Holitech Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Mar 17, 2014

关于文开福及其一致行动人收购山东联合化工股份有限公司之财务顾问报告

关于 文开福及其一致行动人收购 山东联合化工股份有限公司 之

财务顾问报告

财务顾问： 红塔证券股份有限公司

二○一四年三月

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关于文开福及其一致行动人收购山东联合化工股份有限公司之财务顾问报告

目 录

目 录 ......................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................... 4 第一节 绪 言 ............................................................................................................. 6 第二节 财务顾问声明及承诺 ..................................................................................... 8 一、本财务顾问承诺............................................................................................ 8 二、财务顾问声明................................................................................................ 8 第三节 财务顾问意见 ............................................................................................... 10 一、上市公司收购报告书及其他相关申请文件的内容是否真实、准确、完整 .............................................................................................................................. 10 二、本次收购的目的.......................................................................................... 10 三、收购人及其一致行动人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力， 是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否 具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录...................................... 12 四、对收购人及其一致行动人的辅导与督促情况.......................................... 35 五、收购人及其一致行动人的收购资金来源是否合法，是否存在利用本次收 购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形.......................................... 35 六、收购人及其一致行动人是否以证券支付收购价款，有关该证券发行人的 信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷.......................... 35 七、收购人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序.......... 35 八、收购过渡期间保持上市公司稳定经营是否作出安排，该安排是否符合规 定.......................................................................................................................... 37 九、对收购人的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的 业务是否存在同业竞争、关联交易；本次收购对上市公司经营独立性和持续 发展可能产生的影响.......................................................................................... 37 十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿 安排...................................................................................................................... 46

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十一、收购人及其一致行动人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往 来，收购人及其一致行动人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否 就其未来任职安排达成某种协议或者默契...................................................... 50 十二、收购人是否拟提出豁免申请，本次收购是否属于可以得到豁免的情形， 收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力.................................. 51 附件： 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号 —— 上市公司收购 ..... 54

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释 义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义:

公司、上市公司、联合化工	指	山东联合化工股份有限公司
标的公司、合力泰	指	江西合力泰科技股份有限公司
合力泰有限	指	江西合力泰微电子有限公司，系合力泰前身
收购人	指	文开福
一致行动人	指	曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资
本次收购	指	文开福及其一致行动人取得联合化工向其发行 的568,609,200股股份的行为
交易对方、重组方	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及 深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌 红土等五家法人
文开福等10 名自然人及深 创投等5家法人	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人 及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南 昌红土等5家法人
利润补偿承诺方		文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、 余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资、 张永明、深创投、光大资本、南昌红土
《框架协议》	指	联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购 买资产的框架协议》
《重组协议》	指	联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购 买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	联合化工与文开福及其一致行动人签署的《盈利 预测补偿协议》
《补充协议》	指	联合化工与本次重组交易对方签署的《盈利预测 补偿协议之补充协议》
审计、评估基准日	指	2013年6月30日

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定价基准日	指	联合化工第三届第十七次董事会会议决议公告 日
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
光大资本	指	光大资本投资有限公司
南昌红土	指	南昌红土创新资本创业投资有限公司
行健投资	指	泰和县行健投资有限公司
易泰投资	指	泰和县易泰投资有限公司
三利谱	指	深圳市三利谱光电科技股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财务顾问、红塔证券	指	红塔证券股份有限公司，收购方财务顾问
瑞华、会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳 华会计师事务所）
海润、律师	指	北京市海润律师事务所
大正海地人、评估机构	指	北京大正海地人资产评估有限公司
报告期	指	2011年、2012年和2013年1-11月
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 绪 言

2013 年 10 月 22 日，文开福与曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余 达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》，协议约定在 任合力泰股东或上市公司股东期间，参与合力泰、上市公司决策时采取一致行动， 主要内容如下：

• 1 、 就所有需要合力泰、上市公司股东会作出决议/决策之事项，包括但不限 于《公司法》第三十八条或第一百条所规定之股东会（或股东大会）职 权事项，曾力等人承诺将与文开福保持一致意见及决策，并保持一致行 动。

• 2 、 在上市公司每届董事会、监事会任期届满后，曾力等人承诺将在相关 股东大会、董事会、监事会上同意选举文开福推荐的人选担任上市公 司的董事、监事及高级管理职务等。

• 3 、 本协议自文开福和曾力等人签署之日生效，并将持续有效，而不论协 议各方所持合力泰、上市公司的股权比例是否发生变化。只要本协议 双方持有合力泰和上市公司任一家公司的股权，该协议都对其有效。 如果任何协议一方同时不再直接或间接持有合力泰和上市公司股权 的，则本协议对该方不再具有法律约束力。

• 4、 甲乙双方一致同意由甲方作为指定代表以共同名义统一制作并报送收 购报告书、豁免要约收购申请文件，依照《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司 收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权甲方代表各方签署相 关文件。

2013 年 11 月 5 日，联合化工与文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、 马娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾 小利、唐美姣签订了《非公开发行股票购买资产协议》。根据该协议，上市公司 拟向文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马娟娥、易泰投资、张永明、光 大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、唐美姣发行 668,952,000

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股股份购买其持有的合力泰 100%的股权，并拟发行 90,000,000 股股份募集配套 资金。待完成本次收购后文开福及其一致行动人合计持有上市公司 568,609,200 股，占发行后总股本比例为 52.00%，其中文开福持有上市公司 307,679,854 股， 占发行后总股本比例为 28.14%，将成为上市公司的控股股东、实际控制人。

本财务顾问接受收购人及其一致行动人的委托，担任收购人及其一致行动人 在本次收购活动中的财务顾问，对本次收购事项出具财务顾问报告。本报告是根 据《公司法》、《证券法》、《收购办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定， 以及收购人、律师事务所等中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查后出 具的。

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第二节 财务顾问声明及承诺

一、本财务顾问承诺

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收

• 购人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异；

2、已对收购人及其一致行动人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与 格式符合规定；

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有 充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、本报告已提交公司内核机构审查，并获得通过；

• 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制

度；

6、与收购人及其一致行动人已订立持续督导协议。

二、财务顾问声明

1、本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发 表的有关意见是完全独立地进行的；

2、有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、 文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能 导致本报告失实或产生误导的重大遗漏；

3、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明；

4、本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任， 本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；

5、本报告不构成对联合化工的任何投资建议，对于投资者根据本报告所做 出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问重点

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提请广大投资者认真阅读联合化工就本次收购事项发布的公告，并查阅有关备查 文件。

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第三节 财务顾问意见

本财务顾问自接受收购人及其一致行动人的委托后，严格遵守勤勉尽责、遵 守行业规范和职业道德，保持独立性等原则，对收购人及其一致行动人的相关情 况进行了详尽的尽职调查。并根据中国证监会的有关规定，对如下事项作出说明 和分析，发表财务顾问意见：

一、上市公司收购报告书及其他相关申请文件的内容是否真实、准确、完整

本财务顾问对本次收购有关情况进行了审慎、全面的尽职调查，并督促收购 人及其一致行动人按照规定的内容与格式制作申报文件。收购人及其一致行动人 已向本财务顾问作出保证，其提供的所有文件和资料均真实、完整、有效，无任 何隐瞒、遗漏、虚假之处，文件和资料的副本或复印件均与原件相符。

本财务顾问经审慎查阅相关申请文件后认为，收购人及其一致行动人编制的 上市公司收购报告书、申请豁免要约收购文件等公告、报告和申请文件符合中国 证监会《收购办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第19号—豁 免要约收购申请文件》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定的要求， 所披露的内容真实、准确、完整。

二、本次收购的目的

目前，我国化工产品市场竞争的日趋激烈，加之化工市场原材料、能源价格 波动、人力成本上升等不利因素，化工行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势。 受上述因素影响，联合化工 2012 年度亏损 1,166.15 万元，2013 年上半年亏损 5,545.69 万元。上市公司积极采取各种措施，通过进一步合理布局产品结构、调 整营销策略、加强技改以提升原料使用效率并实现节能减排等方式来提升盈利能 力和降低成本费用，但受国内化工行业不景气的影响，预计短期内仍难以彻底摆 脱盈利能力较弱的现状。

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标的公司合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生 产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、 TN/STN 液晶显示屏及模组、TFT 液晶显示模组，以及配套的 FPC、盖板玻璃、 背光等产品。合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子 器件产业的核心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。

2012 年 7 月 9 日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提 出“到 2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010 年的不到 4%提高到 8%左右，到 2020 年这个比例争取达到 15%”。同时，十二 五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上。这里的新一代信息技 术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产 业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以 及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详 细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D 显示（21060402）、柔性显示（21060500）、 显示模组（21060400）等。

合力泰作为触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶 显示屏及模组的研发、生产和销售。合力泰的产业链布局从液晶显示屏及模组、 触摸屏、到触控显示一体化模组，产品涵盖诸多领域，满足客户的个性化、多样 化需求。其研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示行业的开发与生产，对于触 控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。合力泰积累了丰富的 触控显示一体化、单片式触摸屏、触摸屏、盖板玻璃、液晶显示类核心技术并形 成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，取得了 78 项专利技术。2011 年， 合力泰被认定为“国家高新技术企业”。2013 年，合力泰被认定为“省级企业技 术中心”。合力泰凭借先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提 供优质的触控、显示产品，获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、海信、 中兴等国内外知名客户的充分认可。

本次收购中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购文开福及其一致行 动人持有的合力泰的股权，实现上市公司主营业务的多元化转型，从根本上改善 上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值 和股东回报。

通过本次收购，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留化

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工业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务及资 产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问 题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，合力泰亦可籍此实现间 接上市，通过资本市场获得快速发展急需资金。随着触摸屏和液晶显示屏市场的 不断增长，合力泰的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，合力泰可充分发挥 其在触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务方面的竞争优势，借力资本市场加 快业务发展，为公司股东带来丰厚回报。

基于上述情况，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人将通过本次收购 和重大资产重组，建立资本运作平台，做大做强旗下触摸屏和液晶显示屏业务。 收购人及其一致行动人向上市公司注入优质的资产有利于恢复上市公司的持续 经营能力，保护上市公司全体股东的利益。

三、收购人及其一致行动人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是 否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备 履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录

本财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，对收购人及其 一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行 了必要核查，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、收购能力及诚信 记录等发表以下意见：

（一）收购人及其一致行动人的介绍

1 、文开福

（1）基本信息 姓名：文开福 性别：男 国籍：中国 身份证号码：36242619660806****

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住所：江西省吉安市泰和县澄江镇教师新村

通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼

其他国家居留权：无

（2）最近五年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	董事长、总裁	2008.1—至今	45.99%

（3）最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，文开福未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

（4）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，文开福持有合力泰45.99%股权，为合力泰的控股 股东和实际控制人。此外，文开福未控制其他企业，不存在持有、控制其他上市 公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。

2 、曾力

（1）基本情况 姓名：曾力 性别：男 国籍：中国 身份证号码：22010419661026****

住所：江西省吉安市吉州区广场西路 8 号

通讯地址：广东省佛山市禅城区荷园路 23 号

其他国家居留权：无

（2）最近五年的任职情况 曾力最近五年从事电脑配件的个体经营及对外股权投资。

（3）最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，曾力未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

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（4）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，曾力除持有合力泰 8.54%股权和三利谱 5.33%股 权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的 股份的情况，也不存在其他关联企业。三利谱基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
深圳市三利谱光电科技股份有限公司	6,000	5.33%	偏光片研发、生 产和销售

3 、陈运

（1）基本情况

姓名：陈运

性别：男

国籍：中国

身份证号码：51030419750918****

住所：四川省自贡市大安区三多寨镇八甲村

通讯地址：东莞市大岭山镇汕林山庄

其他国家居留权：无

（2）最近五年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰微电子（深圳）有限公司	副总经理	2008.1—2008.6	10.46%
深圳市胜宝莱光电科技有限公司	副总经理	2008.6—至今	无

（3）最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，陈运未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

（4）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，陈运除持有合力泰 7.82%股权和三利谱 4.89%股 权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的 股份的情况。

深圳市胜宝莱光电科技有限公司为陈运之兄陈玮控制的企业，陈运担任其副 总经理职务，除此之外，陈运不存在其他关联企业。深圳市胜宝莱光电科技有限

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公司的基本情况如下：

公司的基本情况如下：
公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
深圳市胜宝莱光电科技有限公司	600	55.17%（陈玮）	偏光片研发、 生产和销售

4 、马娟娥

（1）基本情况

姓名：马娟娥 性别：女 国籍：中国 身份证号码：36222219730607**** 住所：江西省高安市凤凰一路 91 号 通讯地址：江西省高安市碧落路凤凰凯旋城 其他国家居留权：无

（2）最近五年的任职情况 最近五年，马娟娥未在任何公司担任职务。

（3）最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，马娟娥未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

（4）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，马娟娥除持有合力泰 4.98%股权外，未控制任何 企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况，也不 存在其他关联企业。

5 、尹宪章

（1）基本信息

姓名：尹宪章 性别：男 国籍：中国 身份证号码：36240119650724****

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住所：江西省吉安市吉州区沿江路 101 号

通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰 3 期综合楼

其他国家居留权：无

（2）最近五年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	财务总监	2008.1—2009.9	2.49%
	总裁办主任	2009.9—至今
	监事会主席	2011.12—至今

（3）最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未受 到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

（4）控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，尹宪章除持有合力泰 2.49%股权和行健投资

2.69%股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发 行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。

6 、李三君

（1）基本情况

姓名：李三君 性别：男

国籍：中国 身份证号码：42220119760803**** 住所：湖北省孝感市孝南区广场街九真村

通讯地址：深圳市宝安区西乡桃园居 16 区

其他国家居留权：无

（2）最近五年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	业务总监	2008.1—至今	2.13%

（3）最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，李三君未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），

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也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

（4）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，李三君除持有合力泰 2.13%股权外，未控制任何 企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况，也不 存在其他关联企业。

7 、余达

（1）基本情况

姓名：余达 性别：男

国籍：中国

身份证号码：43062619721209****

住所：湖南省平江县向家镇仙龙村

通讯地址：广东省东莞市大岭山镇中惠沁林山庄

其他国家居留权：无

（2）最近五年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	董事	2008.1-2010.12	1.42%
东莞市凯运机械科技 有限公司	执行董事、经理	2011.5-2012.2	无

2012 年 2 月至本收购报告书签署日，余达未在任何公司担任职务。

（3）最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，余达未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

（4）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，余达除持有合力泰 1.42%股权和三利谱 0.89%股 权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的 股份的情况，也不存在其他关联企业。

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8 、曾小利

（1）基本情况

姓名：曾小利

曾用名：曾丽霞

性别：女

国籍：中国

身份证号码：36212819780506****

住所：江西省赣州市龙南县渡江镇店下村

通讯地址：广东省深圳市宝安区西乡桃源居 16 区

其他国家居留权：无

（2）最近五年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	采购经理	2008.1—2011.6	0.71%
	深圳分公司总经理	2011.6—至今
	副总裁	2013.5—至今

（3）最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，曾小利未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

（4）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，曾小利除持有合力泰 0.71%股权和行健投资

15.75%股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发 行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。

9 、唐美姣

（1）基本情况

姓名：唐美姣 性别：女

国籍：中国

身份证号码：43292819790913****

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住所：湖南省新田县骥村镇李家山村

通讯地址：深圳市西乡镇铁岗村

其他国家居留权：无

（2）最近五年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	市场管理部经理	2008.1—2009.1	0.71%
	利润中心副总经理	2010.1—2010.11
	监事	2010.12—至今
中国平安人寿保险股 份有限公司深圳	保险营销员	2011.9—至今	-

（3）最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，唐美姣未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

（4）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，唐美姣除持有合力泰0.71%股权外，未控制任何 企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不 存在其他关联企业。

10 、行健投资

（1）基本信息 企业名称：泰和县行健投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：泰和县井冈山大道 1 号（工业园区管委会办公楼）

办公地点：泰和县井冈山大道 1 号（工业园区管委会办公楼）

法定代表人：贾圣宝 注册资本：682.5 万元 税务登记证号码：360826586588832 营业执照注册号码：360826210009345 组织机构代码：58658883-2

经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有

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专项规定的除外）

股东名称：金波、郑国清、曾小利、李正国、陈贵生、贾圣宝、尹宪章、廖 承龙、刘汉、陈明芳、许福生、宋旭东、钟飞跃、江枫、钟小明、文夏宇、刘森 林、刘贺鹏、吴萍、钟晓良、付剑华、王刚、苏杭、喻忠明、刘咏梅、李晓华、 陆华、郁成轩、敖洁晶。

通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期（生物谷）综合楼 302 室 邮政编码： 343700

联系人：谢晓倩 联系电话： 18379674530 传真： 0796‐5373961

（2）历史沿革

a.设立

2011 年 12 月 21 日，行健投资在泰和县工商局注册成立，注册资本为 682.5 万元。江西吉泰会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 16 日出具赣吉泰验字[2011] 第 285 号《验资报告》，对行健投资注册资本实收情况进行审验。行健投资自设 立起至本报告书签署日，注册资本未发生变化。

行健投资成立时股东的出资额及所占比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	陈立	477.75	70%
2	陆华	204.75	30%
合计		682.50	100%

b.第一次股权转让

2012 年 10 月 16 日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意陈立、陆 华分别将其持有的行健投资 70%和 6.5238%的股权分别转让给贾圣宝等 12 名新 股东；其他股东放弃优先受让权。2012 年 10 月 30 日，相关各方签署了《股权 转让协议》。2012 年 10 月 30 日，行健投资办理完毕工商变更登记。此次股权转 让的具体情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	股权比例	转让价格（万元）
陈立	贾圣宝	477.75	70%	784.00

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转让方	受让方	转让出资额（万元）	股权比例	转让价格（万元）
陆华	王刚	2.93	0.43%	4.80
	付剑华	0.98	0.14%	1.60
	宋旭东	4.88	0.71%	8.00
	苏杭	2.93	0.43%	4.80
	钟飞跃	4.88	0.71%	8.00
	喻忠明	4.88	0.71%	8.00
	江枫	4.88	0.71%	8.00
	刘汉	9.75	1.43%	16.00
	敖洁晶	1.95	0.29%	3.20
	李晓华	0.49	0.07%	0.80
	刘贺鹏	6.01	0.88%	9.87
	合计	44.53	6.52%	73.07

c.第二次股权转让

2012 年 12 月 2 日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意陆华、贾圣 宝分别将其持有行健投资 22.94%和 66.98%的股权分别转让给刘汉等 8 名原股东 和金波等 19 名新股东。2012 年 12 月 10 日，相关各方签订了《股权转让协议》。 2012 年 12 月 11 日，行健投资办理完毕工商变更登记。

此次股权转让的具体情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	股权比例	转让价格（万元）
陆华	金波	74.50	10.92%	122.26
	陈贵生	73.53	10.77%	120.66
	钟晓良	5.88	0.86%	9.65
	刘森林	2.63	0.39%	4.32
	合计	156.55	22.94%	256.90
贾圣宝	刘森林	3.47	0.51%	5.70
	曾小利	120.00	17.58%	196.91
	郑国清	110.46	16.18%	181.26
	李正国	98.31	14.40%	161.32
	尹宪章	18.38	2.69%	30.17

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转让方	受让方	转让出资额（万元）	股权比例	转让价格（万元）
	张宽楷	14.71	2.15%	24.13
	廖承龙	14.71	2.15%	24.13
	刘汉	3.49	0.51%	5.72
	陈明芳	10.29	1.51%	16.89
	许福生	8.09	1.19%	13.27
	宋旭东	2.48	0.36%	4.07
	钟飞跃	2.48	0.36%	4.07
	江枫	2.48	0.36%	4.07
	王建成	7.35	1.08%	12.07
	钟小明	7.35	1.08%	12.07
	刘咏梅	5.88	0.86%	9.65
	吴萍	5.88	0.86%	9.65
	付剑华	4.17	0.61%	6.85
	王刚	2.22	0.33%	3.65
	苏杭	2.22	0.33%	3.65
	李晓华	3.19	0.47%	5.23
	林俊	3.68	0.54%	6.03
	刘麒麟	3.68	0.54%	6.03
	郁成轩	2.21	0.32%	3.62
	合计	457.16	66.98%	750.20

d.第三次股权转让

2013 年 2 月 20 日，行健投资召开历史股东会，审议通过：同意曾小利、林 俊、刘麒麟分别将其持有的公司 1.08%、0.54%和 0.54%的股权以 12.07 万元、6.03 万元、6.03 万元价格分别转让给张宽楷、王菊花、金波；其他股东同意放弃优先 受让权。2013 年 2 月 26 日，相关各方签订了《股权转让协议》。2013 年 2 月 26 日，行健投资办理完毕工商变更登记。

e.第四次股权转让

2013 年 5 月 27 日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意王菊花、王 建成分别将其持有的行健投资 0.54%、1.08%股权以 6.03 万元、12.07 万元价格

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关于文开福及其一致行动人收购山东联合化工股份有限公司之财务顾问报告

转让给金波；其他股东同意放弃优先受让权。2013 年 5 月 20 日，各方签订了《股 权转让协议》。2013 年 6 月 18 日，行健投资办理完毕工商变更登记。

f.第五次股权转让

2013 年 7 月 16 日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意张宽楷将其 持有的行健投资 3.23%的股权以 36.20 万元价格转让给金波；其他股东同意放弃 优先受让权。2013 年 7 月 5 日，双方签订了《股权转让协议》。2013 年 7 月 26 日，行健投资办理完毕工商变更登记。

g.第六次股权转让

2013 年 10 月 6 日，行健投资召开临时股东会，审议通过：刘咏梅、曾小利 将其分别持有的行健投资 0.32%、0.75%的股权以 3.62 万元、8.45 万元价格转让 给文夏宇，其他股东同意放弃优先受让权。2013 年 10 月 6 日，各方签订了《股 权转让协议》。2013 年 10 月 16 日，行健投资办理完毕工商变更登记。

此次股权转让完成后，至本报告书签署日，行健投资的股权结构未发生变动， 其具体股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
1	金波	111.27	16.30%
2	郑国清	110.46	16.18%
3	曾小利	107.50	15.75%
4	李正国	98.31	14.40%
5	陈贵生	73.53	10.77%
6	贾圣宝	20.59	3.02%
7	尹宪章	18.38	2.69%
8	廖承龙	14.71	2.15%
9	刘汉	13.24	1.94%
10	陈明芳	10.29	1.51%
11	许福生	8.09	1.19%
12	宋旭东	7.35	1.08%
13	钟飞跃	7.35	1.08%
14	江枫	7.35	1.08%
15	钟小明	7.35	1.08%

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序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
16	文夏宇	7.35	1.08%
17	刘森林	6.10	0.89%
18	刘贺鹏	6.01	0.88%
19	吴萍	5.88	0.86%
20	钟晓良	5.88	0.86%
21	付剑华	5.15	0.75%
22	王刚	5.15	0.75%
23	苏杭	5.15	0.75%
24	喻忠明	4.88	0.71%
25	刘咏梅	3.68	0.54%
26	李晓华	3.68	0.54%
27	陆华	3.68	0.54%
28	郁成轩	2.21	0.32%
29	敖洁晶	1.95	0.29%
合计		682.50	100.00%

（3）主要业务发展状况和主要财务指标

自设立至今，除投资合力泰外，行健投资未从事具体经营业务。 行健投资最近两年的财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	684.57	682.51
流动资产	2.07	0.01
非流动资产	682.5	682.50
负债总额	4.18	1.00
流动负债	4.18	1.00
非流动负债	-	-
股东权益	680.39	681.51
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	-

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营业成本	-	-
营业利润	-1.12	-0.99
利润总额	-1.12	-0.99
净利润	-1.12	-0.99

注：2012 年度数据经吉安文山有限责任会计师事务所审计；2011 年度数据 未经审计。

（4）产权及控制关系

行健投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干为入股合力泰而共同出资设 立的投资公司，其股权结构相对分散，无控股股东或实际控制人。其股权结构如 下：

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（5）最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，行健投资未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 （6）董事、监事、高级管理人员

行健投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

姓名	任职情况	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
贾圣宝	执行董事、总经理	中国	江西	无
刘德忠	监事	中国	江西	无

注：贾圣宝身份证号为42108319691120*，刘德忠身份证号为36243019700430*.

最近五年内，贾圣宝和刘德忠未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的

除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

• （7）控制的企业和关联企业的基本情况

• 截至本收购报告书签署日，行健投资除持有合力泰 5.95%股权外，未控制任

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关于文开福及其一致行动人收购山东联合化工股份有限公司之财务顾问报告

何企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况，也 不存在其他关联企业。

11 、易泰投资

（1）基本信息

名称：泰和县易泰投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：泰和县井冈山大道 1 号（工业园区管委会办公楼） 办公地点：泰和县井冈山大道 1 号（工业园区管委会办公楼） 法定代表人：金波 注册资本：487.5 万元

税务登记证号码：360826586588760

营业执照注册号码：360826210009337

组织机构代码：58658876-0

经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有 专项规定的除外）

股东名称：金波、陈贵生、李正国、郑国清、肖华、冯赵鑫、陈炳双、周青、 文海峰、李新刚、王强、王劲、查常旺、曾后震、罗成、康海滨、李建军、刘秋 生、刘德忠、易粮根、彭龙锋、周震波、邹轶晖、肖建华、丁杰、钟晓春、王志 勇、刘清辉、陈军勇、肖娟、李中、文英、阮芒华、王令红、罗三音、祝正易。 通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期（生物谷）综合楼 302 室 邮政编码： 343700

联系人：彭龙锋

联系电话： 13426565211

传真： 0796‐5373961

（2）历史沿革

a.设立

2011 年 12 月 21 日，易泰投资在泰和县工商局注册成立，注册资本为 487.5 万元。江西吉泰会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 16 日出具赣吉泰验字[2011]

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关于文开福及其一致行动人收购山东联合化工股份有限公司之财务顾问报告

第 283 号《验资报告》，对易泰投资注册资本实收情况进行审验。易泰投资自设 立起至本报告书签署日，注册资本未发生变化。

易泰投资成立时股东的出资额及所占比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	郑国清	111.05	22.78%
2	李正国	107.25	22.00%
3	金波	48.75	10.00%
4	陈贵生	29.25	6.00%
5	肖华	19.50	4.00%
6	罗成	14.63	3.00%
7	文海峰	14.63	3.00%
8	冯赵鑫	14.63	3.00%
9	董晓军	9.75	2.00%
10	刘里涌	9.75	2.00%
11	王劲	9.75	2.00%
12	李新刚	9.75	2.00%
13	王强	9.75	2.00%
14	周青	9.75	2.00%
15	李小勇	9.75	2.00%
16	陈炳双	9.75	2.00%
17	查常旺	7.80	1.60%
18	刘秋生	4.88	1.00%
19	何华平	4.88	1.00%
20	刘德忠	4.88	1.00%
21	康海滨	4.88	1.00%
22	李建军	4.88	1.00%
23	易粮根	4.88	1.00%
24	彭龙锋	2.93	0.60%
25	周震波	2.93	0.60%
26	肖建华	2.93	0.60%

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关于文开福及其一致行动人收购山东联合化工股份有限公司之财务顾问报告

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
27	丁杰	2.54	0.52%
28	杨欢	1.46	0.30%
合计		487.5	100.00%

b.第一次股权转让

2012 年 10 月 18 日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意何华平将 其持有的易泰投资 4.88 万元出资额以 8 万元价格转让给周青；杨欢将其持有的 易泰投资 1.46 万元出资额以 2.4 万元价格转让给郑国清；刘里涌将其持有的易泰 投资 9.75 万元出资额以 16 万元价格转让给郑国清；李小勇将其持有的易泰投资 9.75 万元出资以 16 万元价格转让给陈贵生；其他股东同意放弃优先受让权。 2012 年 10 月 24 日，相关各方签订了《股权转让协议》。 2012 年 10 月 25 日，易泰投资办理完毕此次转让的工商变更登记。 c.第二次股权转让

2012 年 12 月 1 日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意李正国、郑 国清、董晓军分别将其持有的易泰投资 12%、18.33%和 2%股权转让分别转让给 金波等 18 名原股东和陈伟等 16 名新股东；其他股东同意放弃优先受让权。

2012 年 12 月 3 日，相关各方签订了《股权转让协议》。2012 年 12 月 11 日， 易泰投资办理完毕此次转让的工商变更登记。此次股权转让具体情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	股权比例	转让价格（万元）
李正国	金波	33.79	6.93%	55.44
	陈贵生	16.00	3.27%	26.18
	陈伟	5.88	1.21%	9.65
	邹轶晖	1.40	0.29%	2.30
	肖娟	1.47	0.30%	2.41
郑国清	邹轶晖	3.01	0.62%	4.94
	肖华	2.56	0.52%	4.20
	冯赵鑫	4.49	0.92%	7.37
	陈炳双	7.16	1.47%	11.75
	李新刚	3.49	0.71%	5.71
	王强	3.49	0.71%	5.71

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关于文开福及其一致行动人收购山东联合化工股份有限公司之财务顾问报告

转让方	受让方	转让出资额（万元）	股权比例	转让价格（万元）
	王劲	3.49	0.71%	5.71
	查常旺	3.23	0.66%	5.30
	曾后震	9.56	1.96%	15.69
	康海滨	2.48	0.51%	4.07
	李建军	2.48	0.51%	4.07
	刘秋生	1.01	0.21%	1.65
	刘德忠	1.01	0.21%	1.65
	易粮根	1.01	0.21%	1.65
	彭龙锋	2.96	0.61%	4.85
	周震波	2.96	0.61%	4.85
	肖建华	0.75	0.15%	1.23
	丁杰	1.14	0.23%	1.87
	钟晓春	3.68	0.75%	6.03
	王志勇	3.68	0.75%	6.03
	刘清辉	3.68	0.75%	6.03
	陈军勇	3.68	0.75%	6.03
	文夏宇	2.21	0.45%	3.62
	李中	2.21	0.45%	3.62
	文英	2.21	0.45%	3.62
	阮芒华	2.21	0.45%	3.62
	周强	2.21	0.45%	3.62
	肖娟	2.21	0.45%	3.62
	王令红	2.21	0.45%	3.62
	罗三音	2.21	0.45%	3.62
	祝正易	0.74	0.15%	1.21
董晓军	陈贵生	9.75	2%	16.00

d.第三次股权转让

2013 年 5 月 30 日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意文夏宇将其 持有的易泰投资 0.45%的股权以 3.62 万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优

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关于文开福及其一致行动人收购山东联合化工股份有限公司之财务顾问报告

先受让权。

2013 年 5 月 31 日，双方签订了《股权转让协议》。2013 年 6 月 18 日，易泰 投资办理完毕工商变更登记。

e.第四次股权转让

2013 年 7 月 15 日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意周强将其持 有易泰投资的 0.45%的股权以 3.62 万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先 受让权。同日，双方签订了《股权转让协议》。

2013 年 7 月 26 日，易泰投资办理完毕工商变更登记。

f.第五次股权转让

2013 年 8 月 27 日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意陈伟将其持 有的易泰投资 1.21%的股权以 9.65 万元价格转让给金波；其他股东同意放弃对优 先受让权。2013 年 9 月 9 日，双方签订了《股权转让协议》。2013 年 9 月 27 日， 易泰投资办理完毕工商变更登记。

g.第六次股权转让

2013 年 10 月 9 日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意罗成将其持 有的易泰投资 1.49%的股权以 11.93 万元价格转让给金波，其他股东同意放弃优 先受让权。2013 年 10 月 9 日，双方签订了《股权转让协议》。2013 年 10 月 14 日，易泰投资办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后，截至本报告书签署日，易泰投资的股权结构未发生变 动。易泰投资的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
1	金波	100.103	20.53%
2	陈贵生	64.7059	13.27%
3	李正国	48.75	10.00%
4	郑国清	32.9265	6.75%
5	肖华	22.0588	4.52%
6	冯赵鑫	19.1177	3.92%
7	陈炳双	16.9118	3.47%
8	周青	14.625	3.00%

30

关于文开福及其一致行动人收购山东联合化工股份有限公司之财务顾问报告

9	文海峰	14.625	3.00%
10	李新刚	13.2353	2.71%
11	王强	13.2353	2.71%
12	王劲	13.2353	2.71%
13	查常旺	11.0293	2.26%
14	曾后震	9.5588	1.96%
15	罗成	7.3529	1.51%
16	康海滨	7.3529	1.51%
17	李建军	7.3529	1.51%
18	刘秋生	5.8823	1.21%
19	刘德忠	5.8823	1.21%
20	易粮根	5.8823	1.21%
21	彭龙锋	5.8823	1.21%
22	周震波	5.8823	1.21%
23	邹轶晖	4.4118	0.91%
24	肖建华	3.6765	0.75%
25	丁杰	3.6765	0.75%
26	钟晓春	3.6765	0.75%
27	王志勇	3.6765	0.75%
28	刘清辉	3.6765	0.75%
29	陈军勇	3.6765	0.75%
30	肖娟	3.6765	0.75%
31	李中	2.2059	0.45%
32	文英	2.2059	0.45%
33	阮芒华	2.2059	0.45%
34	王令红	2.2059	0.45%
35	罗三音	2.2059	0.45%
36	祝正易	0.7353	0.15%
合计		487.50	100%

（3）主要业务发展状况和主要财务指标

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关于文开福及其一致行动人收购山东联合化工股份有限公司之财务顾问报告

易泰投资自设立至今除投资合力泰外，无具体经营业务。 易泰投资最近两年的财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	495.81	496.61
流动资产	8.31	9.11
非流动资产	487.5	487.50
负债总额	10.03	9.85
流动负债	10.03	9.85
非流动负债	-	-
股东权益	485.78	486.76
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	-0.99	-0.74
利润总额	-0.99	-0.74
净利润	-0.99	-0.74

注：2012 年数据经吉安文山有限责任会计师事务所审计；2011 年数据未经 审计。

（4）产权及控制关系

易泰投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干为入股合力泰而共同出资设 立的投资公司，其股权结构相对分散，无控股股东或实际控制人。其股权结构如 下：

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（5）最近五年内受到的处罚情况

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关于文开福及其一致行动人收购山东联合化工股份有限公司之财务顾问报告

最近五年内，易泰投资未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

（6）董事、监事、高级管理人员

易泰投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

姓名	任职情况	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
金波	执行董事	中国	江西	无
刘秋生	总经理	中国	江西	无
刘德忠	监事	中国	江西	无

注：金波身份证号为32010719770223*，刘秋生身份证号为36240119720812*，刘德忠身份证号

为36243019700430****.

最近五年内，金波、刘秋生和刘德忠未受到受过任何行政处罚（与证券市场 明显无关的除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 和仲裁。

（7）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，易泰投资除持有合力泰 4.25%股权外，未控制任 何企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况，也 不存在其他关联企业。

（二）收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格

经核查，收购人不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且 处于持续状态； 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最 近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4、不存在《公司法》第一百四十七条规定 的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。

本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系中华人民共和国合法公民或法 人组织，不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形， 具备收购上市公司的主体资格。

（三）收购人及其一致行动人具备收购的经济实力

收购人及其一致行动人以所持合力泰股权认购联合化工非公开发行的新股，

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关于文开福及其一致行动人收购山东联合化工股份有限公司之财务顾问报告

不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的 情形，也无直接或间接来源于联合化工及其关联方的资金。

收购人及其一致行动人承诺：收购人及其一致行动人所持的用以认购联合化 工非公开发行股份的合力泰股权完全属于收购人持有，该股权之上没有设置抵 押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机 关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何 其他行政或司法程序。

本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备收购上市公司的经济实力， 且用于收购的资产权属清晰，不存在限制转移的法律障碍。

（四）收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力

本财务顾问接受委托后，根据中国证监会有关规定，对收购人及其一致行动 人及其董事、监事、高级管理人员进行了相应的辅导工作，使该等人员知悉了有 关证券市场的法律、法规，以及进入证券市场应承担的义务和责任，基本建立了 进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

本财务顾问认为：本次收购完成后，收购人及其一致行动人具备规范运作 上市公司的管理能力。

（五）收购人及其一致行动人不需要承担其他附加义务

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具之日，收购人及其一致行动人 除按照《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议以及相 关承诺书履行相应义务外，不需要承担其他附加义务。

（六）收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具之日，收购人及其一致行动人 具有良好的诚信记录，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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关于文开福及其一致行动人收购山东联合化工股份有限公司之财务顾问报告

四、对收购人及其一致行动人的辅导与督促情况

本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行了证券市场规范化运作的必要 辅导，收购人及其一致行动人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规 定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促收购人及其一致行 动人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收购人及其一致行动人的持续 督导工作。

五、收购人及其一致行动人的收购资金来源是否合法，是否存在利用本次收购 的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形

本次上市公司发行股份购买资产，系收购人及其一致行动人以其合法拥有的 合力泰的股权作为本次收购的支付对价，且收购人及其一致行动人承诺其所拥有 的用以认购上市公司发行的新股的资产为收购人及其一致行动人合法持有，产权 权属清晰，不存在任何权属纠纷，该等置入资产之上未设置任何质押及其他第三 者权益，亦不存在冻结或限制转让等情形。

经核查，本财务顾问认为：本次用于收购的资产为收购人及其一致行动人 合法拥有的资产，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资 的情形，也无直接或间接来源于联合化工及其关联方的资金。

六、收购人及其一致行动人是否以证券支付收购价款，有关该证券发行人的信 息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具之日，本次收购不存在以证券 支付收购价款的情形。

七、收购人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序

（一）本次收购已履行的法定程序

• 1、2013 年 9 月 2 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

• 2、2013 年 9 月 13 日，联合化工与文开福先生达成重大资产重组初步意向。

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关于文开福及其一致行动人收购山东联合化工股份有限公司之财务顾问报告

3、2013 年 10 月 22 日，文开福与其一致行动人曾力、陈运、马娟娥、尹宪 章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》；

4、2013 年 10 月 22 日，行健投资召开股东会议，批准联合化工与行健投资 及合力泰其他股东签署的《框架协议》。

5、2013 年 10 月 22 日，易泰投资召开股东会议，批准联合化工与易泰投资 及合力泰其他股东签署的《框架协议》。

6、2013 年 10 月 22 日，联合化工与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、 尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等 10 名自然人及深创投、行健投资、 易泰投资、光大资本、南昌红土等 5 家法人签署附条件生效的《框架协议》。

7、2013 年 10 月 22 日，联合化工召开第三届董事会第十七次会议，审议通 过了《重组预案》。

8、2013 年 11 月 6 日，行健投资召开股东会议，批准联合化工与行健投资 及合力泰其他股东签署的《重组协议》。

9、2013 年 11 月 6 日，易泰投资召开股东会议，批准联合化工与易泰投资 及合力泰其他股东签署的《重组协议》。

10、2013 年 11 月 6 日，联合化工召开第三届董事会第十八次会议，审议通 过了本次交易的相关议案，并与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等 10 名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、 光大资本、南昌红土等 5 家法人签订了《重组协议》及《盈利预测补偿协议》。

11、2013年11月25日，联合化工召开2013年第二次临时股东大会，审议批准 本次交易并同意文开福及其一致行动人免于以要约方式收购联合化工股份。

12、2014 年 3 月 11 日，中国证监会以证监许可[2014]274 号文核准本次重 大资产重组及关联交易。

13、2014 年 3 月 11 日，中国证监会以证监许可[2014]275 号文核准收购人 公告《收购报告书》并豁免其要约收购义务。

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具之日，收购人及其一致行动人 已经履行了必要的授权和批准程序，并按照有关规定履行了信息披露义务。

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八、收购过渡期间保持上市公司稳定经营是否作出安排，该安排是否符合规定

经核查，本财务顾问认为：在收购过渡期内，收购人及其一致行动人没有 对联合化工经营管理以及董事、监事、高级管理人员做出调整的计划，不会对 联合化工的现有经营造成影响。

九、对收购人的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的业 务是否存在同业竞争、关联交易；本次收购对上市公司经营独立性和持续发展 可能产生的影响

（一）后续计划分析

1、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划，在未来12 个月内对上 市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次收购完成后，联合化工的主营业务发生重大变化，上市公司在现有化工 业务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏产品等的设计、生产和销售业 务，除此之外，不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划。

2、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

本次收购完成后，收购人将获得上市公司控制权。收购人将严格按照《公司 法》、中国证监会以及上市公司章程等有关规定，根据上市公司业务经营需要， 对上市公司的董事、监事进行适当调整，并履行必要的信息披露义务。具体董事、 监事候选人名单目前尚未确定，收购人及其一致行动人也未与上市公司其他股东 之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

3、收购人对上市公司章程进行修改的计划

本次重大资产重组完成后，上市公司的基本情况和主营业务都将发生重大变 化。收购人将按照《公司法》、《证券法》等法律法规及上市公司章程的相关要

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求，对上市公司章程进行修改。目前暂时未有详细的修改计划，待具体修改方案 形成后，收购人将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。

4、收购人对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划

本次交易完成后，上市公司在短期内将不会对触控显示业务和化工业务现有 管理层进行大规模的调整，尽量保持现有工作人员的稳定，提高管理团队的凝聚 力，实现平稳过渡，为上市公司的业绩提供保障。

未来，上市公司将促进触控显示业务和化工业务员工的交流和融合，在生产、 销售、研发、管理等方面交流经验，探索双方人员整合的协同效应。公司将通过 系统的培训，提升员工的专业技能和管理能力，结合员工实际情况，在整个上市 公司范围内为员工提供合适的工作机会，使公司员工拥有更为广阔的空间和舞 台，激发员工的潜能。公司还将充分利用重组完成后区位布局较广的优势，吸引 各地的研发人才、管理人才、销售人才等，为上市公司的长期持续发展提供人力 资源保障。

5、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告签署之日，收购人尚无对上市公司分红政策进行调整的计划。

6、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，上市公司将根据重组后业务发展的实际情况对业务和组织 结构进行调整，除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影 响的计划。

经核查，本财务顾问认为：收购人的后续计划符合相关法律法规的规定， 收购人具备履行后续计划的能力。

（二）收购人与上市公司是否存在同业竞争

1 、本次收购后的同业竞争情况

本次交易完成后，合力泰的全部资产注入上市公司。上市公司的主营业务将 增加触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及其模组的研发、生产和销售，同时，上市公 司的控股股东、实际控制人变更为文开福先生。文开福先生未投资控制其他企业，

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因此，本次收购完成后，上市公司与控股股东之间不存在同业竞争情况。

2 、本次收购后避免同业竞争的措施

为了避免重组后上市公司与控股股东、实际控制人形成同业竞争，文开福及 其一致行动人出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地 位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争 的业务或活动；

（2）承诺人目前并没有直接或间接地从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示 屏及其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚 硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、 硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输相关的业务；

（3）承诺人作为上市公司控股股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业 不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近 的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、 租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他 身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近 的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购 兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措 施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；（2）促使竞争 方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害上市公司利益的前提下， 放弃与上市公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的 措施；

（4）凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能 会与上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机 会让予上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与中国境内其 他企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优 先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟在中国境内外出售其与上市公 司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利； 承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独

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立第三人提供的条件。

（5）如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而 承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市 公司的控股股东，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在 同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公 司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之 前将该等竞争性业务托管给上市公司；

（6）对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围， 而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然 是上市公司的控股股东，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业 务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务） 并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；

（7）承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上 市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业 务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺 而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；

（8）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺 人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

基于上述事实，本财务顾问认为收购人及其一致行动人已采取有效措施避 免未来与上市公司形成同业竞争。

（三）收购人与上市公司是否存在关联交易情况

本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程 对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据 法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及 时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司 及广大中小股东的合法权益。

1 、本次收购构成关联交易

本次交易完成后，文开福先生将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股

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股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间 的交易，构成关联交易。本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构 和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股 东的合法权益。

2 、本次收购引起的关联方变化

本次收购完成后，上市公司的关联自然人包括实际控制人、持股5%以上的 自然人股东、公司高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司的关联法人具体情况如下：

名称	类型	注册地	备注
合力泰	全资子公司	吉安市	持股比例100%
山东联合丰元化工有限公司	控股子公司	枣庄市	持股比例88%
新泰联合化工有限公司	全资子公司	新泰市	持股比例100%
淄博新联化物流有限公司	全资子公司	淄博市	持股比例100%
易泰投资	股东	吉安市	-
行健投资	股东	吉安市	-
三利谱	实际控制人投资的企业	深圳市	股权已转让
江西卓搏职业技术学校（“卓搏 学校”）	实际控制人投资的法人	吉安市	已注销

三利谱为交易完成后上市公司实际控制人文开福曾投资的企业。文开福曾持 有三利谱 17.48%的股权，截至 2012 年 9 月，文开福已将其所持有的三利谱全部 股权转让，不再持有三利谱股份。

卓搏学校为文开福投资建立的一所职业学校，文开福曾持有其 70%出资额。 卓搏学校已于 2012 年 8 月完成注销。

根据深交所上市规则相关规定，三利谱与卓搏学校仍为上市公司的关联方。

3 、本次收购后的关联交易情况

（ 1 ）经常性关联交易

本次重组完成后，上市公司最近一年及一期未发生经常性关联交易。

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（ 2 ）关联方担保

截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司无正在履行的关联方担保。

（ 3 ）关联方往来款

截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司无关联方往来款余额。

（四）关于减少关联交易的措施

上市公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定， 建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的 同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事 能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关 联交易及时发表独立意见。

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法 权益，文开福及其一致行动人出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》， 具体承诺如下：

1、在本次重大资产重组完成前，承诺人及其下属全资、控股公司与上市公 司之间不存在业务和资金往来等关联交易；

2、在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上 市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联 交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易 决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务， 配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决 策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵 循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或 收费标准确定交易价格；

（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关

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联交易价格确定；

（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

4、承诺人作为上市公司的控股股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司 达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等 方面给予关联方优于市场第三方的利益；

5、承诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市 公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

6、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股股东期间持续 有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给 上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

7、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人 构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

基于上述事实，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已采取切实有效 的措施规范与上市公司之间的关联交易，未来能够保证不通过关联交易损害联 合化工及其股东的合法权益。

（五）本次收购对上市公司经营独立性的影响

本次收购完成后，收购人将持有联合化工总股份比例的28.14%，成为联合化 工的控股股东。收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使控股股东 的权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有独立经营能力。收购人及其一致行 动人承诺将根据有关法律、法规和规章的要求，确保上市公司在资产、人员、财 务、机构、业务等方面的独立性。

1、上市公司资产的独立性

本次重大资产重组完成后，收购人及其一致行动人将所持合力泰股权全部注 入到上市公司，上述资产完整、产权清晰，具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及 商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售

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系统。

2、上市公司人员的独立性

本次收购完成后，上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》 及上市公司章程的有关规定选举产生，上市公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员将专职在上市公司工作并领取薪酬，不在收购人及其 控制的其他企业领取薪酬、担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务 人员不在收购人及其控制的其他企业中兼职。收购人及其一致行动人通过合法程 序向上市公司推荐董事人选，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事 任免决策，上市公司在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面保持独立。

3、上市公司财务的独立性

本次收购完成后，上市公司的财务将继续保持独立，上市公司将设立独立的 财务会计核算部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财 务部负责相关业务的具体运作；上市公司将开设独立的银行账户，不与控股股东 共用银行账户，也不将资金存入控股股东结算账户；上市公司将依法独立纳税； 上市公司将独立做出财务决策，收购人及其一致行动人控制的其他企业不干预上 市公司资金使用，上市公司也不为收购人及其一致行动人控制的其他企业、其他 关联方提供担保。

4、上市公司机构的独立性

本次收购完成后，上市公司的机构将继续保持独立运作，上市公司的机构与 收购人及其一致行动人将完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情 形，上市公司完全拥有机构设置自主权。收购人及其一致行动人除通过股东大会 依法行使股东的权利外，不干涉上市公司相关机构经营决策，保证上市公司机构 的独立性。

5、上市公司业务的独立性

本次收购完成后，上市公司将独立运作其业务，能够独立做出经营决策，具 有独立经营能力。上市公司能独立行使生产经营管理权，其采购、生产、销售业 务不受收购人影响，与收购人及其一致行动人控制的其他企业间不存在同业竞争

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或者显失公平的关联交易。

• （六）收购人及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺

本次收购完成后，为了切实保证上市公司的独立性，收购人及其一致行动人 已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下： 1、保证上市公司资产独立完整

承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用 上市公司资金、资产等不规范情形。

2、保证上市公司人员独立

保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领 取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序 进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

3、保证上市公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策， 不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整 的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规 和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司 具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干 预。

基于以上事实，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已采取切实有效 的措施确保上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。

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（七）本次收购对上市公司持续发展情况的影响

本次交易完成后，合力泰的触控显示业务和资产全部进入上市公司，将从根 本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有 利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

经过核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，有利于增强上市公司的核 心竞争力和持续发展能力，有利于提高上市公司的盈利能力与改善公司财务状 况，有利于上市公司的持续发展，提升上市公司的整体价值，有利于保障上市 公司及全体股东的利益。

十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安 排

2013 年 11 月 5 日联合化工与文开福及其一致行动人签订了《盈利预测补偿 协议》，2013 年 1 月 6 日联合化工与全体交易对方签订了《盈利预测补偿协议之 补充协议》。协议主要内容如下：

1、盈利预测

根据文开福及其一致行动人承诺及大正海地人出具的《资产评估报告》，合 力泰 2013 年 7-12 月的预测利润数为人民币 9,880 万元（不扣除非经常性损益）， 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别为 17,992.18 万元、24,985.71 万元及 31,975.11 万元。全体交易对方与上市公司签署 《盈利预测补偿协议》及其补充协议确认，以不低于上述评估报告评估预测的净 利润为前提，本次盈利预测补偿 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度净利润 的预测值分别确定为 17,992.18 万元、24,985.71 万元及 31,975.11 万元。

2、实际利润的确定

上市公司应当分别在补偿期间每个年度的年度审计的同时聘请具备证券从 业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。

实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确 定。

3、补偿的原则

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本次交易完成后，若在补偿期间内的任一会计年度实际利润数小于相应年度 的预测利润数，则上市公司应在其该年度的年度报告披露后 15 个工作日内，以 书面方式通知全体交易对方，要求其应补偿利润差额。

补偿责任人应在收到前款所述通知后的 2 个月内，就该年度的利润差额以现 金或股份方式进行补偿。

4、补偿的方式

（1）补偿金额的确定

1）文开福及其一致行动人承诺，目标公司合力泰 2013 年 7-12 月的预测利 润数为人民币 9,880 万元。若该利润补偿期间目标公司实际实现的净利润数小于 上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。

2）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若合力泰在 2014 年至 2016 年的利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润数小于“大正海地人评报字（2013）第 270B 号”资产评估报告预测 的合力泰同期净利润数的，则联合化工应在该年度的专项审核意见披露之日起十 五日内，以书面方式通知全体补偿责任人关于合力泰在该年度实际净利润数小于 承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向联合化工进行利润补偿，当年补偿金 额的计算公式为：

= - 当年应补偿金额 （截至当期期末累积预测利润数 截至当期期末累积实际实 现利润数）÷合力泰三年利润补偿期间累计承诺利润数×联合化工本次购买合力 泰 100%股权的交易总价格-已补偿金额。

前述净利润数均以合力泰扣除非经常性损益后的净利润数确定。

• 3）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，

• 联合化工应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。

（2）补偿方式

• 1）文开福及其一致行动人承诺，目标公司 2013 年 7-12 月实际实现的净利

• 润数小于净利润承诺数的，其以现金形式向上市公司补足差额。

• 2）对 2014 年至 2016 年的利润补偿期间应补偿金额进行的补偿，补偿责任

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人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的联合化工股份进行补偿， 该等应补偿的股份由联合化工以 1 元的价格进行回购并予以注销。如联合化工股 东大会未能审议通过股份回购议案，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予联合化工 赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司全体股东 按其持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠股份。

当年应补偿股份数量的计算公式为：

= 当年应补偿股份数量 当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产 重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金进行补 偿。

3） 各方一致同意，若因 2014 年至 2016 年利润补偿期内联合化工以转增或 送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的联合化工股份数发生变化，则补偿 股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或 送股比例）。

4）补偿责任人应在接到联合化工补偿通知之日起两个月内向联合化工支付 完毕。

（3）期末减值测试及补偿

1）各方一致同意，在利润补偿期限届满时，联合化工应聘请具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所对合力泰做减值测试，并出具专项审核意见。

如果合力泰期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，文 开福及其一致行动人还需另行补偿，张永明、深创投、光大资本和南昌红土不再 参加该等期末减值补偿。

2）补偿金额的确定

= 应补偿金额 期末减值额—利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。

3）补偿方式

①文开福及其一致行动人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出

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售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由联合化工以 1 元的价格进行回购并予以 注销。如联合化工股东大会不同意注销，文开福及其一致行动人补偿的股份将无 偿赠予联合化工赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东，上 市公司全体股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获 赠股份。

因合力泰减值应补偿股份数量的计算公式为：

= 应补偿股份数量 应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

如按以上方式计算的应补偿股份数量大于文开福及其一致行动人因本次重 大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由文开福及其一致行动 人以现金补偿。

②文开福及其一致行动人按其各自在本次重大资产重组前持有的合力泰股 权比例占文开福及其一致行动人在本次重大资产重组前持有的合力泰股权比例 之和的比例计算各自应当补偿给联合化工的股份数量和现金，并相互承担连带责 任。

③各方一致同意，若因利润补偿期内联合化工以转增或送红股方式进行分配 而导致文开福及其一致行动人持有的联合化工股份数发生变化，则补偿股份的数 量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比 例）。

4）期末减值额应为合力泰在本次重大资产重组中的作价减去期末合力泰的 评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值 的影响数。上述期末减值测试的结果应经联合化工股东大会审议批准。

5）文开福及其一致行动人应在接到联合化工补偿通知之日起两个月内支付 完毕。

6）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因合力泰减值补偿与利润承诺补 偿合计补偿的股份数量，不超过补偿责任人因本次重大资产重组获得的届时尚未 出售的股份数量；补偿责任人因合力泰减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的总金 额不超过因本次重大资产重组由联合化工向补偿责任人支付的全部对价。

5、协议的生效

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本协议在经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后即对双方有 约束力，并在下列条件全部成就后生效：

（1）上市公司与交易对方于 2013 年 11 月 5 日签订的《非公开发行股票购 买资产协议》生效；

（2）本次交易完成。

6、违约责任

除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方 的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直 接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视 为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延 期履行本协议或者终止本协议。

经核查，本财务顾问认为：除《收购报告书》和本报告披露的内容之外， 本次收购标的未设定其他权利，本次收购未在收购价款之外做出其他补偿安排。

十一、收购人及其一致行动人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来， 收购人及其一致行动人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未 来任职安排达成某种协议或者默契

经核查，本财务顾问通过对收购人及其一致行动人的问询、以及收购人出 具声明确认，除本报告已披露的协议安排外，在本报告签署前 24 个月内，收购 人及其一致行动人及其关联方与被收购方不存在以下情形：

（一）与联合化工及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者 高于联合化工最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易（前述交易按累 计金额计算）；

（二）与联合化工的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民 币5 万元以上的交易。

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（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在 其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。

十二、收购人是否拟提出豁免申请，本次收购是否属于可以得到豁免的情形， 收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将持有上市公司52.00%的股份。

根据《收购办法》第六十二条第（三）款的规定：“经上市公司股东大会非 关联股东批准，申请人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益 的股份超过该公司已发行股份的30%，申请人承诺3年内不转让其拥有权益的股 份，且公司股东大会同意申请人免于发出要约，申请人可以向中国证监会提出免 于以要约方式增持股份的申请。”

鉴于：

1、本次收购是收购人及其一致行动人以持有的合力泰的股权认购联合化工 向其发行的568,609,200股股份，并成为联合化工控股股东的行为。本次发行完成 后，收购人及其一致行动人持有联合化工568,609,200股股份，占联合化工发行后 总股本的52.00%，超过该公司已发行股份的30%。2013年11月25日，联合化工召 开2013年第二次（临时）股东大会，审议本次发行的相关议案，本次发行经股东 大会表决通过。

2、收购人及其一致行动人已就本次认购的联合化工股份做出股份登记过户 至申请人名下之日起三十六个月内不转让的书面承诺。

3、2013年11月25日，联合化工召开2013年第二次（临时）股东大会，同意 收购人按照《收购办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式收购公司股份。

经核查，本财务顾问认为：因收购人及其一致行动人已承诺其因认购本次 发行股份而持有的上市公司的股权自本次发行股份结束之日起三十六个月内不 转让，且本次交易已经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意

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收购人免于发出要约，故收购人本次申请豁免要约收购符合《收购办法》第六 十一条和第六十二条第一款第三项的规定，属于可以向中国证监会申请免于以 要约方式增持股份的情形。收购人已根据《收购办法》的规定，向证监会提出 申请豁免要约收购文件，并经证监许可[2014]275 号文核准豁免其要约收购义 务。收购人具备履行相关承诺的实力。

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（此页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于文开福及其一致行动人收购山东 联合化工股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问：红塔证券股份有限公司（盖章） 法定代表人签名（或授权代表）： 况雨林

部门负责人签名： 沈春晖 内核机构负责人签名： 舒兆云

项目主办人： 陈波 宋雪婷 签署日期： 年 月 日

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附件： 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称	山东联合化工股份有 限公司	财务顾问名称	红塔证券股份有限公司
证券简称	联合化工	证券代码	000217
收购人名称或姓名	文开福及其一致行动人（曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资）
实际控制人是否变化	是√否□
收购方式	通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______

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方案简介	方案简介	联合化工向文开福及其一致行动人以及合力泰的其它股东发行股份购买 合力泰100%的股权。拟购买标的资产的作价以2013年6月30日为基准 日，以大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第270B号《资产评 估报告》的评估结果为基础，经各方协商确定为276,946.128万元。股票 发行价格为4.14元/股，定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会 议决议公告日。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照 深交所的相关规则对发行价格、发行数量进行相应调整。	联合化工向文开福及其一致行动人以及合力泰的其它股东发行股份购买 合力泰100%的股权。拟购买标的资产的作价以2013年6月30日为基准 日，以大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第270B号《资产评 估报告》的评估结果为基础，经各方协商确定为276,946.128万元。股票 发行价格为4.14元/股，定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会 议决议公告日。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照 深交所的相关规则对发行价格、发行数量进行相应调整。	联合化工向文开福及其一致行动人以及合力泰的其它股东发行股份购买 合力泰100%的股权。拟购买标的资产的作价以2013年6月30日为基准 日，以大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第270B号《资产评 估报告》的评估结果为基础，经各方协商确定为276,946.128万元。股票 发行价格为4.14元/股，定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会 议决议公告日。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照 深交所的相关规则对发行价格、发行数量进行相应调整。	联合化工向文开福及其一致行动人以及合力泰的其它股东发行股份购买 合力泰100%的股权。拟购买标的资产的作价以2013年6月30日为基准 日，以大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第270B号《资产评 估报告》的评估结果为基础，经各方协商确定为276,946.128万元。股票 发行价格为4.14元/股，定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会 议决议公告日。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照 深交所的相关规则对发行价格、发行数量进行相应调整。
序号	核查事项		核查意见		备注与说明
			是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）		是
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符		是
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符		是
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符		是
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件		是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照		是
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			否
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份		是
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况		是
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）		是
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）		是
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符		是

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1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件	是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	是
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务	是
	是否具有相应的管理经验	是
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系		否
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符	是

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1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	是		马 娟 娥 （A588438062、 0115648447）、刘 晓 辉 （A248371879、 59363998）、唐美 姣 （A241648482、 0137020468）、张 仁 初 （A336453904、 0146505320）、刘 德 忠 （A482603189、 0104962955）、龙 瑛 （A606226359、 0117453785）、金 波 （A755762971、 0037578902）、蔡 贝 妮 （0102233389）、 刘 秋 生 （A262021713、 26926121）、尹宪 章 （A232788924、 0136095275）、林 卫 红 （A568008025、 、13564423）、陈 运 （A386018830、 52199411）、陈红 艳 （A548267015、 0111568129）、

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				刘文芳（15392）
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份	是
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	是
1.3	收购人的诚信记录	是
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明	是
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明		否	行健投资和易泰 投资不存在控股 股东和实际控制 人
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	是
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	是
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	是		收购人均依法纳 税
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	是		经核查，收购人 不存在其他违规 失信记录
1.4	收购人的主体资格	是
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系	是

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	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间	是
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑	是
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购		否
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	是
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	是
	是否维持原经营团队经营		否	收购后将按照公 司章程推荐高管 人员
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		否	暂无计划
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	是
三、收购人的实力
3.1	履约能力	是
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力			不适用，资产支 付
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	是
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议	是

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	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性	是
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	是
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	是
3.2	收购人的经营和财务状况	是
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录			不适用
	是否具备持续经营能力和盈利能力			不适用，行健投 资和易泰投资是 持股公司，没有 具体业务
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平			不适用
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况			不适用
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	是
3.3	收购人的经营管理能力	是
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力	是
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况			不适用

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4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料	是		收购人完整财务 报告及审计意见 作为收购报告书 附件可上网披 露，但须在收购 报告书中注明
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表			不适用
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容			不适用
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策			不适用
	与最近一年是否一致			不适用
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

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5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范	是
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排		否
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会	是		协议签署后，收 购人未提议改选 上市公司董事会
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金	是
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为	是
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易	是
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查	是
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）	是
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务	是
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告	是
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性	是
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用

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5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用

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5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动	是
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	是
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权	是

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5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排	是
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案			本次收购需取得 的批准包括上市 公司董事会、股 东大会、中国证 监会批准
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	是
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		否
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		否
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明		否	收购人将依法行 使股东权利，向 上市公司推荐合 格的董事、监事 及高级管理人员 候选人
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		否

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7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		否	除披露的信息 外，收购人没有 其他对上市公司 业务和组织机构 有重大影响的计 划
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性	是
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施	是
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施	是
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简 易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证			不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	是
	是否符合有关法律法规的要求	是
9.4	申请豁免的理由	是
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求	是
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份	是
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约	是

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9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还 须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项

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11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易			如存在相关情 形，应予以说明
	如有发生，是否已披露	是
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）	是
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易	是
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	是
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	是
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	是
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买 卖被收购公司股票的行为		否	除红塔证券股份 有限公司存在买 卖联合化工股票 行为之外，不存 在其它机构和个 人买卖联合股票 的行为
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用

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11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况		否	根据登记公司出 具的证明，上海 欧融投资管理有 限公司持有联合 化工1350股，均 被司法冻结，除 此之外，联合化 工股权不存在被 抵押、司法冻结 等情况
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
财务顾问在尽职调查中重点关注了收购方及其一致行动人的基本情况、本次收购的目的， 关注了本次收购对上市公司主营业务情况、盈利能力、独立性、同业竞争、关联交易的影 响等。除上述各点外，财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职 调查中的各项工作。 财务顾问认为本次收购遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，收购人及 其一致行动人未有不良诚信记录或其他违规行为，关于本次收购的相关信息披露内容真 实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力；本次收购符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次收购 公平、合理、合法，有利于联合化工和全体股东的长远利益。

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