Holitech Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2013

Nov 7, 2013

北京市天银律师事务所

关于山东联合化工股份有限公司收购报告书的

法律意见书

天银股字[2013]第053 号

中国·北京

海淀区高梁桥斜街59 号中坤大厦15 层 电话：010-62159696；传真：010-88381869

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法律意见书

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北京市天银律师事务所

关于山东联合化工股份有限公司收购报告书的

法律意见书

天银股字[2013]第053 号

致：文开福 曾立 陈运

马娟娥 尹宪章 李三君 余达

曾小利

唐美姣

泰和县行健投资有限公司

泰和县易泰投资有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受文开福及其一致行动人曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资 有限公司、泰和县易泰投资有限公司（以下合并简称“收购人”）委托，作为其 特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下 简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 —上市公司收购报告书》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及 规范性文件的规定，就收购人收购山东联合化工股份有限公司（以下简称“联合 化工”或“发行人”或“上市公司”）而编制的《山东联合化工股份有限公司收 购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。

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法律意见书

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对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、收购人向本所承诺，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真 实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和 所作的说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复 印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

3、在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出具本法律意见 书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、本次收购所 涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。

4、本法律意见书仅就收购人本次收购涉及的有关法律问题发表意见，并不 对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。

5、本所同意收购人将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件之一， 随其他材料一起报送中国证券监督管理委员会，并依法对此承担相应的法律责 任。

6、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所许可不得用于 任何其他目的。

7、本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证券监督管理委员会的审 核要求引用本法律意见书的相关内容，但收购人在引用时，不得因引用而引起法 律上的歧义或曲解。

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法律意见书

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本法律意见书中除非另有所指，下列用语的具体含义是：

本所	指北京市天银律师事务所
收购人	指文开福及其一致行动人曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公 司、泰和县易泰投资有限公司
联合化工、发行 人、上市公司	指山东联合化工股份有限公司
合力泰、标的公司	指江西合力泰科技股份有限公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
身份证号码后“*”	指隐去的身份证后8 位数字
行健投资	指泰和县行健投资有限公司
易泰投资	指 泰和县易泰投资有限公司
深创投	指 深圳市创新投资有限公司、
光大资本	指 光大资本投资有限公司
南昌红土	指 南昌红土创新资本创业投资有限公司
《收购报告书》	指 《山东联合化工股份有限公司收购报告书》

基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意 见如下：

一、收购人的主体资格

（一）文开福基本情况

姓名：文开福 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3624261966*

其他国家居留权：无

（二）一致行动人及其基本情况

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法律意见书

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经本所律师核查，根据《收购办法》第八十三条的规定，文开福与曾力、陈 运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资为 本次收购的一致行动人。

2013 年10 月22 日，文开福与曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余 达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》，约定曾力、 陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资 在任合力泰股东或上市公司股东期间，参与合力泰、上市公司决策时与文开福保 持一致意见及决策，并保持一致行动。因此，曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李 三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资为文开福的一致行动人。

一致行动人情况如下：

1、 曾力 性别：男 国籍：中国 身份证号码：2201041966 其他国家居留权：无 2、 陈运 性别：男 国籍：中国 身份证号码：5103041975 其他国家居留权：无 3、 马娟娥 性别：女 国籍：中国 身份证号码：3622221973* 其他国家居留权：无 4、 尹宪章 性别：男

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法律意见书

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国籍：中国 身份证号码：3624011965 其他国家居留权：无 5、 李三君 性别：男 国籍：中国 身份证号码：4222011976 其他国家居留权：无 6、 余达 性别：男 国籍：中国 身份证号码：4306261972 其他国家居留权：无 7、 曾小利 曾用名：曾丽霞 性别：女 国籍：中国 身份证号码：3621281978 其他国家居留权：无 8、 唐美姣 性别：女 国籍：中国 身份证号码：4329281979* 其他国家居留权：无 9、 行健投资 名称：泰和县行健投资有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：泰和县井冈山大道1 号（工业园区管委会办公楼） 法定代表人：贾圣宝

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法律意见书

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注册资本：682.5 万元 实收资本：682.5 万元 注册号：360826210009345 成立日期：2011 年12 月21 日 营业期限：自2011 年12 月21 日至2021 年12 月20 日 经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有 专项规定的除外）

10、 易泰投资 名称：泰和县易泰投资有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：泰和县井冈山大道1 号（工业园区管委会办公楼） 法定代表人：金波 注册资本：487.5 万元 实收资本：487.5 万元 注册号：360826210009337 成立日期：2011 年12 月21 日 营业期限：自2011 年12 月21 日至2021 年12 月20 日

经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有 专项规定的除外）

文开福及一致行动人以书面形式约定由文开福作为指定代表以共同名义负 责统一编制和报送《收购报告书》，并依照《收购办法》及《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定披露相关 信息，并同意授权文开福在信息披露文件上签字。

经本所律师核查，收购人中的自然人文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣均为完全民事行为能力人；法人行健投资、易泰 投资均不存在依照法律、法规、规章及公司章程和其他规范性文件要求需要终止 和解散的情形，合法存续。

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法律意见书

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本所律师认为，文开福及其一致行动人具备参与此次收购的主体资格

（三）收购人是否存在禁止收购上市公司的情形

根据收购人出具的承诺及本所律师核查，收购人不存在《收购办法》第六条 第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：

• 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

• 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在法律、 法规和规范性文件及其相应公司章程规定的应予终止的情形，不存在《收购办法》 第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、收购目的及收购决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》，收购人本次收购的目的为：本次收购中，上市公司拟 以发行股份购买资产的方式收购合力泰100%的股权，实现上市公司主营业务的 多元化转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力 和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量，上市公司在保留化工 业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务及资产 注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题， 切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，合力泰亦可籍此实现间接上

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市，通过资本市场获得快速发展急需资金。随着触摸屏和液晶显示屏市场的不断 增长，合力泰的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，合力泰可充分发挥其在 触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务方面的竞争优势，借力资本市场加快业 务发展，为公司股东带来丰厚回报。

（二）本次收购的批准程序

1、股份公司内部授权及批准

经本所律师核查，股份公司对本次收购履行了如下批准及授权：

（1）2013 年10 月22 日，联合化工召开了第三届十七次董事会，审议并通 过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于本次交易构 成关联交易的议案》、《关于本次交易方案的议案》、《关于<山东联合化工股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次 交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 案》、《关于和重组方签订附条件生效的〈非公开发行股份购买资产的框架协议〉 的议案》、《关于提请公司股东大会批准豁免重组方履行要约收购义务的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易涉及的相关事项的议案》等相关议 案。

（2） 2013 年11 月6 日，联合化工召开了第三届十八次董事会，审议并通 过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于<山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预 测报告的议案》、《关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订<非公开发 行股份购买资产协议>的议案》、《关于与文开福及其一致行动人签订<盈利预测补 偿协议>的议案》、《关于与相关投资者签订附条件生效的<配套融资非公开发行股 份认购协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等相关议案。

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2、收购人内部批准及授权

（1）一致行动人授权

2013 年10 月22 日，文开福与其一致行动人曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》， 约定曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、 易泰投资在任合力泰股东或上市公司股东期间，参与合力泰、上市公司决策时与 文开福保持一致意见及决策，并保持一致行动。协议各方一致同意由文开福作为 指定代表以共同名义统一制作并报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告 书》的规定披露相关信息，并同意授权文开福在相关文件上签字。

（2）行健投资的批准

2013 年 10 月 22 日，行健投资召开股东会议，批准联合化工与行健投资及 合力泰其他股东签署的《非公开发行股票购买资产的框架协议》，同意行健投资 参与合力泰、联合化工的重大重组。

2013 年 11 月 5 日，行健投资召开股东会议，批准联合化工与行健投资及合 力泰其他股东签署的《非公开发行股票购买资产协议》，同意行健投资实施合力 泰、联合化工的重大重组。

（3）易泰投资的批准

2013 年 10 月 22 日，易泰投资召开股东会议，批准联合化工与易泰投资及 合力泰其他股东签署的《非公开发行股票购买资产的框架协议》，同意易泰投资 参与合力泰、联合化工的重大重组。

2013 年 11 月 6 日，易泰投资召开股东会议，批准联合化工与易泰投资及合 力泰其他股东签署的《非公开发行股票购买资产协议》，同意易泰投资实施合力 泰、联合化工的重大重组。

3、尚需获得的批准和核准

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（1）中国证监会核准本次重大资产重组及关联交易。

（2）收购人就本次发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经联 合化工股东大会批准；中国证监会核准豁免收购人要约收购义务及对《收购报告 书》审核无异议。

综上，本所律师认为，收购人本次收购已经履行现阶段所需履行的法定程序， 本次收购获得上述批准和核准后方可实施。

三、本次收购方式及相关收购协议

（一）本次收购的基本方案

根据《收购报告书》和收购人的说明，本次收购的基本方案如下：

本次交易的标的资产为合力泰100%股权。本次交易方案为联合化工发行股 份购买上述股权，并募集配套资金，其中：

1、拟向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣等10 名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南 昌红土等5 家法人发行66,895.20 万股股份购买其合计持有的标的公司合力泰的 100%股权，发行价格为4.14 元/股；

2、为提高整合绩效，拟向尹江、上海星通生态农业投资合伙企业（有限合 伙）、李铁骥、王凯、蒋云飞发行9,000 万股股份募集配套资金，发行价格为4.14 元/股，配套融资总额为3.726 亿元，未超过本次交易总额的25%。

（二）本次交易完成后，文开福将直接持有上市公司约28.14%股份，成为 上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，合力泰将成为上市公司的 全资子公司。

（三）本次收购涉及的相关协议

1、《非公开发行股票购买资产的框架协议》

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2013 年10 月22 日，联合化工与发行人及合力泰的其余股东深创投、张永 明、光大资本、南昌红土签署了《非公开发行股票购买资产的框架协议》，该《框 架协议》对收购方案、发行股份购买资产（包括发行种类和面值、发行方式及发 行对象、发行价格及发行数量、锁定期）、标的资产作价及交割方式、盈利预测 及补偿、人员安置和债权债务转移、期间损益归属、交割日前的安排、交易的实 施、保密和信息披露、排他性、交易各方的陈述和保证、违约责任、协议的生效、 变更及解除、不可抗力、法律适用和争议解决、税费及其他成本支出、通知及其 他内容等事项进行了框架性的初步约定。

2、《非公开发行股票购买资产协议》

2013 年11 月5 日，联合化工与发行人及合力泰的其余股东深创投、张永明、 光大资本、南昌红土签署了《非公开发行股票购买资产协议》，该协议对收购方 案、发行股份购买资产（包括发行种类和面值、发行方式及发行对象、发行价格 及发行数量、锁定期）、标的资产作价及交割方式、盈利预测及补偿、人员安置 和债权债务转移、期间损益归属、交割日前的安排、交易的实施、保密和信息披 露、排他性、交易各方的陈述和保证、违约责任、协议的生效、变更及解除、不 可抗力、法律适用和争议解决、税费及其他成本支出、通知及其他内容等具体事 项进行了约定。

3、《利润预测补偿协议》

2013 年11 月5 日，收购人与联合化工签署了《利润预测补偿协议》，该协 议对盈利预测、实际利润的确定、补偿的原则、补偿的方式、补偿期间、违约责 任、保密和信息披露、协议的生效、变更和终止、不可抗力、法律适用和争议解 决、通知及其他内容等具体事项进行了约定。

经本所律师核查，上述协议签署各方均具有签订上述协议的主体资格，上述 协议已获各相关方有效签署，对签署各方均具法律约束力。本次重大资产重组所 涉及的上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规 定的生效条件被满足之日起生效。

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四、本次收购的资金来源

根据本所律师核查，收购人文开福及一致行动人曾力、陈运、行健投资、马 娟娥、易泰投资、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣与合力泰其他股东张 永明、深创投、光大资本、南昌红土以其所持合力泰100%股权认购联合化工非 公开发行股份，不涉及现金交易。不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间 接来源于联合化工或其关联方的情况，也没有利用本次收购的股份向银行等金融 机构质押取得融资的情形。

五、本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》及收购人的声明，收购人在本次收购完成后的后续计划 如下：

截至《收购报告书》签署之日，收购人除了本次认购联合化工非公开发行股 份外，未来12 个月没有继续增持联合化工的股份或者处置其已拥有股份的计划。 同时收购人承诺本次认购的股份自股份登记至其名下之日起36 个月内不进行转 让。

六、本次收购对上市公司的影响

根据《收购报告书》和收购人的说明、承诺，本次收购对上市公司的影响如 下：

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，文开福将持有上市公司已发行股份的28.14%，成为上市公 司的控股股东及实际控制人，收购人即文开福及其一致行动人将持有上市公司已 发行股份的52%。收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使控股股 东的权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有独立面向市场的经营能力。收购 人承诺将根据有关法律、法规和规章的要求，确保上市公司在资产、人员、财务、 机构、业务等方面的独立性。

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1、资产独立性

目前，联合化工为在深圳证券交易所上市的企业，资产独立、产权明晰。本 次交易的标的资产合力泰产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后， 上市公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

2、人员独立性

上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及上市公司和标 的公司合力泰的职工安排问题，即上市公司和合力泰不会因本次重组事宜与原有 职工解除劳动关系。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》 及上市公司章程的有关规定选举产生，上市公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员将专职在上市公司工作并领取薪酬，不在收购人及其 控制的其他企业领取薪酬、担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务 人员不在收购人及其控制的其他企业中兼职。收购人通过合法程序向上市公司推 荐董事人选，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决策。本次 交易完成后，股份公司人员的独立性仍将得到有效保障。

3、财务独立性

上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会 计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。合力泰在银行单 独开立账户，并依法独立纳税，不存在与他人共用银行账户或合并纳税的情形。 本次交易完成后，收购人及其控制的其他企业不干预上市公司资金使用，上市公 司也不为收购人及其下属单位、其他关联方提供担保。上市公司将继续保持良好 的财务独立性。

4、机构独立性

上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运 作体系，独立行使经营管理权，上市公司的机构与收购人将完全分开且独立运作，

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不存在混合经营、合署办公的情形。本次交易完成后，收购人除通过股东大会依 法行使股东的权利外，不干涉上市公司相关机构经营决策。上市公司将继续保持 机构独立。

5、业务独立性

上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包 括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按 照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、 物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

6、收购人关于保证上市公司独立性的承诺

本次交易后，为继续保持上市公司的独立性，2013 年11 月5 日，作为未来 上市公司控股股东及实际控制人的文开福及其一致行动人出具了《关于保证上市 公司独立性的承诺函》,并具体承诺如下：

• “ 一、保证上市公司资产独立完整

承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用 上市公司资金、资产等不规范情形。

二、保证上市公司人员独立

保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领 取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程 序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 三、保证上市公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策， 不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整

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的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规 和公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司 具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干 预”。

综上所述，根据《收购报告书》和收购人的书面说明，并经核查，本所律师 认为，本次交易完成后，上市公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独 立。

（二）同业竞争及其相关措施

1、根据《收购报告书》和收购人的书面说明，并经核查，本所律师认为， 本次收购完成后，作为未来上市公司控股股东及实际控制人的文开福及其一致行 动人，其所有相关业务均注入上市公司，收购人与上市公司不存在同业竞争问题。

2、为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，2013 年11 月5 日，作为未来上市公司控股股东及实际控制人的文开福及其一致行动 人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地 位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争 的业务或活动；

二、承诺人目前并没有直接或间接地从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示屏 及其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝 酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝 酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输相关的业务；

三、承诺人作为上市公司控股股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不 再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的 业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、 租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他

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身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近 的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购 兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措 施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；（2）促使竞 争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害上市公司利益的前提 下，放弃与上市公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业 竞争的措施；

四、凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能 会与上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机 会让予上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与中国境内其 他企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优 先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟在中国境内外出售其与上市公 司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利； 承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独 立第三人提供的条件。

五、如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承 诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公 司的控股股东，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同 等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公 司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争 之前将该等竞争性业务托管给上市公司；

六、对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围， 而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然 是上市公司的控股股东，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业 务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务） 并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；

七、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市 公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务， 并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给

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法律意见书

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上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；

八、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人 构成有效的、合法的、具有约束力的责任”。

（三）关联交易情况及减少和规范关联交易的措施

1、本次交易完成后，文开福将成为上市公司的控股股东和实际控制人，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控 股股东之间的交易，构成关联交易。本次交易中标的资产经过具有证券业务资格 的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不存在损害本公司 及广大中小股东的合法权益的情形。

2、为了减少和规范本次收购完成以后在未来业务发展过程中可能与上市公 司出现的关联交易，作为未来上市公司控股股东及实际控制人的文开福及其一致 行动人于2013 年11 月5 日出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。 承诺内容如下：

“一、在本次重大资产重组完成前，承诺人及其下属全资、控股公司（“关 联方”）与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易；

二、在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上 市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联 交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易 决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务， 配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决 策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵 循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

1、有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收 费标准确定交易价格；

2、没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联 交易价格确定；

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法律意见书

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3、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提 供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

四、承诺人作为上市公司的控股股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司 达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等 方面给予关联方优于市场第三方的利益；

五、承诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市 公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

六、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股股东期间持续 有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给 上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

七、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人 构成有效的、合法的、具有约束力的责任”。

七、收购人与被收购公司之间的重大交易

经本所律师核查，除《收购报告书》已披露的交易外，收购人文开福、曾力、 陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等自然人与法人行健投 资、易泰投资及各自的董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司之间无符合以下条件的重大交易。

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或 者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况 （前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民 币5 万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在 其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者

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法律意见书

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安排。

八、收购人持股情况及公司股票停牌前六个月至重大重组报告书公告之日 买卖挂牌交易股份的情况

（一）行健投资及其董事、监事、高级管理人员

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《高级管理人员、关 联企业持股及买卖变动证明》及相关人员提供的自查报告，行健投资及其董事、 监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在公司股票停牌（2013 年9 月2 日）前六个月至重大重组报告书公告之日（2013 年11 月8 日）不存在通过 交易系统买卖联合化工股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖联合 化工股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

（二）易泰投资及其董事、监事、高级管理人员

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《高级管理人员、关 联企业持股及买卖变动证明》及相关人员提供的自查报告，易泰投资及其董事、 监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在公司股票停牌（2013 年9 月2 日）前六个月至重大重组报告书公告之日（2013 年11 月8 日）不存在通过 交易系统买卖联合化工股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖联合 化工股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

（三）文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐 美姣等9 位自然人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《高级管理人员、关 联企业持股及买卖变动证明》及相关人员提供的自查报告，文开福、曾力、陈运、 马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等9 位自然人出具的自查报告， 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等9 位 自然人及其直系亲属在公司股票停牌（2013 年9 月2 日）前六个月至重大重组

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法律意见书

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报告书公告之日（2013 年11 月8 日）不存在通过交易系统买卖联合化工股票行 为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖联合化工股票、从事市场操纵等禁 止交易的行为。

综上，在公司股票停牌（2013 年9 月2 日）前六个月至重大重组报告书公 告之日（2013 年11 月8 日），收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属均不存在买卖联合化工股票的行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买 卖联合化工股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

九、结论意见

基于上述，本所律师认为，收购人文开福及一致行动人具有实施本次收购的 主体资格；收购人文开福及一致行动人签署的相关协议符合相关法律、法规和规 范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购出具的《收购报告书》 已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，不致因引用本 所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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法律意见书

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（此页无正文，专为《北京市天银律师事务所关于山东联合化工股份有限公 司收购报告书的法律意见书》之签字盖章页）

北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 彭山涛： 朱玉栓： 张宇： 年 月 日

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