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Holitech Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2019
Apr 23, 2019
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Interim / Quarterly Report
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2019-025
合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人文开福、主管会计工作负责人陈贵生及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 肖娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
|---|---|---|---|
| 营业收入（元） | 3,278,949,465.59 | 3,653,812,129.21 |
-10.26% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 233,503,688.81 | 290,960,519.13 |
-19.75% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 | |||
| 212,202,048.94 | 198,593,780.54 |
6.85% |
|
| 益的净利润（元） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -193,666,340.01 | -285,921,205.59 |
|
| 基本每股收益（元/股） | 0.070 | 0.090 |
-22.22% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.070 | 0.090 |
-22.22% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.05% | 2.85% |
-0.80% |
| 本报告期末比上年度末增 | |||
| 本报告期末 | 上年度末 | ||
| 减 | |||
| 总资产（元） | 27,428,944,317.69 | 27,433,422,291.70 |
-0.02% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 11,467,340,886.03 | 11,246,241,027.82 |
1.97% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
|---|---|---|
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 | ||
| 18,076,447.86 | ||
| 一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 7,788,187.21 | |
| 减：所得税影响额 | 4,562,995.20 | |
| 合计 | 21,301,639.87 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
- 1 、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股 |
报告期末表决权恢复的优先股股 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期末普通股股东总数 | 100,504 | 0 | ||||
东总数（如有） |
||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 持有有限售条件 | 质押或冻结情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | |||
| 的股份数量 | 股份状态 | 数量 | ||||
| 福建省电子信息 （集团）有限责 任公司 |
国有法人 | 15.06% | 469,246,605 |
|||
| 文开福 | 境内自然人 | 14.84% | 462,569,556 | 402,066,867 | 质押 | 351,154,298 |
| 冻结 | 21,120,000 | |||||
| 比亚迪股份有限 公司 |
境内非国有法人 | 11.11% | 346,360,994 |
|||
| 西部信托有限公 司－西部信 托·合力泰第一 期1号员工持股 集合资金信托计 划 |
其他 | 2.53% | 78,765,489 |
|||
| 王宜明 | 境内自然人 | 2.49% | 77,507,032 |
58,130,274 |
||
| 陕西省国际信托 股份有限公司－ 陕国投·合力泰 第一期2号员工 持股集合资金信 托计划 |
其他 | 1.80% | 56,085,000 |
|||
| 曾力 | 境内自然人 | 1.10% | 34,384,673 |
|||
| #青岛国信资本 投资有限公司 |
国有法人 | 0.98% | 30,468,518 |
|||
| 柏会民 | 境内自然人 | 0.96% | 30,000,000 |
质押 | 25,000,000 | |
| 王凯 | 境内自然人 | 0.96% | 30,000,000 |
|||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股份种类 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | |||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 福建省电子信息（集团）有限责任 | 469,246,605 | 人民币普通股 |
469,246,605 |
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
| 公司 | |||
|---|---|---|---|
| 比亚迪股份有限公司 | 346,360,994 | 人民币普通股 |
346,360,994 |
| 西部信托有限公司－西部信托·合 力泰第一期1号员工持股集合资金 信托计划 |
78,765,489 | ||
人民币普通股 |
78,765,489 | ||
| 文开福 | 60,502,689 | 人民币普通股 |
60,502,689 |
| 陕西省国际信托股份有限公司－ 陕国投·合力泰第一期2号员工持 股集合资金信托计划 |
56,085,000 | ||
人民币普通股 |
56,085,000 | ||
| 曾力 | 34,384,673 | 人民币普通股 |
34,384,673 |
| #青岛国信资本投资有限公司 | 30,468,518 | 人民币普通股 |
30,468,518 |
| 柏会民 | 30,000,000 | 人民币普通股 |
30,000,000 |
| 王凯 | 30,000,000 | 人民币普通股 |
30,000,000 |
| 红塔资产－中信银行－中信信托 －中信·宏商金融投资项目1602期 信托 |
28,090,595 | ||
人民币普通股 |
28,090,595 | ||
| 股东文开福已和电子信息集团签订了《表决权委托协议》，协议约定文开福将其所持有 | |||
| 的合力泰股份合计462,569,556股（占合力泰总股本的14.84%，以下简称“委托股份”） | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的 | |||
| 的表决权独家、无偿且不可撤销地委托电子信息集团行使，本协议项下委托股份对应的 | |||
| 说明 | |||
| 委托权利的委托期间为自本协议成立并生效之日起五年，电子信息集团有权随时、多次 | |||
| 调整或撤销本协议第一条所述文开福向电子信息集团委托表决权股份的数量。 | |||
| 前10名普通股股东参与融资融券 | |||
| 青岛国信资本投资有限公司通过信用账户持股24,120,632股。 | |||
| 业务情况说明（如有） | |||
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2 、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| √适用□不适用 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 本期(万元) | 上年同期 (万元) |
变动比 率 |
变动原因 |
| 其他应付款 | 41,415.77 | 8,311.25 |
398.31% | 主要系报告期向电子信息集团短期拆借所致。 |
| 研发费用 | 10,432.51 | 7,342.14 | 42.09% | 主要系本报告期继续加大研发投入，并且已经在FPC、曲面贴合、生物 识别、摄像头、5G材料、背光材料、无线充电等方面取得较好成果，该 等产品适应手机轻薄化以及未来5G部件需求，将为公司带来持续的经济 利益。 |
| 财务费用 | 13,153.76 | 5,317.47 |
147.37% | 主要原因为：1、随着“贸易战”，国家出台“去杠杆”等相关政策，融资 成本大幅上升；2、随着公司规模逐步扩大，主要材料面板卖方市场进 一步凸显，公司为满足客户需求，备用库存材料资金占用成本加大，资 金需求增加，融资规模增大。 |
| 资产减值损失 | -2,395.46 | 6,506.53 |
-136.82% | 主要系本报告期收回应收账款，减少了应收账款额度，相应的减少资产 减值损失所致。 |
| 其他收益 | 1,807.64 | 9,691.80 |
-81.35% | 主要系本报告期暂未收到相关政府补助所致。 |
| 所得税费用 | 1,825.15 | 5,404.52 |
-66.23% | 主要系公司响应国家税务总局政策，将新购买的部分设备进行一次性加 计扣除。 |
| 收到的税费返还 | 11,128.28 | 1,865.49 |
496.54% |
主要系本报告期收到出口退税款所致。 |
| 购建固定资产、无 形资产和其他长 期资产支付的现 金 |
23,317.48 | 89,948.14 | -74.08% | 主要系上年同期大量购买设备，新投入南昌摄像头及信丰FPC两个生产 基地所需的设备所致。 |
| 支付其他与投资 活动有关的现金 |
2,473.64 | 66,915.83 | -96.30% | 主要系上年同期支付员工持股计划所致。 |
| 取得借款收到的 现金 |
274,512.19 | 149,810.20 | 83.24% | 主要系本报告期加大融资规模所致。 |
| 偿还债务支付的 现金 |
280,053.14 | 139,348.39 | 100.97% | 主要系本报告期归还银行借款所致。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 履 行 情 况 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺 | 承诺类 | 承诺 | ||||
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | ||||
| 事由 | 型 | 时间 | ||||
| 股改 | ||||||
| 承诺 | ||||||
| 收购 | ||||||
| 报告 | ||||||
| 书或 | ||||||
| 权益 | ||||||
| 变动 | ||||||
| 报告 | ||||||
| 书中 | ||||||
| 所作 | ||||||
| 承诺 | ||||||
| "1、关于避免与标的公司同业竞争的承诺: | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 为避免今后与标的公司之间可能出现同业 | ||||||
| 竞争，维护公司及其他股东的利益，2015 | ||||||
| 年2月12日，比亚迪股份及其实际控制人 | ||||||
| 王传福先生出具了《关于避免与上市公司同 | ||||||
| 业竞争的承诺函》，承诺不与部品件公司进 | ||||||
| 行同业竞争，具体内容如下："对于上市公 | ||||||
| 司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利 | ||||||
| 关于同 | ||||||
| 用股东地位损害上市公司及上市公司其他 | ||||||
| 资产 | 业竞争、 | |||||
| 股东的利益，不会从事对目标公司构成同业 | 2015 | |||||
| 重组 | 关联交 | |||||
| 竞争的LCD、FPC和摄像头业务或活动； | 年04 | |||||
| 时所 | 比亚迪股份有限公司;王传福 | 易、资金 | 2099-12-31 | |||
| 承诺人目前并没有直接或间接地从事与上 | 月03 | |||||
| 作承 | 占用方 | |||||
| 市公司相同或相似的业务；承诺人作为上市 | 日 | |||||
| 诺 | 面的承 | |||||
| 公司5%以上股东期间，保证承诺人及其控 | ||||||
| 诺 | ||||||
| 制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、 | ||||||
| 控制、投资、从事其他任何与目标公司当前 | ||||||
| 主营业务相同或相近的业务或项目，亦不以 | ||||||
| 任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、 | ||||||
| 合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、 | ||||||
| 参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份 | ||||||
| 或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、 | ||||||
| 控制、投资其他任何与目标公司当前主营业 |
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
务相同或相近的业务或项目；承诺人及/或 附属公司将来若因开展业务、募股资金运 用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增 资等活动对目标公司当前主营业务产生新 的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞 争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到目 标公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让 给无关联的第三方；（3）在不损害目标公司 利益的前提下，放弃与目标公司存在同业竞 争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同 业竞争的措施；凡承诺人及/或附属公司有 任何商业机会可从事、参与或入股任何可能 会与目标公司当前主要生产经营构成竞争 的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商 业机会让予目标公司。无论是由承诺人及/ 或附属公司研究开发的、或与其他企业合作 开发的与目标公司当前生产、经营有关的新 技术、新产品，目标公司有优先受让、生产 的权利。承诺人及/或附属公司如拟出售其 与目标公司当前主要生产、经营相关的任何 其他资产、业务或权益，目标公司均有优先 购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关 资产、业务时给予目标公司的条件不逊于向 任何独立第三人提供的条件。承诺人将忠实 履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承 诺人作为上市公司股东期间，若违反上述承 诺的，将立即停止构成竞争之业务，并采取 必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未 履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造 成的一切损失和后果承担赔偿责任；承诺人 保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正 式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、 具有约束力的责任。"2、关于规范与标的公 司关联交易的承诺：为了规范关联交易，维 护上市公司及中小股东的合法权益，2015 年 2 月 12 日，比亚迪股份与其实际控制人 王传福出具了《关于规范与上市公司关联交 易的承诺函》。承诺内容如下："在本次重大 资产重组完成后，除按照重组相关协议约定 的以外，承诺人及其关联方将尽量减少并规 范与上市公司及其控股企业之间的关联交 易。对于无法避免或有合理原因而发生的关 联交易，应根据有关法律、法规、规范性文 件及上市公司章程的规定履行关联交易决
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
| 策程序，在股东大会对前述关联交易进行表 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上 | ||||||
| 市公司依法履行信息披露义务和办理有关 | ||||||
| 报批程序，以提高关联交易的决策透明度和 | ||||||
| 信息披露质量，促进定价公允性； 对于无 | ||||||
| 法避免或有合理原因而发生的关联交易，承 | ||||||
| 诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公 | ||||||
| 正的原则，并按如下定价原则与上市公司进 | ||||||
| 行交易： （1）有可比市场价格或收费标准的， |
||||||
| 优先参考该等公允、合理市场价格或收费标 | ||||||
| 准确定交易价格；（2）没有前述标准时，应 | ||||||
| 参考与独立于关联方的第三方发生的非关 | ||||||
| 联交易价格确定；（3）既无可比的市场价格 | ||||||
| 又无独立的非关联交易价格可供参考的，应 | ||||||
| 依据提供服务的实际成本费用加合理利润 | ||||||
| 确定收费标准。承诺人作为上市公司的股东 | ||||||
| 期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成 | ||||||
| 交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市 | ||||||
| 公司及其下属企业在业务合作等方面给予 | ||||||
| 关联方优于市场第三方的利益； 承诺人作 | ||||||
| 为上市公司的股东期间，不会利用股东地位 | ||||||
| 损害上市公司及上市公司其他股东（特别是 | ||||||
| 中小股东）的合法权益； 承诺人保证上述 | ||||||
| 承诺在本次交易完成后且承诺人作为关联 | ||||||
| 方期间持续有效且不可撤销。如关联方有任 | ||||||
| 何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因 | ||||||
| 此给上市公司造成的一切损失（含直接损失 | ||||||
| 和间接损失）；承诺人保证有权签署本承诺 | ||||||
| 函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人 | ||||||
| 构成有效的、合法的、具有约束力的责任。 | ||||||
| "" | ||||||
| "1、关于避免与标的公司同业竞争的承诺： | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 为避免今后与标的公司之间可能出现同业 | ||||||
| 竞争，维护公司及其他股东的利益，2015 | ||||||
| 关于同 | 年2月12日，黄晓嵘、李爱国、业际壹号、 | |||||
| 黄晓嵘;李爱国;深圳市业际贰号股权投资 | ||||||
| 业竞争、 | 业际贰号、业际叁号、业际伍号出具了《关 | |||||
| 合伙企业（有限合伙）;深圳市业际叁号股 | 2015 | |||||
| 关联交 | 于避免与深圳业际光电股份有限公司同业 | |||||
| 权投资合伙企业（有限合伙）;深圳市业际 | 年04 | |||||
| 易、资金 | 竞争的承诺函》，承诺内容如下："对于标的 | 2099-12-31 | ||||
| 伍号股权投资合伙企业（有限合伙）;深圳 | 月03 | |||||
| 占用方 | 公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不 | |||||
| 市业际壹号股权投资合伙企业（有限合 | 日 | |||||
| 面的承 | 会损害标的公司及上市公司的利益，不会从 | |||||
| 伙） | ||||||
| 诺 | 事对标的公司及上市公司构成同业竞争的 | |||||
| 业务或活动；本次重大资产重组完成后，承 | ||||||
| 诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没有 | ||||||
| 直接或间接地从事与标的公司相同或相似 |
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
的业务；本次重大资产重组完成后五年内， 承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、父 母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企 业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、 从事其他任何与标的公司相同或相近的业 务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于 联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、 委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委 托人、受托人身份或其他身份）参与或间接 从事拥有、管理、控制、投资其他任何与标 的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及 其近亲属、其控制的其他企业将来若因开展 业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分 立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞 争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1） 通过出售将相竞争的业务集中到标的公司； （2）促使竞争方将其持有业务转让给无关 联的第三方；（3）在不损害标的公司利益的 前提下，放弃与标的公司存在同业竞争的业 务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争 的措施；凡承诺人及其近亲属、其控制的其 他企业有任何商业机会可从事、参与或入股 任何可能会与标的公司生产经营构成竞争 的业务，承诺人及其近亲属、其控制的其他 企业会将上述商业机会让予标的公司。无论 是由承诺人及其近亲属、其控制的其他企业 研究开发的、或与其他企业合作开发的与标 的公司生产、经营有关的新技术、新产品， 标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人 及其近亲属、其控制的其他企业如拟出售其 与标的公司生产、经营相关的任何其他资 产、业务或权益，标的公司均有优先购买的 权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、 业务时给予标的公司的条件不逊于向任何 独立第三人提供的条件。承诺人将忠实履行 上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人 在承诺期间，若违反上述承诺的，将立即停 止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要 措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行 本承诺函所作的承诺而给标的公司造成的 一切损失和后果承担赔偿责任；承诺人保证 有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签 署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有 约束力的责任。"2、关于规范与标的公司关
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
| 联交易的承诺：为了减少和规范关联交易， | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 维护上市公司及中小股东的合法权益，2015 | ||||||
| 年2月12日，黄晓嵘、李爱国、业际壹号、 | ||||||
| 业际贰号、业际叁号、业际伍号出具了《关 | ||||||
| 于规范与深圳业际光电股份有限公司交易 | ||||||
| 的承诺函》。承诺内容如下："在本次重大资 | ||||||
| 产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减 | ||||||
| 少并规范与标的公司及其控股企业之间的 | ||||||
| 交易。对于无法避免或有合理原因而发生的 | ||||||
| 交易，应根据有关法律、法规、规范性文件 | ||||||
| 及标的公司和上市公司章程的规定履行交 | ||||||
| 易决策程序，在股东大会对前述交易进行表 | ||||||
| 决时，承诺人履行回避表决的义务，配合标 | ||||||
| 的公司和上市公司依法履行信息披露义务 | ||||||
| 和办理有关报批程序，以提高交易的决策透 | ||||||
| 明度和信息披露质量，促进定价公允性； 对 | ||||||
| 于无法避免或有合理原因而发生的交易，承 | ||||||
| 诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公 | ||||||
| 正的原则，并按如下定价原则与标的公司进 | ||||||
| 行交易： （1）有可比市场价格或收费标准的， |
||||||
| 优先参考该等公允、合理市场价格或收费标 | ||||||
| 准确定交易价格；（2）没有前述标准时，应 | ||||||
| 参考关联方与独立于关联方的第三方发生 | ||||||
| 的非关联交易价格确定；（3）既无可比的市 | ||||||
| 场价格又无独立的非关联交易价格可供参 | ||||||
| 考的，应依据提供服务的实际成本费用加合 | ||||||
| 理利润确定收费标准。承诺人不谋求与标的 | ||||||
| 公司达成交易的优先权利；不谋求标的公司 | ||||||
| 及其下属企业在业务合作等方面给予承诺 | ||||||
| 人及其关联方优于市场第三方的利益； 承 | ||||||
| 诺人不会通过交易损害标的公司及其股东 | ||||||
| 的合法权益； 承诺人保证上述承诺在本次 | ||||||
| 重大资产重组完成后且黄晓嵘负责标的公 | ||||||
| 司的日常生产经营管理期间持续有效且不 | ||||||
| 可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事 | ||||||
| 项发生，承诺人承担因此给标的公司造成的 | ||||||
| 一切损失（含直接损失和间接损失）；承诺 | ||||||
| 人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经 | ||||||
| 正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、 | ||||||
| 具有约束力的责任。"" | ||||||
| 关于同 | "1、关于避免与标的公司同业竞争的承诺： | 2015 | 完 全 按 照 |
|||
| 业竞争、 | 为避免今后与标的公司之间可能出现同业 | 年04 | ||||
| 郭仁翠;李林波;李林聪;李林松 | 2099-12-31 | |||||
| 关联交 | 竞争，维护公司及其他股东的利益，2015 | 月03 | ||||
| 易、资金 | 年2月12日，李林波、李林松、李林聪、 | 日 |
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
| 占用方 | 郭仁翠出具了《关于避免与东莞市平波电子 | 承 诺 履 行 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 面的承 | 有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如 | |||||
| 诺 | 下："对于标的公司的正常生产、经营活动， | |||||
| 承诺人保证不会损害标的公司及上市公司 | ||||||
| 的利益，不会从事对标的公司及上市公司构 | ||||||
| 成同业竞争的业务或活动；本次重大资产重 | ||||||
| 组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其 | ||||||
| 他企业并没有直接或间接地从事与标的公 | ||||||
| 司相同或相似的业务；本次重大资产重组完 | ||||||
| 成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配 | ||||||
| 偶、子女、父母、兄弟姐妹及其配偶）、其 | ||||||
| 控制的其他企业不再以任何形式拥有、管 | ||||||
| 理、控制、投资、从事其他任何与标的公司 | ||||||
| 相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式 | ||||||
| （包括但不限于联营、合资、合作、合伙、 | ||||||
| 承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或 | ||||||
| 借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他 | ||||||
| 身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、 | ||||||
| 投资其他任何与标的公司相同或相近的业 | ||||||
| 务或项目；承诺人及其近亲属、其控制的其 | ||||||
| 他企业将来若因开展业务、募股资金运用、 | ||||||
| 收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等 | ||||||
| 活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施 | ||||||
| 避免同业竞争：（1）通过出售将相竞争的业 | ||||||
| 务集中到标的公司；（2）促使竞争方将其持 | ||||||
| 有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损 | ||||||
| 害标的公司利益的前提下，放弃与标的公司 | ||||||
| 存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的 | ||||||
| 能够避免同业竞争的措施；凡承诺人及其近 | ||||||
| 亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可 | ||||||
| 从事、参与或入股任何可能会与标的公司生 | ||||||
| 产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲 | ||||||
| 属、其控制的其他企业会将上述商业机会让 | ||||||
| 予标的公司。无论是由承诺人及其近亲属、 | ||||||
| 其控制的其他企业研究开发的、或与其他企 | ||||||
| 业合作开发的与标的公司生产、经营有关的 | ||||||
| 新技术、新产品，标的公司有优先受让、生 | ||||||
| 产的权利。承诺人及其近亲属、其控制的其 | ||||||
| 他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相 | ||||||
| 关的任何其他资产、业务或权益，标的公司 | ||||||
| 均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或 | ||||||
| 转让有关资产、业务时给予标的公司的条件 | ||||||
| 不逊于向任何独立第三人提供的条件。承诺 | ||||||
| 人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
| 责任，承诺人在承诺期间，若违反上述承诺 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 的，将立即停止与标的公司构成竞争之业 | ||||||
| 务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对 | ||||||
| 因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给 | ||||||
| 标的公司造成的一切损失和后果承担赔偿 | ||||||
| 责任；承诺人保证有权签署本承诺函，且本 | ||||||
| 承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效 | ||||||
| 的、合法的、具有约束力的责任。2、关于 | ||||||
| 规范与标的公司关联交易的承诺："在本次 | ||||||
| 重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将 | ||||||
| 尽量减少并规范与目标公司及其控股企业 | ||||||
| 之间的交易。对于无法避免或有合理原因而 | ||||||
| 发生的交易，应根据有关法律、法规、规范 | ||||||
| 性文件及目标公司和上市公司章程的规定 | ||||||
| 履行交易决策程序，在股东大会对前述交易 | ||||||
| 进行表决时，承诺人履行回避表决的义务， | ||||||
| 配合目标公司和上市公司依法履行信息披 | ||||||
| 露义务和办理有关报批程序，以提高交易的 | ||||||
| 决策透明度和信息披露质量，促进定价公允 | ||||||
| 性； 对于无法避免或有合理原因而发生的 | ||||||
| 交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、 | ||||||
| 公平、公正的原则，并按如下定价原则与目 | ||||||
| 标公司进行交易：（1）有可比市场价格或收 | ||||||
| 费标准的，优先参考该等公允、合理市场价 | ||||||
| 格或收费标准确定交易价格；（2）没有前述 | ||||||
| 标准时，应参考关联方与独立于关联方的第 | ||||||
| 三方发生的非关联交易价格确定；（3）既无 | ||||||
| 可比的市场价格又无独立的非关联交易价 | ||||||
| 格可供参考的，应依据提供服务的实际成本 | ||||||
| 费用加合理利润确定收费标准。承诺人不谋 | ||||||
| 求与目标公司达成交易的优先权利；不谋求 | ||||||
| 目标公司及其下属企业在业务合作等方面 | ||||||
| 给予承诺人及其关联方优于市场第三方的 | ||||||
| 利益； 承诺人不会通过交易损害目标公司 | ||||||
| 及其股东的合法权益； 承诺人保证上述承 | ||||||
| 诺在本次重大资产重组完成后且李林波负 | ||||||
| 责目标公司的日常生产经营管理期间持续 | ||||||
| 有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述 | ||||||
| 承诺的事项发生，承诺人承担因此给目标公 | ||||||
| 司造成的一切损失（含直接损失和间接损 | ||||||
| 失）；承诺人保证有权签署本承诺函，且本 | ||||||
| 承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效 | ||||||
| 的、合法的、具有约束力的责任。"" | ||||||
| 比亚迪股份有限公司;王传福 | 其他承 | "保证上市公司独立性的承诺:保证上市公 | 2015 | 2099-12-31 | 完 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
| 诺 | 司资产独立完整承诺人资产与上市公司资 | 年04 | 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发 | 月03 | |||||
| 生占用上市公司资金、资产等不规范情形。 | 日 | |||||
| 保证上市公司人员独立 保证上市公司建 | ||||||
| 立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理 | ||||||
| 体系，总经理、副总经理、财务负责人、董 | ||||||
| 事会秘书等高级管理人员均专职在上市公 | ||||||
| 司任职并领取薪酬；向上市公司推荐董事、 | ||||||
| 监事、经理等高级管理人员人选均通过合法 | ||||||
| 程序进行，不干预上市公司董事会和股东大 | ||||||
| 会行使职权作出人事任免决定。保证上市公 | ||||||
| 司财务独立保证上市公司拥有独立的财务 | ||||||
| 会计部门，建立独立的财务核算体系和财务 | ||||||
| 管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税， | ||||||
| 保证上市公司能够独立做出财务决策，不干 | ||||||
| 预上市公司的资金使用。保证上市公司机构 | ||||||
| 独立保证上市公司依法建立和完善法人治 | ||||||
| 理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组 | ||||||
| 织机构。股东大会、董事会、独立董事、监 | ||||||
| 事会、总经理等依照法律、法规和公司章程 | ||||||
| 独立行使职权。保证上市公司业务独立保证 | ||||||
| 上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 | ||||||
| 员、资质和能力，上市公司具有面向市场自 | ||||||
| 主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正 | ||||||
| 常经营活动进行干预。" | ||||||
| "保证上市公司独立性的承诺:一、保证目标 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 公司资产独立完整承诺人资产与目标公司 | ||||||
| 资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不 | ||||||
| 发生占用目标公司资金、资产等不规范情 | ||||||
| 形。二、保证目标公司人员独立1、保证 | ||||||
| 目标公司建立并拥有独立完整的劳动、人事 | ||||||
| 及工资管理体系，总经理、副总经理、财务 | ||||||
| 郭仁翠;黄晓嵘;李爱国;李林波;李林聪;李 | ||||||
| 负责人等高级管理人员均专职在目标公司 | ||||||
| 林松;深圳市业际贰号股权投资合伙企业 | 2015 | |||||
| 任职并领取薪酬；2、向目标公司推荐董事、 | ||||||
| （有限合伙）;深圳市业际叁号股权投资合 | 其他承 | 年04 | ||||
| 监事、经理等高级管理人员人选均通过合法 | 2099-12-31 | |||||
| 伙企业（有限合伙）;深圳市业际伍号股权 | 诺 | 月03 | ||||
| 程序进行，不干预目标公司董事会/执行董 | ||||||
| 投资合伙企业（有限合伙）;深圳市业际壹 | 日 | |||||
| 事和股东行使职权作出人事任免决定。三、 | ||||||
| 号股权投资合伙企业（有限合伙） | ||||||
| 保证目标公司财务独立保证目标公司拥有 | ||||||
| 独立的财务会计部门，建立独立的财务核算 | ||||||
| 体系和财务管理制度，独立在银行开户，依 | ||||||
| 法独立纳税，保证目标公司能够独立做出财 | ||||||
| 务决策，不干预目标公司的资金使用。四、 | ||||||
| 保证目标公司机构独立保证目标公司依法 | ||||||
| 建立和完善法人治理结构，保证目标公司拥 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
| 有独立、完整的组织机构。股东、董事/执 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 行董事、监事、总经理等能够依照法律、法 | ||||||
| 规和公司章程独立行使职权。五、保证目标 | ||||||
| 公司业务独立保证目标公司拥有独立开展 | ||||||
| 经营活动的资产、人员、资质和能力，目标 | ||||||
| 公司具有面向市场自主经营的能力。" | ||||||
| "1、保证标的公司正常生产经营的承诺：比 | 完 | |||||
| 亚迪股份、王传福、黄晓嵘、李爱国、业际 | ||||||
| 壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号、李 | ||||||
| 林波、李林松、李林聪、郭仁翠承诺：一、 | ||||||
| 在本次重大资产重组协议生效至该协议约 | ||||||
| 定的目标公司股权交割之日，承诺人保证目 | ||||||
| 标公司正常、有序、合法经营，保证目标公 | ||||||
| 司不进行与正常生产经营无关的资产处置、 | ||||||
| 对外担保、利润分配或增加重大债务之行 | ||||||
| 为，并保证目标公司不进行非法转移、隐匿 | ||||||
| 资产行为；二、承诺人保证目标公司签署的 | ||||||
| 所有协议或合同不存在阻碍目标公司股东 | ||||||
| 转让目标公司股权的限制性条款；三、目标 | ||||||
| 公司章程、内部管理制度文件及其签署的合 | ||||||
| 同或协议中不存在阻碍目标公司股东转让 | ||||||
| 所持目标公司股权的限制性条款。2、关于 | ||||||
| 比亚迪股份有限公司;郭仁翠;黄晓嵘;李爱 | ||||||
| 或有事项的承诺：比亚迪股份、王传福、黄 | 全 | |||||
| 国;李林波;李林聪;李林松;深圳市业际贰 | ||||||
| 晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际 | 2015 | 按 | ||||
| 号股权投资合伙企业（有限合伙）;深圳市 | ||||||
| 其他承 | 叁号、业际伍号、李林波、李林松、李林聪、 | 年04 | 照 |
|||
| 业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）; | 201231 | |||||
| 诺 | 郭仁翠承诺：一、截至2014年12月31日， | 月03 |
99-- | 承 |
||
| 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限 | ||||||
| 目标公司除已向上市公司及其为本次重大 | 日 | 诺 | ||||
| 合伙）;深圳市业际壹号股权投资合伙企业 | ||||||
| 资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会 | 履 | |||||
| （有限合伙）;王传福 | ||||||
| 计师事务所、资产评估机构等证券服务机构 | 行 | |||||
| 书面披露的信息以外，不存在以下情形：1. | ||||||
| 目标公司对其他任何单位/人应承担的债 | ||||||
| 务；2.目标公司为其他任何人的债务向任何 | ||||||
| 人提供担保（包括但不限于保证担保、抵押 | ||||||
| 担保、质押担保和留置），或者在目标公司 | ||||||
| 的任何资产上设置任何担保权益；3.目标公 | ||||||
| 司从事或参与其他任何违反中国法律、法规 | ||||||
| 的行为，并最终使目标公司在将来可能被处 | ||||||
| 以重大罚款或承担重大法律责任；4.目标公 | ||||||
| 司以原告、被告或其他身份已经涉及的其他 | ||||||
| 任何争议金额在人民币10万元以上的民事 | ||||||
| 诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事 | ||||||
| 程序、可能使目标公司遭受重大不利后果的 | ||||||
| 调查、行政程序。二、自2015年1月1日 | ||||||
| 至目标公司100%股权过户至上市公司名下 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
| 之日（"交割日"）期间，如目标公司发生任 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 何上述事项应及时告知上市公司及其为本 | ||||||
| 次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务 | ||||||
| 所、会计师事务所、资产评估机构等证券服 | ||||||
| 务机构并书面披露该等事项具体情形；三、 | ||||||
| 如目标公司因任何交割日之前发生的上述 | ||||||
| 事项而受到损失，承诺人将自上述损失确认 | ||||||
| 后30日内向上市公司进行赔偿。" | ||||||
| "关于合法持有标的公司股权等事项的承 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 诺:承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥 | ||||||
| 有完全民事权利能力的自然人及中华人民 | ||||||
| 共和国境内合法存续的企业主体，承诺人系 | ||||||
| 拥有与上市公司签署本次重大资产重组相 | ||||||
| 关协议和履行该等协议项下权利义务的合 | ||||||
| 法主体资格，企业主体不存在法律、法规和 | ||||||
| 公司章程规定需要终止的情形；目标公司为 | ||||||
| 依据中华人民共和国法律设立并依法存续 | ||||||
| 的企业法人，承诺人已经依法对目标公司履 | ||||||
| 行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 | ||||||
| 资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担 | ||||||
| 比亚迪股份有限公司;东莞市冠誉投资发 | 的义务及责任的行为；承诺人合法持有目标 | |||||
| 展有限公司;杜海滨;贺路;黄晓嵘;李爱国; | 公司的股权，该等股权不存在任何信托安排 | |||||
| 李林波;李林聪;林洁如;刘清华;深圳长颐 | 或股份代持，不代表任何其他方的利益，且 | |||||
| 海德投资企业（有限合伙）;深圳市今玺股 | 该等股权未设定任何抵押、质押等他项权 | |||||
| 2015 | ||||||
| 权投资基金合伙企业（有限合伙）（有限 | 利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其 | |||||
| 其他承 | 年04 | |||||
| 合伙）;深圳市业际贰号股权投资合伙企业 | 权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保 | 2099-12-31 | ||||
| 诺 | 月03 | |||||
| （有限合伙）;深圳市业际叁号股权投资合 | 证该等股权登记至上市公司名下之前始终 | |||||
| 日 | ||||||
| 伙企业（有限合伙）;深圳市业际伍号股权 | 保持上述状况；承诺人保证承诺人签署的所 | |||||
| 投资合伙企业（有限合伙）;深圳市业际壹 | 有协议或合同不存在阻碍承诺人转让目标 | |||||
| 号股权投资合伙企业（有限合伙）;易鸿芳; | 公司股权的限制性条款；承诺人保证不存在 | |||||
| 张家港以诺创业投资企业（有限合伙） | 任何正在进行或潜在的影响承诺人转让目 | |||||
| 标公司股权的诉讼、仲裁或纠纷；截至本承 | ||||||
| 诺函出具之日，承诺人与上市公司及其股东 | ||||||
| 以及董事、监事或高级管理人员不存在任何 | ||||||
| 关联关系；截至本承诺函出具之日，承诺人 | ||||||
| 未向上市公司推荐任何董事、监事或高级管 | ||||||
| 理人员；除非事先得到上市公司的书面同 | ||||||
| 意，承诺人保证采取必要措施对本次重大资 | ||||||
| 产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密； | ||||||
| 承诺人保证，如承诺人违反任何上述承诺， | ||||||
| 或其承诺与实际情形不符的，承诺人承担因 | ||||||
| 此给上市公司及/或其他承诺人造成的一切 | ||||||
| 损失（含直接损失和间接损失）。" |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
| "关于提供材料真实、准确、完整的承诺: | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺人已向上市公司及为本次重大资产重 | ||||||
| 组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业 | ||||||
| 比亚迪股份有限公司;东莞市冠誉投资发 | ||||||
| 服务的中介机构提供了完成本次重大资产 | ||||||
| 展有限公司;杜海滨;贺路;黄晓嵘;李爱国; | ||||||
| 重组所必需的相关信息和文件（包括但不限 | ||||||
| 李林波;李林聪;林洁如;刘清华;深圳长颐 | ||||||
| 于本公司及目标公司的相关信息和文件）， | ||||||
| 海德投资企业（有限合伙）;深圳市今玺股 | ||||||
| 承诺人保证为本次重大资产重组所提供相 | 2015 | |||||
| 权投资基金合伙企业（有限合伙）;深圳市 | ||||||
| 其他承 | 关信息的真实性、准确性和完整性，保证不 | 年04 | ||||
| 业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）; | 2099-12-31 | |||||
| 诺 | 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， | 月03 | ||||
| 深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限 | ||||||
| 如果因此给上市公司或投资者造成损失的， | 日 | |||||
| 合伙）;深圳市业际伍号股权投资合伙企业 | ||||||
| 承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因 | ||||||
| （有限合伙）;深圳市业际壹号股权投资合 | ||||||
| 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 | ||||||
| 伙企业（有限合伙）;易鸿芳;张家港以诺 | ||||||
| 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 | ||||||
| 创业投资企业（有限合伙） | ||||||
| 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 | ||||||
| 调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺 | ||||||
| 人在该上市公司拥有权益的股份。" | ||||||
| "关于无违法违规行为的承诺:承诺人为中 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 华人民共和国境内合法存续的主体，承诺人 | ||||||
| 系拥有与上市公司签署本次重大资产重组 | ||||||
| 相关协议和履行该等协议项下权利义务的 | ||||||
| 合法主体资格，不存在法律、法规和合伙人 | ||||||
| 协议规定需要终止的情形；承诺人不存在负 | ||||||
| 有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状 | ||||||
| 态的情形；承诺人及其主要管理人员最近5 | ||||||
| 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 | ||||||
| 比亚迪股份有限公司;东莞市冠誉投资发 | ||||||
| 事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事 | ||||||
| 展有限公司;深圳长颐海德投资企业（有限 | ||||||
| 诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事 | ||||||
| 合伙）;深圳市今玺股权投资基金合伙企业 | ||||||
| 诉讼或仲裁；承诺人最近3年不存在重大违 | 2015 | |||||
| （有限合伙）;深圳市业际贰号股权投资合 | ||||||
| 其他承 | 法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近3 | 年04 | ||||
| 伙企业（有限合伙）;深圳市业际叁号股权 | 2099-12-31 | |||||
| 诺 | 年亦不存在严重的证券市场失信行为；承诺 | 月03 | ||||
| 投资合伙企业（有限合伙）;深圳市业际伍 | ||||||
| 人及其实际控制人/控股股东、所控制的企 | 日 | |||||
| 号股权投资合伙企业（有限合伙）;深圳市 | ||||||
| 业、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本 | ||||||
| 业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）; | ||||||
| 次重大资产重组相关的内幕交易被立案调 | ||||||
| 张家港以诺创业投资企业（有限合伙） | ||||||
| 查或者立案侦查，最近36个月内亦未曾因 | ||||||
| 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 | ||||||
| 监会作出行政处罚或者被司法机关依法追 | ||||||
| 究刑事责任。目标公司为依据中华人民共和 | ||||||
| 国法律设立并依法存续的企业法人，承诺人 | ||||||
| 已经依法对目标公司履行出资义务，不存在 | ||||||
| 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 | ||||||
| 其作为股东所应当承担的义务及责任的行 | ||||||
| 为；" | ||||||
| 杜海滨;贺路;黄晓嵘;李爱国;李林波;李林 | 其他承 | "关于无违法违规行为的承诺:承诺人为拥 | 2015 | 2099-12-31 | 完 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
| 聪;林洁如;刘清华;易鸿芳 | 诺 | 有中华人民共和国国籍并拥有完全民事权 | 年04 | 全 按 照 承 诺 履 行 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 利能力的自然人，承诺人系拥有与上市公司 | 月03 | |||||
| 签署本次重大资产重组相关协议和履行该 | 日 | |||||
| 等协议项下权利义务的合法主体资格；承诺 | ||||||
| 人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且 | ||||||
| 处于持续状态的情形；承诺人最近5年内未 | ||||||
| 受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 | ||||||
| 罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼 | ||||||
| 和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼 | ||||||
| 或仲裁；承诺人最近3年不存在重大违法行 | ||||||
| 为或者涉嫌有重大违法行为，最近3年亦不 | ||||||
| 存在严重的证券市场失信行为；承诺人未因 | ||||||
| 涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 | ||||||
| 立案调查或者立案侦查，最近36个月内亦 | ||||||
| 未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被 | ||||||
| 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 | ||||||
| 依法追究刑事责任。目标公司为依据中华人 | ||||||
| 民共和国法律设立并依法存续的企业法人， | ||||||
| 承诺人已经依法对目标公司履行出资义务， | ||||||
| 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 | ||||||
| 等违反其作为股东所应当承担的义务及责 | ||||||
| 任的行为。" | ||||||
| "一、截至2014年12月31日，目标公司除 | 完 | |||||
| 已向上市公司及其为本次重大资产重组聘 | ||||||
| 请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 | ||||||
| 资产评估机构等证券服务机构书面披露的 | ||||||
| 信息以外，不存在以下情形：1.目标公司对 | ||||||
| 其他任何单位/人应承担的债务；2.目标公司 | ||||||
| 为其他任何人的债务向任何人提供担保（包 | ||||||
| 括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保 | ||||||
| 比亚迪股份有限公司;郭仁翠;黄晓嵘;李爱 | ||||||
| 和留置），或者在目标公司的任何资产上设 | 全 | |||||
| 国;李林波;李林聪;李林松;深圳市业际贰 | ||||||
| 置任何担保权益；3.目标公司从事或参与其 | 2015 | 按 | ||||
| 号股权投资合伙企业（有限合伙）;深圳市 | ||||||
| 其他承 | 他任何违反中国法律、法规的行为，并最终 | 年04 | 照 |
|||
| 业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）; | 201231 | |||||
| 诺 | 使目标公司在将来可能被处以重大罚款或 | 月03 | 99-- | 承 |
||
| 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限 | ||||||
| 承担重大法律责任；4.目标公司以原告、被 | 日 | 诺 | ||||
| 合伙）;深圳市业际壹号股权投资合伙企业 | ||||||
| 告或其他身份已经涉及的其他任何争议金 | 履 | |||||
| （有限合伙）;王传福 | ||||||
| 额在人民币10万元以上的民事诉讼或仲裁 | 行 | |||||
| 程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可能 | ||||||
| 使目标公司遭受重大不利后果的调查、行政 | ||||||
| 程序。二、自2015年1月1日至目标公司 | ||||||
| 100%股权过户至上市公司名下之日（"交割 | ||||||
| 日"）期间，如目标公司发生任何上述事项 | ||||||
| 应及时告知上市公司及其为本次重大资产 | ||||||
| 重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
18
合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
| 事务所、资产评估机构等证券服务机构并书 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 面披露该等事项具体情形；三、如目标公司 | ||||||
| 因任何交割日之前发生的上述事项而受到 | ||||||
| 损失，承诺人将自上述损失确认后30日内 | ||||||
| 向上市公司进行赔偿。" | ||||||
| "关于保证上市公司独立性的承诺文开福、 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余 | ||||||
| 达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限 | ||||||
| 公司（""行健投资""）、泰和县易泰投资有 | ||||||
| 限公司（""易泰投资""）承诺：（1）保证上 | ||||||
| 市公司资产独立完整承诺人资产与上市公 | ||||||
| 司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人 | ||||||
| 不发生占用上市公司资金、资产等不规范情 | ||||||
| 形。（2）保证上市公司人员独立保证上市公 | ||||||
| 司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资 | ||||||
| 管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、 | ||||||
| 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市 | ||||||
| 公司任职并领取薪酬；向上市公司推荐董 | ||||||
| 事、监事、经理等高级管理人员人选均通过 | ||||||
| 合法程序进行，不干预上市公司董事会和股 | ||||||
| 东大会行使职权作出人事任免决定。（3）保 | ||||||
| 关于同 | 证上市公司财务独立保证上市公司拥有独 | |||||
| 业竞争、 | 立的财务会计部门，建立独立的财务核算体 | |||||
| 2013 | ||||||
| 陈运;李三君;马娟娥;泰和县行健投资有限 | 关联交 | 系和财务管理制度，独立在银行开户，依法 | ||||
| 年11 | ||||||
| 公司;泰和县易泰投资有限公司;唐美姣;文 | 易、资金 | 独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务 | 2099-12-31 | |||
| 月26 | ||||||
| 开福;尹宪章;余达;曾力;曾小利 | 占用方 | 决策，不干预上市公司的资金使用。（4）保 | ||||
| 日 | ||||||
| 面的承 | 证上市公司机构独立保证上市公司依法建 | |||||
| 诺 | 立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有 | |||||
| 独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、 | ||||||
| 独立董事、监事会、总经理等依照法律、法 | ||||||
| 规和公司章程独立行使职权。（5）保证上市 | ||||||
| 公司业务独立保证上市公司拥有独立开展 | ||||||
| 经营活动的资产、人员、资质和能力，上市 | ||||||
| 公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人 | ||||||
| 不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 | ||||||
| 截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。7、 | ||||||
| 关于避免与上市公司同业竞争的承诺文开 | ||||||
| 福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、 | ||||||
| 余达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有 | ||||||
| 限公司（""行健投资""）、泰和县易泰投资 | ||||||
| 有限公司（""易泰投资""）承诺：在成为上 | ||||||
| 市公司的控股股东后，将从根本上避免和消 | ||||||
| 除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞 | ||||||
| 争的可能性，具体承诺如下：（1）对于上市 |
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不 利用控股股东地位损害上市公司及上市公 司其他股东的利益，不会从事对上市公司构 成同业竞争的业务或活动；（2）承诺人目前 并没有直接或间接地从事任何触摸屏和中 小尺寸液晶显示屏及其模组的研发、生产和 销售，浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝 酸钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、 甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、 硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售 及运输相关的业务；（3）承诺人作为上市公 司控股股东期间，保证承诺人及其控制的其 他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、 投资、从事其他任何与上市公司相同或相近 的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不 限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁 经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式， 以委托人、受托人身份或其他身份）参与或 间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何 与上市公司相同或相近的业务或项目；承诺 人及/或附属公司将来若因开展业务、募股 资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投 资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采 取以下措施避免同业竞争：（1）通过收购将 相竞争的业务集中到上市公司；（2）促使竞 争方将其持有业务转让给无关联的第三方； （3）在不损害上市公司利益的前提下，放 弃与上市公司存在同业竞争的业务；（4）任 何其他有效的能够避免同业竞争的措施； （4）凡承诺人及/或附属公司有任何商业机 会可从事、参与或入股任何可能会与上市公 司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或 附属公司会将上述商业机会让予上市公司。 无论是由承诺人及/或附属公司研究开发 的、或与中国境内其他企业合作开发的与上 市公司生产、经营有关的新技术、新产品， 上市公司有优先受让、生产的权利。承诺人 及/或附属公司如拟在中国境内外出售其与 上市公司生产、经营相关的任何其他资产、 业务或权益，上市公司均有优先购买的权 利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业 务时给予上市公司的条件不逊于向任何独 立第三人提供的条件。（5）如果上市公司在 其主营业务的基础上进一步拓展其经营业
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
| 务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是 | ||||||
| 上市公司的控股股东，承诺人同意上市公司 | ||||||
| 对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在 | ||||||
| 同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该 | ||||||
| 等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或 | ||||||
| 将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三 | ||||||
| 方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争 | ||||||
| 性业务托管给上市公司；（6）对于上市公司 | ||||||
| 在其主营业务范围的基础上进一步拓展其 | ||||||
| 经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企 | ||||||
| 业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承 | ||||||
| 诺人仍然是上市公司的控股股东，承诺人同 | ||||||
| 意除非上市公司股东大会同意不再从事该 | ||||||
| 等业务（在上市公司股东大会对前述事项进 | ||||||
| 行表决时，承诺人将履行回避表决的义务） | ||||||
| 并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业 | ||||||
| 将不从事该等业务；（7）承诺人将忠实履行 | ||||||
| 上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人 | ||||||
| 作为上市公司控股股东期间，若违反上述承 | ||||||
| 诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业 | ||||||
| 务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对 | ||||||
| 因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给 | ||||||
| 上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿 | ||||||
| 责任；（8）承诺人保证有权签署本承诺函， | ||||||
| 且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 | ||||||
| 有效的、合法的、具有约束力的责任。截至 | ||||||
| 目前承诺人无违反上述承诺的情况。关于规 | ||||||
| 范与上市公司关联交易的承诺文开福、曾 | ||||||
| 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、 | ||||||
| 曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司 | ||||||
| （""行健投资""）、泰和县易泰投资有限公 | ||||||
| 司（""易泰投资""）承诺：在成为上市公司 | ||||||
| 的控股股东后，将减少和规范与上市公司及 | ||||||
| 其下属公司之间的关联交易，维护上市公司 | ||||||
| 及中小股东的合法权益，具体承诺如下： （1） |
||||||
| 在本次重大资产重组完成前，承诺人及其下 | ||||||
| 属全资、控股公司（"关联方"）与上市公司 | ||||||
| 之间不存在业务和资金往来等关联交易； | ||||||
| （2）在本次重大资产重组完成后，承诺人 | ||||||
| 及其关联方将尽量减少并规范与上市公司 | ||||||
| 及其控股企业之间的关联交易。对于无法避 | ||||||
| 免或有合理原因而发生的关联交易，应根据 | ||||||
| 有关法律、法规、规范性文件及上市公司章 |
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
| 程的规定履行关联交易决策程序，在股东大 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行 | ||||||
| 回避表决的义务，配合上市公司依法履行信 | ||||||
| 息披露义务和办理有关报批程序，以提高关 | ||||||
| 联交易的决策透明度和信息披露质量，促进 | ||||||
| 定价公允性；（3）对于无法避免或有合理原 | ||||||
| 因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将 | ||||||
| 遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如 | ||||||
| 下定价原则与上市公司进行交易：有可比市 | ||||||
| 场价格或收费标准的，优先参考该等公允、 | ||||||
| 合理市场价格或收费标准确定交易价格；没 | ||||||
| 有前述标准时，应参考关联方与独立于关联 | ||||||
| 方的第三方发生的非关联交易价格确定；既 | ||||||
| 无可比的市场价格又无独立的非关联交易 | ||||||
| 价格可供参考的，应依据提供服务的实际成 | ||||||
| 本费用加合理利润确定收费标准。（4）承诺 | ||||||
| 人作为上市公司的控股股东期间，不利用股 | ||||||
| 东地位谋求与上市公司达成交易的优先权 | ||||||
| 利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属 | ||||||
| 企业在业务合作等方面给予关联方优于市 | ||||||
| 场第三方的利益；（5）承诺人作为上市公司 | ||||||
| 的控股股东期间，不会利用控股股东地位损 | ||||||
| 害上市公司及上市公司其他股东（特别是中 | ||||||
| 小股东）的合法权益；（6）承诺人保证上述 | ||||||
| 承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股 | ||||||
| 股东期间持续有效且不可撤销。如关联方有 | ||||||
| 任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担 | ||||||
| 因此给上市公司造成的一切损失（含直接损 | ||||||
| 失和间接损失）；（7）承诺人保证有权签署 | ||||||
| 本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 | ||||||
| 承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的 | ||||||
| 责任。截至目前承诺人无违反上述承诺的情 | ||||||
| 况。" | ||||||
| "关于无违法行为的确认函交易对方中文开 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 福等十名自然人承诺：承诺人为具有完全民 | ||||||
| 陈运;光大资本投资有限公司;李三君;马娟 | 事权利能力和民事行为能力的中华人民共 | |||||
| 娥;南昌红土创新资本创业投资有限公司; | 和国居民，拥有与上市公司签署本次重大资 | |||||
| 2013 | ||||||
| 上海星通生态农业投资合伙企业（有限合 | 产重组相关协议和履行该等协议项下权利 | |||||
| 其他承 | 年11 | |||||
| 伙）;深圳市创新投资集团有限公司;泰和 | 义务的合法主体资格；承诺人不存在负有数 | 2099-12-31 | ||||
| 诺 | 月26 | |||||
| 县行健投资有限公司;泰和县易泰投资有 | 额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的 | |||||
| 日 | ||||||
| 限公司;唐美姣;文开福;尹宪章;余达;曾力; | 情形；承诺人最近5年内未受过与证券市场 | |||||
| 曾小利;张永明 | 有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济 | |||||
| 纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在 | ||||||
| 潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；承诺人最 |
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
| 近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 大违法行为，最近3年亦不存在严重的证券 | ||||||
| 市场失信行为。交易对方中行健投资等五名 | ||||||
| 法人及星通投资承诺：承诺人为中华人民共 | ||||||
| 和国境内合法存续的企业/法人主体，承诺 | ||||||
| 人系拥有与上市公司签署本次重大资产重 | ||||||
| 组相关协议和履行该等协议项下权利义务 | ||||||
| 的合法主体资格，不存在法律、法规和公司 | ||||||
| 章程规定需要终止的情形；承诺人不存在负 | ||||||
| 有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状 | ||||||
| 态的情形；承诺人最近5年内未受过与证券 | ||||||
| 市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与 | ||||||
| 经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不 | ||||||
| 存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；承诺 | ||||||
| 人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌 | ||||||
| 有重大违法行为，最近3年亦不存在严重的 | ||||||
| 证券市场失信行为。截至目前承诺人无违反 | ||||||
| 上述承诺的情况。" | ||||||
| "1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺 | 完 | |||||
| 交易对方承诺：已向上市公司及为本次重大 | ||||||
| 资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估 | ||||||
| 等专业服务的中介机构提供了完成本次重 | ||||||
| 大资产重组所必需的相关信息和文件，承诺 | ||||||
| 人保证就其为本次重大资产重组所提供相 | ||||||
| 关信息的真实性、准确性和完整性，保证不 | ||||||
| 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； | ||||||
| 承诺人对其所提供信息的真实性、准确性和 | ||||||
| 完整性承担法律责任。 截至目前承诺人无 | ||||||
| 陈运;光大资本投资有限公司;李三君;马娟 | 违反上述承诺的情况。2、关于资产权属的 | 全 | ||||
| 娥;南昌红土创新资本创业投资有限公司; | 承诺 交易对方承诺：合力泰为具有完全民 | 2013 | 按 | |||
| 深圳市创新投资集团有限公司;泰和县行 | 其他承 | 事权利能力和民事行为能力的中华人民共 | 年11 | 照 |
||
| 2121 | ||||||
| 健投资有限公司;泰和县易泰投资有限公 | 诺 | 和国居民，承诺人已经依法对合力泰履行出 | 月26 | 099--3 | 承 |
|
| 司;唐美姣;文开福;尹宪章;余达;曾力;曾小 | 资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 | 日 | 诺 | |||
| 利;张永明 | 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的 | 履 | ||||
| 义务及责任的行为； 承诺人合法持有合力 | 行 | |||||
| 泰的股权，该等股权不存在任何信托安排或 | ||||||
| 股份代持，不代表任何其他方的利益，且该 | ||||||
| 等股权未设定任何抵押、质押等他项权利， | ||||||
| 亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利 | ||||||
| 受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该 | ||||||
| 等股权登记至上市公司名下之前始终保持 | ||||||
| 上述状况；承诺人同意合力泰其他股东将其 | ||||||
| 所持的合力泰股权转让给上市公司，承诺人 | ||||||
| 自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权 |
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
| （如适用）；承诺人保证承诺人签署的所有 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 协议或合同不存在阻碍承诺人转让合力泰 | ||||||
| 股权的限制性条款；承诺人保证不存在任何 | ||||||
| 正在进行或潜在的影响承诺人转让合力泰 | ||||||
| 股权的诉讼、仲裁或纠纷。 截至目前承诺 | ||||||
| 人无违反上述承诺的情况。" | ||||||
| 首次 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 关于同 | ||||||
| 公开 | 王宜明将不会以直接或间接的任何方式（包 | |||||
| 业竞争、 | ||||||
| 发行 | 括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其 | 2007 | ||||
| 关联交 | ||||||
| 或再 | 他公司或企业的股票或权益）从事与山东联 | 年05 | ||||
| 王宜明 | 易、资金 | 2099-12-31 | ||||
| 融资 | 合化工股份有限公司业务有竞争或可能构 | 月22 | ||||
| 占用方 | ||||||
| 时所 | 成竞争的业务或活动，否则承担相应法律责 | 日 | ||||
| 面的承 | ||||||
| 作承 | 任。 | |||||
| 诺 | ||||||
| 诺 | ||||||
| 股权 | ||||||
| 激励 | ||||||
| 承诺 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 对公 | ||||||
| 司中 | ||||||
| 小股 | ||||||
| 东所 | ||||||
| 作承 | ||||||
| 诺 | ||||||
| 承诺 | ||||||
| 是否 | ||||||
| 是 | ||||||
| 按时 | ||||||
| 履行 |
四、对 2019 年 1-6 月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
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合力泰科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
|---|---|---|---|
| 合力泰:2019年1月18日投资者关系活 | |||
| 2019年01月18日 | 实地调研 | 机构 | 动记录表在2019年1月21日刊登在巨 |
| 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
合力泰科技股份有限公司
董事长:文开福
2019 年 4 月 24 日
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