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Holitech Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2018
Apr 27, 2018
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Interim / Quarterly Report
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合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2018-030
合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
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1
合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人文开福、主管会计工作负责人陈贵生及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 肖娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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2
合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
|---|---|---|---|
| 营业收入（元） | 3,653,812,129.21 | 2,396,763,786.22 |
52.45% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 290,960,519.13 | 207,004,130.62 |
40.56% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 | |||
| 198,593,780.54 | 145,894,696.74 |
36.12% |
|
| 益的净利润（元） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -285,921,205.59 | -282,140,926.21 |
-1.34% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.093 | 0.13 |
-28.46% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.093 | 0.13 |
-28.46% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.85% | 2.28% |
0.57% |
| 本报告期末比上年度末增 | |||
| 本报告期末 | 上年度末 | ||
| 减 | |||
| 总资产（元） | 22,649,402,674.14 | 21,244,382,601.01 |
6.61% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 10,336,919,464.00 | 10,045,183,924.61 |
2.90% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
|---|---|---|
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -11,851,886.24 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 | ||
| 114,166,120.39 | ||
| 一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,950,995.79 | |
| 减：所得税影响额 | 14,898,491.35 | |
| 合计 | 92,366,738.59 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。
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合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
- 1 、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股 |
报告期末表决权恢复的优先股股 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期末普通股股东总数 | 41,919 | 0 | ||||
东总数（如有） |
||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 持有有限售条件 | 质押或冻结情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | |||
| 的股份数量 | 股份状态 | 数量 | ||||
| 文开福 | 境内自然人 | 19.72% | 616,759,408 | 462,569,556 | 质押 | 364,540,200 |
| 冻结 | 21,120,000 | |||||
| 比亚迪股份有限 公司 |
境内非国有法人 | 11.45% | 358,255,450 |
358,255,450 |
||
| 王宜明 | 境内自然人 | 3.26% | 101,837,032 |
101,837,032 |
||
| 曾力 | 境内自然人 | 3.24% | 101,362,286 |
0 |
质押 |
93,300,000 |
| 红塔资产－中信 银行－中信信托 －中信·宏商金 融投资项目1602 期信托 |
其他 | 2.73% | 85,254,690 |
0 |
||
| 陈运 | 境内自然人 | 2.72% | 84,944,813 |
0 |
质押 |
81,281,820 |
| 西部信托有限公 司－西部信 托·合力泰第一 期1号员工持股 集合资金信托计 划 |
其他 | 2.27% | 70,978,636 |
0 |
||
| 马娟娥 | 境内自然人 | 1.96% | 61,358,960 |
0 |
质押 |
60,900,000 |
| 泰和县行健投资 有限公司 |
境内非国有法人 | 1.91% | 59,700,000 |
0 |
||
质押 |
50,219,667 | |||||
| 浙江浙商产融资 产管理有限公司 |
境内非国有法人 | 1.82% | 56,836,460 |
0 |
||
质押 |
56,836,460 | |||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股份种类 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | |||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 文开福 | 154,189,852 | 人民币普通股 |
154,189,852 | |||
| 曾力 | 101,362,286 | 人民币普通股 |
101,362,286 |
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4
合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
| 红塔资产－中信银行－中信信托 －中信·宏商金融投资项目1602期 信托 |
85,254,690 | ||
|---|---|---|---|
人民币普通股 |
85,254,690 | ||
| 陈运 | 84,944,813 | 人民币普通股 |
84,944,813 |
| 西部信托有限公司－西部信托·合 力泰第一期1号员工持股集合资金 信托计划 |
70,978,636 | ||
人民币普通股 |
70,978,636 | ||
| 马娟娥 | 61,358,960 | 人民币普通股 |
61,358,960 |
| 泰和县行健投资有限公司 | 59,700,000 | 人民币普通股 |
59,700,000 |
| 浙江浙商产融资产管理有限公司 | 56,836,460 | 人民币普通股 |
56,836,460 |
| 泰和县易泰投资有限公司 | 37,534,795 | 人民币普通股 |
37,534,795 |
| 中国工商银行股份有限公司－国 泰估值优势混合型证券投资基金 （LOF） |
37,511,076 | ||
人民币普通股 |
37,511,076 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的 | 上述前十名股东文开福、曾力、陈运、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰 | ||
| 说明 | 投资有限公司为一致行动人。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券 | |||
| 无 | |||
| 业务情况说明（如有） | |||
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2 、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| √适用□不适用 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 期末数(万元) | 期初数(万元) | 变动比率 | 变动原因 |
| 其他应收款 | 78,563.07 | 21,804.92 | 260.30% | 主要系本报告期内出售合力泰化工100%股权的款项， 根据合约规定分期收款所致。 |
| 在建工程 | 238,413.37 | 148,638.41 | 60.40% | 主要系公司扩大规模，大量投入摄像头、FPC 线路板 生产线，新投建两个大型生产基地所致。 |
| 无形资产 | 13,996.19 | 28,579.45 | -51.03% | 主要系出售合力泰化工100%股权，无形资产减少所 致。 |
| 应付票据 | 285,501.47 | 171,732.60 | 66.25% | 主要系报告期内对合并报表范围内各公司资源整合， 供应商付款条件逐步转为由票据结算所致。 |
| 预收款项 | 3,790.26 | 7,675.73 | -50.62% | 主要系客户结构发生变化所致。 |
| 长期借款 | 88,464.30 | 44,019.22 | 100.97% | 主要系报告期末公司与银行信用政策良好，增加公司 的长期借款额度所致。 |
| 长期应付款 | 72,195.33 | 48,068.36 | 50.19% | 主要系融资租赁支付保证金所致。 |
| 递延所得税负 债 |
735.22 | 3,414.21 | -78.47% | 主要系出售合力泰化工股权所致。 |
| 专项储备 | 1.72 | 63.00 | -97.27% | 主要系出售合力泰化工股权所致。 |
| 项目 | 本期(万元) | 上年同期(万元) | 变动比率 | 变动原因 |
| 营业收入 | 365,381.21 | 239,676.38 | 52.45% | 主要系报告期内通过对合并报表范围内各公司整合， 加强资源优化配置，生产销售规模扩大，销售收入进 一步大幅增长所致。 |
| 营业成本 | 303,513.21 | 197,468.52 | 53.70% | 主要系报告期内通过对合并报表范围内各公司整合， 加强资源优化配置，生产销售规模扩大，销售收入进 一步大幅增长，销售成本同步上升所致。 |
| 财务费用 | 5,317.47 | 2,843.23 | 87.02% | 主要系报告期内银行借款增加，同比支付银行利息增 加所致。 |
| 资产减值损失 | 6,506.53 | 1,330.80 | 388.92% | 主要系报告期内新增应收账款，计提坏账所致。 |
| 营业外收入 | 2,448.08 | 8,446.65 | -71.02% | 主要系会计政策变更，属于与经营有关的政府补助单 列所致。 |
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合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
| 所得税费用 | 5,404.52 | 3,260.24 | 65.77% | 主要系本报告期内公司利润同比增长，相应计提的应 交所得税增加所致。 |
|---|---|---|---|---|
| 收到的税费返 还 |
1,865.49 | 6,205.23 | -69.94% | 主要系收到的出口退税金额所致。 |
| 收到其他与投 资活动有关的 现金 |
66,363.18 | 13,710.09 | 384.05% | 主要系员工持股计划资金流入所致。 |
| 投资支付的现 金 |
2,455.00 | 12,049.04 | -79.62% | 主要系17 年支付收购珠海晨新款投资款所致。 |
| 支付其他与投 资活动有关的 现金 |
66,915.83 | 1,500.00 | 4361.06% | 主要系员工持股计划流出所致。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺 | 承诺 | 承诺 期限 |
履行 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | ||||
| 类型 | 时间 | 情况 | ||||
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变 | ||||||
| 动报告书中所作承诺 | ||||||
| 1、关于避免与标的公司同业竞争的承诺:为避免今后与 | ||||||
| 标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东 | ||||||
| 的利益，2015年2月12日，比亚迪股份及其实际控制 | ||||||
| 关于 | 人王传福先生出具了《关于避免与上市公司同业竞争的 | |||||
| 同业 | 承诺函》，承诺不与部品件公司进行同业竞争，具体内容 | |||||
| 竞争、 | 如下："对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保 | |||||
| 关联 | 证不利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的 | 2015 | 完全 | |||
| 比亚迪股份 | ||||||
| 交易、 | 利益，不会从事对目标公司构成同业竞争的LCD、FPC | 年04 | 按照 | |||
| 资产重组时所作承诺 | 有限公司; | 长期 | ||||
| 资金 | 和摄像头业务或活动；承诺人目前并没有直接或间接地 | 月03 | 承诺 | |||
| 王传福 | ||||||
| 占用 | 从事与上市公司相同或相似的业务；承诺人作为上市公 | 日 | 履行 | |||
| 方面 | 司5%以上股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业 | |||||
| 的承 | 不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任 | |||||
| 诺 | 何与目标公司当前主营业务相同或相近的业务或项目， | |||||
| 亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合 | ||||||
| 伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等 | ||||||
| 形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接 |
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合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
从事拥有、管理、控制、投资其他任何与目标公司当前 主营业务相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公 司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、 分立、对外投资、增资等活动对目标公司当前主营业务 产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争： （1）通过出售将相竞争的业务集中到目标公司；（2）促 使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在 不损害目标公司利益的前提下，放弃与目标公司存在同 业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争 的措施；凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与目标公司当前主要生产经 营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业 机会让予目标公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究 开发的、或与其他企业合作开发的与目标公司当前生产、 经营有关的新技术、新产品，目标公司有优先受让、生 产的权利。承诺人及/或附属公司如拟出售其与目标公司 当前主要生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益， 目标公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转 让有关资产、业务时给予目标公司的条件不逊于向任何 独立第三人提供的条件。承诺人将忠实履行上述承诺， 并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司股东期间， 若违反上述承诺的，将立即停止构成竞争之业务，并采 取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承 诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承 担赔偿责任；承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺 函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具 有约束力的责任。2、关于规范与标的公司关联交易的承 诺：为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合 法权益，2015 年 2 月 12 日，比亚迪股份与其实际控制 人王传福出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺 函》。承诺内容如下："在本次重大资产重组完成后，除 按照重组相关协议约定的以外，承诺人及其关联方将尽 量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交 易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应 根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规 定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易 进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公 司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高 关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允 性； 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承 诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则， 并按如下定价原则与上市公司进行交易：（1）有可比市 场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价 格或收费标准确定交易价格；（2）没有前述标准时，应
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| 参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 定；（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价 | ||||||
| 格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理 | ||||||
| 利润确定收费标准。承诺人作为上市公司的股东期间， | ||||||
| 不利用股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利； | ||||||
| 不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作 | ||||||
| 等方面给予关联方优于市场第三方的利益； 承诺人作为 | ||||||
| 上市公司的股东期间，不会利用股东地位损害上市公司 | ||||||
| 及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益； 承 | ||||||
| 诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为关联 | ||||||
| 方期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述 | ||||||
| 承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一 | ||||||
| 切损失（含直接损失和间接损失）；承诺人保证有权签署 | ||||||
| 本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 | ||||||
| 有效的、合法的、具有约束力的责任。 | ||||||
| 1、关于避免与标的公司同业竞争的承诺：为避免今后与 | ||||||
| 标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东 | ||||||
| 的利益，2015年2月12日，黄晓嵘、李爱国、业际壹 | ||||||
| 号、业际贰号、业际叁号、业际伍号出具了《关于避免 | ||||||
| 与深圳业际光电股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺 | ||||||
| 黄晓嵘;李 | 内容如下："对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺 | |||||
| 爱国;深圳 | 人保证不会损害标的公司及上市公司的利益，不会从事 | |||||
| 市业际贰号 | 对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活动；本 | |||||
| 股权投资合 | 次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的 | |||||
| 伙企业（有 | 其他企业并没有直接或间接地从事与标的公司相同或相 | |||||
| 关于 | ||||||
| 限合伙）;深 | 似的业务；本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保 | |||||
| 同业 | ||||||
| 圳市业际叁 | 证其及其近亲属（配偶、子女、父母、兄弟姐妹及其配 | |||||
| 竞争、 | ||||||
| 号股权投资 | 偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控 | |||||
| 关联 | 2015 | 完全 | ||||
| 合伙企业 | 制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务 | |||||
| 交易、 | 年04 | 按照 | ||||
| （有限合 | 或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、 | 长期 | ||||
| 资金 | 月03 | 承诺 | ||||
| 伙）;深圳市 | 合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股 | |||||
| 占用 | 日 | 履行 | ||||
| 业际伍号股 | 或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参 | |||||
| 方面 | ||||||
| 权投资合伙 | 与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与标的 | |||||
| 的承 | ||||||
| 企业（有限 | 公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近亲属、其 | |||||
| 诺 | ||||||
| 合伙）;深圳 | 控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收 | |||||
| 市业际壹号 | 购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的 | |||||
| 股权投资合 | 同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过 | |||||
| 伙企业（有 | 出售将相竞争的业务集中到标的公司；（2）促使竞争方 | |||||
| 限合伙） | 将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害标 | |||||
| 的公司利益的前提下，放弃与标的公司存在同业竞争的 | ||||||
| 业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施； | ||||||
| 凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机 | ||||||
| 会可从事、参与或入股任何可能会与标的公司生产经营 | ||||||
| 构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其控制的其他企 |
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合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及 其近亲属、其控制的其他企业研究开发的、或与其他企 业合作开发的与标的公司生产、经营有关的新技术、新 产品，标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其 近亲属、其控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、 经营相关的任何其他资产、业务或权益，标的公司均有 优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、 业务时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提 供的条件。承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的 法律责任，承诺人在承诺期间，若违反上述承诺的，将 立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措施 予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的 承诺而给标的公司造成的一切损失和后果承担赔偿责 任；承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正 式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力 的责任。"2、关于规范与标的公司关联交易的承诺：为 了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合 法权益，2015 年 2 月 12 日，黄晓嵘、李爱国、业际壹 号、业际贰号、业际叁号、业际伍号出具了《关于规范 与深圳业际光电股份有限公司交易的承诺函》。承诺内容 如下："在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方 将尽量减少并规范与标的公司及其控股企业之间的交 易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根据 有关法律、法规、规范性文件及标的公司和上市公司章 程的规定履行交易决策程序，在股东大会对前述交易进 行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合标的公司 和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程 序，以提高交易的决策透明度和信息披露质量，促进定 价公允性； 对于无法避免或有合理原因而发生的交易， 承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则， 并按如下定价原则与标的公司进行交易：（1）有可比市 场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价 格或收费标准确定交易价格；（2）没有前述标准时，应 参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易 价格确定；（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联 交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用 加合理利润确定收费标准。承诺人不谋求与标的公司达 成交易的优先权利；不谋求标的公司及其下属企业在业 务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的 利益；承诺人不会通过交易损害标的公司及其股东的合 法权益；承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成 后且黄晓嵘负责标的公司的日常生产经营管理期间持续 有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事项 发生，承诺人承担因此给标的公司造成的一切损失（含
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| 直接损失和间接损失）；承诺人保证有权签署本承诺函， | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合 | ||||||
| 法的、具有约束力的责任。 | ||||||
| 1、关于避免与标的公司同业竞争的承诺：为避免今后与 | ||||||
| 标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东 | ||||||
| 的利益，2015年2月12日，李林波、李林松、李林聪、 | ||||||
| 郭仁翠出具了《关于避免与东莞市平波电子有限公司同 | ||||||
| 业竞争的承诺函》，承诺内容如下："对于标的公司的正 | ||||||
| 常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及上 | ||||||
| 市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同 | ||||||
| 业竞争的业务或活动；本次重大资产重组完成后，承诺 | ||||||
| 人及其近亲属、其控制的其他企业并没有直接或间接地 | ||||||
| 从事与标的公司相同或相似的业务；本次重大资产重组 | ||||||
| 完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、 | ||||||
| 父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任 | ||||||
| 何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与标的 | ||||||
| 公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括 | ||||||
| 但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、 | ||||||
| 委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托 | ||||||
| 关于 | ||||||
| 人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、 | ||||||
| 同业 | ||||||
| 投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承 | ||||||
| 竞争、 | ||||||
| 诺人及其近亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、 | ||||||
| 关联 | 2015 | 完全 | ||||
| 郭仁翠;李 | 募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增 | |||||
| 交易、 | 年04 | 按照 | ||||
| 林波;李林 | 资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同 | 长期 | ||||
| 资金 | 月03 | 承诺 | ||||
| 聪;李林松 | 业竞争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司； | |||||
| 占用 | 日 | 履行 | ||||
| （2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方； | ||||||
| 方面 | ||||||
| （3）在不损害标的公司利益的前提下，放弃与标的公司 | ||||||
| 的承 | ||||||
| 存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同 | ||||||
| 诺 | ||||||
| 业竞争的措施；凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企 | ||||||
| 业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与标 | ||||||
| 的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、 | ||||||
| 其控制的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无 | ||||||
| 论是由承诺人及其近亲属、其控制的其他企业研究开发 | ||||||
| 的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营有 | ||||||
| 关的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权 | ||||||
| 利。承诺人及其近亲属、其控制的其他企业如拟出售其 | ||||||
| 与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权 | ||||||
| 益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售 | ||||||
| 或转让有关资产、业务时给予标的公司的条件不逊于向 | ||||||
| 任何独立第三人提供的条件。承诺人将忠实履行上述承 | ||||||
| 诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期间，若违 | ||||||
| 反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务， | ||||||
| 并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行 | ||||||
| 本承诺函所作的承诺而给标的公司造成的一切损失和后 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
11
合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
| 果承担赔偿责任；承诺人保证有权签署本承诺函，且本 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、 | ||||||
| 具有约束力的责任。2、关于规范与标的公司关联交易的 | ||||||
| 承诺："在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方 | ||||||
| 将尽量减少并规范与目标公司及其控股企业之间的交 | ||||||
| 易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根据 | ||||||
| 有关法律、法规、规范性文件及目标公司和上市公司章 | ||||||
| 程的规定履行交易决策程序，在股东大会对前述交易进 | ||||||
| 行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合目标公司 | ||||||
| 和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程 | ||||||
| 序，以提高交易的决策透明度和信息披露质量，促进定 | ||||||
| 价公允性； 对于无法避免或有合理原因而发生的交易， | ||||||
| 承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则， | ||||||
| 并按如下定价原则与目标公司进行交易：（1）有可比市 | ||||||
| 场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价 | ||||||
| 格或收费标准确定交易价格；（2）没有前述标准时，应 | ||||||
| 参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易 | ||||||
| 价格确定；（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联 | ||||||
| 交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用 | ||||||
| 加合理利润确定收费标准。承诺人不谋求与目标公司达 | ||||||
| 成交易的优先权利；不谋求目标公司及其下属企业在业 | ||||||
| 务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的 | ||||||
| 利益； 承诺人不会通过交易损害目标公司及其股东的合 | ||||||
| 法权益； 承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成 | ||||||
| 后且李林波负责目标公司的日常生产经营管理期间持续 | ||||||
| 有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事项 | ||||||
| 发生，承诺人承担因此给目标公司造成的一切损失（含 | ||||||
| 直接损失和间接损失）；承诺人保证有权签署本承诺函， | ||||||
| 且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合 | ||||||
| 法的、具有约束力的责任。 | ||||||
| 保证上市公司独立性的承诺:保证上市公司资产独立完 | ||||||
| 整承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经 | ||||||
| 营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情 | ||||||
| 形。保证上市公司人员独立 保证上市公司建立并拥有 | ||||||
| 独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总 | ||||||
| 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职 | 2015 | 完全 | ||||
| 比亚迪股份 | ||||||
| 其他 | 在上市公司任职并领取薪酬；向上市公司推荐董事、监 | 年04 | 按照 | |||
| 有限公司; | 长期 | |||||
| 承诺 | 事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不 | 月03 | 承诺 | |||
| 王传福 | ||||||
| 干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免 | 日 | 履行 | ||||
| 决定。保证上市公司财务独立保证上市公司拥有独立的 | ||||||
| 财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制 | ||||||
| 度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能 | ||||||
| 够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。保 | ||||||
| 证上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
12
合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
| 治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 | ||||||
| 法律、法规和公司章程独立行使职权。保证上市公司业 | ||||||
| 务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 | ||||||
| 员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能 | ||||||
| 力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 | ||||||
| 郭仁翠;黄 | ||||||
| 晓嵘;李爱 | 保证上市公司独立性的承诺:一、保证目标公司资产独立 | |||||
| 国;李林波; | 完整承诺人资产与目标公司资产将严格分开，完全独立 | |||||
| 李林聪;李 | 经营。承诺人不发生占用目标公司资金、资产等不规范 | |||||
| 林松;深圳 | 情形。二、保证目标公司人员独立1、保证目标公司建 | |||||
| 市业际贰号 | 立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经 | |||||
| 股权投资合 | 理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在目 | |||||
| 伙企业（有 | 标公司任职并领取薪酬；2、向目标公司推荐董事、监事、 | |||||
| 限合伙）;深 | 经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预 | |||||
| 圳市业际叁 | 目标公司董事会/执行董事和股东行使职权作出人事任 | 2015 | 完全 | |||
| 号股权投资 | 其他 | 免决定。三、保证目标公司财务独立保证目标公司拥有 | 年04 | 按照 | ||
| 长期 | ||||||
| 合伙企业 | 承诺 | 独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务 | 月03 | 承诺 | ||
| （有限合 | 管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证目标 | 日 | 履行 | |||
| 伙）;深圳市 | 公司能够独立做出财务决策，不干预目标公司的资金使 | |||||
| 业际伍号股 | 用。四、保证目标公司机构独立保证目标公司依法建立 | |||||
| 权投资合伙 | 和完善法人治理结构，保证目标公司拥有独立、完整的 | |||||
| 企业（有限 | 组织机构。股东、董事/执行董事、监事、总经理等能够 | |||||
| 合伙）;深圳 | 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证目 | |||||
| 市业际壹号 | 标公司业务独立保证目标公司拥有独立开展经营活动的 | |||||
| 股权投资合 | 资产、人员、资质和能力，目标公司具有面向市场自主 | |||||
| 伙企业（有 | 经营的能力。 | |||||
| 限合伙） | ||||||
| 比亚迪股份 | 1、保证标的公司正常生产经营的承诺：比亚迪股份、王 | |||||
| 有限公司; | 传福、黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁 | |||||
| 郭仁翠;黄 | 号、业际伍号、李林波、李林松、李林聪、郭仁翠承诺： | |||||
| 晓嵘;李爱 | 一、在本次重大资产重组协议生效至该协议约定的目标 | |||||
| 国;李林波; | 公司股权交割之日，承诺人保证目标公司正常、有序、 | |||||
| 李林聪;李 | 合法经营，保证目标公司不进行与正常生产经营无关的 | |||||
| 林松;深圳 | 资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为， | 2015 | 完全 | |||
| 市业际贰号 | 其他 | 并保证目标公司不进行非法转移、隐匿资产行为；二、 | 年04 | 按照 | ||
| 长期 | ||||||
| 股权投资合 | 承诺 | 承诺人保证目标公司签署的所有协议或合同不存在阻碍 | 月03 | 承诺 | ||
| 伙企业（有 | 目标公司股东转让目标公司股权的限制性条款；三、目 | 日 | 履行 | |||
| 限合伙）;深 | 标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议 | |||||
| 圳市业际叁 | 中不存在阻碍目标公司股东转让所持目标公司股权的限 | |||||
| 号股权投资 | 制性条款。2、关于或有事项的承诺：比亚迪股份、王传 | |||||
| 合伙企业 | 福、黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、 | |||||
| （有限合 | 业际伍号、李林波、李林松、李林聪、郭仁翠承诺：一、 | |||||
| 伙）;深圳市 | 截至2014年12月31日，目标公司除已向上市公司及其 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
| 业际伍号股 | 为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 权投资合伙 | 计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的 | |||||
| 企业（有限 | 信息以外，不存在以下情形：1.目标公司对其他任何单 | |||||
| 合伙）;深圳 | 位/人应承担的债务；2.目标公司为其他任何人的债务向 | |||||
| 市业际壹号 | 任何人提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、 | |||||
| 股权投资合 | 质押担保和留置），或者在目标公司的任何资产上设置任 | |||||
| 伙企业（有 | 何担保权益；3.目标公司从事或参与其他任何违反中国 | |||||
| 限合伙）;王 | 法律、法规的行为，并最终使目标公司在将来可能被处 | |||||
| 传福 | 以重大罚款或承担重大法律责任；4.目标公司以原告、 | |||||
| 被告或其他身份已经涉及的其他任何争议金额在人民币 | ||||||
| 10万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任 | ||||||
| 何刑事程序、可能使目标公司遭受重大不利后果的调查、 | ||||||
| 行政程序。二、自2015年1月1日至目标公司100%股 | ||||||
| 权过户至上市公司名下之日（"交割日"）期间，如目标 | ||||||
| 公司发生任何上述事项应及时告知上市公司及其为本次 | ||||||
| 重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事 | ||||||
| 务所、资产评估机构等证券服务机构并书面披露该等事 | ||||||
| 项具体情形；三、如目标公司因任何交割日之前发生的 | ||||||
| 上述事项而受到损失，承诺人将自上述损失确认后30 | ||||||
| 日内向上市公司进行赔偿。 | ||||||
| 比亚迪股份 | 关于合法持有标的公司股权等事项的承诺:承诺人为拥 | |||||
| 有限公司; | 有中华人民共和国国籍并拥有完全民事权利能力的自然 | |||||
| 东莞市冠誉 | 人及中华人民共和国境内合法存续的企业主体，承诺人 | |||||
| 投资发展有 | 系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履 | |||||
| 限公司;杜 | 行该等协议项下权利义务的合法主体资格，企业主体不 | |||||
| 海滨;贺路; | 存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形；目标 | |||||
| 黄晓嵘;李 | 公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业 | |||||
| 爱国;李林 | 法人，承诺人已经依法对目标公司履行出资义务，不存 | |||||
| 波;李林聪; | 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股 | |||||
| 林洁如;刘 | 东所应当承担的义务及责任的行为；承诺人合法持有目 | |||||
| 清华;深圳 | 标公司的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代 | 2015 | 完全 | |||
| 长颐海德投 | 其他 | 持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何 | 年04 | 按照 | ||
| 长期 | ||||||
| 资企业（有 | 承诺 | 抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查 | 月03 | 承诺 | ||
| 限合伙）;深 | 封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证 | 日 | 履行 | |||
| 圳市今玺股 | 该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况； | |||||
| 权投资基金 | 承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承 | |||||
| 合伙企业 | 诺人转让目标公司股权的限制性条款；承诺人保证不存 | |||||
| （有限合 | 在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让目标公司股权 | |||||
| 伙）（有限合 | 的诉讼、仲裁或纠纷；截至本承诺函出具之日，承诺人 | |||||
| 伙）;深圳市 | 与上市公司及其股东以及董事、监事或高级管理人员不 | |||||
| 业际贰号股 | 存在任何关联关系；截至本承诺函出具之日，承诺人未 | |||||
| 权投资合伙 | 向上市公司推荐任何董事、监事或高级管理人员；除非 | |||||
| 企业（有限 | 事先得到上市公司的书面同意，承诺人保证采取必要措 | |||||
| 合伙）;深圳 | 施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
| 市业际叁号 | 密；承诺人保证，如承诺人违反任何上述承诺，或其承 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股权投资合 | 诺与实际情形不符的，承诺人承担因此给上市公司及/ | |||||
| 伙企业（有 | 或其他承诺人造成的一切损失（含直接损失和间接损 | |||||
| 限合伙）;深 | 失）。 | |||||
| 圳市业际伍 | ||||||
| 号股权投资 | ||||||
| 合伙企业 | ||||||
| （有限合 | ||||||
| 伙）;深圳市 | ||||||
| 业际壹号股 | ||||||
| 权投资合伙 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 合伙）;易鸿 | ||||||
| 芳;张家港 | ||||||
| 以诺创业投 | ||||||
| 资企业（有 | ||||||
| 限合伙） | ||||||
| 比亚迪股份 | ||||||
| 有限公司; | ||||||
| 东莞市冠誉 | ||||||
| 投资发展有 | ||||||
| 限公司;杜 | ||||||
| 海滨;贺路; | ||||||
| 黄晓嵘;李 | ||||||
| 爱国;李林 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺:承诺人已向上市 | |||||
| 波;李林聪; | 公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、 | |||||
| 林洁如;刘 | 评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重 | |||||
| 清华;深圳 | 组所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及目 | |||||
| 长颐海德投 | 标公司的相关信息和文件），承诺人保证为本次重大资产 | |||||
| 2015 | 完全 | |||||
| 资企业（有 | 重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证 | |||||
| 年04 | 按照 | |||||
| 限合伙）;深 | 其他 | 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果因此 | 长期 | |||
| 承诺 | 月03 | 承诺 | ||||
| 圳市今玺股 | 给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔 | |||||
| 日 | 履行 | |||||
| 权投资基金 | 偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 | |||||
| 合伙企业 | 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 | |||||
| （有限合 | 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 | |||||
| 伙）;深圳市 | 确之前，承诺人将暂停转让承诺人在该上市公司拥有权 | |||||
| 业际贰号股 | 益的股份。 | |||||
| 权投资合伙 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 合伙）;深圳 | ||||||
| 市业际叁号 | ||||||
| 股权投资合 | ||||||
| 伙企业（有 | ||||||
| 限合伙）;深 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
| 圳市业际伍 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 号股权投资 | ||||||
| 合伙企业 | ||||||
| （有限合 | ||||||
| 伙）;深圳市 | ||||||
| 业际壹号股 | ||||||
| 权投资合伙 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 合伙）;易鸿 | ||||||
| 芳;张家港 | ||||||
| 以诺创业投 | ||||||
| 资企业（有 | ||||||
| 限合伙） | ||||||
| 比亚迪股份 | ||||||
| 有限公司; | ||||||
| 东莞市冠誉 | ||||||
| 投资发展有 | ||||||
| 限公司;深 | ||||||
| 圳长颐海德 | ||||||
| 关于无违法违规行为的承诺:承诺人为中华人民共和国 | ||||||
| 投资企业 | ||||||
| 境内合法存续的主体，承诺人系拥有与上市公司签署本 | ||||||
| （有限合 | ||||||
| 次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务 | ||||||
| 伙）;深圳市 | ||||||
| 的合法主体资格，不存在法律、法规和合伙人协议规定 | ||||||
| 今玺股权投 | ||||||
| 需要终止的情形；承诺人不存在负有数额较大债务，到 | ||||||
| 资基金合伙 | ||||||
| 期未清偿且处于持续状态的情形；承诺人及其主要管理 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 | ||||||
| 合伙）;深圳 | ||||||
| 事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁， | ||||||
| 市业际贰号 | ||||||
| 亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；承诺人最近 | 2015 | 完全 | ||||
| 股权投资合 | ||||||
| 其他 | 3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最 | 年04 | 按照 | |||
| 伙企业（有 | 长期 | |||||
| 承诺 | 近3年亦不存在严重的证券市场失信行为；承诺人及其 | 月03 | 承诺 | |||
| 限合伙）;深 | ||||||
| 实际控制人/控股股东、所控制的企业、董事、监事、高 | 日 | 履行 | ||||
| 圳市业际叁 | ||||||
| 级管理人员未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易 | ||||||
| 号股权投资 | ||||||
| 被立案调查或者立案侦查，最近36个月内亦未曾因与重 | ||||||
| 合伙企业 | ||||||
| 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 | ||||||
| （有限合 | ||||||
| 或者被司法机关依法追究刑事责任。目标公司为依据中 | ||||||
| 伙）;深圳市 | ||||||
| 华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，承诺人 | ||||||
| 业际伍号股 | ||||||
| 已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出 | ||||||
| 权投资合伙 | ||||||
| 资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 的义务及责任的行为； | ||||||
| 合伙）;深圳 | ||||||
| 市业际壹号 | ||||||
| 股权投资合 | ||||||
| 伙企业（有 | ||||||
| 限合伙）;张 | ||||||
| 家港以诺创 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
| 业投资企业 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| （有限合 | ||||||
| 伙） | ||||||
| 关于无违法违规行为的承诺:承诺人为拥有中华人民共 | ||||||
| 和国国籍并拥有完全民事权利能力的自然人，承诺人系 | ||||||
| 拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行 | ||||||
| 该等协议项下权利义务的合法主体资格；承诺人不存在 | ||||||
| 负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形； | ||||||
| 承诺人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、 | ||||||
| 杜海滨;贺 | ||||||
| 刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲 | ||||||
| 路;黄晓嵘; | ||||||
| 裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；承诺人 | 2015 | 完全 | ||||
| 李爱国;李 | ||||||
| 其他 | 最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 | 年04 | 按照 | |||
| 林波;李林 | 长期 | |||||
| 承诺 | 为，最近3年亦不存在严重的证券市场失信行为；承诺 | 月03 | 承诺 | |||
| 聪;林洁如; | ||||||
| 人未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调 | 日 | 履行 | ||||
| 刘清华;易 | ||||||
| 查或者立案侦查，最近36个月内亦未曾因与重大资产重 | ||||||
| 鸿芳 | ||||||
| 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司 | ||||||
| 法机关依法追究刑事责任。目标公司为依据中华人民共 | ||||||
| 和国法律设立并依法存续的企业法人，承诺人已经依法 | ||||||
| 对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 | ||||||
| 出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及 | ||||||
| 责任的行为。 | ||||||
| 比亚迪股份 | ||||||
| 有限公司; | 一、截至2014年12月31日，目标公司除已向上市公司 | |||||
| 郭仁翠;黄 | 及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、 | |||||
| 晓嵘;李爱 | 会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露 | |||||
| 国;李林波; | 的信息以外，不存在以下情形：1.目标公司对其他任何 | |||||
| 李林聪;李 | 单位/人应承担的债务；2.目标公司为其他任何人的债务 | |||||
| 林松;深圳 | 向任何人提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、 | |||||
| 市业际贰号 | 质押担保和留置），或者在目标公司的任何资产上设置任 | |||||
| 股权投资合 | 何担保权益；3.目标公司从事或参与其他任何违反中国 | |||||
| 伙企业（有 | 法律、法规的行为，并最终使目标公司在将来可能被处 | |||||
| 2015 | 完全 | |||||
| 限合伙）;深 | 以重大罚款或承担重大法律责任；4.目标公司以原告、 | |||||
| 年04 | 按照 | |||||
| 圳市业际叁 | 其他 | 被告或其他身份已经涉及的其他任何争议金额在人民币 | 长期 | |||
| 承诺 | 月03 | 承诺 | ||||
| 号股权投资 | 10万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任 | |||||
| 日 | 履行 | |||||
| 合伙企业 | 何刑事程序、可能使目标公司遭受重大不利后果的调查、 | |||||
| （有限合 | 行政程序。二、自2015年1月1日至目标公司100%股 | |||||
| 伙）;深圳市 | 权过户至上市公司名下之日（"交割日"）期间，如目标 | |||||
| 业际伍号股 | 公司发生任何上述事项应及时告知上市公司及其为本次 | |||||
| 权投资合伙 | 重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事 | |||||
| 企业（有限 | 务所、资产评估机构等证券服务机构并书面披露该等事 | |||||
| 合伙）;深圳 | 项具体情形；三、如目标公司因任何交割日之前发生的 | |||||
| 市业际壹号 | 上述事项而受到损失，承诺人将自上述损失确认后30 | |||||
| 股权投资合 | 日内向上市公司进行赔偿。 | |||||
| 伙企业（有 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
17
合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
| 限合伙）;王 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 传福 | ||||||
| 海富通基金 | ||||||
| 管理有限公 | ||||||
| 司;金鹰基 | ||||||
| 金管理有限 | ||||||
| 公司;青岛 | ||||||
| 国信资本投 | ||||||
| 资有限公 | ||||||
| 截止 到 2018 -01- 10 |
||||||
| 司;山东省 | 2016 | 完全 | ||||
| 股份 | 本次非公开发行过程中认购的合力泰股票进行锁定处 | |||||
| 金融资产管 | 年12 | 按照 | ||||
| 限售 | 理，锁定期自合力泰本次非公开发行新增股份上市首日 | |||||
| 理股份有限 | 月28 | 承诺 | ||||
| 承诺 | 起满十二个月。 | |||||
| 公司;上海 | 日 | 履行 | ||||
| 丰煜投资有 | ||||||
| 限公司;深 | ||||||
| 圳市红塔资 | ||||||
| 产管理有限 | ||||||
| 公司;浙江 | ||||||
| 浙银资本管 | ||||||
| 理有限公司 | ||||||
| 比亚迪股份 | ||||||
| 有限公司; | ||||||
| 首次公开发行或再融 | ||||||
| 东莞市冠誉 | ||||||
| 资时所作承诺 | 投资发展有 | |||||
| 限公司;杜 | ||||||
| 海滨;贺路; | ||||||
| 黄晓嵘;李 | ||||||
| 爱国;李林 | ||||||
| 波;李林聪; | ||||||
| 林洁如;刘 | ||||||
| 截止 到 |
||||||
| 清华;深圳 | 2015 | 完全 | ||||
| 股份 | 关于股份锁定的承诺承诺人认购的上市公司本次非公 | |||||
| 市业际贰号 | : | 年04 | 2018 | 按照 | ||
| 限售 | 开发行的股份自发行上市之日起6个月内承诺人不 | |||||
| 股权投资合 | 3， | 月04 | 10 | 承诺 | ||
| 承诺 | 转让其持有的上市公司股份 | |||||
| 伙企业（有 | 。 | 日 | -- 26 |
履行 | ||
| 限合伙）;深 | ||||||
| 圳市业际叁 | ||||||
| 号股权投资 | ||||||
| 合伙企业 | ||||||
| （有限合 | ||||||
| 伙）;深圳市 | ||||||
| 业际伍号股 | ||||||
| 权投资合伙 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 合伙）;深圳 |
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合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
| 市业际壹号 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股权投资合 | ||||||
| 伙企业（有 | ||||||
| 限合伙）;易 | ||||||
| 鸿芳 | ||||||
| 关于保证上市公司独立性的承诺文开福、曾力、陈运、 | ||||||
| 马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、泰 | ||||||
| 和县行健投资有限公司（""行健投资""）、泰和县易泰投 | ||||||
| 资有限公司（""易泰投资""）承诺：（1）保证上市公司 | ||||||
| 资产独立完整承诺人资产与上市公司资产将严格分开， | ||||||
| 完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产 | ||||||
| 等不规范情形。（2）保证上市公司人员独立保证上市公 | ||||||
| 司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系， | ||||||
| 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 | ||||||
| 理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；向上市公司 | ||||||
| 推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法 | ||||||
| 程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权 | ||||||
| 作出人事任免决定。（3）保证上市公司财务独立保证上 | ||||||
| 市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算 | ||||||
| 陈运;李三 | 体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税， | |||||
| 关于 | ||||||
| 君;马娟娥; | 保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司 | |||||
| 同业 | ||||||
| 泰和县行健 | 的资金使用。（4）保证上市公司机构独立保证上市公司 | |||||
| 竞争、 | ||||||
| 投资有限公 | 依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、 | |||||
| 关联 | 2013 | 完全 | ||||
| 司;泰和县 | 完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事 | |||||
| 交易、 | 年11 | 按照 | ||||
| 易泰投资有 | 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 | 长期 | ||||
| 资金 | 月26 | 承诺 | ||||
| 限公司;唐 | （5）保证上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展 | |||||
| 占用 | 日 | 履行 | ||||
| 美姣;文开 | 经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面 | |||||
| 方面 | ||||||
| 福;尹宪章; | 向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常 | |||||
| 的承 | ||||||
| 余达;曾力; | 经营活动进行干预。截至目前承诺人无违反上述承诺的 | |||||
| 诺 | ||||||
| 曾小利 | 情况。7、关于避免与上市公司同业竞争的承诺文开福、 | |||||
| 曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、 | ||||||
| 唐美姣、泰和县行健投资有限公司（""行健投资""）、泰 | ||||||
| 和县易泰投资有限公司（""易泰投资""）承诺：在成为 | ||||||
| 上市公司的控股股东后，将从根本上避免和消除侵占上 | ||||||
| 市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺 | ||||||
| 如下：（1）对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺 | ||||||
| 人保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其 | ||||||
| 他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的业 | ||||||
| 务或活动；（2）承诺人目前并没有直接或间接地从事任 | ||||||
| 何触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及其模组的研发、生产 | ||||||
| 和销售，浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚 | ||||||
| 硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、 | ||||||
| 氯化铵、硝基复合肥、硝酸异辛酯、氨水等化工产品的 | ||||||
| 生产、销售及运输相关的业务；（3）承诺人作为上市公 |
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合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
司控股股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不再 以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与 上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包 括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、 委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托 人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、 投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；承 诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、 收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新 的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通 过收购将相竞争的业务集中到上市公司；（2）促使竞争 方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害 上市公司利益的前提下，放弃与上市公司存在同业竞争 的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施； （4）凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、 参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的 业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机会让予上市 公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与 中国境内其他企业合作开发的与上市公司生产、经营有 关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权 利。承诺人及/或附属公司如拟在中国境内外出售其与上 市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益， 上市公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转 让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何 独立第三人提供的条件。（5）如果上市公司在其主营业 务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承 诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺 人仍然是上市公司的控股股东，承诺人同意上市公司对 承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下 有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入 上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第 三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托 管给上市公司；（6）对于上市公司在其主营业务范围的 基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人 之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺 人仍然是上市公司的控股股东，承诺人同意除非上市公 司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大 会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义 务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从 事该等业务；（7）承诺人将忠实履行上述承诺，并承担 相应的法律责任，承诺人作为上市公司控股股东期间， 若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之 业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人 未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损
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合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
| 失和后果承担赔偿责任；（8）承诺人保证有权签署本承 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效 | ||||||
| 的、合法的、具有约束力的责任。截至目前承诺人无违 | ||||||
| 反上述承诺的情况。关于规范与上市公司关联交易的承 | ||||||
| 诺文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余 | ||||||
| 达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司（""行 | ||||||
| 健投资""）、泰和县易泰投资有限公司（""易泰投资""） | ||||||
| 承诺：在成为上市公司的控股股东后，将减少和规范与 | ||||||
| 上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司 | ||||||
| 及中小股东的合法权益，具体承诺如下：（1）在本次重 | ||||||
| 大资产重组完成前，承诺人及其下属全资、控股公司（" | ||||||
| 关联方"）与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联 | ||||||
| 交易；（2）在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关 | ||||||
| 联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的 | ||||||
| 关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 | ||||||
| 易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章 | ||||||
| 程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关 | ||||||
| 联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合 | ||||||
| 上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序， | ||||||
| 以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定 | ||||||
| 价公允性；（3）对于无法避免或有合理原因而发生的关 | ||||||
| 联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公 | ||||||
| 正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：有 | ||||||
| 可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理 | ||||||
| 市场价格或收费标准确定交易价格；没有前述标准时， | ||||||
| 应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交 | ||||||
| 易价格确定；既无可比的市场价格又无独立的非关联交 | ||||||
| 易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加 | ||||||
| 合理利润确定收费标准。（4）承诺人作为上市公司的控 | ||||||
| 股股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成交易 | ||||||
| 的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企 | ||||||
| 业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利 | ||||||
| 益；（5）承诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利 | ||||||
| 用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特 | ||||||
| 别是中小股东）的合法权益；（6）承诺人保证上述承诺 | ||||||
| 在本次交易完成后且承诺人作为控股股东期间持续有效 | ||||||
| 且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生， | ||||||
| 承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损 | ||||||
| 失和间接损失）；（7）承诺人保证有权签署本承诺函，且 | ||||||
| 本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法 | ||||||
| 的、具有约束力的责任。截至目前承诺人无违反上述承 | ||||||
| 诺的情况。" | ||||||
| 陈运;光大 | 其他 | "关于无违法行为的确认函交易对方中文开福等十名自 | 2013 | 完全 | ||
| 长期 | ||||||
| 资本投资有 | 承诺 | 然人承诺：承诺人为具有完全民事权利能力和民事行为 | 年11 | 按照 | ||
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合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
| 限公司;李 | 能力的中华人民共和国居民，拥有与上市公司签署本次 | 月26 | 承诺 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 三君;马娟 | 重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的 | 日 | 履行 | |||
| 娥;南昌红 | 合法主体资格；承诺人不存在负有数额较大债务，到期 | |||||
| 土创新资本 | 未清偿且处于持续状态的情形；承诺人最近5年内未受 | |||||
| 创业投资有 | 过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经 | |||||
| 限公司;上 | 济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前 | |||||
| 海星通生态 | 述重大民事诉讼或仲裁；承诺人最近3年不存在重大违 | |||||
| 农业投资合 | 法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近3年亦不存在严 | |||||
| 伙企业（有 | 重的证券市场失信行为。交易对方中行健投资等五名法 | |||||
| 限合伙）;深 | 人及星通投资承诺：承诺人为中华人民共和国境内合法 | |||||
| 圳市创新投 | 存续的企业/法人主体，承诺人系拥有与上市公司签署本 | |||||
| 资集团有限 | 次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务 | |||||
| 公司;泰和 | 的合法主体资格，不存在法律、法规和公司章程规定需 | |||||
| 县行健投资 | 要终止的情形；承诺人不存在负有数额较大债务，到期 | |||||
| 有限公司; | 未清偿且处于持续状态的情形；承诺人最近5年内未受 | |||||
| 泰和县易泰 | 过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经 | |||||
| 投资有限公 | 济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前 | |||||
| 司;唐美姣; | 述重大民事诉讼或仲裁；承诺人最近3年不存在重大违 | |||||
| 文开福;尹 | 法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近3年亦不存在严 | |||||
| 宪章;余达; | 重的证券市场失信行为。截至目前承诺人无违反上述承 | |||||
| 曾力;曾小 | 诺的情况。 | |||||
| 利;张永明 | ||||||
| 1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺 交易对方承 | ||||||
| 陈运;光大 | 诺：已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、 | |||||
| 资本投资有 | 法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本 | |||||
| 限公司;李 | 次重大资产重组所必需的相关信息和文件，承诺人保证 | |||||
| 三君;马娟 | 就其为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准 | |||||
| 娥;南昌红 | 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 | |||||
| 土创新资本 | 重大遗漏；承诺人对其所提供信息的真实性、准确性和 | |||||
| 创业投资有 | 完整性承担法律责任。 截至目前承诺人无违反上述承诺 | |||||
| 限公司;深 | 的情况。2、关于资产权属的承诺 交易对方承诺：合力 | |||||
| 圳市创新投 | 泰为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民 | 2013 | 完全 | |||
| 资集团有限 | 其他 | 共和国居民，承诺人已经依法对合力泰履行出资义务， | 年11 | 按照 | ||
| 长期 | ||||||
| 公司;泰和 | 承诺 | 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作 | 月26 | 承诺 | ||
| 县行健投资 | 为股东所应当承担的义务及责任的行为； 承诺人合法持 | 日 | 履行 | |||
| 有限公司; | 有合力泰的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份 | |||||
| 泰和县易泰 | 代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任 | |||||
| 投资有限公 | 何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、 | |||||
| 司;唐美姣; | 查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保 | |||||
| 文开福;尹 | 证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状 | |||||
| 宪章;余达; | 况；承诺人同意合力泰其他股东将其所持的合力泰股权 | |||||
| 曾力;曾小 | 转让给上市公司，承诺人自愿放弃对上述拟转让股权的 | |||||
| 利;张永明 | 优先购买权（如适用）；承诺人保证承诺人签署的所有协 | |||||
| 议或合同不存在阻碍承诺人转让合力泰股权的限制性条 |
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合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
| 款；承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 人转让合力泰股权的诉讼、仲裁或纠纷。 截至目前承诺 | ||||||
| 人无违反上述承诺的情况。 | ||||||
| 关于 | ||||||
| 同业 | ||||||
| 竞争、 | ||||||
| 关联 | 王宜明将不会以直接或间接的任何方式（包括但不限于 | 2007 | 完全 | |||
| 交易、 | 独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或 | 年05 | 按照 | |||
| 王宜明 | 长期 | |||||
| 资金 | 权益）从事与山东联合化工股份有限公司业务有竞争或 | 月22 | 承诺 | |||
| 占用 | 可能构成竞争的业务或活动，否则承担相应法律责任。 | 日 | 履行 | |||
| 方面 | ||||||
| 的承 | ||||||
| 诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东 | ||||||
| 所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 是 |
四、对 2018 年 1-6 月经营业绩的预计
2018 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 | |||
|---|---|---|---|
| 35.19% | 至 |
56.75% | |
| 动幅度 | |||
| 2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 | |||
| 69,000 | 至 |
80,000 | |
| 动区间（万元） | |||
| 2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万 | |||
| 51,037.99 | |||
| 元） | |||
| 1、报告期内前期投入的新建项目摄像头、电子纸、生物识别、FPC线路板 | |||
| 逐步投产，产能进一步释放，产品结构及客户结构进一步优化，销售量及 | |||
| 业绩变动的原因说明 | 利润同比增长；2、公司进一步加大对合并报表范围内各公司的整合力度， | ||
| 加强了供应链资源的整合，优化采购机制，进一步加强了产品和客户资源 | |||
| 的整体优化配置，产业链布局更加合理，产品结构及客户得到优化。 |
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
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合力泰科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
|---|---|---|---|
| 合力泰:2018年1月16日投资者关系活动记录表在 | |||
| 2018年01月16日 | 实地调研 | 机构 | 2018年1月17日刊登在巨潮资讯网 |
| （http://www.cninfo.com.cn） | |||
| 合力泰:2018年1月30日投资者关系活动记录表在 | |||
| 2018年01月30日 | 电话沟通 | 机构 | 2018年1月31日刊登在巨潮资讯网 |
| （http://www.cninfo.com.cn） | |||
| 合力泰:2018年2月1日投资者关系活动记录表在 | |||
| 2018年02月01日 | 实地调研 | 机构 | 2018年2月2日刊登在巨潮资讯网 |
| （http://www.cninfo.com.cn） | |||
| 合力泰:2018年3月9日投资者关系活动记录表在 | |||
| 2018年03月09日 | 实地调研 | 机构 | 2018年3月12日刊登在巨潮资讯网 |
| （http://www.cninfo.com.cn） |
合力泰科技股份有限公司 董事长：文开福
2018 年 4 月 28 日
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