AI assistant
Holitech Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2017
Apr 27, 2017
54271_rns_2017-04-27_80323459-6fba-4697-a0f1-3e0a9200a521.PDF
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2017-043
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人文开福、主管会计工作负责人陈贵生及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 肖娟 声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
|---|---|---|---|
| 营业收入（元） | 2,396,763,786.22 | 1,690,100,298.28 |
41.81% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 207,004,130.62 | 70,742,921.08 |
192.61% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 | |||
| 145,894,696.74 | 68,574,465.81 |
112.75% |
|
| 益的净利润（元） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -282,140,926.21 | 7,262,952.66 |
-3,984.66% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.05 |
160.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.05 |
160.00% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.28% | 1.27% |
1.01% |
| 本报告期末比上年度末增 | |||
| 本报告期末 | 上年度末 | ||
| 减 | |||
| 总资产（元） | 15,652,373,130.36 | 16,996,175,547.09 |
-7.91% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 9,198,996,410.25 | 8,991,769,548.79 |
2.30% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
|---|---|---|
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 | ||
| 62,886,702.65 | ||
| 一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 10,891,343.93 | |
| 减：所得税影响额 | 12,668,612.70 | |
| 合计 | 61,109,433.88 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
3
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
- 1 、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先 |
报告期末表决权恢复的优先 |
报告期末表决权恢复的优先 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期末普通股股东总数 | 41,154 | 0 | ||||||
股股东总数（如有） |
||||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 持有有限售条件 | 质押或冻结情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | |||||
| 的股份数量 | 股份状态 | 数量 | ||||||
| 文开福 | 境内自然人 | 19.72% | 308,379,704 | 231,284,778 | 质押 | 122,140,000 | ||
| 冻结 | 10,560,000 | |||||||
| 比亚迪股份有限公司 | 境内非国有法人 | 11.45% | 179,127,725 |
179,127,725 |
||||
| 曾力 | 境内自然人 | 3.65% | 57,095,255 |
0 |
质押 |
57,095,255 | ||
| 陈运 | 境内自然人 | 3.35% | 52,337,265 |
0 |
质押 |
52,337,200 | ||
| 王宜明 | 境内自然人 | 3.31% | 51,811,377 |
39,065,945 |
||||
| 红塔资产－中信银行 －中信信托－中 信·宏商金融投资项 目1602期信托 |
境内非国有法人 | 2.73% | 42,627,345 |
42,627,345 |
||||
| 泰和县行健投资有限 公司 |
境内非国有法人 | 2.54% | 39,802,644 |
0 |
||||
质押 |
29,850,000 | |||||||
| 马娟娥 | 境内自然人 | 2.13% | 33,305,517 |
0 |
质押 |
29,450,000 | ||
| 尹江 | 境内自然人 | 1.92% | 30,000,000 |
30,000,000 |
质押 |
29,840,000 | ||
| 泰和县易泰投资有限 公司 |
境内非国有法人 | 1.82% | 28,430,460 |
0 |
||||
质押 |
21,300,000 | |||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股份种类 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | |||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 文开福 | 77,094,926 | 人民币普通 |
||||||
| 77,094,926 | ||||||||
股 |
||||||||
| 曾力 | 57,095,255 | 人民币普通 |
||||||
| 57,095,255 | ||||||||
股 |
||||||||
| 陈运 | 52,337,265 | 人民币普通 |
||||||
| 52,337,265 | ||||||||
股 |
||||||||
| 泰和县行健投资有限公司 | 39,802,644 | 人民币普通 |
||||||
| 39,802,644 | ||||||||
股 |
||||||||
| 马娟娥 | 33,305,517 | 人民币普通 |
33,305,517 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
4
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
| 股 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 泰和县易泰投资有限公司 | 28,430,460 | 人民币普通 |
||
| 28,430,460 | ||||
股 |
||||
| 张永伟 | 26,758,080 | 人民币普通 |
||
| 26,758,080 | ||||
股 |
||||
| 兴证证券资管－浦发银行－兴证资管 鑫众55号集合资产管理计划 |
17,289,813 | 人民币普通 |
||
| 17,289,813 | ||||
股 |
||||
| 柏会民 | 16,970,127 | 人民币普通 |
||
| 16,970,127 | ||||
股 |
||||
| 尹宪章 | 16,652,758 | 人民币普通 |
||
| 16,652,758 | ||||
股 |
||||
| 上述股东文开福、曾力、陈运、尹宪章、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | ||||
| 泰和县易泰投资有限公司为一致行动人。 | ||||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务 | ||||
| 无 | ||||
| 情况说明（如有） | ||||
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2 、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
5
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 项 目 | 年末数 | 年初数 | 变动比例 | 变动原因 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 2,200,305,539.54 | 4,323,942,879.63 | -49.11% | 主要系本年度销售订单上升，销 售规模扩大，耗用材料增加及主要 材料TFT配片,IC等产品预付款备 货增加及支付募投项目款项所致。 |
|
| 预付款项 | 599,222,565.17 | 316,907,150.42 | 89.08% | 主要系本年度销售订单增加，销 售规模扩大，备用主要材料TFT配 片，IC等物料预付款增加所致。 |
|
| 长期股权投资 | 38,381,174.88 | 16,230,824.88 | 136.47% | 主要系本年度支预付投资蓝沛新 材料投资款所致。 |
|
| 工程物资 | 8,672,137.02 | 1,421,621.19 | 510.02% | 主要系本报告期内用于生产改造 所的设备采购后还未领用所致。 |
|
| 专项储备 | 962,577.65 | 590,266.79 | 63.08% | 主要系本报告期内计提还未使用 的安全费用较年初增加所致。 |
|
| 营业收入 | 2,396,763,786.22 | 1,690,100,298.28 | 41.81% | 主要系本报告期公司产能进一步 释放，增加销售收入所致。 |
|
| 营业成本 | 1,974,685,217.98 | 1,417,130,235.45 | 39.34% | 主要系本报告期销售收入增加， 对应的销售成本同步增加所致。 |
|
| 税金及附加 | 8,885,518.09 | 3,054,145.17 | 190.93% | 主要系本报告期销售规模扩大， 流转税增加，对应附加税增加所 致。 |
|
| 销售费用 | 29,508,145.59 | 20,756,706.23 | 42.16% | 主要系本报告期销售规模扩大， 对应所需的经营费用增加所致。 |
|
| 管理费用 | 176,872,912.04 | 128,184,828.71 | 37.98% | 主要系本报告期销售规模扩大， 对应所需的经营费用增加所致。 |
|
| 营业外收入 | 84,466,503.08 | 5,282,123.12 | 1499.10% | 主要系本报告期收到政府鼓励企 业新项目研发支出补助所致。 |
|
| 营业外支出 | 10,688,456.50 | 2,551,489.17 | 318.91% | 主要系本报告期支出棚户区改 造款所致。 |
|
| 所得税费用 | 32,602,381.09 | 8,802,058.66 | 270.39% | 主要系本报告期销售规模扩大， 利润增加，对应应计提所得税增加 所致 。 |
|
| 归属于母公司股东 的净利润 |
207,004,130.62 | 70,742,921.08 | 192.61% | 主要系本报告期销售规模扩大， 对应利润增加所致。 |
|
| 销售商品、提供劳务 | 2,448,715,940.47 | 1,611,001,438.15 | 52.00% | 主要系本报告期销售规模扩大， |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
6
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
| 收到的现金 | 以及上年末的应收账款，本报告期 到期收到货款所致。 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 收到其他与经营活 动有关的现金 |
246,264,709.76 | 95,294,391.70 | 158.43% | 主要系本报告期收到光大银行误 操作转账款所致。 |
| 购买商品、接受劳务 支付的现金 |
2,341,045,953.49 | 1,283,398,561.40 | 82.41% | 主要系本报告期销售规模扩大， 对应的支付材料款增加以及上年 末到期应付账款兑付所致。 |
| 支付的各项税费 | 118,075,362.23 | 67,029,856.61 | 76.15% | 主要系本报告期销售规模扩大， 支付的流转税增加所致。 |
| 支付其他与经营活 动有关的现金 |
241,199,734.38 | 113,697,473.15 | 112.14% | 主要系本报告期退回光大银行误 操作转账款所致。 |
| 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 支付的现金 |
863,715,783.31 | 128,245,145.88 | 573.49% | 主要系本报告期投入盖板玻璃、 CCM摄像头、BR指纹识别等生产 车间所致。 |
| 投资支付的现金 | 120,490,350.00 | 17,935,200.00 | 571.81% | 主要系支付收购珠海晨新款所 致。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 履 行 情 况 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺类 | 承诺 | |||||
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | |||
| 型 | 时间 | |||||
| 股改承诺 | ||||||
完 全 按 照 承 诺 履 行 |
||||||
| "尹江、上海星通资产管理合伙企业（有 | ||||||
| 限合伙）、王凯、李铁骥承诺：自承诺人 | 2014 | |||||
| 股份限 | ||||||
| 上海星通资产管理合伙企业（有限合 | 认购的上市公司本次非公开发行的股票 | 年07 | ||||
| 收购报告 | 售承诺 | 2017-07-11 | ||||
| 伙）;尹江;李铁骥;王凯 | 自新增股份上市首日（2014年7月11 | 月11 | ||||
| 书或权益 | ||||||
| 日）起三十六个月（“锁定期”）内，承诺 | 日 | |||||
| 变动报告 | ||||||
| 人均不转让其持有的上市公司股份。 | ||||||
| 书中所作 | ||||||
| 承诺 | ||||||
| 关于股份锁定的承诺:深创投、南昌红土、 | 2014 | 完 全 按 照 |
||||
| 张永明;深圳市创新投资集团有限公 | ||||||
| 股份限 | 光大资本、张永明承诺：自承诺人认购的 | 年03 | ||||
| 司;光大资本投资有限公司;南昌红土 | 2015-03-31 | |||||
| 售承诺 | 上市公司本次非公开发行的股票自新增 | 月31 | ||||
| 创新资本创业投资有限公司 | ||||||
| 股份上市首日起十二个月（“锁定期”）内， | 日 | |||||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
7
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
| 承诺人均不转让其持有的上市公司股份； | 承 诺 履 行 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上述锁定期满后，将按中国证券监督管理 | ||||||
| 委员会及深圳证券交易所的有关规定执 | ||||||
| 行。截至目前上述承诺仍在履行过程中， | ||||||
| 承诺人无违反上述承诺的情况。 | ||||||
| 关于股份锁定的承诺：文开福、曾力、陈 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾 | ||||||
| 小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司 | ||||||
| （""行健投资""）、泰和县易泰投资有限公 | ||||||
| 司（""易泰投资""）承诺：自承诺人认购 | 2014 | |||||
| 文开福;曾力;陈运;马娟娥;尹宪章;李三 | ||||||
| 股份限 | 的上市公司本次非公开发行的股票自新 | 年03 | ||||
| 君;余达;曾小利;唐美姣;泰和县行健投 | 2017-03-31 | |||||
| 售承诺 | 增股份上市首日起三十六个月（“锁定期”） | 月31 | ||||
| 资有限公司;泰和县易泰投资有限公司 | ||||||
| 内，承诺人均不转让其持有的上市公司股 | 日 | |||||
| 份；上述锁定期满后，将按中国证券监督 | ||||||
| 管理委员会及深圳证券交易所的有关规 | ||||||
| 定执行。截至目前上述承诺仍在履行过程 | ||||||
| 中，承诺人无违反上述承诺的情况。 | ||||||
| 关于合力泰业绩的承诺：根据联合化工与 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 文开福及其一致行动人签订的《盈利预测 | ||||||
| 补偿协议》，以及联合化工与本次重组全 | ||||||
| 体交易对方签订的《盈利预测补偿协议之 | ||||||
| 补充协议》。根据文开福及其一致行动人 | ||||||
| 承诺及大正海地人出具的《资产评估报 | ||||||
| 告》，合力泰2013年7-12月的预测利润数 | ||||||
| 为人民币9,880万元（不扣除非经常性损 | ||||||
| 益），2014年度、2015年度和2016年度 | ||||||
| 扣除非经常性损益后净利润的预测值分 | ||||||
| 别为17,992.18万元、24,985.71万元及 | ||||||
| 31,975.11万元。全体交易对方与上市公司 | ||||||
| 2013 | ||||||
| 文开福;曾力;陈运;马娟娥;尹宪章;李三 | 业绩承 | 签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议 | ||||
| 年07 | ||||||
| 君;余达;曾小利;唐美姣;泰和县行健投 | 诺及补 | 确认，以不低于上述评估报告评估预测的 | 2016-12-31 | |||
| 月01 | ||||||
| 资有限公司;泰和县易泰投资有限公司 | 偿安排 | 净利润为前提，本次盈利预测补偿2014 | ||||
| 日 | ||||||
| 年、2015年、2016年三个会计年度净利 | ||||||
| 润的预测值分别确定为17,992.18万元、 | ||||||
| 24,985.71万元及31,975.11万元。上市公 | ||||||
| 司应当分别在补偿期间每个年度的年度 | ||||||
| 审计的同时聘请具备证券从业资格的会 | ||||||
| 计师事务所对实际利润数出具盈利专项 | ||||||
| 审核报告。实际利润数和预测利润数之间 | ||||||
| 的差异根据盈利专项审核报告的结果计 | ||||||
| 算确定。文开福及其一致行动人承诺，目 | ||||||
| 标公司合力泰2013年7-12月的预测利润 | ||||||
| 数为人民币9,880万元。若该利润补偿期 | ||||||
| 间目标公司实际实现的净利润数小于上 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
8
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
述净利润承诺数，由文开福及其一致行动 人以现金形式向上市公司补足差额。各方 一致同意，根据会计师事务所出具的专项 审核意见，若合力泰在 2014 年至 2016 年 的利润补偿期间实际实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润 数小于“大正海地人评报字（2013）第 270B 号”资产评估报告预测的合力泰同期净利 润数的，则联合化工应在该年度的专项审 核意见披露之日起十五日内，以书面方式 通知全体补偿责任人关于合力泰在该年 度实际净利润数小于承诺净利润数的事 实，并要求补偿责任人向联合化工进行利 润补偿，当年补偿金额的计算公式为：当 年应补偿金额=（截至当期期末累积预测 利润数-截至当期期末累积实际实现利润 数）÷合力泰三年利润补偿期间累计承诺 利润数×联合化工本次购买合力泰 100% 股权的交易总价格-已补偿金额。前述净利 润数均以合力泰扣除非经常性损益后的 净利润数确定。根据会计师事务所出具的 专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义 务的，联合化工应当在当年专项审核意见 披露后五日内向其出具确认文件。文开福 及其一致行动人承诺，目标公司 2013 年 7-12 月实际实现的净利润数小于净利润 承诺数的，其以现金形式向上市公司补足 差额。对 2014 年至 2016 年的利润补偿期 间应补偿金额进行的补偿，补偿责任人应 当先以其本次重大资产重组取得的届时 尚未出售的联合化工股份进行补偿，该等 应补偿的股份由联合化工以 1 元的价格进 行回购并予以注销。如联合化工股东大会 未能审议通过股份回购议案，补偿责任人 补偿的股份将无偿赠予联合化工赠送股 份实施公告中确认的股权登记日登记在 册的全体股东，上市公司全体股东按其持 有的股份数量占股份登记日上市公司总 股份数的比例获赠股份。当年应补偿股份 数量的计算公式为：当年应补偿股份数量 =当年应补偿金额÷本次发行股份购买资 产的发行价格如按以上方式计算的当年 应补偿股份数量大于补偿责任人因本次 重大资产重组取得的届时尚未出售的股
==> picture [199 x 687] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
9
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
份数量时，差额部分由补偿责任人以现金 进行补偿。各方一致同意，若因 2014 年 至 2016 年利润补偿期内联合化工以转增 或送红股方式进行分配而导致补偿责任 人持有的联合化工股份数发生变化，则补 偿股份的数量应调整为：按照上述确定的 公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或 送股比例）。补偿责任人应在接到联合化 工补偿通知之日起两个月内向联合化工 支付完毕。各方一致同意，在利润补偿期 限届满时，联合化工应聘请具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所对合力泰 做减值测试，并出具专项审核意见。如果 合力泰期末减值额大于利润补偿期内补 偿责任人已经支付的补偿额，文开福及其 一致行动人还需另行补偿，张永明、深创 投、光大资本和南昌红土不再参加该等期 末减值补偿。应补偿金额=期末减值额— 利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿 额。文开福及其一致行动人应当先以其本 次重大资产重组取得的届时尚未出售的 股份进行补偿，该等应补偿的股份由联合 化工以 1 元的价格进行回购并予以注销。 如联合化工股东大会不同意注销，文开福 及其一致行动人补偿的股份将无偿赠予 联合化工赠送股份实施公告中确认的股 权登记日登记在册的全体股东，上市公司 全体股东按其持有的股份数量占股份登 记日上市公司总股份数的比例获赠股份。 因合力泰减值应补偿股份数量的计算公 式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次 发行股份购买资产的发行价格如按以上 方式计算的应补偿股份数量大于文开福 及其一致行动人因本次重大资产重组取 得的届时尚未出售的股份数量时，差额部 分由文开福及其一致行动人以现金补偿。 文开福及其一致行动人按其各自在本次 重大资产重组前持有的合力泰股权比例 占文开福及其一致行动人在本次重大资 产重组前持有的合力泰股权比例之和的 比例计算各自应当补偿给联合化工的股 份数量和现金，并相互承担连带责任。各 方一致同意，若因利润补偿期内联合化工 以转增或送红股方式进行分配而导致文
==> picture [199 x 687] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
10
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
| 开福及其一致行动人持有的联合化工股 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 份数发生变化，则补偿股份的数量应调整 | ||||||
| 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股 | ||||||
| 份数量×（1+转增或送股比例）。期末减值 | ||||||
| 额应为合力泰在本次重大资产重组中的 | ||||||
| 作价减去期末合力泰的评估值并排除利 | ||||||
| 润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及 | ||||||
| 利润分配对资产评估值的影响数。上述期 | ||||||
| 末减值测试的结果应经联合化工股东大 | ||||||
| 会审议批准。文开福及其一致行动人应在 | ||||||
| 接到联合化工补偿通知之日起两个月内 | ||||||
| 支付完毕。各方一致确认，无论如何，补 | ||||||
| 偿责任人因合力泰减值补偿与利润承诺 | ||||||
| 补偿合计补偿的股份数量，不超过补偿责 | ||||||
| 任人因本次重大资产重组获得的届时尚 | ||||||
| 未出售的股份数量；补偿责任人因合力泰 | ||||||
| 减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的总 | ||||||
| 金额不超过因本次重大资产重组由联合 | ||||||
| 化工向补偿责任人支付的全部对价。截至 | ||||||
| 目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无 | ||||||
| 违反上述承诺的情况。 | ||||||
| 关于保证上市公司独立性的承诺：文开 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三 | ||||||
| 君、余达、曾小利、唐美姣、泰和县行健 | ||||||
| 投资有限公司（""行健投资""）、泰和县易 | ||||||
| 泰投资有限公司（""易泰投资""）承诺： （1） |
||||||
| 保证上市公司资产独立完整承诺人资产 | ||||||
| 与上市公司资产将严格分开，完全独立经 | ||||||
| 营。承诺人不发生占用上市公司资金、资 | ||||||
| 关于同 | 产等不规范情形。（2）保证上市公司人员 | |||||
| 业竞争、 | 独立保证上市公司建立并拥有独立完整 | |||||
| 2013 | ||||||
| 文开福;曾力;陈运;马娟娥;尹宪章;李三 | 关联交 | 的劳动、人事及工资管理体系，总经理、 | ||||
| 年11 | ||||||
| 君;余达;曾小利;唐美姣;泰和县行健投 | 易、资金 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 | 2099-12-31 | |||
| 月26 | ||||||
| 资有限公司;泰和县易泰投资有限公司 | 占用方 | 级管理人员均专职在上市公司任职并领 | ||||
| 日 | ||||||
| 面的承 | 取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经 | |||||
| 诺 | 理等高级管理人员人选均通过合法程序 | |||||
| 进行，不干预上市公司董事会和股东大会 | ||||||
| 行使职权作出人事任免决定。（3）保证上 | ||||||
| 市公司财务独立保证上市公司拥有独立 | ||||||
| 的财务会计部门，建立独立的财务核算体 | ||||||
| 系和财务管理制度，独立在银行开户，依 | ||||||
| 法独立纳税，保证上市公司能够独立做出 | ||||||
| 财务决策，不干预上市公司的资金使用。 | ||||||
| （4）保证上市公司机构独立保证上市公 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
11
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
司依法建立和完善法人治理结构，保证上 市公司拥有独立、完整的组织机构。股东 大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。（5）保证上市公司业务独立保证上 市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，上市公司具有面向市场 自主经营的能力。承诺人不会对上市公司 的正常经营活动进行干预。截至目前承诺 人无违反上述承诺的情况。7、关于避免 与上市公司同业竞争的承诺文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余 达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有 限公司（""行健投资""）、泰和县易泰投资 有限公司（""易泰投资""）承诺：在成为 上市公司的控股股东后，将从根本上避免 和消除侵占上市公司的商业机会和形成 同业竞争的可能性，具体承诺如下：（1） 对于上市公司的正常生产、经营活动，承 诺人保证不利用控股股东地位损害上市 公司及上市公司其他股东的利益，不会从 事对上市公司构成同业竞争的业务或活 动；（2）承诺人目前并没有直接或间接地 从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示屏 及其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、 稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸 钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液 氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸异 辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运 输相关的业务；（3）承诺人作为上市公司 控股股东期间，保证承诺人及其控制的其 他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、 投资、从事其他任何与上市公司相同或相 近的业务或项目，亦不以任何形式（包括 但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、 租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷 等形式，以委托人、受托人身份或其他身 份）参与或间接从事拥有、管理、控制、 投资其他任何与上市公司相同或相近的 业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若 因开展业务、募股资金运用、收购兼并、 合并、分立、对外投资、增资等活动产生 新的同业竞争，保证采取以下措施避免同 业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集
==> picture [199 x 687] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
12
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
中到上市公司；（2）促使竞争方将其持有 业务转让给无关联的第三方；（3）在不损 害上市公司利益的前提下，放弃与上市公 司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有 效的能够避免同业竞争的措施；（4）凡承 诺人及/或附属公司有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与上市公司生 产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属 公司会将上述商业机会让予上市公司。无 论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、 或与中国境内其他企业合作开发的与上 市公司生产、经营有关的新技术、新产品， 上市公司有优先受让、生产的权利。承诺 人及/或附属公司如拟在中国境内外出售 其与上市公司生产、经营相关的任何其他 资产、业务或权益，上市公司均有优先购 买的权利；承诺人保证在出售或转让有关 资产、业务时给予上市公司的条件不逊于 向任何独立第三人提供的条件。（5）如果 上市公司在其主营业务的基础上进一步 拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人 之关联企业对此已经进行生产、经营的， 只要承诺人仍然是上市公司的控股股东， 承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人 之关联企业相关业务在同等商业条件下 有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产 及/或股权注入上市公司），或将竞争性资 产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻 底解决同业竞争之前将该等竞争性业务 托管给上市公司；（6）对于上市公司在其 主营业务范围的基础上进一步拓展其经 营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企 业目前尚未对此进行生产、经营的，只要 承诺人仍然是上市公司的控股股东，承诺 人同意除非上市公司股东大会同意不再 从事该等业务（在上市公司股东大会对前 述事项进行表决时，承诺人将履行回避表 决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺 人之关联企业将不从事该等业务；（7）承 诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的 法律责任，承诺人作为上市公司控股股东 期间，若违反上述承诺的，将立即停止与 上市公司构成竞争之业务，并采取必要措 施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行
==> picture [199 x 687] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
13
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
本承诺函所作的承诺而给上市公司造成 的一切损失和后果承担赔偿责任；（8）承 诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函 一经正式签署，即对承诺人构成有效的、 合法的、具有约束力的责任。截至目前承 诺人无违反上述承诺的情况。关于规范与 上市公司关联交易的承诺文开福、曾力、 陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公 司（""行健投资""）、泰和县易泰投资有限 公司（""易泰投资""）承诺：在成为上市 公司的控股股东后，将减少和规范与上市 公司及其下属公司之间的关联交易，维护 上市公司及中小股东的合法权益，具体承 诺如下：（1）在本次重大资产重组完成前， 承诺人及其下属全资、控股公司（“关联 方”）与上市公司之间不存在业务和资金 往来等关联交易；（2）在本次重大资产重 组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少 并规范与上市公司及其控股企业之间的 关联交易。对于无法避免或有合理原因而 发生的关联交易，应根据有关法律、法规、 规范性文件及上市公司章程的规定履行 关联交易决策程序，在股东大会对前述关 联交易进行表决时，承诺人履行回避表决 的义务，配合上市公司依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序，以提高关联交 易的决策透明度和信息披露质量，促进定 价公允性；（3）对于无法避免或有合理原 因而发生的关联交易，承诺人及其关联方 将遵循市场公开、公平、公正的原则，并 按如下定价原则与上市公司进行交易：有 可比市场价格或收费标准的，优先参考该 等公允、合理市场价格或收费标准确定交 易价格；没有前述标准时，应参考关联方 与独立于关联方的第三方发生的非关联 交易价格确定；既无可比的市场价格又无 独立的非关联交易价格可供参考的，应依 据提供服务的实际成本费用加合理利润 确定收费标准。（4）承诺人作为上市公司 的控股股东期间，不利用股东地位谋求与 上市公司达成交易的优先权利；不利用股 东地位谋求上市公司及其下属企业在业 务合作等方面给予关联方优于市场第三
==> picture [199 x 687] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
14
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
| 方的利益；（5）承诺人作为上市公司的控 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股股东期间，不会利用控股股东地位损害 | ||||||
| 上市公司及上市公司其他股东（特别是中 | ||||||
| 小股东）的合法权益；（6）承诺人保证上 | ||||||
| 述承诺在本次交易完成后且承诺人作为 | ||||||
| 控股股东期间持续有效且不可撤销。如关 | ||||||
| 联方有任何违反上述承诺的事项发生，承 | ||||||
| 诺人承担因此给上市公司造成的一切损 | ||||||
| 失（含直接损失和间接损失）；（7）承诺 | ||||||
| 人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一 | ||||||
| 经正式签署，即对承诺人构成有效的、合 | ||||||
| 法的、具有约束力的责任。截至目前承诺 | ||||||
| 人无违反上述承诺的情况。 | ||||||
| 1、关于信息提供真实、准确和完整的承 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 诺。交易对方承诺：已向上市公司及为本 | ||||||
| 次重大资产重组提供财务顾问、法律、审 | ||||||
| 计、评估等专业服务的中介机构提供了完 | ||||||
| 成本次重大资产重组所必需的相关信息 | ||||||
| 和文件，承诺人保证就其为本次重大资产 | ||||||
| 重组所提供相关信息的真实性、准确性和 | ||||||
| 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 | ||||||
| 述或者重大遗漏；承诺人对其所提供信息 | ||||||
| 的真实性、准确性和完整性承担法律责 | ||||||
| 任。 截至目前承诺人无违反上述承诺的 | ||||||
| 情况。2、关于资产权属的承诺。交易对 | ||||||
| 方承诺：合力泰为具有完全民事权利能力 | ||||||
| 文开福;曾力;陈运;马娟娥;张永明;尹宪 | ||||||
| 和民事行为能力的中华人民共和国居民， | ||||||
| 章;李三君;余达;曾小利;唐美姣;深圳市 | 2013 | |||||
| 承诺人已经依法对合力泰履行出资义务， | ||||||
| 创新投资集团有限公司;泰和县行健投 | 其他承 | 年11 | ||||
| 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出 | 2099-12-31 | |||||
| 资有限公司;泰和县易泰投资有限公 | 诺 | 月26 | ||||
| 资等违反其作为股东所应当承担的义务 | ||||||
| 司;光大资本投资有限公司;南昌红土 | 日 | |||||
| 及责任的行为； 承诺人合法持有合力泰 | ||||||
| 创新资本创业投资有限公司 | ||||||
| 的股权，该等股权不存在任何信托安排或 | ||||||
| 股份代持，不代表任何其他方的利益，且 | ||||||
| 该等股权未设定任何抵押、质押等他项权 | ||||||
| 利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使 | ||||||
| 其权利受到限制的任何约束；同时，承诺 | ||||||
| 人保证该等股权登记至上市公司名下之 | ||||||
| 前始终保持上述状况；承诺人同意合力泰 | ||||||
| 其他股东将其所持的合力泰股权转让给 | ||||||
| 上市公司，承诺人自愿放弃对上述拟转让 | ||||||
| 股权的优先购买权（如适用）；承诺人保 | ||||||
| 证承诺人签署的所有协议或合同不存在 | ||||||
| 阻碍承诺人转让合力泰股权的限制性条 | ||||||
| 款；承诺人保证不存在任何正在进行或潜 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
15
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
| 在的影响承诺人转让合力泰股权的诉讼、 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 仲裁或纠纷。 截至目前承诺人无违反上 | ||||||
| 述承诺的情况。 | ||||||
| 关于无违法行为的确认函：交易对方中文 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 开福等十名自然人承诺：承诺人为具有完 | ||||||
| 全民事权利能力和民事行为能力的中华 | ||||||
| 人民共和国居民，拥有与上市公司签署本 | ||||||
| 次重大资产重组相关协议和履行该等协 | ||||||
| 议项下权利义务的合法主体资格；承诺人 | ||||||
| 不存在负有数额较大债务，到期未清偿且 | ||||||
| 处于持续状态的情形；承诺人最近5年内 | ||||||
| 未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事 | ||||||
| 处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事 | ||||||
| 诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民 | ||||||
| 事诉讼或仲裁；承诺人最近3年不存在重 | ||||||
| 文开福;曾力;陈运;马娟娥;张永明;尹宪 | ||||||
| 大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最 | ||||||
| 章;李三君;余达;曾小利;唐美姣;深圳市 | ||||||
| 近3年亦不存在严重的证券市场失信行 | 2013 | |||||
| 创新投资集团有限公司;泰和县行健投 | ||||||
| 其他承 | 为。交易对方中行健投资等五名法人及星 | 年11 | ||||
| 资有限公司;泰和县易泰投资有限公 | 2099-12-31 | |||||
| 诺 | 通投资承诺：承诺人为中华人民共和国境 | 月26 | ||||
| 司;光大资本投资有限公司;南昌红土 | ||||||
| 内合法存续的企业/法人主体，承诺人系拥 | 日 | |||||
| 创新资本创业投资有限公司;上海星通 | ||||||
| 有与上市公司签署本次重大资产重组相 | ||||||
| 生态农业投资合伙企业（有限合伙） | ||||||
| 关协议和履行该等协议项下权利义务的 | ||||||
| 合法主体资格，不存在法律、法规和公司 | ||||||
| 章程规定需要终止的情形；承诺人不存在 | ||||||
| 负有数额较大债务，到期未清偿且处于持 | ||||||
| 续状态的情形；承诺人最近5年内未受过 | ||||||
| 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， | ||||||
| 未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼 | ||||||
| 和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉 | ||||||
| 讼或仲裁；承诺人最近3年不存在重大违 | ||||||
| 法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近3 | ||||||
| 年亦不存在严重的证券市场失信行为。截 | ||||||
| 至目前承诺人无违反上述承诺的情况。 | ||||||
| 比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、 | 一、承诺人为拥有中华人民共和国国籍并 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
||||
| 林洁如、深圳市今玺股权投资基金合伙 | 拥有完全民事权利能力的自然人及中华 | |||||
| 企业（有限合伙）、深圳市业际壹号股 | 人民共和国境内合法存续的企业主体，承 | |||||
| 权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 | 诺人系拥有与上市公司签署本次重大资 | |||||
| 2015 | ||||||
| 业际贰号股权投资合伙企业（有限合 | 产重组相关协议和履行该等协议项下权 | |||||
| 其他承 | 年04 | |||||
| 伙）、张家港以诺创业投资企业（有限 | 利义务的合法主体资格，企业主体不存在 | 2099-12-31 | ||||
| 诺 | 月03 | |||||
| 合伙）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺 | 法律、法规和公司章程规定需要终止的情 | |||||
| 日 | ||||||
| 路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业 | 形；二、目标公司为依据中华人民共和国 | |||||
| （有限合伙）、深圳市业际伍号股权投 | 法律设立并依法存续的企业法人，承诺人 | |||||
| 资合伙企业（有限合伙）、李林波、东 | 已经依法对目标公司履行出资义务，不存 | |||||
| 莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐 | 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
16
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
| 海德投资企业（有限合伙）、李林聪 | 违反其作为股东所应当承担的义务及责 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 任的行为；三、承诺人合法持有目标公司 | ||||||
| 的股权，该等股权不存在任何信托安排或 | ||||||
| 股份代持，不代表任何其他方的利益，且 | ||||||
| 该等股权未设定任何抵押、质押等他项权 | ||||||
| 利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使 | ||||||
| 其权利受到限制的任何约束；同时，承诺 | ||||||
| 人保证该等股权登记至上市公司名下之 | ||||||
| 前始终保持上述状况；四、承诺人保证承 | ||||||
| 诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍 | ||||||
| 承诺人转让目标公司股权的限制性条款； | ||||||
| 五、承诺人保证不存在任何正在进行或潜 | ||||||
| 在的影响承诺人转让目标公司股权的诉 | ||||||
| 讼、仲裁或纠纷；六、截至本承诺函出具 | ||||||
| 之日，承诺人与上市公司及其股东以及董 | ||||||
| 事、监事或高级管理人员不存在任何关联 | ||||||
| 关系；七、截至本承诺函出具之日，承诺 | ||||||
| 人未向上市公司推荐任何董事、监事或高 | ||||||
| 级管理人员；八、除非事先得到上市公司 | ||||||
| 的书面同意，承诺人保证采取必要措施对 | ||||||
| 本次重大资产重组事宜所涉及的资料和 | ||||||
| 信息严格保密；九、承诺人保证，如承诺 | ||||||
| 人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情 | ||||||
| 形不符的，承诺人承担因此给上市公司及 | ||||||
| /或其他承诺人造成的一切损失（含直接损 | ||||||
| 失和间接损失）。 | ||||||
| 一、承诺人已向上市公司及为本次重大资 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 产重组提供财务顾问、法律、审计、评估 | ||||||
| 比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、 | 等专业服务的中介机构提供了完成本次 | |||||
| 林洁如、深圳市今玺股权投资基金合伙 | 重大资产重组所必需的相关信息和文件 | |||||
| 企业（有限合伙）、深圳市业际壹号股 | （包括但不限于本公司及目标公司的相 | |||||
| 权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 | 关信息和文件），承诺人保证为本次重大 | |||||
| 业际贰号股权投资合伙企业（有限合 | 资产重组所提供相关信息的真实性、准确 | 2015 | ||||
| 伙）、张家港以诺创业投资企业（有限 | 其他承 | 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 | 年04 | |||
| 2099-12-31 | ||||||
| 合伙）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺 | 诺 | 性陈述或者重大遗漏，如果因此给上市公 | 月03 | |||
| 路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业 | 司或投资者造成损失的，承诺人将依法承 | 日 | ||||
| （有限合伙）、深圳市业际伍号股权投 | 担赔偿责任。二、如本次交易因涉嫌所提 | |||||
| 资合伙企业（有限合伙）、李林波、东 | 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 | |||||
| 莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐 | 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 | |||||
| 海德投资企业（有限合伙）、李林聪 | 或者被中国证监会立案调查的，在案件调 | |||||
| 查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺 | ||||||
| 人在该上市公司拥有权益的股份。 | ||||||
| 张家港以诺创业投资企业（有限合伙）、 | 关于股份锁定的承诺:承诺人认购的上市 | 2015 | 完 全 |
|||
| 股份限 | 2016-10-26 | |||||
| 深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有 | 公司本次非公开发行的股份自发行上市 | 年04 | ||||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
17
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
| 限合伙）、深圳长颐海德投资企业（有 | 售承诺 | 之日起12个月内，承诺人不转让其持有 | 月03 | 按 照 承 诺 履 行 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 限合伙） | 的上市公司股份； | 日 | ||||
| 比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 林洁如、深圳市业际壹号股权投资合伙 | ||||||
| 企业（有限合伙）、深圳市业际贰号股 | ||||||
| 关于股份锁定的承诺:承诺人认购的上市 | 2015 | |||||
| 权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、 | ||||||
| 股份限 | 公司本次非公开发行的股份自发行上市 | 年04 | ||||
| 杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁 | 2018-10-26 | |||||
| 售承诺 | 之日起36个月内，承诺人不转让其持有 | 月03 | ||||
| 号股权投资合伙企业（有限合伙）、深 | ||||||
| 的上市公司股份； | 日 | |||||
| 圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限 | ||||||
| 合伙）、李林波、东莞市冠誉投资发展 | ||||||
| 有限公司、李林聪 | ||||||
| 一、承诺人为中华人民共和国境内合法存 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 续的主体，承诺人系拥有与上市公司签署 | ||||||
| 本次重大资产重组相关协议和履行该等 | ||||||
| 协议项下权利义务的合法主体资格，不存 | ||||||
| 在法律、法规和合伙人协议规定需要终止 | ||||||
| 的情形；二、承诺人不存在负有数额较大 | ||||||
| 债务，到期未清偿且处于持续状态的情 | ||||||
| 形；三、承诺人及其主要管理人员最近5 | ||||||
| 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、 | ||||||
| 比亚迪股份有限公司、深圳市今玺股权 | ||||||
| 刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大 | ||||||
| 投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳 | ||||||
| 民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重 | ||||||
| 市业际壹号股权投资合伙企业（有限合 | ||||||
| 大民事诉讼或仲裁；四、承诺人最近3年 | ||||||
| 伙）、深圳市业际贰号股权投资合伙企 | 2015 | |||||
| 不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违 | ||||||
| 业（有限合伙）、张家港以诺创业投资 | 其他承 | 年04 | ||||
| 法行为，最近3年亦不存在严重的证券市 | 2099-12-31 | |||||
| 企业（有限合伙）、深圳市业际叁号股 | 诺 | 月03 | ||||
| 场失信行为；五、承诺人及其实际控制人 | ||||||
| 权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 | 日 | |||||
| /控股股东、所控制的企业、董事、监事、 | ||||||
| 业际伍号股权投资合伙企业（有限合 | ||||||
| 高级管理人员未因涉嫌本次重大资产重 | ||||||
| 伙）、东莞市冠誉投资发展有限公司、 | ||||||
| 组相关的内幕交易被立案调查或者立案 | ||||||
| 深圳长颐海德投资企业（有限合伙） | ||||||
| 侦查，最近36个月内亦未曾因与重大资 | ||||||
| 产重组相关的内幕交易被中国证监会作 | ||||||
| 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 | ||||||
| 事责任。六、目标公司为依据中华人民共 | ||||||
| 和国法律设立并依法存续的企业法人，承 | ||||||
| 诺人已经依法对目标公司履行出资义务， | ||||||
| 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出 | ||||||
| 资等违反其作为股东所应当承担的义务 | ||||||
| 及责任的行为； | ||||||
| 黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜 | 其他承 | 一、承诺人为拥有中华人民共和国国籍并 | 2015 | 2099-12-31 | 完 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
18
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
| 海滨、易鸿芳、贺路、李林波、李林聪 | 诺 | 拥有完全民事权利能力的自然人，承诺人 | 年04 | 全 按 照 承 诺 履 行 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 系拥有与上市公司签署本次重大资产重 | 月03 | |||||
| 组相关协议和履行该等协议项下权利义 | 日 | |||||
| 务的合法主体资格；二、承诺人不存在负 | ||||||
| 有数额较大债务，到期未清偿且处于持续 | ||||||
| 状态的情形；三、承诺人最近5年内未受 | ||||||
| 过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 | ||||||
| 罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉 | ||||||
| 讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事 | ||||||
| 诉讼或仲裁；四、承诺人最近3年不存在 | ||||||
| 重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为， | ||||||
| 最近3年亦不存在严重的证券市场失信行 | ||||||
| 为；五、承诺人未因涉嫌本次重大资产重 | ||||||
| 组相关的内幕交易被立案调查或者立案 | ||||||
| 侦查，最近36个月内亦未曾因与重大资 | ||||||
| 产重组相关的内幕交易被中国证监会作 | ||||||
| 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 | ||||||
| 事责任。六、目标公司为依据中华人民共 | ||||||
| 和国法律设立并依法存续的企业法人，承 | ||||||
| 诺人已经依法对目标公司履行出资义务， | ||||||
| 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出 | ||||||
| 资等违反其作为股东所应当承担的义务 | ||||||
| 及责任的行为； | ||||||
| 1、关于避免与标的公司同业竞争的承诺： | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 为避免今后与标的公司之间可能出现同 | ||||||
| 业竞争，维护公司及其他股东的利益， | ||||||
| 2015年2月12日，李林波、李林松、李 | ||||||
| 林聪、郭仁翠出具了《关于避免与东莞市 | ||||||
| 平波电子有限公司同业竞争的承诺函》， | ||||||
| 承诺内容如下：“对于标的公司的正常生 | ||||||
| 比亚迪股份有限公司、王传福、黄晓嵘、 | ||||||
| 关于同 | 产、经营活动，承诺人保证不会损害标的 | |||||
| 李爱国、深圳市业际壹号股权投资合伙 | ||||||
| 业竞争、 | 公司及上市公司的利益，不会从事对标的 | |||||
| 企业（有限合伙）、深圳市业际贰号股 | 2015 | |||||
| 关联交 | 公司及上市公司构成同业竞争的业务或 | |||||
| 权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 | 年04 | |||||
| 易、资金 | 活动；本次重大资产重组完成后，承诺人 | 2099-12-31 | ||||
| 业际叁号股权投资合伙企业（有限合 | 月03 | |||||
| 占用方 | 及其近亲属、其控制的其他企业并没有直 | |||||
| 伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙企 | 日 | |||||
| 面的承 | 接或间接地从事与标的公司相同或相似 | |||||
| 业（有限合伙）、李林波、李林松、李 | ||||||
| 诺 | 的业务；本次重大资产重组完成后五年 | |||||
| 林聪、郭仁翠 | ||||||
| 内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子 | ||||||
| 女、父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制 | ||||||
| 的其他企业不再以任何形式拥有、管理、 | ||||||
| 控制、投资、从事其他任何与标的公司相 | ||||||
| 同或相近的业务或项目，亦不以任何形式 | ||||||
| （包括但不限于联营、合资、合作、合伙、 | ||||||
| 承包、租赁经营、委托管理、代理、参股 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
19
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
或借贷等形式，以委托人、受托人身份或 其他身份）参与或间接从事拥有、管理、 控制、投资其他任何与标的公司相同或相 近的业务或项目；承诺人及其近亲属、其 控制的其他企业将来若因开展业务、募股 资金运用、收购兼并、合并、分立、对外 投资、增资等活动产生新的同业竞争，保 证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过 出售将相竞争的业务集中到标的公司； （2）促使竞争方将其持有业务转让给无 关联的第三方；（3）在不损害标的公司利 益的前提下，放弃与标的公司存在同业竞 争的业务；（4）任何其他有效的能够避免 同业竞争的措施；凡承诺人及其近亲属、 其控制的其他企业有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与标的公司生 产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲 属、其控制的其他企业会将上述商业机会 让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲 属、其控制的其他企业研究开发的、或与 其他企业合作开发的与标的公司生产、经 营有关的新技术、新产品，标的公司有优 先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、 其控制的其他企业如拟出售其与标的公 司生产、经营相关的任何其他资产、业务 或权益，标的公司均有优先购买的权利； 承诺人保证在出售或转让有关资产、业务 时给予标的公司的条件不逊于向任何独 立第三人提供的条件。承诺人将忠实履行 上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺 人在承诺期间，若违反上述承诺的，将立 即停止与标的公司构成竞争之业务，并采 取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺 人未履行本承诺函所作的承诺而给标的 公司造成的一切损失和后果承担赔偿责 任；承诺人保证有权签署本承诺函，且本 承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有 效的、合法的、具有约束力的责任。2、 关于规范与标的公司关联交易的承诺： “在本次重大资产重组完成后，承诺人及 其关联方将尽量减少并规范与目标公司 及其控股企业之间的交易。对于无法避免 或有合理原因而发生的交易，应根据有关 法律、法规、规范性文件及目标公司和上
==> picture [199 x 687] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
20
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
| 市公司章程的规定履行交易决策程序，在 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东大会对前述交易进行表决时，承诺人 | ||||||
| 履行回避表决的义务，配合目标公司和上 | ||||||
| 市公司依法履行信息披露义务和办理有 | ||||||
| 关报批程序，以提高交易的决策透明度和 | ||||||
| 信息披露质量，促进定价公允性； 对于 | ||||||
| 无法避免或有合理原因而发生的交易，承 | ||||||
| 诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、 | ||||||
| 公正的原则，并按如下定价原则与目标公 | ||||||
| 司进行交易：（1）有可比市场价格或收费 | ||||||
| 标准的，优先参考该等公允、合理市场价 | ||||||
| 格或收费标准确定交易价格；（2）没有前 | ||||||
| 述标准时，应参考关联方与独立于关联方 | ||||||
| 的第三方发生的非关联交易价格确定； | ||||||
| （3）既无可比的市场价格又无独立的非 | ||||||
| 关联交易价格可供参考的，应依据提供服 | ||||||
| 务的实际成本费用加合理利润确定收费 | ||||||
| 标准。承诺人不谋求与目标公司达成交易 | ||||||
| 的优先权利；不谋求目标公司及其下属企 | ||||||
| 业在业务合作等方面给予承诺人及其关 | ||||||
| 联方优于市场第三方的利益； 承诺人不 | ||||||
| 会通过交易损害目标公司及其股东的合 | ||||||
| 法权益； 承诺人保证上述承诺在本次重 | ||||||
| 大资产重组完成后且李林波负责目标公 | ||||||
| 司的日常生产经营管理期间持续有效且 | ||||||
| 不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺 | ||||||
| 的事项发生，承诺人承担因此给目标公司 | ||||||
| 造成的一切损失（含直接损失和间接损 | ||||||
| 失）；承诺人保证有权签署本承诺函，且 | ||||||
| 本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 | ||||||
| 有效的、合法的、具有约束力的责任。” | ||||||
| 关于标的公司的利润承诺:根据上市公司 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 与比亚迪股份签署的《利润补偿协议》： | ||||||
| 根据大正海地人“大正海地人评报字 | ||||||
| (2015)第51B号”资产评估报告列明的补 | ||||||
| 偿期间内净利润的预测值，部品件公司于 | ||||||
| 2015 | ||||||
| 业绩承 | 2015年度、2016年度和2017年度实现的 | |||||
| 年04 | ||||||
| 比亚迪股份有限公司 | 诺及补 | 扣除非经常性损益后净利润分别不低于 | 2017-12-31 | |||
| 月03 | ||||||
| 偿安排 | 人民币22,570.28万元、人民币23,728.56 | |||||
| 日 | ||||||
| 万元及人民币25,107.82万元。比亚迪股 | ||||||
| 份确认并承诺，部品件公司在补偿期间内 | ||||||
| 对应的截至当期期末累积的实际利润数 | ||||||
| 将不低于截至当期期末累积的预测利润 | ||||||
| 数。若上述利润补偿期间部品件公司实际 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
21
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
实现的扣除非经常性损益后的净利润小 于本次交易资产评估报告预测利润数，则 由比亚迪股份向上市公司进行补偿。当年 应补偿金额=（截至当期期末累积预测利 润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补 偿期内各年度预测利润数总额×目标资产 交易价格-已补偿金额补偿期内比亚迪股 份可使用持有的上市公司股份进行补偿， 每个会计年度比亚迪股份的补偿股份数 的计算公式为当年应补偿股份数=当年应 补偿金额÷本次发行价格若比亚迪股份进 行补偿时其所持股份数少于按照上述约 定的公式计算的补偿股份数，不足部分由 其以现金形式向上市公司补足差额。上述 补偿期间届满后，上市公司应对标的资产 进行减值测试。如果部品件公司期末减值 额＞补偿期间内已补偿金额总数，则比亚 迪股份将另行补偿，应补偿股份数=应补 偿金额÷本次发行价格。若进行补偿时其 所持上市公司股份数少于上述公式计算 的应补偿股份数，不足部分由比亚迪股份 以现金形式向上市公司补足差额。若因补 偿期间内上市公司以向全体股东转增或 送红股方式进行分配而导致比亚迪股份 持有的上市公司股份数增加的，其应补偿 股份数的数量应调整为：按照上述确定的 公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送 股比例）。补偿金额以部品件公司 100%股 权交易价格为上限。在逐年补偿的情况 下，若补偿期间内任何一个会计年度的补 偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿 的部分不冲回。本次交易完成后，如比亚 迪股份须根据本协议的约定进行补偿，在 当年的盈利专项审核报告出具后 10 个工 作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算比亚迪股份当年应 补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额， 并在董事会决议日后 5 个工作日内通知比 亚迪股份并将其持有的该等数量股票进 行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决 权且不享有股利分配的权利。比亚迪股份 应就上述锁定给予必要的协助。如以现金 形式进行补偿的，比亚迪股份应在 2 个月 内将应补偿的现金汇入上市公司董事会
==> picture [199 x 687] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
22
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
| 指定的账户。每一个补偿期间届满，应补 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 偿股份数量已经确定并完成锁定手续后， | ||||||
| 上市公司应在2个月内就锁定股份的回购 | ||||||
| 及后续注销事宜制定股份回购议案，并依 | ||||||
| 照公司章程的规定提交股东大会审议。上 | ||||||
| 市公司股东大会审议通过股份回购议案 | ||||||
| 后，上市公司应以总价人民币1.00元的价 | ||||||
| 格定向回购上述锁定的全部股份，并于股 | ||||||
| 东大会决议作出之日起10个工作日内将 | ||||||
| 锁定的全部股份予以注销；若比亚迪股份 | ||||||
| 应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺 | ||||||
| 的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满 | ||||||
| 后10个工作日内完成注销手续。 | ||||||
| 关于业际光电的业绩补偿安排:根据上市 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 公司与业际光电全体股东签署的《盈利预 | ||||||
| 测补偿协议》：业际光电全体股东承诺， | ||||||
| 业际光电2015年度、2016年度和2017年 | ||||||
| 度扣除非经常性损益后净利润数分别不 | ||||||
| 低于6,700万元、9,000万元和11,600万 | ||||||
| 元，本次交易中上市公司聘请的资产评估 | ||||||
| 机构出具的资产评估报告中补偿期间内 | ||||||
| 任一年度净利润预测数高于上述承诺数 | ||||||
| 的，则按照孰高原则确认该年度的预测利 | ||||||
| 润数。若上述利润补偿期间标的资产实际 | ||||||
| 黄晓嵘、李爱国、深圳市业际壹号股权 | 实现的扣除非经常性损益后的净利润小 | |||||
| 投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业 | 于预测利润数，则由业际光电全体股东向 | |||||
| 际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、 | 上市公司进行补偿。当年应补偿金额=（截 | |||||
| 2015 | ||||||
| 深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有 | 业绩承 | 至当期期末累积预测利润数-截至当期期 | ||||
| 年04 | ||||||
| 限合伙）、深圳市业际伍号股权投资合 | 诺及补 | 末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预 | 2017-12-31 | |||
| 月03 | ||||||
| 伙企业（有限合伙）、深圳市今玺股权 | 偿安排 | 测利润数总额×目标资产交易价格-已补 | ||||
| 日 | ||||||
| 投资基金合伙企业（有限合伙）、张家 | 偿金额补偿期内业际光电全体股东优先 | |||||
| 港以诺创业投资企业（有限合伙）、林 | 使用股份进行补偿，每个会计年度业际光 | |||||
| 洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路 | 电全体股东的补偿股份数的计算公式为 | |||||
| 当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本 | ||||||
| 次发行价格若业际光电全体股东进行补 | ||||||
| 偿时其所持股份数少于按照上述约定的 | ||||||
| 公式计算的补偿股份数，不足部分由其以 | ||||||
| 现金形式向上市公司补足差额。上述补偿 | ||||||
| 期间届满后，上市公司应对标的资产进行 | ||||||
| 减值测试。如果目标资产期末减值额＞补 | ||||||
| 偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全 | ||||||
| 体股东将另行补偿，并优先使用股份进行 | ||||||
| 补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发 | ||||||
| 行价格，若进行补偿时其所持股份数少于 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
23
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
上述公式计算的应补偿股份数，不足部分 由业际光电全体股东以现金形式向上市 公司补足差额。在进行补偿时，黄晓嵘、 李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、 刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁 号和业际伍号先以其所持股份进行补偿， 不足部分由其以通过本次交易获得的对 价现金数为限向上市公司以现金形式补 足差额。若按照上述约定的补偿金额不足 补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持 股份进行补偿，不足部分由其以通过本次 交易获得的对价现金数为限向上市公司 以现金形式补足差额。若因补偿期间内上 市公司以向全体股东转增或送红股方式 进行分配而导致业际光电全体股东持有 的上市公司股份数增加的，其应补偿股份 数的数量应调整为：按照上述确定的公式 计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比 例）。补偿金额以目标资产交易价格为上 限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则 按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。本 次交易完成后，如业际光电全体股东须根 据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利 专项审核报告出具后 10 个工作日内，上 市公司应召开董事会会议，按照本协议的 规定计算业际光电全体股东当年应补偿 的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在 董事会决议日后 5 个工作日内通知业际光 电全体股东并将其持有的该等数量股票 进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表 决权且不享有股利分配的权利。业际光电 全体股东应就上述锁定给予必要的协助。 如以现金形式进行补偿的，业际光电全体 股东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上 市公司董事会指定的账户。每一个补偿期 间届满，应补偿股份数量已经确定并完成 锁定手续后，上市公司应在 2 个月内就锁 定股份的回购及后续注销事宜制定股份 回购议案，并依照公司章程的规定提交股 东大会审议。上市公司股东大会审议通过 股份回购议案后，上市公司应以总价人民 币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全 部股份，并于股东大会决议作出之日起 10
==> picture [199 x 687] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
24
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
| 个工作日内将锁定的全部股份予以注销； | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 若业际光电全体股东应进行股份补偿但 | ||||||
| 该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市 | ||||||
| 公司应于锁定期届满后10个工作日内完 | ||||||
| 成注销手续。 若业际光电在补偿期间实 | ||||||
| 现的扣除非经常性损益后归属于母公司 | ||||||
| 股东的实际利润数超过业际光电累计预 | ||||||
| 测利润数，上市公司同意将超过部分的 | ||||||
| 30%为上限的现金用于奖励业际光电的高 | ||||||
| 级管理人员、核心管理人员或其他核心人 | ||||||
| 员（“管理团队”），具体奖励对象的范围和 | ||||||
| 奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确定 | ||||||
| 后提交业际光电董事会审核通过，并在补 | ||||||
| 偿期间届满后书面报告上市公司，由上市 | ||||||
| 公司在代扣个人所得税后分别支付给届 | ||||||
| 时尚在业际光电任职的管理团队成员，上 | ||||||
| 述奖励应于业际光电减值测试完成后1个 | ||||||
| 月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个 | ||||||
| 月）计算并支付完成。 | ||||||
| 关于平波电子的业绩补偿安排:根据上市 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 公司与平波电子全体股东签署的《盈利预 | ||||||
| 测补偿协议》：平波电子全体股东承诺， | ||||||
| 平波电子2015年度、2016年度和2017年 | ||||||
| 度扣除非经常性损益后净利润的预测值 | ||||||
| 分别不低于2,500万元、3,000万元及3,500 | ||||||
| 万元，本次交易中上市公司聘请的资产评 | ||||||
| 估机构出具的资产评估报告中补偿期间 | ||||||
| 内任一年度净利润预测数高于上述承诺 | ||||||
| 数的，则按照孰高原则确认该年度的预测 | ||||||
| 利润数。若上述利润补偿期间标的资产实 | ||||||
| 2015 | ||||||
| 李林波、李林聪、东莞市冠誉投资发展 | 业绩承 | 际实现的扣除非经常性损益后的净利润 | ||||
| 年04 | ||||||
| 有限公司、深圳长颐海德投资企业（有 | 诺及补 | 小于预测利润数，则由平波电子全体股东 | 2017-12-31 | |||
| 月03 | ||||||
| 限合伙） | 偿安排 | 向上市公司进行补偿。当年应补偿金额= | ||||
| 日 | ||||||
| （截至当期期末累积预测利润数-截至当 | ||||||
| 期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年 | ||||||
| 度预测利润数总额×目标资产交易价格- | ||||||
| 已补偿金额补偿期内平波电子全体股东 | ||||||
| 优先使用股份进行补偿，每个会计年度平 | ||||||
| 波电子全体股东的补偿股份数的计算公 | ||||||
| 式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额 | ||||||
| ÷本次发行价格若平波电子全体股东进行 | ||||||
| 补偿时其所持股份数少于按照上述约定 | ||||||
| 的公式计算的补偿股份数，不足部分由其 | ||||||
| 以现金形式向上市公司补足差额。上述补 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
25
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
偿期间届满后，上市公司应对标的资产进 行减值测试。如目标资产期末减值额＞补 偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全 体股东将另行补偿，并优先使用股份进行 补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发 行价格，若平波电子全体股东进行补偿时 其所持股份数少于上述公式计算的应补 偿股份数，不足部分由平波电子全体股东 以现金形式向上市公司补足差额。在进行 补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以 其所持股份进行补偿，不足部分由其以通 过本次交易获得的对价现金数为限向上 市公司以现金形式补足差额。若按照上述 约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德 以其所持股份进行补偿，不足部分由其以 通过本次交易获得的对价现金数为限向 上市公司以现金形式补足差额。若因补偿 期间内上市公司以向全体股东转增或送 红股方式进行分配而导致平波电子全体 股东持有的上市公司股份数增加的，其应 补偿股份数的数量应调整为：按照上述确 定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增 或送股比例）。补偿金额以目标资产交易 价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补 偿期间内任何一个会计年度的补偿金额 小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的部分 不冲回。本次交易完成后，如平波电子全 体股东须根据本协议的约定进行补偿，在 当年的盈利专项审核报告出具后 10 个工 作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算平波电子全体股东 当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后 5 个工作日 内通知平波电子全体股东并将其持有的 该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的 股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。平波电子全体股东应就上述锁定给 予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，平波电子全体股东应在 2 个月内将应 补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。每一个补偿期间届满，应补偿股份 数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续 注销事宜制定股份回购议案，并依照公司
==> picture [199 x 687] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
26
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
| 章程的规定提交股东大会审议。上市公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东大会审议通过股份回购议案后，上市 | ||||||
| 公司应以总价人民币1.00元的价格定向 | ||||||
| 回购上述锁定的全部股份，并于股东大会 | ||||||
| 决议作出之日起10个工作日内将锁定的 | ||||||
| 全部股份予以注销；若平波电子全体股东 | ||||||
| 应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺 | ||||||
| 的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满 | ||||||
| 后10个工作日内完成注销手续。 若平波 | ||||||
| 电子在盈利补偿期间实现的扣除非经常 | ||||||
| 性损益后归属于母公司股东的实际利润 | ||||||
| 数超过平波电子累计预测利润数，则上市 | ||||||
| 公司同意将超过部分的30%为上限的现 | ||||||
| 金用于奖励平波电子的高级管理人员、核 | ||||||
| 心管理人员或其他核心人员（“管理团 | ||||||
| 队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由 | ||||||
| 主要补偿责任人确定，并提交平波电子董 | ||||||
| 事会审核通过，并在盈利预测补偿期间届 | ||||||
| 满后书面报告上市公司，由上市公司在代 | ||||||
| 扣个人所得税后分别支付给届时尚在平 | ||||||
| 波电子任职的管理团队成员，上述奖励应 | ||||||
| 于平波电子减值测试完成后1个月内（且 | ||||||
| 不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算 | ||||||
| 并支付完成。 | ||||||
| 一、保证上市公司资产独立完整承诺人资 | 完 | |||||
| 产与上市公司资产将严格分开，完全独立 | ||||||
| 经营。承诺人不发生占用上市公司资金、 | ||||||
| 资产等不规范情形。二、保证上市公司人 | ||||||
| 员独立1、保证上市公司建立并拥有独 | ||||||
| 立完整的劳动、人事及工资管理体系，总 | ||||||
| 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 | ||||||
| 书等高级管理人员均专职在上市公司任 | 全 | |||||
| 职并领取薪酬；2、向上市公司推荐董事、 | 2015 | 按 | ||||
| 其他承 | 监事、经理等高级管理人员人选均通过合 | 年04 | 照 |
|||
| 比亚迪股份有限公司、王传福 | 201231 | |||||
| 诺 | 法程序进行，不干预上市公司董事会和股 | 月03 | 99-- | 承 |
||
| 东大会行使职权作出人事任免决定。三、 | 日 | 诺 | ||||
| 保证上市公司财务独立保证上市公司拥 | 履 | |||||
| 有独立的财务会计部门，建立独立的财务 | 行 | |||||
| 核算体系和财务管理制度，独立在银行开 | ||||||
| 户，依法独立纳税，保证上市公司能够独 | ||||||
| 立做出财务决策，不干预上市公司的资金 | ||||||
| 使用。四、保证上市公司机构独立保证上 | ||||||
| 市公司依法建立和完善法人治理结构，保 | ||||||
| 证上市公司拥有独立、完整的组织机构。 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
27
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
| 股东大会、董事会、独立董事、监事会、 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 总经理等依照法律、法规和公司章程独立 | ||||||
| 行使职权。五、保证上市公司业务独立保 | ||||||
| 证上市公司拥有独立开展经营活动的资 | ||||||
| 产、人员、资质和能力，上市公司具有面 | ||||||
| 向市场自主经营的能力。承诺人不会对上 | ||||||
| 市公司的正常经营活动进行干预。 | ||||||
| 一、保证目标公司资产独立完整承诺人资 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 产与目标公司资产将严格分开，完全独立 | ||||||
| 经营。承诺人不发生占用目标公司资金、 | ||||||
| 资产等不规范情形。二、保证目标公司人 | ||||||
| 员独立1、保证目标公司建立并拥有独 | ||||||
| 立完整的劳动、人事及工资管理体系，总 | ||||||
| 经理、副总经理、财务负责人等高级管理 | ||||||
| 人员均专职在目标公司任职并领取薪酬； | ||||||
| 2、向目标公司推荐董事、监事、经理等 | ||||||
| 高级管理人员人选均通过合法程序进行， | ||||||
| 黄晓嵘、李爱国、深圳市业际壹号股权 | ||||||
| 不干预目标公司董事会/执行董事和股东 | ||||||
| 投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业 | ||||||
| 行使职权作出人事任免决定。三、保证目 | 2015 | |||||
| 际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、 | ||||||
| 其他承 | 标公司财务独立保证目标公司拥有独立 | 年04 | ||||
| 深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有 | 2099-12-31 | |||||
| 诺 | 的财务会计部门，建立独立的财务核算体 | 月03 | ||||
| 限合伙）、深圳市业际伍号股权投资合 | ||||||
| 系和财务管理制度，独立在银行开户，依 | 日 | |||||
| 伙企业（有限合伙）、李林波、李林松、 | ||||||
| 法独立纳税，保证目标公司能够独立做出 | ||||||
| 李林聪、郭仁翠 | ||||||
| 财务决策，不干预目标公司的资金使用。 | ||||||
| 四、保证目标公司机构独立保证目标公司 | ||||||
| 依法建立和完善法人治理结构，保证目标 | ||||||
| 公司拥有独立、完整的组织机构。股东、 | ||||||
| 董事/执行董事、监事、总经理等能够依照 | ||||||
| 法律、法规和公司章程独立行使职权。五、 | ||||||
| 保证目标公司业务独立保证目标公司拥 | ||||||
| 有独立开展经营活动的资产、人员、资质 | ||||||
| 和能力，目标公司具有面向市场自主经营 | ||||||
| 的能力。 | ||||||
| 一、在本次重大资产重组协议生效至该协 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 议约定的目标公司股权交割之日，承诺人 | ||||||
| 比亚迪股份有限公司、王传福、黄晓嵘、 | ||||||
| 保证目标公司正常、有序、合法经营，保 | ||||||
| 李爱国、深圳市业际壹号股权投资合伙 | ||||||
| 证目标公司不进行与正常生产经营无关 | ||||||
| 企业（有限合伙）、深圳市业际贰号股 | 2015 | |||||
| 的资产处置、对外担保、利润分配或增加 | ||||||
| 权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 | 其他承 | 年04 | ||||
| 重大债务之行为，并保证目标公司不进行 | 2099-12-31 | |||||
| 业际叁号股权投资合伙企业（有限合 | 诺 | 月03 | ||||
| 非法转移、隐匿资产行为；二、承诺人保 | ||||||
| 伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙企 | 日 | |||||
| 证目标公司签署的所有协议或合同不存 | ||||||
| 业（有限合伙）、李林波、李林松、李 | ||||||
| 在阻碍目标公司股东转让目标公司股权 | ||||||
| 林聪、郭仁翠 | ||||||
| 的限制性条款；三、目标公司章程、内部 | ||||||
| 管理制度文件及其签署的合同或协议中 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
28
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
| 不存在阻碍目标公司股东转让所持目标 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司股权的限制性条款。 | ||||||
| 一、截至2014年12月31日，目标公司 | 完 全 按 照 承 诺 履 行 |
|||||
| 除已向上市公司及其为本次重大资产重 | ||||||
| 组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师 | ||||||
| 事务所、资产评估机构等证券服务机构书 | ||||||
| 面披露的信息以外，不存在以下情形：1. | ||||||
| 目标公司对其他任何单位/人应承担的债 | ||||||
| 务；2.目标公司为其他任何人的债务向任 | ||||||
| 何人提供担保（包括但不限于保证担保、 | ||||||
| 抵押担保、质押担保和留置），或者在目 | ||||||
| 标公司的任何资产上设置任何担保权益； | ||||||
| 比亚迪股份有限公司、王传福、黄晓嵘、 | 3.目标公司从事或参与其他任何违反中国 | |||||
| 李爱国、深圳市业际壹号股权投资合伙 | 法律、法规的行为，并最终使目标公司在 | |||||
| 企业（有限合伙）、深圳市业际贰号股 | 将来可能被处以重大罚款或承担重大法 | 2015 | ||||
| 权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 | 其他承 | 律责任；4.目标公司以原告、被告或其他 | 年04 | |||
| 2099-12-31 | ||||||
| 业际叁号股权投资合伙企业（有限合 | 诺 | 身份已经涉及的其他任何争议金额在人 | 月03 | |||
| 伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙企 | 民币10万元以上的民事诉讼或仲裁程序， | 日 |
||||
| 业（有限合伙）、李林波、李林松、李 | 卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使目 | |||||
| 林聪、郭仁翠 | 标公司遭受重大不利后果的调查、行政程 | |||||
| 序。二、自2015年1月1日至目标公司 | ||||||
| 100%股权过户至上市公司名下之日（“交 | ||||||
| 割日”）期间，如目标公司发生任何上述 | ||||||
| 事项应及时告知上市公司及其为本次重 | ||||||
| 大资产重组聘请的财务顾问、律师事务 | ||||||
| 所、会计师事务所、资产评估机构等证券 | ||||||
| 服务机构并书面披露该等事项具体情形； | ||||||
| 三、如目标公司因任何交割日之前发生的 | ||||||
| 上述事项而受到损失，承诺人将自上述损 | ||||||
| 失确认后30日内向上市公司进行赔偿。 | ||||||
完 全 按 照 承 诺 履 行 |
||||||
| 柏会民、宁波市星通投资管理有限公 | ||||||
| 司、申万菱信基金管理有限公司、泓德 | ||||||
| 2015 | ||||||
| 基金管理有限公司、西南证券股份有限 | 承诺人认购的上市公司本次非公开发行 | |||||
| 股份限 | 年10 | |||||
| 公司、诺安基金管理有限公司、平安大 | 的股份自发行上市之日起12个月内，承 | 2016-11-18 | ||||
| 售承诺 | 月28 | |||||
| 华基金管理有限公司、广西铁路发展投 | 诺人不转让其持有的上市公司股份。 | |||||
| 日 | ||||||
| 资基金(有限合伙)、浙江浙商证券资产 | ||||||
| 管理有限公司 | ||||||
| 资产重组 | ||||||
| 时所作承 | ||||||
| 诺 | ||||||
| 首次公开 | 关于同 | 王宜明将不会以直接或间接的任何方式 | 2007 | 完 全 |
||
| 王宜明 | 2099-12-31 | |||||
| 发行或再 | 业竞争、 | （包括但不限于独资经营、合资经营和拥 | 年05 | |||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
29
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
| 融资时所 | 关联交 | 有在其他公司或企业的股票或权益）从事 | 月22 | 按 照 承 诺 履 行 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 作承诺 | 易、资金 | 与山东联合化工股份有限公司业务有竞 | 日 | |||
| 占用方 | 争或可能构成竞争的业务或活动，否则承 | |||||
| 面的承 | 担相应法律责任。 | |||||
| 诺 | ||||||
完 全 按 照 承 诺 履 行 |
||||||
| 海富通基金管理有限公司;金鹰基金管 | ||||||
| 理有限公司;青岛国信资本投资有限公 | 本次非公开发行过程中认购的合力泰股 | 2016 | ||||
| 司;山东省金融资产管理股份有限公 | 股份限 | 票进行锁定处理，锁定期自合力泰本次非 | 年12 | |||
| 2018-01-10 | ||||||
| 司;上海丰煜投资有限公司;深圳市红 | 售承诺 | 公开发行新增股份上市首日起满十二个 | 月28 | |||
| 塔资产管理有限公司;浙江浙银资本管 | 月。 | 日 | ||||
| 理有限公司 | ||||||
| 股权激励 | ||||||
| 承诺 | ||||||
| 其他对公 | ||||||
| 司中小股 | ||||||
| 东所作承 | ||||||
| 诺 | ||||||
| 承诺是否 | ||||||
| 是 | ||||||
| 按时履行 | ||||||
| 如承诺超 | ||||||
| 期未履行 | ||||||
| 完毕的，应 | ||||||
| 当详细说 | ||||||
| 明未完成 | 不适用 | |||||
| 履行的具 | ||||||
| 体原因及 | ||||||
| 下一步的 | ||||||
| 工作计划 |
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 | ||
|---|---|---|
| 44.53% | 至 |
|
| 动幅度 | ||
| 2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 | ||
| 45,000 | 至 |
|
| 动区间（万元） | ||
| 2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万 | ||
| 元） |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
30
合力泰科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
业绩变动的原因说明
主要原因是：新建项目摄像头、电子纸、生物识别逐步投产，产能进一步 释放，产品结构及客户结构进一步优化，销售量及利润同比增长。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
|---|---|---|---|
| 2017年2月28日投资者关系活动记录 | |||
| 2017年02月28日 | 实地调研 | 机构 | 表在2017年2月29日刊登在巨潮资讯 |
| 网（http://www.cninfo.com.cn） | |||
| 2017年3月3日投资者关系活动记录 | |||
| 2017年03月03日 | 实地调研 | 机构 | 表在2017年3月4日刊登在巨潮资讯 |
| 网（http://www.cninfo.com.cn） | |||
| 2017年3月8日投资者关系活动记录 | |||
| 2017年03月08日 | 实地调研 | 机构 | 表在2017年3月9日刊登在巨潮资讯 |
| 网（http://www.cninfo.com.cn） |
合力泰科技股份有限公司 董事长：文开福 2017 年 4 月 28 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
31