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Holitech Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2016
Apr 27, 2016
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Interim / Quarterly Report
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2016-051
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人文开福、主管会计工作负责人陈贵生及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 肖娟 声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
|---|---|---|---|
| 营业收入（元） | 1,690,100,298.28 | 791,173,216.87 | 113.62% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 70,742,921.08 | 34,221,273.72 | 106.72% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 | |||
| 68,574,465.81 | 25,313,525.01 | 170.90% | |
| 益的净利润（元） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 7,262,952.66 | 74,674,142.90 | -90.27% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0497 | 0.0317 | 56.78% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0497 | 0.0317 | 56.78% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.27% | 1.86% | -0.59% |
| 本报告期末比上年度末增 | |||
| 本报告期末 | 上年度末 | ||
| 减 | |||
| 总资产（元） | 9,790,349,588.32 | 9,154,653,463.77 | 6.94% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 5,602,280,258.68 | 5,530,649,603.56 | 1.30% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
|---|---|---|
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 | ||
| 2,749,000.00 | ||
| 一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 18,366.05 | |
| 减：所得税影响额 | 598,910.78 | |
| 合计 | 2,168,455.27 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
- 1 、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末表决权恢复的优先 | 报告期末表决权恢复的优先 | 报告期末表决权恢复的优先 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期末普通股股东总数 | 33,115 | 0 | |||||||
| 股股东总数（如有） | |||||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||
| 持有有限售条件 | 质押或冻结情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | ||||||
| 的股份数量 | 股份状态 | 数量 | |||||||
| 文开福 | 境内自然人 | 21.68% | 308,379,704 | 308,204,742 | 质押 | 93,000,000 | |||
| 比亚迪股份有限 公司 |
境内非国有法人 | 12.59% | 179,127,725 | 179,127,725 | |||||
| 王宜明 | 境内自然人 | 4.36% | 62,087,927 | 46,113,445 | |||||
| 曾力 | 境内自然人 | 4.01% | 57,095,255 | 57,095,255 | 质押 | 57,095,255 | |||
| 陈运 | 境内自然人 | 3.68% | 52,337,265 | 52,337,265 | 质押 | 52,337,265 | |||
| 泰和县行健投资 有限公司 |
境内非国有法人 | 2.80% | 39,802,644 | 39,802,644 | |||||
| 质押 | 39,800,000 | ||||||||
| 马娟娥 | 境内自然人 | 2.34% | 33,305,517 | 33,305,517 | 质押 | 33,305,517 | |||
| 尹江 | 境内自然人 | 2.11% | 30,000,000 | 30,000,000 | 质押 | 29,840,000 | |||
| 泰和县易泰投资 有限公司 |
境内自然人 | 2.00% | 28,430,460 | 28,430,460 | |||||
| 质押 | 28,430,000 | ||||||||
| 张永明 | 境内自然人 | 1.88% | 26,758,080 | 26,758,080 | |||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股份种类 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | ||||||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||||
| 张永明 | 26,758,080 | 人民币普通股 | 26,758,080 | ||||||
| 王宜明 | 15,521,982 | 人民币普通股 | 15,521,982 | ||||||
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 11,981,924 | 人民币普通股 | 11,981,924 | ||||||
| 中国建设银行股份有限公司－融通领先成长混合型证券 投资基金（LOF） |
11,020,431 | ||||||||
| 人民币普通股 | 11,020,431 | ||||||||
| 兴证证券资管－浦发银行－兴证资管鑫众55号集合资产 管理计划 |
9,740,422 | ||||||||
| 人民币普通股 | 9,740,422 | ||||||||
| 杨秀静 | 6,756,834 | 人民币普通股 | 6,756,834 | ||||||
| 柏会民 | 6,310,045 | 人民币普通股 | 6,310,045 | ||||||
| 高化忠 | 5,432,220 | 人民币普通股 | 5,432,220 | ||||||
| 中国建设银行股份有限公司－华宝兴业行业精选混合型 | 5,022,070 | 人民币普通股 | 5,022,070 |
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
| 证券投资基金 | |||
|---|---|---|---|
| 房敬 | 4,940,000 | 人民币普通股 | 4,940,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述无限售条件股东互相之间均无关联关系。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 无 |
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2 、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 项 目 | 年末数 | 年初数 | 变动比例 | 变动原因 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 预付款项 | 361,182,499.59 | 182,077,742.66 | 98.37% | 主要原因系2016年底公司战略备料TFT白玻及材料。 | |
| 长期股权投资 | 13,058,071.22 | 7,898,071.22 | 65.33% | 主要原因系2016年投资北京麦丰网络及前海云泰。 | |
| 长期借款 | 236,382,740.91 | 27,000,000.00 | 775.49% | 主要原因系2016年子公司江西合力泰与进出口银行 签订长期合作协议，由短期借款变更为长期借款所 致。 |
|
| 长期应付款 | 351,792,148.32 | 171,228,431.20 | 105.45% | 主要原因系2016年子公司江西合力泰融资租赁增加 所致。 |
|
| 营业收入 | 1,690,100,298.28 | 791,173,216.87 | 113.62% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。以及 江西合力泰销售规模进一步扩大，销售收入增加所 致。 |
|
| 营业成本 | 1,417,130,235.45 | 670,258,198.07 | 111.43% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。以及 江西合力泰销售规模进一步扩大，销售收入增加，同 比销售成本增加所致。 |
|
| 营业税金及附加 | 3,054,145.17 | 1,512,096.54 | 101.98% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件， 业际光电，平波电子，合并范围发生变化所致。以及 流转税增加，同比相关税费增加所致。 |
|
| 管理费用 | 128,184,828.71 | 54,196,801.22 | 136.52% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。以及 子公司江西合力泰研发项目进一步增大所致。 |
|
| 财务费用 | 31,471,676.48 | 15,982,897.98 | 96.91% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件， 业际光电，平波电子，合并范围发生变化所致。 |
|
| 资产减值损失 | 12,858,573.06 | 3,779,839.56 | 240.19% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。以及 子公司比亚迪电子部品件部品件计提存货跌价所致。 |
|
| 销售商品、提供劳 务收到的现金 |
1,611,001,438.15 | 670,120,549.92 | 140.40% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。以及 子公司江西合力泰销售规模进一步扩大，同比产生的 销售产品收到现金增加所致。 |
|
| 收到的税费返还 | 24,365,588.06 | 4,421,941.71 | 451.02% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。 |
|
| 收到其他与经营活 动有关的现金 |
95,294,391.70 | 24,885,821.28 | 282.93% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。 |
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
| 购买商品、接受劳 务支付的现金 |
1,283,398,561.40 | 460,360,954.06 | 178.78% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 支付给职工以及为 职工支付的现金 |
259,272,574.08 | 77,601,942.02 | 234.11% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。以及 子公司江西合力泰随着销售规模的扩大，人员增加所 致。 |
|
| 支付的各项税费 | 67,029,856.61 | 23,169,859.65 | 189.30% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。 |
|
| 支付其他与经营活 动有关的现金 |
113,697,473.15 | 63,621,414.28 | 78.71% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。 |
|
| 购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产支付的现金 |
128,245,145.88 | 73,781,553.77 | 73.82% | 主要原因系2014年子公司江西合力泰新投入TFT事 业群，智能穿戴事业群相关设备投入所致。 |
|
| 投资支付的现金 | 17,935,200.00 | 75,313,150.65 | -76.19% | 主要原因系2016年支付非公开发行业际光电现金对 价尾款所致。 |
|
| 取得借款收到的现 金 |
735,174,857.30 | 358,906,928.57 | 104.84% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。以及 子公司江西合力随着生产规模的扩大，资金需求量增 加，向金融机构借款所致。 |
|
| 收到其他与筹资活 动有关的现金 |
119,460,000.00 | 1,599.26 | 7469604.74 % |
主要原因系2016年度子公司江西合力泰向股东行健 投资、易泰投资借款所致。 |
|
| 偿还债务支付的现 金 |
567,289,924.84 | 271,502,126.25 | 108.94% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。以及 子公司江西合力随着生产规模的扩大，资金需求量增 加，向金融机构借款增加，同比归还借款增加所致。 |
|
| 分配股利、利润或 偿付利息支付的现 金 |
22,807,249.17 | 12,846,384.40 | 77.54% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。以及 子公司江西合力随着生产规模的扩大，资金需求量增 加，向金融机构借款增加，同比利息费用增加所致。 |
|
| 支付其他与筹资活 动有关的现金 |
209,342,875.34 | 300,095.34 | 69658.79% | 主要原因系2016年度子公司江西合力泰向股东行健 投资、易泰投资归还借款所致。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
- 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的 规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求情况，拟公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）、不超过3年（含3 年）期限的公司债券（以下简称“本次发行”）。
2、本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币 280,000 万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的募集资金净 额将全部用于以下项目：智能终端及触显一体化模组项目、生物识别模组项目、电子纸模组及其产业应用项目、补充流动资 金。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
| 关于发行公司债券的议案 | 《关于发行公司债券的公告》详见公司指定信息披露媒体 | |
|---|---|---|
| 2016年03月26日 | 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 | |
| （http://www.cninfo.com.cn/） | ||
| 关于非公开发行股票发行方案的议案 | 《关于发行公司债券的公告》详见公司指定信息披露媒体 | |
| 2016年03月03日 | ||
| 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） | ||
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期 内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺时 | 履行情 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | ||
| 间 | 况 | |||||
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或 | ||||||
| 权益变动报告 | ||||||
| 书中所作承诺 | ||||||
| 上海星通资 | ||||||
| "尹江、上海星通资产管理合伙企业（有限合伙）、王凯、 | ||||||
| 产管理合伙 | ||||||
| 李铁骥承诺：自承诺人认购的上市公司本次非公开发行的 | 2014年 | 完全按 | ||||
| 企业（有限 | 股份限售 | 2017-07-1 | ||||
| 股票自新增股份上市首日（2014年7月11日）起三十 | 07月11 | 照承诺 | ||||
| 合伙）;尹江; | 承诺 | 1 | ||||
| 六个月（“锁定期”）内，承诺人均不转让其持有的上市公 | 日 | 履行 | ||||
| 李铁骥;王 | ||||||
| 司股份。 | ||||||
| 凯 | ||||||
| 文开福;曾 | ||||||
| 力;陈运;马 | 关于股份锁定的承诺：文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹 | |||||
| 娟娥;尹宪 | 宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资 | |||||
| 章;李三君; | 有限公司（""行健投资""）、泰和县易泰投资有限公司（"" | |||||
| 余达;曾小 | 易泰投资""）承诺：自承诺人认购的上市公司本次非公开 | 2014年 | 完全按 | |||
| 股份限售 | 2017-03-3 | |||||
| 利;唐美姣; | 发行的股票自新增股份上市首日起三十六个月（“锁定期”） | 03月31 | 照承诺 | |||
| 承诺 | 1 | |||||
| 资产重组时所 | 泰和县行健 | 内，承诺人均不转让其持有的上市公司股份；上述锁定期 | 日 | 履行 | ||
| 作承诺 | 投资有限公 | 满后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 | ||||
| 司;泰和县 | 有关规定执行。截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺 | |||||
| 易泰投资有 | 人无违反上述承诺的情况。 | |||||
| 限公司 | ||||||
| 文开福;曾 | 关于合力泰业绩的承诺：根据联合化工与文开福及其一致 | |||||
| 力;陈运;马 | 行动人签订的《盈利预测补偿协议》，以及联合化工与本 | |||||
| 娟娥;尹宪 | 次重组全体交易对方签订的《盈利预测补偿协议之补充协 | |||||
| 章;李三君; | 业绩承诺 | 议》。根据文开福及其一致行动人承诺及大正海地人出具 | 2013年 | 完全按 | ||
| 2016123 | ||||||
| 余达;曾小 | 及补偿安 | 的《资产评估报告》，合力泰2013年7-12月的预测利润数 | 07月01 | -- | 照承诺 | |
| 1 | ||||||
| 利;唐美姣; | 排 | 为人民币9,880万元（不扣除非经常性损益），2014年度、 | 日 |
履行 | ||
| 泰和县行健 | 2015年度和2016年度扣除非经常性损益后净利润的预测 | |||||
| 投资有限公 | 值分别为17,992.18万元、24,985.71万元及31,975.11万元。 | |||||
| 司;泰和县 | 全体交易对方与上市公司签署《盈利预测补偿协议》及其 |
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
| 易泰投资有 | 补充协议确认，以不低于上述评估报告评估预测的净利润 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 限公司 | 为前提，本次盈利预测补偿2014年、2015年、2016年三 | |||||
| 个会计年度净利润的预测值分别确定为17,992.18万元、 | ||||||
| 24,985.71万元及31,975.11万元。上市公司应当分别在补 | ||||||
| 偿期间每个年度的年度审计的同时聘请具备证券从业资 | ||||||
| 格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。 | ||||||
| 实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈利专项审核 | ||||||
| 报告的结果计算确定。文开福及其一致行动人承诺，目标 | ||||||
| 公司合力泰2013年7-12月的预测利润数为人民币9,880 | ||||||
| 万元。若该利润补偿期间目标公司实际实现的净利润数小 | ||||||
| 于上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形 | ||||||
| 式向上市公司补足差额。各方一致同意，根据会计师事务 | ||||||
| 所出具的专项审核意见，若合力泰在2014年至2016年的 | ||||||
| 利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母 | ||||||
| 公司所有者的净利润数小于“大正海地人评报字（2013） | ||||||
| 第270B号”资产评估报告预测的合力泰同期净利润数的， | ||||||
| 则联合化工应在该年度的专项审核意见披露之日起十五 | ||||||
| 日内，以书面方式通知全体补偿责任人关于合力泰在该年 | ||||||
| 度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责 | ||||||
| 任人向联合化工进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式 | ||||||
| 为：当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截 | ||||||
| 至当期期末累积实际实现利润数）÷合力泰三年利润补偿 | ||||||
| 期间累计承诺利润数×联合化工本次购买合力泰100%股 | ||||||
| 权的交易总价格-已补偿金额。前述净利润数均以合力泰扣 | ||||||
| 除非经常性损益后的净利润数确定。根据会计师事务所出 | ||||||
| 具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，联合 | ||||||
| 化工应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确 | ||||||
| 认文件。文开福及其一致行动人承诺，目标公司2013年 | ||||||
| 7-12月实际实现的净利润数小于净利润承诺数的，其以现 | ||||||
| 金形式向上市公司补足差额。对2014年至2016年的利润 | ||||||
| 补偿期间应补偿金额进行的补偿，补偿责任人应当先以其 | ||||||
| 本次重大资产重组取得的届时尚未出售的联合化工股份 | ||||||
| 进行补偿，该等应补偿的股份由联合化工以1元的价格进 | ||||||
| 行回购并予以注销。如联合化工股东大会未能审议通过股 | ||||||
| 份回购议案，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予联合化工 | ||||||
| 赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体 | ||||||
| 股东，上市公司全体股东按其持有的股份数量占股份登记 | ||||||
| 日上市公司总股份数的比例获赠股份。当年应补偿股份数 | ||||||
| 量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷ | ||||||
| 本次发行股份购买资产的发行价格如按以上方式计算的 | ||||||
| 当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重 | ||||||
| 组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责 | ||||||
| 任人以现金进行补偿。各方一致同意，若因2014年至2016 | ||||||
| 年利润补偿期内联合化工以转增或送红股方式进行分配 |
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
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而导致补偿责任人持有的联合化工股份数发生变化，则补 偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补 偿股份数量×（1+转增或送股比例）。补偿责任人应在接到 联合化工补偿通知之日起两个月内向联合化工支付完毕。 各方一致同意，在利润补偿期限届满时，联合化工应聘请 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对合力泰做 减值测试，并出具专项审核意见。如果合力泰期末减值额 大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，文开福 及其一致行动人还需另行补偿，张永明、深创投、光大资 本和南昌红土不再参加该等期末减值补偿。应补偿金额= 期末减值额—利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。 文开福及其一致行动人应当先以其本次重大资产重组取 得的届时尚未出售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由 联合化工以 1 元的价格进行回购并予以注销。如联合化工 股东大会不同意注销，文开福及其一致行动人补偿的股份 将无偿赠予联合化工赠送股份实施公告中确认的股权登 记日登记在册的全体股东，上市公司全体股东按其持有的 股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠股 份。因合力泰减值应补偿股份数量的计算公式为：应补偿 股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价 格如按以上方式计算的应补偿股份数量大于文开福及其 一致行动人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的 股份数量时，差额部分由文开福及其一致行动人以现金补 偿。文开福及其一致行动人按其各自在本次重大资产重组 前持有的合力泰股权比例占文开福及其一致行动人在本 次重大资产重组前持有的合力泰股权比例之和的比例计 算各自应当补偿给联合化工的股份数量和现金，并相互承 担连带责任。各方一致同意，若因利润补偿期内联合化工 以转增或送红股方式进行分配而导致文开福及其一致行 动人持有的联合化工股份数发生变化，则补偿股份的数量 应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量× （1+转增或送股比例）。期末减值额应为合力泰在本次重 大资产重组中的作价减去期末合力泰的评估值并排除利 润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产 评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经联合化工 股东大会审议批准。文开福及其一致行动人应在接到联合 化工补偿通知之日起两个月内支付完毕。各方一致确认， 无论如何，补偿责任人因合力泰减值补偿与利润承诺补偿 合计补偿的股份数量，不超过补偿责任人因本次重大资产 重组获得的届时尚未出售的股份数量；补偿责任人因合力 泰减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的总金额不超过因 本次重大资产重组由联合化工向补偿责任人支付的全部 对价。截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反 上述承诺的情况。
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
| 关于保证上市公司独立性的承诺：文开福、曾力、陈运、 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、泰和 | ||||||
| 县行健投资有限公司（""行健投资""）、泰和县易泰投资有 | ||||||
| 限公司（""易泰投资""）承诺：（1）保证上市公司资产独 | ||||||
| 立完整承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立 | ||||||
| 经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情 | ||||||
| 形。（2）保证上市公司人员独立保证上市公司建立并拥有 | ||||||
| 独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经 | ||||||
| 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上 | ||||||
| 市公司任职并领取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经 | ||||||
| 理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市 | ||||||
| 公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（3） | ||||||
| 保证上市公司财务独立保证上市公司拥有独立的财务会 | ||||||
| 计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立 | ||||||
| 在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出 | ||||||
| 财务决策，不干预上市公司的资金使用。（4）保证上市公 | ||||||
| 司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构， | ||||||
| 文开福;曾 | ||||||
| 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董 | ||||||
| 力;陈运;马 | ||||||
| 事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公 | ||||||
| 娟娥;尹宪 | ||||||
| 关于同业 | 司章程独立行使职权。（5）保证上市公司业务独立保证上 | |||||
| 章;李三君; | ||||||
| 竞争、关 | 市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， | |||||
| 余达;曾小 | 2013年 | 完全按 | ||||
| 联交易、 | 上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上 | 2099-12-3 | ||||
| 利;唐美姣; | 11月26 | 照承诺 | ||||
| 资金占用 | 市公司的正常经营活动进行干预。截至目前承诺人无违反 | 1 | ||||
| 泰和县行健 | 日 | 履行 | ||||
| 方面的承 | 上述承诺的情况。7、关于避免与上市公司同业竞争的承 | |||||
| 投资有限公 | ||||||
| 诺 | 诺文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、 | |||||
| 司;泰和县 | ||||||
| 曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司（""行健投资 | ||||||
| 易泰投资有 | ||||||
| ""）、泰和县易泰投资有限公司（""易泰投资""）承诺：在 | ||||||
| 限公司 | ||||||
| 成为上市公司的控股股东后，将从根本上避免和消除侵占 | ||||||
| 上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺 | ||||||
| 如下：（1）对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人 | ||||||
| 保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他 | ||||||
| 股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或 | ||||||
| 活动；（2）承诺人目前并没有直接或间接地从事任何触摸 | ||||||
| 屏和中小尺寸液晶显示屏及其模组的研发、生产和销售， | ||||||
| 浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、 | ||||||
| 三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝 | ||||||
| 基复合肥、硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及 | ||||||
| 运输相关的业务； （3）承诺人作为上市公司控股股东期间， |
||||||
| 保证承诺人及其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管 | ||||||
| 理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的 | ||||||
| 业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、 | ||||||
| 合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或 | ||||||
| 借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或 | ||||||
| 间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相 |
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
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同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开 展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投 资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避 免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公 司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方； （3）在不损害上市公司利益的前提下，放弃与上市公司 存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业 竞争的措施；（4）凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会 可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成 竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机会让予 上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或 与中国境内其他企业合作开发的与上市公司生产、经营有 关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。 承诺人及/或附属公司如拟在中国境内外出售其与上市公 司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公 司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资 产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三人 提供的条件。（5）如果上市公司在其主营业务的基础上进 一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业 对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司 的控股股东，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关 联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺 将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性 资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞 争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；（6）对于上市 公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务 范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生 产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东，承 诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务 （在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将 履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之 关联企业将不从事该等业务；（7）承诺人将忠实履行上述 承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司控股 股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构 成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因 承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的 一切损失和后果承担赔偿责任；（8）承诺人保证有权签署 本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有 效的、合法的、具有约束力的责任。截至目前承诺人无违 反上述承诺的情况。关于规范与上市公司关联交易的承诺 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司（""行健投资 ""）、泰和县易泰投资有限公司（""易泰投资""）承诺：在 成为上市公司的控股股东后，将减少和规范与上市公司及
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
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其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的 合法权益，具体承诺如下：（1）在本次重大资产重组完成 前，承诺人及其下属全资、控股公司（“关联方”）与上市 公司之间不存在业务和资金往来等关联交易；（2）在本次 重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规 范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避 免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法 规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策 程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履 行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务 和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信 息披露质量，促进定价公允性；（3）对于无法避免或有合 理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场 公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司 进行交易：有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等 公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；没有前述 标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非 关联交易价格确定；既无可比的市场价格又无独立的非关 联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用 加合理利润确定收费标准。（4）承诺人作为上市公司的控 股股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成交易的 优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在 业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；（5） 承诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东 地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股 东）的合法权益；（6）承诺人保证上述承诺在本次交易完 成后且承诺人作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如 关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此 给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）； （7）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正 式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的 责任。截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
文开福;曾 1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺。交易对方承 力;陈运;马 诺：已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、 娟娥;张永 法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次 明;尹宪章; 重大资产重组所必需的相关信息和文件，承诺人保证就其 李三君;余 为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和 2013 年 完全按 达;曾小利; 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2099-12-3 其他承诺 11 月 26 照承诺 唐美姣;深 承诺人对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法 1 日 履行 圳市创新投 律责任。 截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。 2、 资集团有限 关于资产权属的承诺。交易对方承诺：合力泰为具有完全 公司;泰和 民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国居民，承 县行健投资 诺人已经依法对合力泰履行出资义务，不存在任何虚假出 有限公司; 资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
| 泰和县易泰 | 义务及责任的行为； 承诺人合法持有合力泰的股权，该 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 投资有限公 | 等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他 | |||||
| 司;光大资 | 方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利， | |||||
| 本投资有限 | 亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任 | |||||
| 公司;南昌 | 何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下 | |||||
| 红土创新资 | 之前始终保持上述状况；承诺人同意合力泰其他股东将其 | |||||
| 本创业投资 | 所持的合力泰股权转让给上市公司，承诺人自愿放弃对上 | |||||
| 有限公司 | 述拟转让股权的优先购买权（如适用）；承诺人保证承诺 | |||||
| 人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让合力泰 | ||||||
| 股权的限制性条款；承诺人保证不存在任何正在进行或潜 | ||||||
| 在的影响承诺人转让合力泰股权的诉讼、仲裁或纠纷。 截 | ||||||
| 至目前承诺人无违反上述承诺的情况。 | ||||||
| 文开福;曾 | ||||||
| 力;陈运;马 | ||||||
| 关于无违法行为的确认函：交易对方中文开福等十名自然 | ||||||
| 娟娥;张永 | ||||||
| 人承诺：承诺人为具有完全民事权利能力和民事行为能力 | ||||||
| 明;尹宪章; | ||||||
| 的中华人民共和国居民，拥有与上市公司签署本次重大资 | ||||||
| 李三君;余 | ||||||
| 产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主 | ||||||
| 达;曾小利; | ||||||
| 体资格；承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且 | ||||||
| 唐美姣;深 | ||||||
| 处于持续状态的情形；承诺人最近5年内未受过与证券市 | ||||||
| 圳市创新投 | ||||||
| 场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的 | ||||||
| 资集团有限 | ||||||
| 重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼 | ||||||
| 公司;泰和 | ||||||
| 或仲裁；承诺人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有 | ||||||
| 县行健投资 | ||||||
| 重大违法行为，最近3年亦不存在严重的证券市场失信行 | ||||||
| 有限公司; | 2013年 | 完全按 | ||||
| 为。交易对方中行健投资等五名法人及星通投资承诺：承 | 2099-12-3 | |||||
| 泰和县易泰 | 其他承诺 | 11月26 | 照承诺 | |||
| 诺人为中华人民共和国境内合法存续的企业/法人主体，承 | 1 | |||||
| 投资有限公 | 日 | 履行 | ||||
| 诺人系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议 | ||||||
| 司;光大资 | ||||||
| 和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格，不存在法 | ||||||
| 本投资有限 | ||||||
| 律、法规和公司章程规定需要终止的情形；承诺人不存在 | ||||||
| 公司;南昌 | ||||||
| 负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形； | ||||||
| 红土创新资 | ||||||
| 承诺人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 | ||||||
| 本创业投资 | ||||||
| 事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁， | ||||||
| 有限公司; | ||||||
| 亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；承诺人最近3 | ||||||
| 上海星通生 | ||||||
| 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近3 | ||||||
| 态农业投资 | ||||||
| 年亦不存在严重的证券市场失信行为。截至目前承诺人无 | ||||||
| 合伙企业 | ||||||
| 违反上述承诺的情况。 | ||||||
| （有限合 | ||||||
| 伙） | ||||||
| 比亚迪股份 | 一、承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事权 | |||||
| 有限公司、 | 利能力的自然人及中华人民共和国境内合法存续的企业 | |||||
| 黄晓嵘、李 | 主体，承诺人系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相 | 2015年 | 完全按 | |||
| 爱国、林洁 | 其他承诺 | 关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格，企 | 04月03 | 2099-12-3 | 照承诺 | |
| 1 | ||||||
| 如、深圳市 | 业主体不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情 | 日 | 履行 | |||
| 今玺股权投 | 形；二、目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法 | |||||
| 资基金合伙 | 存续的企业法人，承诺人已经依法对目标公司履行出资义 |
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
| 企业（有限 | 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合伙）、深圳 | 作为股东所应当承担的义务及责任的行为；三、承诺人合 | |||||
| 市业际壹号 | 法持有目标公司的股权，该等股权不存在任何信托安排或 | |||||
| 股权投资合 | 股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定 | |||||
| 伙企业（有 | 任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、 | |||||
| 限合伙）、深 | 查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证 | |||||
| 圳市业际贰 | 该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况； | |||||
| 号股权投资 | 四、承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍 | |||||
| 合伙企业 | 承诺人转让目标公司股权的限制性条款；五、承诺人保证 | |||||
| （有限合 | 不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让目标公司 | |||||
| 伙）、张家港 | 股权的诉讼、仲裁或纠纷；六、截至本承诺函出具之日， | |||||
| 以诺创业投 | 承诺人与上市公司及其股东以及董事、监事或高级管理人 | |||||
| 资企业（有 | 员不存在任何关联关系；七、截至本承诺函出具之日，承 | |||||
| 限合伙）、刘 | 诺人未向上市公司推荐任何董事、监事或高级管理人员； | |||||
| 清华、杜海 | 八、除非事先得到上市公司的书面同意，承诺人保证采取 | |||||
| 滨、易鸿芳、 | 必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息 | |||||
| 贺路、深圳 | 严格保密；九、承诺人保证，如承诺人违反任何上述承诺， | |||||
| 市业际叁号 | 或其承诺与实际情形不符的，承诺人承担因此给上市公司 | |||||
| 股权投资合 | 及/或其他承诺人造成的一切损失（含直接损失和间接损 | |||||
| 伙企业（有 | 失）。 | |||||
| 限合伙）、深 | ||||||
| 圳市业际伍 | ||||||
| 号股权投资 | ||||||
| 合伙企业 | ||||||
| （有限合 | ||||||
| 伙）、李林 | ||||||
| 波、东莞市 | ||||||
| 冠誉投资发 | ||||||
| 展有限公 | ||||||
| 司、深圳长 | ||||||
| 颐海德投资 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 合伙）、李林 | ||||||
| 聪 | ||||||
| 比亚迪股份 | 一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务 | |||||
| 有限公司、 | 顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完 | |||||
| 黄晓嵘、李 | 成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括但不 | |||||
| 爱国、林洁 | 限于本公司及目标公司的相关信息和文件），承诺人保证 | |||||
| 2015年 | 完全按 | |||||
| 如、深圳市 | 为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和 | 2099-12-3 | ||||
| 其他承诺 | 04月03 | 照承诺 | ||||
| 今玺股权投 | 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， | 1 | ||||
| 日 | 履行 | |||||
| 资基金合伙 | 如果因此给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法 | |||||
| 企业（有限 | 承担赔偿责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 | |||||
| 合伙）、深圳 | 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 | |||||
| 市业际壹号 | 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
15
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
| 股权投资合 | 论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在该上市公司拥有 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 伙企业（有 | 权益的股份。 | |||||
| 限合伙）、深 | ||||||
| 圳市业际贰 | ||||||
| 号股权投资 | ||||||
| 合伙企业 | ||||||
| （有限合 | ||||||
| 伙）、张家港 | ||||||
| 以诺创业投 | ||||||
| 资企业（有 | ||||||
| 限合伙）、刘 | ||||||
| 清华、杜海 | ||||||
| 滨、易鸿芳、 | ||||||
| 贺路、深圳 | ||||||
| 市业际叁号 | ||||||
| 股权投资合 | ||||||
| 伙企业（有 | ||||||
| 限合伙）、深 | ||||||
| 圳市业际伍 | ||||||
| 号股权投资 | ||||||
| 合伙企业 | ||||||
| （有限合 | ||||||
| 伙）、李林 | ||||||
| 波、东莞市 | ||||||
| 冠誉投资发 | ||||||
| 展有限公 | ||||||
| 司、深圳长 | ||||||
| 颐海德投资 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 合伙）、李林 | ||||||
| 聪 | ||||||
| 比亚迪股份 | ||||||
| 有限公司、 | ||||||
| 张家港以诺 | ||||||
| 创业投资企 | ||||||
| 业（有限合 | ||||||
| 伙）、深圳市 | 关于股份锁定的承诺:承诺人认购的上市公司本次非公开 | 2015年 | 完全按 | |||
| 股份限售 | 2016-10-2 | |||||
| 今玺股权投 | 发行的股份自发行上市之日起12个月内，承诺人不转让 | 04月03 | 照承诺 | |||
| 承诺 | 6 | |||||
| 资基金合伙 | 其持有的上市公司股份； | 日 | 履行 | |||
| 企业（有限 | ||||||
| 合伙）、深圳 | ||||||
| 长颐海德投 | ||||||
| 资企业（有 | ||||||
| 限合伙） |
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16
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
| 黄晓嵘、李 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 爱国、林洁 | ||||||
| 如、深圳市 | ||||||
| 业际壹号股 | ||||||
| 权投资合伙 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 合伙）、深圳 | ||||||
| 市业际贰号 | ||||||
| 股权投资合 | ||||||
| 伙企业（有 | ||||||
| 限合伙）、刘 | ||||||
| 清华、杜海 | ||||||
| 滨、易鸿芳、 | 关于股份锁定的承诺:承诺人认购的上市公司本次非公开 | 2015年 | 完全按 | |||
| 股份限售 | 2018-10-2 | |||||
| 贺路、深圳 | 发行的股份自发行上市之日起36个月内，承诺人不转让 | 04月03 | 照承诺 | |||
| 承诺 | 6 | |||||
| 市业际叁号 | 其持有的上市公司股份； | 日 | 履行 | |||
| 股权投资合 | ||||||
| 伙企业（有 | ||||||
| 限合伙）、深 | ||||||
| 圳市业际伍 | ||||||
| 号股权投资 | ||||||
| 合伙企业 | ||||||
| （有限合 | ||||||
| 伙）、李林 | ||||||
| 波、东莞市 | ||||||
| 冠誉投资发 | ||||||
| 展有限公 | ||||||
| 司、李林聪 | ||||||
| 比亚迪股份 | 一、承诺人为中华人民共和国境内合法存续的主体，承诺 | |||||
| 有限公司、 | 人系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和 | |||||
| 深圳市今玺 | 履行该等协议项下权利义务的合法主体资格，不存在法 | |||||
| 股权投资基 | 律、法规和合伙人协议规定需要终止的情形；二、承诺人 | |||||
| 金合伙企业 | 不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的 | |||||
| （有限合 | 情形；三、承诺人及其主要管理人员最近5年内未受过与 | |||||
| 伙）、深圳市 | 证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷 | |||||
| 业际壹号股 | 有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民 | 2015年 | 完全按 | |||
| 2099-12-3 | ||||||
| 权投资合伙 | 其他承诺 | 事诉讼或仲裁；四、承诺人最近3年不存在重大违法行为 | 04月03 | 照承诺 | ||
| 1 | ||||||
| 企业（有限 | 或者涉嫌有重大违法行为，最近3年亦不存在严重的证券 | 日 | 履行 | |||
| 合伙）、深圳 | 市场失信行为；五、承诺人及其实际控制人/控股股东、所 | |||||
| 市业际贰号 | 控制的企业、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次重 | |||||
| 股权投资合 | 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最 | |||||
| 伙企业（有 | 近36个月内亦未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被 | |||||
| 限合伙）、张 | 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 | |||||
| 家港以诺创 | 责任。六、目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依 | |||||
| 业投资企业 | 法存续的企业法人，承诺人已经依法对目标公司履行出资 |
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
| （有限合 | 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 伙）、深圳市 | 其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； | |||||
| 业际叁号股 | ||||||
| 权投资合伙 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 合伙）、深圳 | ||||||
| 市业际伍号 | ||||||
| 股权投资合 | ||||||
| 伙企业（有 | ||||||
| 限合伙）、东 | ||||||
| 莞市冠誉投 | ||||||
| 资发展有限 | ||||||
| 公司、深圳 | ||||||
| 长颐海德投 | ||||||
| 资企业（有 | ||||||
| 限合伙） | ||||||
| 一、承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事权 | ||||||
| 利能力的自然人，承诺人系拥有与上市公司签署本次重大 | ||||||
| 资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法 | ||||||
| 主体资格；二、承诺人不存在负有数额较大债务，到期未 | ||||||
| 清偿且处于持续状态的情形；三、承诺人最近5年内未受 | ||||||
| 黄晓嵘、李 | 过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济 | |||||
| 爱国、林洁 | 纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重 | |||||
| 如、刘清华、 | 大民事诉讼或仲裁；四、承诺人最近3年不存在重大违法 | 2015年 | 完全按 | |||
| 2099-12-3 | ||||||
| 杜海滨、易 | 其他承诺 | 行为或者涉嫌有重大违法行为，最近3年亦不存在严重的 | 04月03 | 照承诺 | ||
| 1 | ||||||
| 鸿芳、贺路、 | 证券市场失信行为；五、承诺人未因涉嫌本次重大资产重 | 日 | 履行 | |||
| 李林波、李 | 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个 | |||||
| 林聪 | 月内亦未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 | |||||
| 监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 | ||||||
| 六、目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续 | ||||||
| 的企业法人，承诺人已经依法对目标公司履行出资义务， | ||||||
| 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为 | ||||||
| 股东所应当承担的义务及责任的行为； | ||||||
| 比亚迪股份 | 1、关于避免与标的公司同业竞争的承诺：为避免今后与 | |||||
| 有限公司、 | 标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东的 | |||||
| 王传福、黄 | 利益，2015年2月12日，李林波、李林松、李林聪、郭 | |||||
| 关于同业 | ||||||
| 晓嵘、李爱 | 仁翠出具了《关于避免与东莞市平波电子有限公司同业竞 | |||||
| 竞争、关 | ||||||
| 国、深圳市 | 争的承诺函》，承诺内容如下：“对于标的公司的正常生产、 | 2015年 | 完全按 | |||
| 联交易 | 2099123 | |||||
| 业际壹号股 | 、 | 经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及上市公司的利 | 04月03 | -- | 照承诺 | |
| 资金占用 | 1 | |||||
| 权投资合伙 | 益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务 | 日 | 履行 | |||
| 方面的承 | ||||||
| 企业（有限 | 或活动；本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、 | |||||
| 诺 | ||||||
| 合伙）、深圳 | 其控制的其他企业并没有直接或间接地从事与标的公司 | |||||
| 市业际贰号 | 相同或相似的业务；本次重大资产重组完成后五年内，承 | |||||
| 股权投资合 | 诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、父母、兄弟姐妹及 |
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18
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
==> picture [65 x 687] intentionally omitted <==
==> picture [114 x 687] intentionally omitted <==
伙企业（有 其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、 限合伙）、深 控制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务 圳市业际叁 或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合 号股权投资 作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借 合伙企业 贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间 （有限合 接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与标的公司相同 伙）、深圳市 或相近的业务或项目；承诺人及其近亲属、其控制的其他 业际伍号股 企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、 权投资合伙 分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采 企业（有限 取以下措施避免同业竞争：（1）通过出售将相竞争的业务 合伙）、李林 集中到标的公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无 波、李林松、 关联的第三方；（3）在不损害标的公司利益的前提下，放 李林聪、郭 弃与标的公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的 仁翠 能够避免同业竞争的措施；凡承诺人及其近亲属、其控制 的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能 会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲 属、其控制的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。 无论是由承诺人及其近亲属、其控制的其他企业研究开发 的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营有关 的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权利。 承诺人及其近亲属、其控制的其他企业如拟出售其与标的 公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，标的 公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关 资产、业务时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三 人提供的条件。承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应 的法律责任，承诺人在承诺期间，若违反上述承诺的，将 立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措施予 以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺 而给标的公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；承诺 人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即 对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。2、 关于规范与标的公司关联交易的承诺：“在本次重大资产 重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与目标 公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原 因而发生的交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及 目标公司和上市公司章程的规定履行交易决策程序，在股 东大会对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义 务，配合目标公司和上市公司依法履行信息披露义务和办 理有关报批程序，以提高交易的决策透明度和信息披露质 量，促进定价公允性； 对于无法避免或有合理原因而发 生的交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公 正的原则，并按如下定价原则与目标公司进行交易：（1） 有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理 市场价格或收费标准确定交易价格；（2）没有前述标准时，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
| 应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 易价格确定；（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联 | ||||||
| 交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加 | ||||||
| 合理利润确定收费标准。承诺人不谋求与目标公司达成交 | ||||||
| 易的优先权利；不谋求目标公司及其下属企业在业务合作 | ||||||
| 等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益； | ||||||
| 承诺人不会通过交易损害目标公司及其股东的合法权益； | ||||||
| 承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且李林 | ||||||
| 波负责目标公司的日常生产经营管理期间持续有效且不 | ||||||
| 可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事项发生，承诺 | ||||||
| 人承担因此给目标公司造成的一切损失（含直接损失和间 | ||||||
| 接损失）；承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一 | ||||||
| 经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束 | ||||||
| 力的责任。” | ||||||
| 关于标的公司的利润承诺:根据上市公司与比亚迪股份签 | ||||||
| 署的《利润补偿协议》：根据大正海地人“大正海地人评报 | ||||||
| 字(2015)第51B号”资产评估报告列明的补偿期间内净利 | ||||||
| 润的预测值，部品件公司于2015年度、2016年度和2017 | ||||||
| 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民 | ||||||
| 币22,570.28万元、人民币23,728.56万元及人民币 | ||||||
| 25,107.82万元。比亚迪股份确认并承诺，部品件公司在补 | ||||||
| 偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低 | ||||||
| 于截至当期期末累积的预测利润数。若上述利润补偿期间 | ||||||
| 部品件公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小 | ||||||
| 于本次交易资产评估报告预测利润数，则由比亚迪股份向 | ||||||
| 上市公司进行补偿。当年应补偿金额=（截至当期期末累 | ||||||
| 积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内 | ||||||
| 各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额 | ||||||
| 业绩承诺 | 2015年 | 完全按 | ||||
| 比亚迪股份 | 补偿期内比亚迪股份可使用持有的上市公司股份进行补 | 2017-12-3 | ||||
| 及补偿安 | 04月03 | 照承诺 | ||||
| 有限公司 | 偿，每个会计年度比亚迪股份的补偿股份数的计算公式为 | 1 | ||||
| 排 | 日 | 履行 | ||||
| 当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格若比 | ||||||
| 亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的 | ||||||
| 公式计算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市 | ||||||
| 公司补足差额。上述补偿期间届满后，上市公司应对标的 | ||||||
| 资产进行减值测试。如果部品件公司期末减值额＞补偿期 | ||||||
| 间内已补偿金额总数，则比亚迪股份将另行补偿，应补偿 | ||||||
| 股份数=应补偿金额÷本次发行价格。若进行补偿时其所持 | ||||||
| 上市公司股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足 | ||||||
| 部分由比亚迪股份以现金形式向上市公司补足差额。若因 | ||||||
| 补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进 | ||||||
| 行分配而导致比亚迪股份持有的上市公司股份数增加的， | ||||||
| 其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述确定的公式计 | ||||||
| 算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。补偿金额以部 | ||||||
| 品件公司100%股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况 |
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
| 下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0， | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。本次交易完成后， | ||||||
| 如比亚迪股份须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈 | ||||||
| 利专项审核报告出具后10个工作日内，上市公司应召开 | ||||||
| 董事会会议，按照本协议的规定计算比亚迪股份当年应补 | ||||||
| 偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日 | ||||||
| 后5个工作日内通知比亚迪股份并将其持有的该等数量股 | ||||||
| 票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有 | ||||||
| 股利分配的权利。比亚迪股份应就上述锁定给予必要的协 | ||||||
| 助。如以现金形式进行补偿的，比亚迪股份应在2个月内 | ||||||
| 将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。每一个 | ||||||
| 补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续 | ||||||
| 后，上市公司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销 | ||||||
| 事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定提交股东 | ||||||
| 大会审议。上市公司股东大会审议通过股份回购议案后， | ||||||
| 上市公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁 | ||||||
| 定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10个工作 | ||||||
| 日内将锁定的全部股份予以注销；若比亚迪股份应进行股 | ||||||
| 份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应 | ||||||
| 于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续。 | ||||||
| 黄晓嵘、李 | 关于业际光电的业绩补偿安排:根据上市公司与业际光电 | |||||
| 爱国、深圳 | 全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：业际光电全体股 | |||||
| 市业际壹号 | 东承诺，业际光电2015年度、2016年度和2017年度扣除 | |||||
| 股权投资合 | 非经常性损益后净利润数分别不低于6,700万元、9,000万 | |||||
| 伙企业（有 | 元和11,600万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机 | |||||
| 限合伙）、深 | 构出具的资产评估报告中补偿期间内任一年度净利润预 | |||||
| 圳市业际贰 | 测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预 | |||||
| 号股权投资 | 测利润数。若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除 | |||||
| 合伙企业 | 非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由业际光电 | |||||
| （有限合 | 全体股东向上市公司进行补偿。当年应补偿金额=（截至 | |||||
| 伙）、深圳市 | 当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数） | |||||
| 业绩承诺 | 2015年 | 完全按 | ||||
| 业际叁号股 | ÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已 | 2017-12-3 | ||||
| 及补偿安 | 04月03 | 照承诺 | ||||
| 权投资合伙 | 补偿金额补偿期内业际光电全体股东优先使用股份进行 | 1 | ||||
| 排 | 日 | 履行 | ||||
| 企业（有限 | 补偿，每个会计年度业际光电全体股东的补偿股份数的计 | |||||
| 合伙）、深圳 | 算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行 | |||||
| 市业际伍号 | 价格若业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数少于 | |||||
| 股权投资合 | 按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由其以 | |||||
| 伙企业（有 | 现金形式向上市公司补足差额。上述补偿期间届满后，上 | |||||
| 限合伙）、深 | 市公司应对标的资产进行减值测试。如果目标资产期末减 | |||||
| 圳市今玺股 | 值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全体股东 | |||||
| 权投资基金 | 将另行补偿，并优先使用股份进行补偿，应补偿股份数= | |||||
| 合伙企业 | 应补偿金额÷本次发行价格，若进行补偿时其所持股份数 | |||||
| （有限合 | 少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由业际光电 | |||||
| 伙）、张家港 | 全体股东以现金形式向上市公司补足差额。在进行补偿 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
| 以诺创业投 | 时，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资企业（有 | 清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以 | |||||
| 限合伙）、林 | 其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得 | |||||
| 洁如、刘清 | 的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。若按 | |||||
| 华、杜海滨、 | 照上述约定的补偿金额不足补偿的，由今玺投资和以诺投 | |||||
| 易鸿芳、贺 | 资以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易 | |||||
| 路 | 获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。 | |||||
| 若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方 | ||||||
| 式进行分配而导致业际光电全体股东持有的上市公司股 | ||||||
| 份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述 | ||||||
| 确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。 | ||||||
| 补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况 | ||||||
| 下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0， | ||||||
| 则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。本次交易完成后， | ||||||
| 如业际光电全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 | ||||||
| 年的盈利专项审核报告出具后10个工作日内，上市公司 | ||||||
| 应召开董事会会议，按照本协议的规定计算业际光电全体 | ||||||
| 股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在 | ||||||
| 董事会决议日后5个工作日内通知业际光电全体股东并将 | ||||||
| 其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不 | ||||||
| 拥有表决权且不享有股利分配的权利。业际光电全体股东 | ||||||
| 应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 | ||||||
| 的，业际光电全体股东应在2个月内将应补偿的现金汇入 | ||||||
| 上市公司董事会指定的账户。每一个补偿期间届满，应补 | ||||||
| 偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在2 | ||||||
| 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购 | ||||||
| 议案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。上市公 | ||||||
| 司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价 | ||||||
| 人民币1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于 | ||||||
| 股东大会决议作出之日起10个工作日内将锁定的全部股 | ||||||
| 份予以注销；若业际光电全体股东应进行股份补偿但该等 | ||||||
| 股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满 | ||||||
| 后10个工作日内完成注销手续。 若业际光电在补偿期间 | ||||||
| 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利 | ||||||
| 润数超过业际光电累计预测利润数，上市公司同意将超过 | ||||||
| 部分的30%为上限的现金用于奖励业际光电的高级管理 | ||||||
| 人员、核心管理人员或其他核心人员（“管理团队”），具体 | ||||||
| 奖励对象的范围和奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确 | ||||||
| 定后提交业际光电董事会审核通过，并在补偿期间届满后 | ||||||
| 书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别 | ||||||
| 支付给届时尚在业际光电任职的管理团队成员，上述奖励 | ||||||
| 应于业际光电减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补 | ||||||
| 偿期间届满后6个月）计算并支付完成。 | ||||||
| 李林波、李 | 业绩承诺 | 关于平波电子的业绩补偿安排:根据上市公司与平波电子 | 2015年 | 2017-12-3 | 完全按 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
| 林聪、东莞 | 及补偿安 | 全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：平波电子全体股 | 04月03 | 1 | 照承诺 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 市冠誉投资 | 排 | 东承诺，平波电子2015年度、2016年度和2017年度扣除 | 日 | 履行 | ||
| 发展有限公 | 非经常性损益后净利润的预测值分别不低于2,500万元、 | |||||
| 司、深圳长 | 3,000万元及3,500万元，本次交易中上市公司聘请的资产 | |||||
| 颐海德投资 | 评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任一年度净 | |||||
| 企业（有限 | 利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年 | |||||
| 合伙） | 度的预测利润数。若上述利润补偿期间标的资产实际实现 | |||||
| 的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由平 | ||||||
| 波电子全体股东向上市公司进行补偿。当年应补偿金额= | ||||||
| （截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际 | ||||||
| 利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易 | ||||||
| 价格-已补偿金额补偿期内平波电子全体股东优先使用股 | ||||||
| 份进行补偿，每个会计年度平波电子全体股东的补偿股份 | ||||||
| 数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本 | ||||||
| 次发行价格若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份 | ||||||
| 数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分 | ||||||
| 由其以现金形式向上市公司补足差额。上述补偿期间届满 | ||||||
| 后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如目标资产期 | ||||||
| 末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全体 | ||||||
| 股东将另行补偿，并优先使用股份进行补偿，应补偿股份 | ||||||
| 数=应补偿金额÷本次发行价格，若平波电子全体股东进行 | ||||||
| 补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数， | ||||||
| 不足部分由平波电子全体股东以现金形式向上市公司补 | ||||||
| 足差额。在进行补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以 | ||||||
| 其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得 | ||||||
| 的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。若按 | ||||||
| 照上述约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德以其所持 | ||||||
| 股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价 | ||||||
| 现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。若因补偿期 | ||||||
| 间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配 | ||||||
| 而导致平波电子全体股东持有的上市公司股份数增加的， | ||||||
| 其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述确定的公式计 | ||||||
| 算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。补偿金额以目 | ||||||
| 标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期 | ||||||
| 间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值， | ||||||
| 即已经补偿的部分不冲回。本次交易完成后，如平波电子 | ||||||
| 全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专 | ||||||
| 项审核报告出具后10个工作日内，上市公司应召开董事 | ||||||
| 会会议，按照本协议的规定计算平波电子全体股东当年应 | ||||||
| 补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议 | ||||||
| 日后5个工作日内通知平波电子全体股东并将其持有的该 | ||||||
| 等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权 | ||||||
| 且不享有股利分配的权利。平波电子全体股东应就上述锁 | ||||||
| 定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，平波电子 |
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
| 全体股东应在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 会指定的账户。每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已 | ||||||
| 经确定并完成锁定手续后，上市公司应在2个月内就锁定 | ||||||
| 股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 | ||||||
| 司章程的规定提交股东大会审议。上市公司股东大会审议 | ||||||
| 通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币1.00元的 | ||||||
| 价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作 | ||||||
| 出之日起10个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若 | ||||||
| 平波电子全体股东应进行股份补偿但该等股份尚在其承 | ||||||
| 诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10个工作 | ||||||
| 日内完成注销手续。 若平波电子在盈利补偿期间实现的 | ||||||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超 | ||||||
| 过平波电子累计预测利润数，则上市公司同意将超过部分 | ||||||
| 的30%为上限的现金用于奖励平波电子的高级管理人员、 | ||||||
| 核心管理人员或其他核心人员（“管理团队”），具体奖励对 | ||||||
| 象的范围和奖励金额由主要补偿责任人确定，并提交平波 | ||||||
| 电子董事会审核通过，并在盈利预测补偿期间届满后书面 | ||||||
| 报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付 | ||||||
| 给届时尚在平波电子任职的管理团队成员，上述奖励应于 | ||||||
| 平波电子减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期 | ||||||
| 间届满后6个月）计算并支付完成。 | ||||||
| 一、保证上市公司资产独立完整承诺人资产与上市公司资 | ||||||
| 产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公 | ||||||
| 司资金、资产等不规范情形。二、保证上市公司人员独立 | ||||||
| 1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工 | ||||||
| 资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 | ||||||
| 书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；2、 | ||||||
| 向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均 | ||||||
| 通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行 | ||||||
| 使职权作出人事任免决定。三、保证上市公司财务独立保 | ||||||
| 比亚迪股份 | 2015年 | 完全按 | ||||
| 证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核 | 2099-12-3 | |||||
| 有限公司、 | 其他承诺 | 04月03 | 照承诺 | |||
| 算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税， | 1 | |||||
| 王传福 | 日 | 履行 | ||||
| 保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的 | ||||||
| 资金使用。四、保证上市公司机构独立保证上市公司依法 | ||||||
| 建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整 | ||||||
| 的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 | ||||||
| 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保 | ||||||
| 证上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活 | ||||||
| 动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自 | ||||||
| 主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进 | ||||||
| 行干预。 | ||||||
| 黄晓嵘、李 | 一、保证目标公司资产独立完整承诺人资产与目标公司资 | |||||
| 2015年 | 2099-12-3 | 完全按 | ||||
| 爱国、深圳 | 其他承诺 | 产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用目标公 | ||||
04月03 |
1 | 照承诺 | ||||
| 市业际壹号 | 司资金、资产等不规范情形。二、保证目标公司人员独立 | |||||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
24
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
| 股权投资合 | 1、保证目标公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工 | 日 | 履行 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 伙企业（有 | 资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 | |||||
| 限合伙）、深 | 人员均专职在目标公司任职并领取薪酬；2、向目标公司 | |||||
| 圳市业际贰 | 推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程 | |||||
| 号股权投资 | 序进行，不干预目标公司董事会/执行董事和股东行使职权 | |||||
| 合伙企业 | 作出人事任免决定。三、保证目标公司财务独立保证目标 | |||||
| （有限合 | 公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系 | |||||
| 伙）、深圳市 | 和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证 | |||||
| 业际叁号股 | 目标公司能够独立做出财务决策，不干预目标公司的资金 | |||||
| 权投资合伙 | 使用。四、保证目标公司机构独立保证目标公司依法建立 | |||||
| 企业（有限 | 和完善法人治理结构，保证目标公司拥有独立、完整的组 | |||||
| 合伙）、深圳 | 织机构。股东、董事/执行董事、监事、总经理等能够依照 | |||||
| 市业际伍号 | 法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证目标公司 | |||||
| 股权投资合 | 业务独立保证目标公司拥有独立开展经营活动的资产、人 | |||||
| 伙企业（有 | 员、资质和能力，目标公司具有面向市场自主经营的能力。 | |||||
| 限合伙）、李 | ||||||
| 林波、李林 | ||||||
| 松、李林聪、 | ||||||
| 郭仁翠 | ||||||
| 比亚迪股份 | ||||||
| 有限公司、 | ||||||
| 王传福、黄 | ||||||
| 晓嵘、李爱 | ||||||
| 国、深圳市 | ||||||
| 业际壹号股 | ||||||
| 权投资合伙 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 合伙）、深圳 | 一、在本次重大资产重组协议生效至该协议约定的目标公 | |||||
| 市业际贰号 | 司股权交割之日，承诺人保证目标公司正常、有序、合法 | |||||
| 股权投资合 | 经营，保证目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处 | |||||
| 伙企业（有 | 置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，并保证 | 2015年 | 完全按 | |||
| 2099-12-3 | ||||||
| 限合伙）、深 | 其他承诺 | 目标公司不进行非法转移、隐匿资产行为；二、承诺人保 | 04月03 | 照承诺 | ||
| 1 | ||||||
| 圳市业际叁 | 证目标公司签署的所有协议或合同不存在阻碍目标公司 | 日 | 履行 | |||
| 号股权投资 | 股东转让目标公司股权的限制性条款；三、目标公司章程、 | |||||
| 合伙企业 | 内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍 | |||||
| （有限合 | 目标公司股东转让所持目标公司股权的限制性条款。 | |||||
| 伙）、深圳市 | ||||||
| 业际伍号股 | ||||||
| 权投资合伙 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 合伙）、李林 | ||||||
| 波、李林松、 | ||||||
| 李林聪、郭 | ||||||
| 仁翠 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
25
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
| 比亚迪股份 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司、 | ||||||
| 王传福、黄 | ||||||
| 一、截至2014年12月31日，目标公司除已向上市公司 | ||||||
| 晓嵘、李爱 | ||||||
| 及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、 | ||||||
| 国、深圳市 | ||||||
| 会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的 | ||||||
| 业际壹号股 | ||||||
| 信息以外，不存在以下情形：1.目标公司对其他任何单位/ | ||||||
| 权投资合伙 | ||||||
| 人应承担的债务；2.目标公司为其他任何人的债务向任何 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 人提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担 | ||||||
| 合伙）、深圳 | ||||||
| 保和留置），或者在目标公司的任何资产上设置任何担保 | ||||||
| 市业际贰号 | ||||||
| 权益；3.目标公司从事或参与其他任何违反中国法律、法 | ||||||
| 股权投资合 | ||||||
| 规的行为，并最终使目标公司在将来可能被处以重大罚款 | ||||||
| 伙企业（有 | 2015年 | 完全按 | ||||
| 或承担重大法律责任；4.目标公司以原告、被告或其他身 | 2099-12-3 | |||||
| 限合伙）、深 | 其他承诺 | 04月03 | 照承诺 | |||
| 份已经涉及的其他任何争议金额在人民币10万元以上的 | 1 | |||||
| 圳市业际叁 | 日 | 履行 | ||||
| 民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可 | ||||||
| 号股权投资 | ||||||
| 能使目标公司遭受重大不利后果的调查、行政程序。二、 | ||||||
| 合伙企业 | ||||||
| 自2015年1月1日至目标公司100%股权过户至上市公司 | ||||||
| （有限合 | ||||||
| 名下之日（“交割日”）期间，如目标公司发生任何上述事 | ||||||
| 伙）、深圳市 | ||||||
| 项应及时告知上市公司及其为本次重大资产重组聘请的 | ||||||
| 业际伍号股 | ||||||
| 财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 | ||||||
| 权投资合伙 | ||||||
| 证券服务机构并书面披露该等事项具体情形；三、如目标 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 公司因任何交割日之前发生的上述事项而受到损失，承诺 | ||||||
| 合伙）、李林 | ||||||
| 人将自上述损失确认后30日内向上市公司进行赔偿。 | ||||||
| 波、李林松、 | ||||||
| 李林聪、郭 | ||||||
| 仁翠 | ||||||
| 柏会民、宁 | ||||||
| 波市星通投 | ||||||
| 资管理有限 | ||||||
| 公司、申万 | ||||||
| 菱信基金管 | ||||||
| 理有限公 | ||||||
| 司、泓德基 | ||||||
| 金管理有限 | ||||||
| 公司、西南 | 承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行上 | 2015年 | 完全按 | |||
| 股份限售 | 2016-11-1 | |||||
| 证券股份有 | 市之日起12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股 | 10月28 | 照承诺 | |||
| 承诺 | 8 | |||||
| 限公司、诺 | 份。 | 日 | 履行 | |||
| 安基金管理 | ||||||
| 有限公司、 | ||||||
| 平安大华基 | ||||||
| 金管理有限 | ||||||
| 公司、广西 | ||||||
| 铁路发展投 | ||||||
| 资基金(有 | ||||||
| 限合伙)、浙 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
| 江浙商证券 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产管理有 | ||||||
| 限公司 | ||||||
| 关于同业 | ||||||
| 竞争、关 | 王宜明将不会以直接或间接的任何方式（包括但不限于独 | |||||
| 首次公开发行 | 2007年 | 完全按 | ||||
| 联交易、 | 资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权 | 2099-12-3 | ||||
| 或再融资时所 | 王宜明 | 05月22 | 照承诺 | |||
| 资金占用 | 益）从事与山东联合化工股份有限公司业务有竞争或可能 | 1 | ||||
| 作承诺 | 日 | 履行 | ||||
| 方面的承 | 构成竞争的业务或活动，否则承担相应法律责任。 | |||||
| 诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中 | ||||||
| 小股东所作承 | ||||||
| 诺 | ||||||
| 承诺是否按时 | ||||||
| 是 | ||||||
| 履行 | ||||||
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 | |||
|---|---|---|---|
| 193.78% | 至 | 219.10% | |
| 动幅度 | |||
| 2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 | |||
| 29,000 | 至 | 31,500 | |
| 动区间（万元） | |||
| 2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万 | |||
| 9,871.44 | |||
| 元） | |||
| 业绩变动的主要原因是：1、报告期内合并范围发生了变化，增加合并比亚 | |||
| 迪电子部品件、业际光电、平波电子2016年度1-6月份的经营业绩。2、 | |||
| 业绩变动的原因说明 | |||
| 报告期内江西合力泰募投项目产能进一步释放，产品结构及客户结构得到 | |||
| 优化，新项目稳步推进，同比销售收入及营业利润大幅增长。 |
| 2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 | |||
|---|---|---|---|
| 193.78% | 至 | 219.10% | |
| 动幅度 | |||
| 2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 | |||
| 29,000 | 至 | 31,500 | |
| 动区间（万元） | |||
| 2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万 | |||
| 9,871.44 | |||
| 元） | |||
| 业绩变动的主要原因是：1、报告期内合并范围发生了变化，增加合并比亚 | |||
| 迪电子部品件、业际光电、平波电子2016年度1-6月份的经营业绩。2、 | |||
| 业绩变动的原因说明 | |||
| 报告期内江西合力泰募投项目产能进一步释放，产品结构及客户结构得到 | |||
| 优化，新项目稳步推进，同比销售收入及营业利润大幅增长。 |
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 股东或关 | 报告期新增 | 报告期偿还 | 预计偿还方 | 预计偿还金 | 预计偿还时 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 占用时间 | 发生原因 | 期初数 | 期末数 | ||||||
| 联人名称 | 占用金额 | 总金额 | 式 | 额 | 间（月份） | ||||
| 联合化工 重组交易 对方 |
代扣代缴个 税 |
200 | 0 | 0 | 200 | ||||
| 2016年4月 | |||||||||
| 现金清偿 | 200 | ||||||||
| 份 | |||||||||
| 合计 | 200 | 0 | 0 | 200 | -- | 200 | -- | ||
| 期末合计值占最近一期经审计净资 | |||||||||
| 0.04% | |||||||||
| 产的比例 | |||||||||
| 相关决策程序 | 属个人所得税的正常代扣代缴 | ||||||||
| 当期新增大股东及其附属企业非经 | |||||||||
| 营性资金占用情况的原因、责任人追 | |||||||||
| 不适用 | |||||||||
| 究及董事会拟定采取措施的情况说 | |||||||||
| 明 | |||||||||
| 未能按计划清偿非经营性资金占用 | |||||||||
| 的原因、责任追究情况及董事会拟定 | 不适用 | ||||||||
| 采取的措施说明 | |||||||||
| 注册会计师对资金占用的专项审核 | |||||||||
| 不适用 | |||||||||
| 意见的披露索引 | |||||||||
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
合力泰科技股份有限公司
董事长：文开福
2016 年 4 月 28 日
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