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Holitech Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2016
Apr 27, 2016
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Interim / Quarterly Report
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
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合力泰科技股份有限公司
2016 年第一季度报告
2016 年 04 月
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1
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人文开福、主管会计工作负责人陈贵生及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 肖娟 声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
|---|---|---|---|
| 营业收入（元） | 1,690,100,298.28 | 791,173,216.87 | 113.62% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 70,742,921.08 | 34,221,273.72 | 106.72% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 | |||
| 68,574,465.81 | 25,313,525.01 | 170.90% | |
| 益的净利润（元） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 7,262,952.66 | 74,674,142.90 | -90.27% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0497 | 0.0317 | 56.78% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0497 | 0.0317 | 56.78% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.27% | 1.86% | -0.59% |
| 本报告期末比上年度末增 | |||
| 本报告期末 | 上年度末 | ||
| 减 | |||
| 总资产（元） | 9,790,349,588.32 | 9,154,653,463.77 | 6.94% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 5,602,280,258.68 | 5,530,649,603.56 | 1.30% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
|---|---|---|
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 | ||
| 2,749,000.00 | ||
| 一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 18,366.05 | |
| 减：所得税影响额 | 598,910.78 | |
| 合计 | 2,168,455.27 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
- 1 、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末表决权恢复的优先 | 报告期末表决权恢复的优先 | 报告期末表决权恢复的优先 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期末普通股股东总数 | 33,115 | 0 | |||||||
| 股股东总数（如有） | |||||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||
| 持有有限售条件 | 质押或冻结情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | ||||||
| 的股份数量 | 股份状态 | 数量 | |||||||
| 文开福 | 境内自然人 | 21.68% | 308,379,704 | 308,204,742 | 质押 | 93,000,000 | |||
| 比亚迪股份有限 公司 |
境内非国有法人 | 12.59% | 179,127,725 | 179,127,725 | |||||
| 王宜明 | 境内自然人 | 4.36% | 62,087,927 | 46,113,445 | |||||
| 曾力 | 境内自然人 | 4.01% | 57,095,255 | 57,095,255 | 质押 | 57,095,255 | |||
| 陈运 | 境内自然人 | 3.68% | 52,337,265 | 52,337,265 | 质押 | 52,337,265 | |||
| 泰和县行健投资 有限公司 |
境内非国有法人 | 2.80% | 39,802,644 | 39,802,644 | |||||
| 质押 | 39,800,000 | ||||||||
| 马娟娥 | 境内自然人 | 2.34% | 33,305,517 | 33,305,517 | 质押 | 33,305,517 | |||
| 尹江 | 境内自然人 | 2.11% | 30,000,000 | 30,000,000 | 质押 | 29,840,000 | |||
| 泰和县易泰投资 有限公司 |
境内自然人 | 2.00% | 28,430,460 | 28,430,460 | |||||
| 质押 | 28,430,000 | ||||||||
| 张永明 | 境内自然人 | 1.88% | 26,758,080 | 26,758,080 | |||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股份种类 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | ||||||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||||
| 张永明 | 26,758,080 | 人民币普通股 | 26,758,080 | ||||||
| 王宜明 | 15,521,982 | 人民币普通股 | 15,521,982 | ||||||
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 11,981,924 | 人民币普通股 | 11,981,924 | ||||||
| 中国建设银行股份有限公司－融通领先成长混合型证券 投资基金（LOF） |
11,020,431 | ||||||||
| 人民币普通股 | 11,020,431 | ||||||||
| 兴证证券资管－浦发银行－兴证资管鑫众55号集合资 产管理计划 |
9,740,422 | ||||||||
| 人民币普通股 | 9,740,422 | ||||||||
| 杨秀静 | 6,756,834 | 人民币普通股 | 6,756,834 | ||||||
| 柏会民 | 6,310,045 | 人民币普通股 | 6,310,045 | ||||||
| 高化忠 | 5,432,220 | 人民币普通股 | 5,432,220 | ||||||
| 中国建设银行股份有限公司－华宝兴业行业精选混合型 | 5,022,070 | 人民币普通股 | 5,022,070 |
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 证券投资基金 | |||
|---|---|---|---|
| 房敬 | 4,940,000 | 人民币普通股 | 4,940,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述无限售条件股东互相之间均无关联关系。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 无 |
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2 、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 项 目 | 年末数 | 年初数 | 变动比例 | 变动原因 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 预付款项 | 361,182,499.59 | 182,077,742.66 | 98.37% | 主要原因系2016年底公司战略备料TFT白玻及材料。 | |
| 长期股权投资 | 13,058,071.22 | 7,898,071.22 | 65.33% | 主要原因系2016年投资北京麦丰网络及前海云泰。 | |
| 长期借款 | 236,382,740.91 | 27,000,000.00 | 775.49% | 主要原因系2016年子公司江西合力泰与进出口银行 签订长期合作协议，由短期借款变更为长期借款所 致。 |
|
| 长期应付款 | 351,792,148.32 | 171,228,431.20 | 105.45% | 主要原因系2016年子公司江西合力泰融资租赁增加 所致。 |
|
| 营业收入 | 1,690,100,298.2 8 |
791,173,216.87 | 113.62% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。以及 江西合力泰销售规模进一步扩大，销售收入增加所 致。 |
|
| 营业成本 | 1,417,130,235.4 5 |
670,258,198.07 | 111.43% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。以及 江西合力泰销售规模进一步扩大，销售收入增加，同 比销售成本增加所致。 |
|
| 营业税金及附加 | 3,054,145.17 | 1,512,096.54 | 101.98% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件， 业际光电，平波电子，合并范围发生变化所致。以及 流转税增加，同比相关税费增加所致。 |
|
| 管理费用 | 128,184,828.71 | 54,196,801.22 | 136.52% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。以及 子公司江西合力泰研发项目进一步增大所致。 |
|
| 财务费用 | 31,471,676.48 | 15,982,897.98 | 96.91% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件， 业际光电，平波电子，合并范围发生变化所致。 |
|
| 资产减值损失 | 12,858,573.06 | 3,779,839.56 | 240.19% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。以及 子公司比亚迪电子部品件部品件计提存货跌价所致。 |
|
| 销售商品、提供劳 务收到的现金 |
1,611,001,438.1 5 |
670,120,549.92 | 140.40% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。以及 子公司江西合力泰销售规模进一步扩大，同比产生的 销售产品收到现金增加所致。 |
|
| 收到的税费返还 | 24,365,588.06 | 4,421,941.71 | 451.02% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。 |
|
| 收到其他与经营活 动有关的现金 |
95,294,391.70 | 24,885,821.28 | 282.93% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。 |
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 购买商品、接受劳 务支付的现金 |
1,283,398,561.4 0 |
460,360,954.06 | 178.78% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 支付给职工以及为 职工支付的现金 |
259,272,574.08 | 77,601,942.02 | 234.11% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。以及 子公司江西合力泰随着销售规模的扩大，人员增加所 致。 |
|
| 支付的各项税费 | 67,029,856.61 | 23,169,859.65 | 189.30% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。 |
|
| 支付其他与经营活 动有关的现金 |
113,697,473.15 | 63,621,414.28 | 78.71% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。 |
|
| 购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产支付的现金 |
128,245,145.88 | 73,781,553.77 | 73.82% | 主要原因系2014年子公司江西合力泰新投入TFT事 业群，智能穿戴事业群相关设备投入所致。 |
|
| 投资支付的现金 | 17,935,200.00 | 75,313,150.65 | -76.19% | 主要原因系2016年支付非公开发行业际光电现金对 价尾款所致。 |
|
| 取得借款收到的现 金 |
735,174,857.30 | 358,906,928.57 | 104.84% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。以及 子公司江西合力随着生产规模的扩大，资金需求量增 加，向金融机构借款所致。 |
|
| 收到其他与筹资活 动有关的现金 |
119,460,000.00 | 1,599.26 | 7469604.74 % |
主要原因系2016年度子公司江西合力泰向股东行健 投资、易泰投资借款所致。 |
|
| 偿还债务支付的现 金 |
567,289,924.84 | 271,502,126.25 | 108.94% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。以及 子公司江西合力随着生产规模的扩大，资金需求量增 加，向金融机构借款增加，同比归还借款增加所致。 |
|
| 分配股利、利润或 偿付利息支付的现 金 |
22,807,249.17 | 12,846,384.40 | 77.54% | 主要原因系2015年第四季度收购比亚迪电子部品件、 业际光电、平波电子，合并范围发生变化所致。以及 子公司江西合力随着生产规模的扩大，资金需求量增 加，向金融机构借款增加，同比利息费用增加所致。 |
|
| 支付其他与筹资活 动有关的现金 |
209,342,875.34 | 300,095.34 | 69658.79% | 主要原因系2016年度子公司江西合力泰向股东行健 投资、易泰投资归还借款所致。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的 规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求情况，拟公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）、不超过3年（含3 年）期限的公司债券（以下简称“本次发行”）。
- 2、本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币 280,000 万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的募集资金净 额将全部用于以下项目：智能终端及触显一体化模组项目、生物识别模组项目、电子纸模组及其产业应用项目、补充流动资 金。
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
|---|---|---|
| 关于发行公司债券的议案 | 《关于发行公司债券的公告》详见公司指定信息披露媒体 | |
| 2016年03月26日 | 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 | |
| （http://www.cninfo.com.cn/） | ||
| 关于非公开发行股票发行方案的议案 | 《关于发行公司债券的公告》详见公司指定信息披露媒体 | |
| 2016年03月03日 | ||
| 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） | ||
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期 内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺类 | 承诺时 | 承诺 | 履行 情况 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | ||||
| 型 | 间 | 期限 | ||||
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或 | ||||||
| 权益变动报告 | ||||||
| 书中所作承诺 | ||||||
| 上海星通资 | ||||||
| 产管理合伙 | "尹江、上海星通资产管理合伙企业（有限合伙）、王凯、李铁 | 完全 按照 承诺 履行 |
||||
| 2014年 | ||||||
| 企业（有限 | 股份限 | 骥承诺：自承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股票自 | 2017-0 | |||
| 07月11 | ||||||
| 合伙）;尹江; | 售承诺 | 新增股份上市首日（2014年7月11日）起三十六个月（“锁 | 7-11 | |||
| 日 | ||||||
| 李铁骥;王 | 定期”）内，承诺人均不转让其持有的上市公司股份。 | |||||
| 凯 | ||||||
| 文开福;曾 | ||||||
| 力;陈运;马 | 关于股份锁定的承诺：文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪 | |||||
| 娟娥;尹宪 | 章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限 | |||||
| 章;李三君; | 公司（""行健投资""）、泰和县易泰投资有限公司（""易泰投资 | |||||
| 完全 按照 承诺 履行 |
||||||
| 余达;曾小 | ""）承诺：自承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股票自 | 2014年 | ||||
| 股份限 | 2017-0 | |||||
| 利;唐美姣; | 新增股份上市首日起三十六个月（“锁定期”）内，承诺人均不 | 03月31 | ||||
| 资产重组时所 | 售承诺 | 3-31 | ||||
| 泰和县行健 | 转让其持有的上市公司股份；上述锁定期满后，将按中国证 | 日 | ||||
| 作承诺 | ||||||
| 投资有限公 | 券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。截至 | |||||
| 司;泰和县 | 目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情 | |||||
| 易泰投资有 | 况。 | |||||
| 限公司 | ||||||
| 文开福;曾 | 关于合力泰业绩的承诺：根据联合化工与文开福及其一致行 | |||||
| 力;陈运;马 | 动人签订的《盈利预测补偿协议》，以及联合化工与本次重组 | |||||
| 娟娥;尹宪 | 全体交易对方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据 | 完全 | ||||
| 章;李三君; | 业绩承 | 文开福及其一致行动人承诺及大正海地人出具的《资产评估 | 2013年 | 2016-1 | 按照 | |
| 诺及补 | 月1 | |||||
| 余达;曾小 | 报告》，合力泰2013年7-12月的预测利润数为人民币9,880 | 07 0 | 2-31 | 承诺 | ||
| 偿安排 | 日 | |||||
| 利;唐美姣; | 万元（不扣除非经常性损益），2014年度、2015年度和2016 | 履行 | ||||
| 泰和县行健 | 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别为17,992.18万 | |||||
| 投资有限公 | 元、24,985.71万元及31,975.11万元。全体交易对方与上市公 |
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 司;泰和县 | 司签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议确认，以不低于 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 易泰投资有 | 上述评估报告评估预测的净利润为前提，本次盈利预测补偿 | |||||
| 限公司 | 2014年、2015年、2016年三个会计年度净利润的预测值分别 | |||||
| 确定为17,992.18万元、24,985.71万元及31,975.11万元。上 | ||||||
| 市公司应当分别在补偿期间每个年度的年度审计的同时聘请 | ||||||
| 具备证券从业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专 | ||||||
| 项审核报告。实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈利 | ||||||
| 专项审核报告的结果计算确定。文开福及其一致行动人承诺， | ||||||
| 目标公司合力泰2013年7-12月的预测利润数为人民币9,880 | ||||||
| 万元。若该利润补偿期间目标公司实际实现的净利润数小于 | ||||||
| 上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向 | ||||||
| 上市公司补足差额。各方一致同意，根据会计师事务所出具 | ||||||
| 的专项审核意见，若合力泰在2014年至2016年的利润补偿 | ||||||
| 期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 | ||||||
| 净利润数小于“大正海地人评报字（2013）第270B号”资产评 | ||||||
| 估报告预测的合力泰同期净利润数的，则联合化工应在该年 | ||||||
| 度的专项审核意见披露之日起十五日内，以书面方式通知全 | ||||||
| 体补偿责任人关于合力泰在该年度实际净利润数小于承诺净 | ||||||
| 利润数的事实，并要求补偿责任人向联合化工进行利润补偿， | ||||||
| 当年补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期 | ||||||
| 末累积预测利润数-截至当期期末累积实际实现利润数）÷合力 | ||||||
| 泰三年利润补偿期间累计承诺利润数×联合化工本次购买合 | ||||||
| 力泰100%股权的交易总价格-已补偿金额。前述净利润数均以 | ||||||
| 合力泰扣除非经常性损益后的净利润数确定。根据会计师事 | ||||||
| 务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的， | ||||||
| 联合化工应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确 | ||||||
| 认文件。文开福及其一致行动人承诺，目标公司2013年7-12 | ||||||
| 月实际实现的净利润数小于净利润承诺数的，其以现金形式 | ||||||
| 向上市公司补足差额。对2014年至2016年的利润补偿期间 | ||||||
| 应补偿金额进行的补偿，补偿责任人应当先以其本次重大资 | ||||||
| 产重组取得的届时尚未出售的联合化工股份进行补偿，该等 | ||||||
| 应补偿的股份由联合化工以1元的价格进行回购并予以注销。 | ||||||
| 如联合化工股东大会未能审议通过股份回购议案，补偿责任 | ||||||
| 人补偿的股份将无偿赠予联合化工赠送股份实施公告中确认 | ||||||
| 的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司全体股东按其 | ||||||
| 持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠 | ||||||
| 股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份 | ||||||
| 数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如 | ||||||
| 按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本 | ||||||
| 次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部 | ||||||
| 分由补偿责任人以现金进行补偿。各方一致同意，若因2014 | ||||||
| 年至2016年利润补偿期内联合化工以转增或送红股方式进行 | ||||||
| 分配而导致补偿责任人持有的联合化工股份数发生变化，则 | ||||||
| 补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补 |
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
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偿股份数量×（1+转增或送股比例）。补偿责任人应在接到联 合化工补偿通知之日起两个月内向联合化工支付完毕。各方 一致同意，在利润补偿期限届满时，联合化工应聘请具有证 券期货相关业务资格的会计师事务所对合力泰做减值测试， 并出具专项审核意见。如果合力泰期末减值额大于利润补偿 期内补偿责任人已经支付的补偿额，文开福及其一致行动人 还需另行补偿，张永明、深创投、光大资本和南昌红土不再 参加该等期末减值补偿。应补偿金额=期末减值额—利润补偿 期内补偿责任人已支付的补偿额。文开福及其一致行动人应 当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份进行 补偿，该等应补偿的股份由联合化工以 1 元的价格进行回购 并予以注销。如联合化工股东大会不同意注销，文开福及其 一致行动人补偿的股份将无偿赠予联合化工赠送股份实施公 告中确认的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司全体 股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的 比例获赠股份。因合力泰减值应补偿股份数量的计算公式为： 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行 价格如按以上方式计算的应补偿股份数量大于文开福及其一 致行动人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数 量时，差额部分由文开福及其一致行动人以现金补偿。文开 福及其一致行动人按其各自在本次重大资产重组前持有的合 力泰股权比例占文开福及其一致行动人在本次重大资产重组 前持有的合力泰股权比例之和的比例计算各自应当补偿给联 合化工的股份数量和现金，并相互承担连带责任。各方一致 同意，若因利润补偿期内联合化工以转增或送红股方式进行 分配而导致文开福及其一致行动人持有的联合化工股份数发 生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式 计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。期末减值额 应为合力泰在本次重大资产重组中的作价减去期末合力泰的 评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利 润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应 经联合化工股东大会审议批准。文开福及其一致行动人应在 接到联合化工补偿通知之日起两个月内支付完毕。各方一致 确认，无论如何，补偿责任人因合力泰减值补偿与利润承诺 补偿合计补偿的股份数量，不超过补偿责任人因本次重大资 产重组获得的届时尚未出售的股份数量；补偿责任人因合力 泰减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的总金额不超过因本次 重大资产重组由联合化工向补偿责任人支付的全部对价。截 至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。 文开福;曾 关于同 关于保证上市公司独立性的承诺：文开福、曾力、陈运、马 力;陈运;马 业竞争、娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、泰和县行 娟娥;尹宪 关联交 健投资有限公司（""行健投资""）、泰和县易泰投资有限公司 章;李三君; 易、资金 （""易泰投资""）承诺：（1）保证上市公司资产独立完整承诺
| 2013年 11月26 日 |
2099-1 2-31 |
完全 按照 承诺 履行 |
|
|---|---|---|---|
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 余达;曾小 | 占用方 | 人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 利;唐美姣; | 面的承 | 不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。（2）保证上 | ||||
| 泰和县行健 | 诺 | 市公司人员独立保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、 | ||||
| 投资有限公 | 人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董 | |||||
| 司;泰和县 | 事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪 | |||||
| 易泰投资有 | 酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选 | |||||
| 限公司 | 均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行 | |||||
| 使职权作出人事任免决定。（3）保证上市公司财务独立保证 | ||||||
| 上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体 | ||||||
| 系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证 | ||||||
| 上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使 | ||||||
| 用。（4）保证上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完 | ||||||
| 善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。 | ||||||
| 股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 | ||||||
| 法规和公司章程独立行使职权。（5）保证上市公司业务独立 | ||||||
| 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 | ||||||
| 能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会 | ||||||
| 对上市公司的正常经营活动进行干预。截至目前承诺人无违 | ||||||
| 反上述承诺的情况。7、关于避免与上市公司同业竞争的承诺 | ||||||
| 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾 | ||||||
| 小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司（""行健投资""）、 | ||||||
| 泰和县易泰投资有限公司（""易泰投资""）承诺：在成为上市 | ||||||
| 公司的控股股东后，将从根本上避免和消除侵占上市公司的 | ||||||
| 商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：（1）对 | ||||||
| 于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股 | ||||||
| 股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从 | ||||||
| 事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；（2）承诺人目前 | ||||||
| 并没有直接或间接地从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示屏 | ||||||
| 及其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、 | ||||||
| 硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、 | ||||||
| 液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸异辛酯、氨水等化 | ||||||
| 工产品的生产、销售及运输相关的业务；（3）承诺人作为上 | ||||||
| 市公司控股股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不再 | ||||||
| 以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市 | ||||||
| 公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不 | ||||||
| 限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、 | ||||||
| 代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身 | ||||||
| 份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上 | ||||||
| 市公司相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来 | ||||||
| 若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对 | ||||||
| 外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施 | ||||||
| 避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公 | ||||||
| 司； （2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方； （3） |
||||||
| 在不损害上市公司利益的前提下，放弃与上市公司存在同业 |
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施； （4）凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或 入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺 人及/或附属公司会将上述商业机会让予上市公司。无论是由 承诺人及/或附属公司研究开发的、或与中国境内其他企业合 作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上 市公司有优先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟 在中国境内外出售其与上市公司生产、经营相关的任何其他 资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；承诺人 保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不 逊于向任何独立第三人提供的条件。（5）如果上市公司在其 主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及 承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人 仍然是上市公司的控股股东，承诺人同意上市公司对承诺人 及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购 权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将 竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同 业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；（6）对于上 市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范 围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、 经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东，承诺人同 意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公 司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决 的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从 事该等业务；（7）承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应 的法律责任，承诺人作为上市公司控股股东期间，若违反上 述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取 必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所 作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责 任；（8）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正 式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责 任。截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。关于规范与上 市公司关联交易的承诺文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪 章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限 公司（""行健投资""）、泰和县易泰投资有限公司（""易泰投资 ""）承诺：在成为上市公司的控股股东后，将减少和规范与上 市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小 股东的合法权益，具体承诺如下：（1）在本次重大资产重组 完成前，承诺人及其下属全资、控股公司（“关联方”）与上市 公司之间不存在业务和资金往来等关联交易；（2）在本次重 大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与 上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有 合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范 性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批 | ||||||
| 程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进 | ||||||
| 定价公允性；（3）对于无法避免或有合理原因而发生的关联 | ||||||
| 交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原 | ||||||
| 则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：有可比市场价 | ||||||
| 格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费 | ||||||
| 标准确定交易价格；没有前述标准时，应参考关联方与独立 | ||||||
| 于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；既无可比的 | ||||||
| 市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提 | ||||||
| 供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。（4）承诺 | ||||||
| 人作为上市公司的控股股东期间，不利用股东地位谋求与上 | ||||||
| 市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司 | ||||||
| 及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方 | ||||||
| 的利益；（5）承诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利 | ||||||
| 用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是 | ||||||
| 中小股东）的合法权益；（6）承诺人保证上述承诺在本次交 | ||||||
| 易完成后且承诺人作为控股股东期间持续有效且不可撤销。 | ||||||
| 如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此 | ||||||
| 给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；（7） | ||||||
| 承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署， | ||||||
| 即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。截至 | ||||||
| 目前承诺人无违反上述承诺的情况。 | ||||||
| 1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺。交易对方承诺： | ||||||
| 文开福;曾 | ||||||
| 已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、 | ||||||
| 力;陈运;马 | ||||||
| 审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产 | ||||||
| 娟娥;张永 | ||||||
| 重组所必需的相关信息和文件，承诺人保证就其为本次重大 | ||||||
| 明;尹宪章; | ||||||
| 资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证 | ||||||
| 李三君;余 | ||||||
| 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对其所 | ||||||
| 达;曾小利; | ||||||
| 提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 截至目 | ||||||
| 唐美姣;深 | ||||||
| 前承诺人无违反上述承诺的情况。2、关于资产权属的承诺。 | ||||||
| 圳市创新投 | ||||||
| 交易对方承诺：合力泰为具有完全民事权利能力和民事行为 | ||||||
| 资集团有限 | 完全 按照 承诺 履行 |
|||||
| 能力的中华人民共和国居民，承诺人已经依法对合力泰履行 | 2013年 | |||||
| 公司;泰和 | 其他承 | 2099-1 | ||||
| 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违 | 11月26 | |||||
| 县行健投资 | 诺 | 2-31 | ||||
| 反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 承诺人合法 | 日 | |||||
| 有限公司; | ||||||
| 持有合力泰的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代 | ||||||
| 泰和县易泰 | ||||||
| 持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、 | ||||||
| 投资有限公 | ||||||
| 质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权 | ||||||
| 司;光大资 | ||||||
| 利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至 | ||||||
| 本投资有限 | ||||||
| 上市公司名下之前始终保持上述状况；承诺人同意合力泰其 | ||||||
| 公司;南昌 | ||||||
| 他股东将其所持的合力泰股权转让给上市公司，承诺人自愿 | ||||||
| 红土创新资 | ||||||
| 放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如适用）；承诺人保证 | ||||||
| 本创业投资 | ||||||
| 承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让合力泰 | ||||||
| 有限公司 | ||||||
| 股权的限制性条款；承诺人保证不存在任何正在进行或潜在 | ||||||
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 的影响承诺人转让合力泰股权的诉讼、仲裁或纠纷。 截至目 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 前承诺人无违反上述承诺的情况。 | ||||||
| 文开福;曾 | ||||||
| 力;陈运;马 | ||||||
| 娟娥;张永 | 关于无违法行为的确认函：交易对方中文开福等十名自然人 | |||||
| 明;尹宪章; | 承诺：承诺人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中 | |||||
| 李三君;余 | 华人民共和国居民，拥有与上市公司签署本次重大资产重组 | |||||
| 达;曾小利; | 相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格；承 | |||||
| 唐美姣;深 | 诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态 | |||||
| 圳市创新投 | 的情形；承诺人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处 | |||||
| 资集团有限 | 罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲 | |||||
| 公司;泰和 | 裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；承诺人最近3 | |||||
| 县行健投资 | 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近3年 | |||||
| 完全 按照 承诺 履行 |
||||||
| 有限公司; | 亦不存在严重的证券市场失信行为。交易对方中行健投资等 | 2013年 | ||||
| 其他承 | 2099-1 | |||||
| 泰和县易泰 | 五名法人及星通投资承诺：承诺人为中华人民共和国境内合 | 11月26 | ||||
| 诺 | 2-31 | |||||
| 投资有限公 | 法存续的企业/法人主体，承诺人系拥有与上市公司签署本次 | 日 | ||||
| 司;光大资 | 重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法 | |||||
| 本投资有限 | 主体资格，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情 | |||||
| 公司;南昌 | 形；承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持 | |||||
| 红土创新资 | 续状态的情形；承诺人最近5年内未受过与证券市场有关的 | |||||
| 本创业投资 | 行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉 | |||||
| 有限公司; | 讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；承诺 | |||||
| 上海星通生 | 人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为， | |||||
| 态农业投资 | 最近3年亦不存在严重的证券市场失信行为。截至目前承诺 | |||||
| 合伙企业 | 人无违反上述承诺的情况。 | |||||
| （有限合 | ||||||
| 伙） | ||||||
| 比亚迪股份 | 一、承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事权利 | |||||
| 有限公司、 | 能力的自然人及中华人民共和国境内合法存续的企业主体， | |||||
| 黄晓嵘、李 | 承诺人系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和 | |||||
| 爱国、林洁 | 履行该等协议项下权利义务的合法主体资格，企业主体不存 | |||||
| 如、深圳市 | 在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形；二、目标公 | |||||
| 今玺股权投 | 司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人， | |||||
| 资基金合伙 | 承诺人已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假 | |||||
| 完全 按照 承诺 履行 |
||||||
| 企业（有限 | 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的 | 2015年 | ||||
| 其他承 | 2099-1 | |||||
| 合伙）、深圳 | 义务及责任的行为；三、承诺人合法持有目标公司的股权， | 04月03 | ||||
| 诺 | 2-31 | |||||
| 市业际壹号 | 该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他 | 日 | ||||
| 股权投资合 | 方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利， | |||||
| 伙企业（有 | 亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何 | |||||
| 限合伙）、深 | 约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前 | |||||
| 圳市业际贰 | 始终保持上述状况；四、承诺人保证承诺人签署的所有协议 | |||||
| 号股权投资 | 或合同不存在阻碍承诺人转让目标公司股权的限制性条款； | |||||
| 合伙企业 | 五、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转 | |||||
| （有限合 | 让目标公司股权的诉讼、仲裁或纠纷；六、截至本承诺函出 |
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 伙）、张家港 | 具之日，承诺人与上市公司及其股东以及董事、监事或高级 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 以诺创业投 | 管理人员不存在任何关联关系；七、截至本承诺函出具之日， | |||||
| 资企业（有 | 承诺人未向上市公司推荐任何董事、监事或高级管理人员； | |||||
| 限合伙）、刘 | 八、除非事先得到上市公司的书面同意，承诺人保证采取必 | |||||
| 清华、杜海 | 要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保 | |||||
| 滨、易鸿芳、 | 密；九、承诺人保证，如承诺人违反任何上述承诺，或其承 | |||||
| 贺路、深圳 | 诺与实际情形不符的，承诺人承担因此给上市公司及/或其他 | |||||
| 市业际叁号 | 承诺人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 | |||||
| 股权投资合 | ||||||
| 伙企业（有 | ||||||
| 限合伙）、深 | ||||||
| 圳市业际伍 | ||||||
| 号股权投资 | ||||||
| 合伙企业 | ||||||
| （有限合 | ||||||
| 伙）、李林 | ||||||
| 波、东莞市 | ||||||
| 冠誉投资发 | ||||||
| 展有限公 | ||||||
| 司、深圳长 | ||||||
| 颐海德投资 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 合伙）、李林 | ||||||
| 聪 | ||||||
| 比亚迪股份 | ||||||
| 有限公司、 | ||||||
| 黄晓嵘、李 | ||||||
| 爱国、林洁 | ||||||
| 如、深圳市 | ||||||
| 一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾 | ||||||
| 今玺股权投 | ||||||
| 问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本 | ||||||
| 资基金合伙 | ||||||
| 次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括但不限于本 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 公司及目标公司的相关信息和文件），承诺人保证为本次重大 | ||||||
| 合伙）、深圳 | 完全 | |||||
| 市业际壹号 | 其他承 | 资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证 | 2015年 | 2099-1 | 按照 | |
| 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如果因此给上 | 月 | |||||
| 股权投资合 | 诺 | 、， | 04 03 | 2-31 | 承诺 | |
| 市公司或投资者造成损失的承诺人将依法承担赔偿责任 | 日 | |||||
| 伙企业（有 | ，。 | 履行 | ||||
| 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 | ||||||
| 限合伙）、深 | ||||||
| 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 | ||||||
| 圳市业际贰 | ||||||
| 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂 | ||||||
| 号股权投资 | ||||||
| 停转让承诺人在该上市公司拥有权益的股份。 | ||||||
| 合伙企业 | ||||||
| （有限合 | ||||||
| 伙）、张家港 | ||||||
| 以诺创业投 | ||||||
| 资企业（有 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
15
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 限合伙）、刘 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 清华、杜海 | ||||||
| 滨、易鸿芳、 | ||||||
| 贺路、深圳 | ||||||
| 市业际叁号 | ||||||
| 股权投资合 | ||||||
| 伙企业（有 | ||||||
| 限合伙）、深 | ||||||
| 圳市业际伍 | ||||||
| 号股权投资 | ||||||
| 合伙企业 | ||||||
| （有限合 | ||||||
| 伙）、李林 | ||||||
| 波、东莞市 | ||||||
| 冠誉投资发 | ||||||
| 展有限公 | ||||||
| 司、深圳长 | ||||||
| 颐海德投资 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 合伙）、李林 | ||||||
| 聪 | ||||||
| 比亚迪股份 | ||||||
| 有限公司、 | ||||||
| 张家港以诺 | ||||||
| 创业投资企 | ||||||
| 业（有限合 | ||||||
| 完全 按照 承诺 履行 |
||||||
| 伙）、深圳市 | 关于股份锁定的承诺:承诺人认购的上市公司本次非公开发行 | 2015年 | ||||
| 股份限 | 2016-1 | |||||
| 今玺股权投 | 的股份自发行上市之日起12个月内，承诺人不转让其持有 | 04月03 | ||||
| 售承诺 | 0-26 | |||||
| 资基金合伙 | 的上市公司股份； | 日 | ||||
| 企业（有限 | ||||||
| 合伙）、深圳 | ||||||
| 长颐海德投 | ||||||
| 资企业（有 | ||||||
| 限合伙） | ||||||
| 黄晓嵘、李 | ||||||
| 爱国、林洁 | ||||||
| 如、深圳市 | ||||||
| 业际壹号股 | 完全 | |||||
| 权投资合伙 | 股份限 | 关于股份锁定的承诺:承诺人认购的上市公司本次非公开发行 | 2015年 | 2018-1 | 按照 | |
| 的份自发行上市之日起 个月内承诺人不转让其持有 | 月 | |||||
| 企业（有限 | 售承诺 | 股36， | 04 03 | 0-26 | 承诺 | |
| 的上市公司股份 | 日 | |||||
| 合伙）、深圳 | ； | 履行 | ||||
| 市业际贰号 | ||||||
| 股权投资合 | ||||||
| 伙企业（有 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
16
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 限合伙）、刘 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 清华、杜海 | ||||||
| 滨、易鸿芳、 | ||||||
| 贺路、深圳 | ||||||
| 市业际叁号 | ||||||
| 股权投资合 | ||||||
| 伙企业（有 | ||||||
| 限合伙）、深 | ||||||
| 圳市业际伍 | ||||||
| 号股权投资 | ||||||
| 合伙企业 | ||||||
| （有限合 | ||||||
| 伙）、李林 | ||||||
| 波、东莞市 | ||||||
| 冠誉投资发 | ||||||
| 展有限公 | ||||||
| 司、李林聪 | ||||||
| 比亚迪股份 | ||||||
| 有限公司、 | ||||||
| 深圳市今玺 | ||||||
| 股权投资基 | ||||||
| 金合伙企业 | ||||||
| 一、承诺人为中华人民共和国境内合法存续的主体，承诺人 | ||||||
| （有限合 | ||||||
| 系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该 | ||||||
| 伙）、深圳市 | ||||||
| 等协议项下权利义务的合法主体资格，不存在法律、法规和 | ||||||
| 业际壹号股 | ||||||
| 合伙人协议规定需要终止的情形；二、承诺人不存在负有数 | ||||||
| 权投资合伙 | ||||||
| 额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；三、承诺 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 人及其主要管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行 | ||||||
| 合伙）、深圳 | ||||||
| 政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼 | ||||||
| 市业际贰号 | ||||||
| 和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；四、承 | 完全 按照 承诺 履行 |
|||||
| 股权投资合 | 2015年 |
|||||
| 其他承 | 诺人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 | 2099-1 | ||||
| 伙企业（有 | ， | 04月03 |
||||
| 诺 | 最近3年亦不存在严重的证券市场失信行为五承诺人及 | 2-31 | ||||
| 限合伙）、张 | ；、 | 日 | ||||
| 其实际控制人/控股股东、所控制的企业、董事、监事、高级 | ||||||
| 家港以诺创 | ||||||
| 管理人员未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案 | ||||||
| 业投资企业 | ||||||
| 调查或者立案侦查，最近36个月内亦未曾因与重大资产重组 | ||||||
| （有限合 | ||||||
| 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 | ||||||
| 伙）、深圳市 | ||||||
| 依法追究刑事责任。六、目标公司为依据中华人民共和国法 | ||||||
| 业际叁号股 | ||||||
| 律设立并依法存续的企业法人，承诺人已经依法对目标公司 | ||||||
| 权投资合伙 | ||||||
| 履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； | ||||||
| 合伙）、深圳 | ||||||
| 市业际伍号 | ||||||
| 股权投资合 | ||||||
| 伙企业（有 | ||||||
| 限合伙）、东 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 莞市冠誉投 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资发展有限 | ||||||
| 公司、深圳 | ||||||
| 长颐海德投 | ||||||
| 资企业（有 | ||||||
| 限合伙） | ||||||
| 一、承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事权利 | ||||||
| 能力的自然人，承诺人系拥有与上市公司签署本次重大资产 | ||||||
| 重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资 | ||||||
| 格；二、承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处 | ||||||
| 于持续状态的情形；三、承诺人最近5年内未受过与证券市 | ||||||
| 黄晓嵘、李 | ||||||
| 场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重 | ||||||
| 爱国、林洁 | ||||||
| 大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲 | 完全 按照 承诺 履行 |
|||||
| 如、刘清华、 | 2015年 | |||||
| 其他承 | 裁；四、承诺人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重 | 2099-1 | ||||
| 杜海滨、易 | 04月03 | |||||
| 诺 | 大违法行为，最近3年亦不存在严重的证券市场失信行为； | 2-31 | ||||
| 鸿芳、贺路、 | 日 | |||||
| 五、承诺人未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立 | ||||||
| 李林波、李 | ||||||
| 案调查或者立案侦查，最近36个月内亦未曾因与重大资产重 | ||||||
| 林聪 | ||||||
| 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机 | ||||||
| 关依法追究刑事责任。六、目标公司为依据中华人民共和国 | ||||||
| 法律设立并依法存续的企业法人，承诺人已经依法对目标公 | ||||||
| 司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出 | ||||||
| 资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； | ||||||
| 比亚迪股份 | 1、关于避免与标的公司同业竞争的承诺：为避免今后与标的 | |||||
| 有限公司、 | 公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东的利益， | |||||
| 王传福、黄 | 2015年2月12日，李林波、李林松、李林聪、郭仁翠出具了 | |||||
| 晓嵘、李爱 | 《关于避免与东莞市平波电子有限公司同业竞争的承诺函》， | |||||
| 国、深圳市 | 承诺内容如下：“对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺 | |||||
| 业际壹号股 | 人保证不会损害标的公司及上市公司的利益，不会从事对标 | |||||
| 权投资合伙 | 的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活动；本次重大资 | |||||
| 企业（有限 | 产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没 | |||||
| 关于同 | ||||||
| 合伙）、深圳 | 有直接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；本次重 | |||||
| 业竞争、 | ||||||
| 市业际贰号 | 大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、 | 完全 | ||||
| 股权投资合 | 关联交 | 子女、父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以 | 2015年 | 2099-1 | 按照 | |
| 易资金 | 4月 | |||||
| 伙企业（有 | 、 | 任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与标的公 | 0 03 | 2-31 | 承诺 | |
| 占用方 | 日 | |||||
| 限合伙）、深 | 司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限 | 履行 | ||||
| 面的承 | ||||||
| 圳市业际叁 | 于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、 | |||||
| 诺 | ||||||
| 号股权投资 | 代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身 | |||||
| 合伙企业 | 份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与标 | |||||
| （有限合 | 的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近亲属、其控 | |||||
| 伙）、深圳市 | 制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、 | |||||
| 业际伍号股 | 合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保 | |||||
| 权投资合伙 | 证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过出售将相竞争的业 | |||||
| 企业（有限 | 务集中到标的公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无 | |||||
| 合伙）、李林 | 关联的第三方；（3）在不损害标的公司利益的前提下，放弃 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 波、李林松、 | 与标的公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 李林聪、郭 | 避免同业竞争的措施；凡承诺人及其近亲属、其控制的其他 | |||||
| 仁翠 | 企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与标的 | |||||
| 公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其控制 | ||||||
| 的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺 | ||||||
| 人及其近亲属、其控制的其他企业研究开发的、或与其他企 | ||||||
| 业合作开发的与标的公司生产、经营有关的新技术、新产品， | ||||||
| 标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其 | ||||||
| 控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任 | ||||||
| 何其他资产、业务或权益，标的公司均有优先购买的权利； | ||||||
| 承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予标的公司的 | ||||||
| 条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。承诺人将忠实履 | ||||||
| 行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期间， | ||||||
| 若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务， | ||||||
| 并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承 | ||||||
| 诺函所作的承诺而给标的公司造成的一切损失和后果承担赔 | ||||||
| 偿责任；承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正 | ||||||
| 式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责 | ||||||
| 任。2、关于规范与标的公司关联交易的承诺：“在本次重大资 | ||||||
| 产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与目标 | ||||||
| 公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因 | ||||||
| 而发生的交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及目标 | ||||||
| 公司和上市公司章程的规定履行交易决策程序，在股东大会 | ||||||
| 对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合 | ||||||
| 目标公司和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批 | ||||||
| 程序，以提高交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价 | ||||||
| 公允性； 对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人 | ||||||
| 及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下 | ||||||
| 定价原则与目标公司进行交易：（1）有可比市场价格或收费 | ||||||
| 标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定 | ||||||
| 交易价格；（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关 | ||||||
| 联方的第三方发生的非关联交易价格确定；（3）既无可比的 | ||||||
| 市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提 | ||||||
| 供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。承诺人不 | ||||||
| 谋求与目标公司达成交易的优先权利；不谋求目标公司及其 | ||||||
| 下属企业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场 | ||||||
| 第三方的利益； 承诺人不会通过交易损害目标公司及其股东 | ||||||
| 的合法权益； 承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成 | ||||||
| 后且李林波负责目标公司的日常生产经营管理期间持续有效 | ||||||
| 且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事项发生，承 | ||||||
| 诺人承担因此给目标公司造成的一切损失（含直接损失和间 | ||||||
| 接损失）；承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正 | ||||||
| 式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责 | ||||||
| 任。” |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 关于标的公司的利润承诺:根据上市公司与比亚迪股份签署的 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 《利润补偿协议》：根据大正海地人“大正海地人评报字(2015) | ||||||
| 第51B号”资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值， | ||||||
| 部品件公司于2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除 | ||||||
| 非经常性损益后净利润分别不低于人民币22,570.28万元、人 | ||||||
| 民币23,728.56万元及人民币25,107.82万元。比亚迪股份确 | ||||||
| 认并承诺，部品件公司在补偿期间内对应的截至当期期末累 | ||||||
| 积的实际利润数将不低于截至当期期末累积的预测利润数。 | ||||||
| 若上述利润补偿期间部品件公司实际实现的扣除非经常性损 | ||||||
| 益后的净利润小于本次交易资产评估报告预测利润数，则由 | ||||||
| 比亚迪股份向上市公司进行补偿。当年应补偿金额=（截至当 | ||||||
| 期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿 | ||||||
| 期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额 | ||||||
| 补偿期内比亚迪股份可使用持有的上市公司股份进行补偿， | ||||||
| 每个会计年度比亚迪股份的补偿股份数的计算公式为当年应 | ||||||
| 补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格若比亚迪股份进 | ||||||
| 行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿 | ||||||
| 股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。上 | ||||||
| 述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。 | ||||||
| 如果部品件公司期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数， | ||||||
| 则比亚迪股份将另行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次 | 完全 按照 承诺 履行 |
|||||
| 业绩承 | 2015年 | |||||
| 比亚迪股份 | 发行价格。若进行补偿时其所持上市公司股份数少于上述公 | 2017-1 | ||||
| 诺及补 | 04月03 | |||||
| 有限公司 | 式计算的应补偿股份数，不足部分由比亚迪股份以现金形式 | 2-31 | ||||
| 偿安排 | 日 | |||||
| 向上市公司补足差额。若因补偿期间内上市公司以向全体股 | ||||||
| 东转增或送红股方式进行分配而导致比亚迪股份持有的上市 | ||||||
| 公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照 | ||||||
| 上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。 | ||||||
| 补偿金额以部品件公司100%股权交易价格为上限。在逐年补 | ||||||
| 偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小 | ||||||
| 于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。本次交易完成 | ||||||
| 后，如比亚迪股份须根据本协议的约定进行补偿，在当年的 | ||||||
| 盈利专项审核报告出具后10个工作日内，上市公司应召开董 | ||||||
| 事会会议，按照本协议的规定计算比亚迪股份当年应补偿的 | ||||||
| 股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后5个 | ||||||
| 工作日内通知比亚迪股份并将其持有的该等数量股票进行锁 | ||||||
| 定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 | ||||||
| 权利。比亚迪股份应就上述锁定给予必要的协助。如以现金 | ||||||
| 形式进行补偿的，比亚迪股份应在2个月内将应补偿的现金 | ||||||
| 汇入上市公司董事会指定的账户。每一个补偿期间届满，应 | ||||||
| 补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在2 | ||||||
| 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议 | ||||||
| 案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。上市公司股 | ||||||
| 东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 | ||||||
| 1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
决议作出之日起 10 个工作日内将锁定的全部股份予以注销； 若比亚迪股份应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定 期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销 手续。
==> picture [86 x 65] intentionally omitted <==
关于业际光电的业绩补偿安排:根据上市公司与业际光电全体 股东签署的《盈利预测补偿协议》：业际光电全体股东承诺， 业际光电 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损 益后净利润数分别不低于 6,700 万元、9,000 万元和 11,600 万 元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评 黄晓嵘、李 估报告中补偿期间内任一年度净利润预测数高于上述承诺数 爱国、深圳 的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润数。若上述利润 市业际壹号 补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 股权投资合 小于预测利润数，则由业际光电全体股东向上市公司进行补 伙企业（有 偿。当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当 限合伙）、深 期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额× 圳市业际贰 目标资产交易价格-已补偿金额补偿期内业际光电全体股东优 号股权投资 先使用股份进行补偿，每个会计年度业际光电全体股东的补 合伙企业 偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷ （有限合 本次发行价格若业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数 伙）、深圳市 少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由其 业际叁号股 以现金形式向上市公司补足差额。上述补偿期间届满后，上 权投资合伙 市公司应对标的资产进行减值测试。如果目标资产期末减值 企业（有限 额＞补偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全体股东将另 完全 合伙）、深圳 业绩承 2015 年 行补偿，并优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金 2017-1 按照 市业际伍号 诺及补 04 月 03 额÷本次发行价格，若进行补偿时其所持股份数少于上述公式 2-31 承诺 股权投资合 偿安排 日 计算的应补偿股份数，不足部分由业际光电全体股东以现金 履行 伙企业（有 形式向上市公司补足差额。在进行补偿时，黄晓嵘、李爱国、 限合伙）、深 林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、 圳市今玺股 贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足 权投资基金 部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司 合伙企业 以现金形式补足差额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿 （有限合 的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进行补偿，不足部 伙）、张家港 分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以 以诺创业投 现金形式补足差额。若因补偿期间内上市公司以向全体股东 资企业（有 转增或送红股方式进行分配而导致业际光电全体股东持有的 限合伙）、林 上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为： 洁如、刘清 按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比 华、杜海滨、 例）。补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情 易鸿芳、贺 况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则 路 按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。本次交易完成后，如 业际光电全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当年的 盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董 事会会议，按照本协议的规定计算业际光电全体股东当年应 补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
==> picture [65 x 692] intentionally omitted <==
后 5 个工作日内通知业际光电全体股东并将其持有的该等数 量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享 有股利分配的权利。业际光电全体股东应就上述锁定给予必 要的协助。如以现金形式进行补偿的，业际光电全体股东应 在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。 每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定 手续后，上市公司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注 销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定提交股东 大会审议。上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上 市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全 部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工作日内将锁定 的全部股份予以注销；若业际光电全体股东应进行股份补偿 但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期 届满后 10 个工作日内完成注销手续。 若业际光电在补偿期 间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润 数超过业际光电累计预测利润数，上市公司同意将超过部分 的 30%为上限的现金用于奖励业际光电的高级管理人员、核 心管理人员或其他核心人员（“管理团队”），具体奖励对象的 范围和奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确定后提交业际 光电董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公 司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在业 际光电任职的管理团队成员，上述奖励应于业际光电减值测 试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6 个月） 计算并支付完成。 关于平波电子的业绩补偿安排:根据上市公司与平波电子全体 股东签署的《盈利预测补偿协议》：平波电子全体股东承诺， 平波电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损 益后净利润的预测值分别不低于 2,500 万元、3,000 万元及 3,500 万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的 资产评估报告中补偿期间内任一年度净利润预测数高于上述 李林波、李 承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润数。若上 林聪、东莞 述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的 市冠誉投资 净利润小于预测利润数，则由平波电子全体股东向上市公司 业绩承 发展有限公 进行补偿。当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数 诺及补 司、深圳长 -截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数 偿安排 颐海德投资 总额×目标资产交易价格-已补偿金额补偿期内平波电子全体 企业（有限 股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度平波电子全体股 合伙） 东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补 偿金额÷本次发行价格若平波电子全体股东进行补偿时其所 持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足 部分由其以现金形式向上市公司补足差额。上述补偿期间届 满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如目标资产期 末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全体股 东将另行补偿，并优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应
完全 2015 年 2017-1 按照 04 月 03 2-31 承诺 日 履行
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 补偿金额÷本次发行价格，若平波电子全体股东进行补偿时其 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由 | ||||||
| 平波电子全体股东以现金形式向上市公司补足差额。在进行 | ||||||
| 补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行补 | ||||||
| 偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向 | ||||||
| 上市公司以现金形式补足差额。若按照上述约定的补偿金额 | ||||||
| 不足补偿的，由长颐海德以其所持股份进行补偿，不足部分 | ||||||
| 由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现 | ||||||
| 金形式补足差额。若因补偿期间内上市公司以向全体股东转 | ||||||
| 增或送红股方式进行分配而导致平波电子全体股东持有的上 | ||||||
| 市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按 | ||||||
| 照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比 | ||||||
| 例）。补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情 | ||||||
| 况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则 | ||||||
| 按0取值，即已经补偿的部分不冲回。本次交易完成后，如 | ||||||
| 平波电子全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当年的 | ||||||
| 盈利专项审核报告出具后10个工作日内，上市公司应召开董 | ||||||
| 事会会议，按照本协议的规定计算平波电子全体股东当年应 | ||||||
| 补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日 | ||||||
| 后5个工作日内通知平波电子全体股东并将其持有的该等数 | ||||||
| 量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享 | ||||||
| 有股利分配的权利。平波电子全体股东应就上述锁定给予必 | ||||||
| 要的协助。如以现金形式进行补偿的，平波电子全体股东应 | ||||||
| 在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。 | ||||||
| 每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定 | ||||||
| 手续后，上市公司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注 | ||||||
| 销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定提交股东 | ||||||
| 大会审议。上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上 | ||||||
| 市公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定的全 | ||||||
| 部股份，并于股东大会决议作出之日起10个工作日内将锁定 | ||||||
| 的全部股份予以注销；若平波电子全体股东应进行股份补偿 | ||||||
| 但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期 | ||||||
| 届满后10个工作日内完成注销手续。 若平波电子在盈利补 | ||||||
| 偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际 | ||||||
| 利润数超过平波电子累计预测利润数，则上市公司同意将超 | ||||||
| 过部分的30%为上限的现金用于奖励平波电子的高级管理人 | ||||||
| 员、核心管理人员或其他核心人员（“管理团队”），具体奖励 | ||||||
| 对象的范围和奖励金额由主要补偿责任人确定，并提交平波 | ||||||
| 电子董事会审核通过，并在盈利预测补偿期间届满后书面报 | ||||||
| 告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届 | ||||||
| 时尚在平波电子任职的管理团队成员，上述奖励应于平波电 | ||||||
| 子减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6 | ||||||
| 个月）计算并支付完成。 | ||||||
| 比亚迪股份 | 其他承 | 一、保证上市公司资产独立完整承诺人资产与上市公司资产 | 2015年 | 2099-1 | 完全 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 有限公司、 | 诺 | 将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资 | 04月03 | 2-31 | 按照 承诺 履行 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 王传福 | 金、资产等不规范情形。二、保证上市公司人员独立1、保 | 日 | ||||
| 证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体 | ||||||
| 系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 | ||||||
| 理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；2、向上市公司推 | ||||||
| 荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进 | ||||||
| 行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任 | ||||||
| 免决定。三、保证上市公司财务独立保证上市公司拥有独立 | ||||||
| 的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度， | ||||||
| 独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做 | ||||||
| 出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公 | ||||||
| 司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保 | ||||||
| 证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、 | ||||||
| 独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独 | ||||||
| 立行使职权。五、保证上市公司业务独立保证上市公司拥有 | ||||||
| 独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具 | ||||||
| 有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常 | ||||||
| 经营活动进行干预。 | ||||||
| 黄晓嵘、李 | ||||||
| 爱国、深圳 | ||||||
| 市业际壹号 | 一、保证目标公司资产独立完整承诺人资产与目标公司资产 | |||||
| 股权投资合 | 将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用目标公司资 | |||||
| 伙企业（有 | 金、资产等不规范情形。二、保证目标公司人员独立1、保 | |||||
| 限合伙）、深 | 证目标公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体 | |||||
| 圳市业际贰 | 系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职 | |||||
| 号股权投资 | 在目标公司任职并领取薪酬；2、向目标公司推荐董事、监事、 | |||||
| 合伙企业 | 经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预目标 | |||||
| （有限合 | 公司董事会/执行董事和股东行使职权作出人事任免决定。三、 | 完全 按照 承诺 履行 |
||||
| 2015年 | ||||||
| 伙）、深圳市 | 其他承 | 保证目标公司财务独立保证目标公司拥有独立的财务会计部 | 2099-1 | |||
| 04月03 | ||||||
| 业际叁号股 | 诺 | 门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行 | 2-31 | |||
| 日 | ||||||
| 权投资合伙 | 开户，依法独立纳税，保证目标公司能够独立做出财务决策， | |||||
| 企业（有限 | 不干预目标公司的资金使用。四、保证目标公司机构独立保 | |||||
| 合伙）、深圳 | 证目标公司依法建立和完善法人治理结构，保证目标公司拥 | |||||
| 市业际伍号 | 有独立、完整的组织机构。股东、董事/执行董事、监事、总 | |||||
| 股权投资合 | 经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、 | |||||
| 伙企业（有 | 保证目标公司业务独立保证目标公司拥有独立开展经营活动 | |||||
| 限合伙）、李 | 的资产、人员、资质和能力，目标公司具有面向市场自主经 | |||||
| 林波、李林 | 营的能力。 | |||||
| 松、李林聪、 | ||||||
| 郭仁翠 | ||||||
| 比亚迪股份 | 一、在本次重大资产重组协议生效至该协议约定的目标公司 | |||||
| 2015年 | 完全 按照 承诺 |
|||||
| 有限公司、 | 其他承 | 股权交割之日，承诺人保证目标公司正常、有序、合法经营， | 2099-1 | |||
| 04月03 | ||||||
| 王传福、黄 | 诺 | 保证目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外 | 2-31 | |||
| 日 | ||||||
| 晓嵘、李爱 | 担保、利润分配或增加重大债务之行为，并保证目标公司不 | |||||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
24
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 国、深圳市 | 进行非法转移、隐匿资产行为；二、承诺人保证目标公司签 | 履行 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 业际壹号股 | 署的所有协议或合同不存在阻碍目标公司股东转让目标公司 | |||||
| 权投资合伙 | 股权的限制性条款；三、目标公司章程、内部管理制度文件 | |||||
| 企业（有限 | 及其签署的合同或协议中不存在阻碍目标公司股东转让所持 | |||||
| 合伙）、深圳 | 目标公司股权的限制性条款。 | |||||
| 市业际贰号 | ||||||
| 股权投资合 | ||||||
| 伙企业（有 | ||||||
| 限合伙）、深 | ||||||
| 圳市业际叁 | ||||||
| 号股权投资 | ||||||
| 合伙企业 | ||||||
| （有限合 | ||||||
| 伙）、深圳市 | ||||||
| 业际伍号股 | ||||||
| 权投资合伙 | ||||||
| 企业（有限 | ||||||
| 合伙）、李林 | ||||||
| 波、李林松、 | ||||||
| 李林聪、郭 | ||||||
| 仁翠 | ||||||
| 比亚迪股份 | ||||||
| 有限公司、 | ||||||
| 王传福、黄 | 一、截至2014年12月31日，目标公司除已向上市公司及其 | |||||
| 晓嵘、李爱 | 为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师 | |||||
| 国、深圳市 | 事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的信息以外， | |||||
| 业际壹号股 | 不存在以下情形：1.目标公司对其他任何单位/人应承担的债 | |||||
| 权投资合伙 | 务；2.目标公司为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括 | |||||
| 企业（有限 | 但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置），或者在目 | |||||
| 合伙）、深圳 | 标公司的任何资产上设置任何担保权益；3.目标公司从事或参 | |||||
| 市业际贰号 | 与其他任何违反中国法律、法规的行为，并最终使目标公司 | |||||
| 完全 按照 承诺 履行 |
||||||
| 股权投资合 | 在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；4.目标公司 | 2015年 | ||||
| 其他承 | 2099-1 | |||||
| 伙企业（有 | 以原告、被告或其他身份已经涉及的其他任何争议金额在人 | 04月03 | ||||
| 诺 | 2-31 | |||||
| 限合伙）、深 | 民币10万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任 | 日 | ||||
| 圳市业际叁 | 何刑事程序、可能使目标公司遭受重大不利后果的调查、行 | |||||
| 号股权投资 | 政程序。二、自2015年1月1日至目标公司100%股权过户 | |||||
| 合伙企业 | 至上市公司名下之日（“交割日”）期间，如目标公司发生任何 | |||||
| （有限合 | 上述事项应及时告知上市公司及其为本次重大资产重组聘请 | |||||
| 伙）、深圳市 | 的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 | |||||
| 业际伍号股 | 证券服务机构并书面披露该等事项具体情形；三、如目标公 | |||||
| 权投资合伙 | 司因任何交割日之前发生的上述事项而受到损失，承诺人将 | |||||
| 企业（有限 | 自上述损失确认后30日内向上市公司进行赔偿。 | |||||
| 合伙）、李林 | ||||||
| 波、李林松、 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
25
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 李林聪、郭 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 仁翠 | ||||||
| 柏会民、宁 | ||||||
| 波市星通投 | ||||||
| 资管理有限 | ||||||
| 公司、申万 | ||||||
| 菱信基金管 | ||||||
| 理有限公 | ||||||
| 司、泓德基 | ||||||
| 金管理有限 | ||||||
| 公司、西南 | ||||||
| 证券股份有 | 完全 按照 承诺 履行 |
|||||
| 2015年 | ||||||
| 限公司、诺 | 股份限 | 承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行上市之 | 2016-1 | |||
| 10月28 | ||||||
| 安基金管理 | 售承诺 | 日起12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。 | 1-18 | |||
| 日 | ||||||
| 有限公司、 | ||||||
| 平安大华基 | ||||||
| 金管理有限 | ||||||
| 公司、广西 | ||||||
| 铁路发展投 | ||||||
| 资基金(有 | ||||||
| 限合伙)、浙 | ||||||
| 江浙商证券 | ||||||
| 资产管理有 | ||||||
| 限公司 | ||||||
| 关于同 | ||||||
| 业竞争、 | ||||||
| 王宜明将不会以直接或间接的任何方式（包括但不限于独资 | 完全 按照 承诺 履行 |
|||||
| 首次公开发行 | 关联交 | 2007年 | ||||
| 经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从 | 2099-1 | |||||
| 或再融资时所 | 王宜明 | 易、资金 | 05月22 | |||
| 事与山东联合化工股份有限公司业务有竞争或可能构成竞争 | 2-31 | |||||
| 作承诺 | 占用方 | 日 | ||||
| 的业务或活动，否则承担相应法律责任。 | ||||||
| 面的承 | ||||||
| 诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中 | ||||||
| 小股东所作承 | ||||||
| 诺 | ||||||
| 承诺是否按时 | ||||||
| 是 | ||||||
| 履行 | ||||||
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
26
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 | |||
|---|---|---|---|
| 193.78% | 至 | 219.10% | |
| 动幅度 | |||
| 2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 | |||
| 29,000 | 至 | 31,500 | |
| 动区间（万元） | |||
| 2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万 | |||
| 9,871.44 | |||
| 元） | |||
| 业绩变动的主要原因是：1、报告期内合并范围发生了变化，增加合并比亚 | |||
| 迪电子部品件、业际光电、平波电子2016年度1-6月份的经营业绩。2、 | |||
| 业绩变动的原因说明 | |||
| 报告期内江西合力泰募投项目产能进一步释放，产品结构及客户结构得到 | |||
| 优化，新项目稳步推进，同比销售收入及营业利润大幅增长。 |
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 股东或关 | 报告期新增 | 报告期偿还 | 预计偿还方 | 预计偿还金 | 预计偿还时 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 占用时间 | 发生原因 | 期初数 | 期末数 | ||||||
| 联人名称 | 占用金额 | 总金额 | 式 | 额 | 间（月份） | ||||
| 联合化工 重组交易 对方 |
代扣代缴个 税 |
200 | 0 | 0 | 200 | ||||
| 2016年4月 | |||||||||
| 现金清偿 | 200 | ||||||||
| 份 | |||||||||
| 合计 | 200 | 0 | 0 | 200 | -- | 200 | -- | ||
| 期末合计值占最近一期经审计净资 | |||||||||
| 0.04% | |||||||||
| 产的比例 | |||||||||
| 相关决策程序 | 属个人所得税的正常代扣代缴 | ||||||||
| 当期新增大股东及其附属企业非经 | |||||||||
| 营性资金占用情况的原因、责任人追 | |||||||||
| 不适用 | |||||||||
| 究及董事会拟定采取措施的情况说 | |||||||||
| 明 | |||||||||
| 未能按计划清偿非经营性资金占用 | |||||||||
| 的原因、责任追究情况及董事会拟定 | 不适用 | ||||||||
| 采取的措施说明 | |||||||||
| 注册会计师对资金占用的专项审核 | 不适用 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
27
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
意见的披露索引
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
28
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第四节 财务报表
一、财务报表
1 、合并资产负债表
编制单位：合力泰科技股份有限公司
2016 年 03 月 31 日
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 773,992,375.32 | 864,311,774.11 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当 | ||
| 期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 226,468,893.99 | 382,156,844.46 |
| 应收账款 | 1,799,158,148.47 | 1,610,527,675.07 |
| 预付款项 | 361,182,499.59 | 182,077,742.66 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 343,043,701.24 | 322,533,378.39 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 1,590,198,347.90 | 1,354,447,728.81 |
| 划分为持有待售的资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 14,022,914.24 | 22,939,181.10 |
| 其他流动资产 | 91,591,258.56 | 93,840,374.98 |
| 流动资产合计 | 5,199,658,139.31 | 4,832,834,699.58 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款及垫款 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
29
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 可供出售金融资产 | 6,674,068.44 | 6,674,068.44 |
|---|---|---|
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | 44,570,106.99 | 53,324,631.00 |
| 长期股权投资 | 13,058,071.22 | 7,898,071.22 |
| 投资性房地产 | 1,732,925.41 | 1,746,544.27 |
| 固定资产 | 1,694,260,017.80 | 1,447,289,286.14 |
| 在建工程 | 209,926,048.67 | 195,749,140.97 |
| 工程物资 | 2,309,046.44 | 1,612,536.85 |
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 265,715,786.21 | 269,428,815.40 |
| 开发支出 | 1,110,000.00 | |
| 商誉 | 2,212,863,126.37 | 2,212,863,126.37 |
| 长期待摊费用 | 105,501,775.69 | 93,830,087.32 |
| 递延所得税资产 | 32,970,475.77 | 31,402,456.21 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 4,590,691,449.01 | 4,321,818,764.19 |
| 资产总计 | 9,790,349,588.32 | 9,154,653,463.77 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 1,481,357,335.56 | 1,332,792,445.51 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当 | ||
| 期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 262,353,554.13 | 251,779,817.32 |
| 应付账款 | 1,165,140,128.39 | 1,063,780,331.39 |
| 预收款项 | 128,219,368.38 | 116,431,324.13 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 115,974,478.87 | 116,036,224.54 |
| 应交税费 | 25,913,633.56 | 62,432,438.43 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
30
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 应付利息 | 1,082,975.50 | |
|---|---|---|
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 231,763,282.04 | 262,447,496.89 |
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 划分为持有待售的负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 100,356,339.87 | 125,447,939.26 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 3,511,078,120.80 | 3,332,230,992.97 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 236,382,740.91 | 27,000,000.00 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | 351,792,148.32 | 171,228,431.20 |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 45,264,649.29 | 49,283,343.91 |
| 递延所得税负债 | 41,462,527.05 | 42,001,736.24 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 674,902,065.57 | 289,513,511.35 |
| 负债合计 | 4,185,980,186.37 | 3,621,744,504.32 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 1,422,474,212.00 | 1,422,474,212.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 3,576,906,934.80 | 3,576,906,934.80 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | -143,621.45 | -118,555.25 |
| 专项储备 | 1,121,534.27 | 208,734.03 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
31
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 盈余公积 | 71,237,761.88 | 71,237,761.88 |
|---|---|---|
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 530,683,437.18 | 459,940,516.10 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,602,280,258.68 | 5,530,649,603.56 |
| 少数股东权益 | 2,089,143.27 | 2,259,355.89 |
| 所有者权益合计 | 5,604,369,401.95 | 5,532,908,959.45 |
| 负债和所有者权益总计 | 9,790,349,588.32 | 9,154,653,463.77 |
法定代表人：文开福 主管会计工作负责人：陈贵生 会计机构负责人：肖娟
2 、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 154,474,389.54 | 43,139,992.76 |
| 以公允价值计量且其变动计入当 | ||
| 期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 21,031,575.74 | 49,748,636.87 |
| 应收账款 | 45,242,965.37 | 27,150,065.55 |
| 预付款项 | 20,779,236.25 | 18,142,963.64 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 418,960,659.75 | 411,324,108.66 |
| 存货 | 45,806,561.71 | 21,939,536.17 |
| 划分为持有待售的资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 706,295,388.36 | 571,445,303.65 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 6,576,579,825.63 | 6,571,419,825.63 |
| 投资性房地产 | 1,732,925.41 | 1,746,544.27 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
32
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 固定资产 | 430,964,459.51 | 433,562,491.86 |
|---|---|---|
| 在建工程 | 1,480,412.08 | 30,202.29 |
| 工程物资 | 2,309,046.44 | 1,612,536.85 |
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 75,254,650.86 | 75,963,296.91 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 944,524.51 | 1,095,038.41 |
| 递延所得税资产 | 14,205,207.86 | 13,164,726.15 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 7,103,471,052.30 | 7,098,594,662.37 |
| 资产总计 | 7,809,766,440.66 | 7,670,039,966.02 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 311,899,200.00 | 217,500,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当 | ||
| 期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 18,000,000.00 | |
| 应付账款 | 102,899,249.68 | 90,461,369.20 |
| 预收款项 | 19,885,603.38 | 27,158,153.96 |
| 应付职工薪酬 | 2,765,779.59 | 3,047,380.47 |
| 应交税费 | 5,192,648.11 | 6,118,888.13 |
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 47,874,496.68 | 34,147,118.10 |
| 划分为持有待售的负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 508,516,977.44 | 378,432,909.86 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
33
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 其中：优先股 | ||
|---|---|---|
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 7,721,847.30 | 8,005,413.30 |
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 7,721,847.30 | 8,005,413.30 |
| 负债合计 | 516,238,824.74 | 386,438,323.16 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 1,422,474,212.00 | 1,422,474,212.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 5,599,708,768.06 | 5,599,708,768.06 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | 1,053,729.88 | 157,823.54 |
| 盈余公积 | 57,597,689.59 | 57,597,689.59 |
| 未分配利润 | 212,693,216.39 | 203,663,149.67 |
| 所有者权益合计 | 7,293,527,615.92 | 7,283,601,642.86 |
| 负债和所有者权益总计 | 7,809,766,440.66 | 7,670,039,966.02 |
3 、合并利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 1,690,100,298.28 | 791,173,216.87 |
| 其中：营业收入 | 1,690,100,298.28 | 791,173,216.87 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 1,613,456,165.10 | 758,926,845.92 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
34
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 其中：营业成本 | 1,417,130,235.45 | 670,258,198.07 |
|---|---|---|
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 营业税金及附加 | 3,054,145.17 | 1,512,096.54 |
| 销售费用 | 20,756,706.23 | 13,197,012.55 |
| 管理费用 | 128,184,828.71 | 54,196,801.22 |
| 财务费用 | 31,471,676.48 | 15,982,897.98 |
| 资产减值损失 | 12,858,573.06 | 3,779,839.56 |
| 加：公允价值变动收益（损失以 | ||
| “－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填 | ||
| 列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业 | ||
| 的投资收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 76,644,133.18 | 32,246,370.95 |
| 加：营业外收入 | 5,282,123.12 | 11,971,101.49 |
| 其中：非流动资产处置利得 | ||
| 减：营业外支出 | 2,551,489.17 | 523,538.71 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 79,374,767.13 | 43,693,933.73 |
| 减：所得税费用 | 8,802,058.66 | 9,472,660.01 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 70,572,708.47 | 34,221,273.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 70,742,921.08 | 34,221,273.72 |
| 少数股东损益 | -170,212.61 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -25,066.20 | |
| 归属母公司所有者的其他综合收益 | ||
| -25,066.20 | ||
| 的税后净额 | ||
| （一）以后不能重分类进损益的其 | ||
| 他综合收益 | ||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
35
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 1.重新计量设定受益计划净 | ||
|---|---|---|
| 负债或净资产的变动 | ||
| 2.权益法下在被投资单位不 | ||
| 能重分类进损益的其他综合收益中享 | ||
| 有的份额 | ||
| （二）以后将重分类进损益的其他 | ||
| -25,066.20 | ||
| 综合收益 | ||
| 1.权益法下在被投资单位以 | ||
| 后将重分类进损益的其他综合收益中 | ||
| 享有的份额 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价 | ||
| 值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为 | ||
| 可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效 | ||
| 部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | -25,066.20 | |
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的 | ||
| 税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 70,547,642.27 | 34,221,273.72 |
| 归属于母公司所有者的综合收益 | ||
| 70,717,854.88 | 34,221,273.72 | |
| 总额 | ||
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -170,212.61 | |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.0497 | 0.0317 |
| （二）稀释每股收益 | 0.0497 | 0.0317 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：文开福 主管会计工作负责人：陈贵生 会计机构负责人：肖娟
4 、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 161,094,008.43 | 139,641,731.13 |
| 减：营业成本 | 131,237,669.51 | 128,733,993.31 |
| 营业税金及附加 | 581,147.49 | 185,682.77 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
36
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 销售费用 | 3,862,152.10 | 3,129,890.80 |
|---|---|---|
| 管理费用 | 11,339,380.01 | 9,292,558.60 |
| 财务费用 | -1,963,979.66 | -1,639,635.07 |
| 资产减值损失 | 8,491,273.96 | 1,360,267.02 |
| 加：公允价值变动收益（损失以 | ||
| “－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填 | ||
| 列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企 | ||
| 业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 7,546,365.02 | -1,421,026.30 |
| 加：营业外收入 | 462,807.99 | 943,300.27 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 4,283.72 | |
| 减：营业外支出 | 19,588.00 | 40,900.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 | ||
| 7,989,585.01 | -518,626.03 | |
| 列） | ||
| 减：所得税费用 | -1,040,481.71 | 895,492.14 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 9,030,066.72 | -1,414,118.17 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）以后不能重分类进损益的 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划 | ||
| 净负债或净资产的变动 | ||
| 2.权益法下在被投资单位 | ||
| 不能重分类进损益的其他综合收益中 | ||
| 享有的份额 | ||
| （二）以后将重分类进损益的其 | ||
| 他综合收益 | ||
| 1.权益法下在被投资单位 | ||
| 以后将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 中享有的份额 | ||
| 2.可供出售金融资产公允 | ||
| 价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类 | ||
| 为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
37
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 效部分 | ||
|---|---|---|
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | 9,030,066.72 | -1,414,118.17 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5 、合并现金流量表
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,611,001,438.15 | 670,120,549.92 |
| 客户存款和同业存放款项净增 | ||
| 加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增 | ||
| 加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现 | ||
| 金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动 | ||
| 计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | 24,365,588.05 | 4,421,941.71 |
| 收到其他与经营活动有关的现 | ||
| 95,294,391.70 | 24,885,821.28 | |
| 金 | ||
| 经营活动现金流入小计 | 1,730,661,417.90 | 699,428,312.91 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,283,398,561.40 | 460,360,954.06 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增 | ||
| 加额 | ||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
38
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 支付原保险合同赔付款项的现 | ||
|---|---|---|
| 金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的 | ||
| 259,272,574.08 | 77,601,942.02 | |
| 现金 | ||
| 支付的各项税费 | 67,029,856.61 | 23,169,859.65 |
| 支付其他与经营活动有关的现 | ||
| 113,697,473.15 | 63,621,414.28 | |
| 金 | ||
| 经营活动现金流出小计 | 1,723,398,465.24 | 624,754,170.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,262,952.66 | 74,674,142.90 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他 | ||
| 200,000.00 | ||
| 长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收 | ||
| 到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现 | ||
| 34,131,231.86 | ||
| 金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 34,331,231.86 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他 | ||
| 128,245,145.88 | 73,781,553.77 | |
| 长期资产支付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | 17,935,200.00 | 75,313,150.65 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支 | ||
| 付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现 | ||
| 610.00 | ||
| 金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 146,180,955.88 | 149,094,704.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -111,849,724.02 | -149,094,704.42 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资 | ||
| 收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 735,174,857.30 | 358,906,928.57 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
39
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 发行债券收到的现金 | ||
|---|---|---|
| 收到其他与筹资活动有关的现 | ||
| 119,460,000.00 | 1,599.26 | |
| 金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 854,634,857.30 | 358,908,527.83 |
| 偿还债务支付的现金 | 567,289,924.84 | 271,502,126.25 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 | ||
| 22,807,249.17 | 12,846,384.40 | |
| 的现金 | ||
| 其中：子公司支付给少数股东的 | ||
| 股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现 | ||
| 209,342,875.34 | 300,095.34 | |
| 金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 799,440,049.35 | 284,648,605.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 55,194,807.95 | 74,259,921.84 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 | ||
| 1,122,952.64 | 225,650.52 | |
| 影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -48,269,010.77 | 65,010.84 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 779,744,713.20 | 135,551,100.30 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 731,475,702.43 | 135,616,111.14 |
6 、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 117,447,174.76 | 102,779,925.55 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现 | ||
| 6,809,439.22 | 10,301,716.39 | |
| 金 | ||
| 经营活动现金流入小计 | 124,256,613.98 | 113,081,641.94 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 88,784,347.40 | 86,317,073.47 |
| 支付给职工以及为职工支付的 | ||
| 19,223,929.71 | 18,607,403.52 | |
| 现金 | ||
| 支付的各项税费 | 5,041,408.91 | 4,310,188.35 |
| 支付其他与经营活动有关的现 | ||
| 12,795,973.37 | 8,008,745.78 | |
| 金 | ||
| 经营活动现金流出小计 | 125,845,659.39 | 117,243,411.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,589,045.41 | -4,161,769.18 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
40
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
|---|---|---|
| 收回投资收到的现金 | 8,000,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他 | ||
| 长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收 | ||
| 到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现 | ||
| 34,131,231.86 | 178,001,333.33 | |
| 金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 34,131,231.86 | 186,001,333.33 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 | ||
| 1,016,761.00 | 671,802.84 | |
| 长期资产支付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | 23,095,200.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支 | ||
| 付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现 | ||
| 610.00 | 208,050,000.00 | |
| 金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 24,112,571.00 | 208,721,802.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 10,018,660.86 | -22,720,469.51 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 168,399,200.00 | 129,700,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现 | ||
| 1,599.26 | ||
| 金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 168,399,200.00 | 129,701,599.26 |
| 偿还债务支付的现金 | 74,000,000.00 | 55,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 | ||
| 3,112,911.78 | 2,806,333.32 | |
| 的现金 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现 | ||
| 300,000.00 | ||
| 金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 77,112,911.78 | 58,106,333.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 91,286,288.22 | 71,595,265.94 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 | ||
| 172,638.07 | -2,512.39 | |
| 影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 99,888,541.74 | 44,710,514.86 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
41
合力泰科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 42,679,992.76 | 20,851,513.60 |
|---|---|---|
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 142,568,534.50 | 65,562,028.46 |
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
合力泰科技股份有限公司
董事长：文开福
2016 年 4 月 28 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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