Holitech Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2015

Oct 26, 2015

合力泰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2015-113 合力泰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

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合力泰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完

• 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

• 公司负责人文开福、主管会计工作负责人陈贵生及会计机构负责人(会计主管人员)肖娟

• 声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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合力泰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

					本报告期末比上年度末	本报告期末比上年度末
	本报告期末		上年度末
					增减
总资产（元）	7,146,892,110.57		3,210,287,014.62		122.62%
归属于上市公司股东的净资产	3,428,868,620.70		1,820,232,533.45
					88.38%
（元）
		本报告期比上年				年初至报告期末
	本报告期			年初至报告期末
		同期增减				比上年同期增减
营业收入（元）	1,128,974,553.86	19.85%		2,891,731,660.67		31.68%
归属于上市公司股东的净利润	73,791,000.28			172,505,443.18
		117.58%				47.17%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
	69,460,756.98	126.13%		142,907,946.49		51.31%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额				242,718,982.19
	--	--				-266.78%
（元）
基本每股收益（元/股）	0.0682	85.83%		0.1594		24.73%
稀释每股收益（元/股）	0.0682	85.83%		0.1594		24.73%
加权平均净资产收益率	3.96%	1.34%		9.02%		-0.44%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
	5,198,304.77
销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
	32,984,562.25
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

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合力泰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,656,030.76
减：所得税影响额	5,929,339.57
合计	29,597,496.69	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1 、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数	报告期末普通股股东总数	46,115	46,115	46,115	46,115	46,115
前10名普通股股东持股情况
				持有有限售条	质押或冻结情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量
				件的股份数量	股份状态	数量
文开福	境内自然人	28.53%	307,679,854	307,679,854
王宜明	境内自然人	5.67%	61,181,727	61,181,727
曾力	境内自然人	5.29%	57,095,255	57,095,255	质押	57,095,255
陈运	境内自然人	4.85%	52,337,265	52,337,265	质押	52,337,265
泰和县行健投资 有限公司	境内非国有法 人	3.69%	39,802,644	39,802,644
					质押	39,802,644
马娟娥	境内自然人	3.09%	33,305,517	33,305,517	质押	33,305,517
尹江	境内自然人	2.78%	30,000,000	30,000,000
泰和县易泰投资 有限公司	境内非国有法 人	2.64%	28,430,460	28,430,460
					质押	28,430,460
张永明	境外自然人	2.48%	26,758,080
尹宪章	境内自然人	1.54%	16,652,758	16,652,758	质押	16,652,758
前10名无限售条件普通股股东持股情况

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合力泰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

		股份种类	股份种类
股东名称	持有无限售条件普通股股份数量
		股份种类	数量
张永明	26,758,080	人民币普通股	26,758,080
深圳市创新投资集团有限公司	15,540,874	人民币普通股	15,540,874
杨秀静	6,757,534	人民币普通股	6,757,534
东方证券股份有限公司	6,335,993	人民币普通股	6,335,993
柏会民	6,310,045	人民币普通股	6,310,045
高化忠	5,432,220	人民币普通股	5,432,220
高修家	5,106,523	人民币普通股	5,106,523
李希志	4,749,604	人民币普通股	4,749,604
王伊飞	4,730,860	人民币普通股	4,730,860
辛军	4,380,000	人民币普通股	4,380,000
上述股东关联关系或一致行动	上述前十名股东文开福、曾力、陈运、泰和县行健投资有限公司、马娟
的说明	娥、尹宪章、泰和县易泰投资有限公司为一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融
	无
券业务股东情况说明（如有）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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合力泰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
项目	变动比率	变动原因
营业收入	31.68%	主要系反向收购重组合并报表及江西合力泰吉州厂区产能逐 步释放，销售额增长所致。
营业税金及附加	72.32%	主要系报告期内反向收购合并报表，以及江西合力泰销售额 增加，导致流转税增加所致。
管理费用	37.59%	原因为反向收购重组合并报表及江西合力泰销售额增加,及 江西合力泰加大投入ON1in-CELL模组、生物识别模组,智能穿 戴触显模组、电子纸模组及裸眼3D等项目的研发费用投入所 致。
财务费用	106.86%	反向收购重组合并报表及江西合力泰短期借款，固定资产融 资租赁增加所致。
货币资金	49.50%	主要系重大事项收购比亚迪部品件，业际光电，平波电子合 并报表所致。
应收账款	177.82%	主要系重大事项收购比亚迪部品件，业际光电，平波电子合 并报表以及江西合力泰销售额增大，同比产生应收账款增加 所致。
预付款项	42.24%	主要系重大事项收购比亚迪部品件，业际光电，平波电子合 并报表所致。
其他应收款	188.75%	主要系重大事项收购比亚迪部品件，业际光电，平波电子合 并报表所致。
存货	189.54%	主要系重大事项收购比亚迪部品件，业际光电，平波电子合 并报表所致。
其他流动资产	1284.94%	主要系重大事项收购比亚迪部品件，业际光电，平波电子合 并报表所致。
固定资产	31.37%	主要系重大事项收购比亚迪部品件，业际光电，平波电子合

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合力泰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

		并报表所致。
在建工程	47.82%	主要系重大事项收购比亚迪部品件，业际光电，平波电子合 并报表所致。
长期待摊费用	253.80%	主要系重大事项收购比亚迪部品件，业际光电，平波电子合 并报表所致。
短期借款	100.54%	主要系重大事项收购比亚迪部品件，业际光电，平波电子合 并报表以及江西合力泰销售额增加，补充流动资金增加所致。
应付票据	197.12%	主要系重大事项收购比亚迪部品件，业际光电，平波电子合 并报表所致。
应付账款	95.13%	主要系重大事项收购比亚迪部品件，业际光电，平波电子合 并报表所致。
应付职工薪酬	191.54%	主要系重大事项收购比亚迪部品件，业际光电，平波电子合 并报表所致。
应交税费	165.18%	主要系重大事项收购比亚迪部品件，业际光电，平波电子合 并报表以及江西合力泰净利润增加，同比计提企业所得税增 加所致。
其他应付款	3960.96%	主要系重大事项收购比亚迪部品件，业际光电，平波电子合 并报表已经收购此三家公司现金对价暂未支付挂账所致。
长期应付款	195.23%	主要系重大事项收购比亚迪部品件，业际光电，平波电子合 并报表所致。
递延收益	-59.71%	主要系重大事项收购比亚迪部品件，业际光电，平波电子合 并报表及母公司诉讼退还北京烨晶诉讼赔偿款所致。
资本公积	285.99%	主要系重大事项收购比亚迪部品件，业际光电，平波电子合 并报表所致。
其他综合收益	-220878.66%	主要系本年度汇率变化较大，合并外币报表外币折算差异所 致。
未分配利润	54.55%	主要系报告期内江西合力泰销售额增加，同比净利润增加所 致。
经营活动产生的现金流量净额	-266.78%	主要系子公司江西合力泰按期回收上一年度经营性应收账款

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合力泰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

		及预付材料款较上年减少所致。
投资活动产生的现金流量净额	-63.37%	主要系报告期内子公司江西合力泰进一步投入机器设备建设 新项目所致。
筹资活动产生的现金流量净额	-107.62%	主要系上年同期定向增发增加募集资金2.7亿元所得所致。
现金及现金等价物净增加额	-25.16%	主要系上年同期定向增发增加募集资金2.7亿元，该募集资金 暂未使用完毕及经营性活动产生的现金流量净额增长所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

• 1、报告期内公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项取得重大进 展，2015 年 9 月 21 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准合力泰科技股份有限公司向 比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2015】2146 号） ；

• 2、2015年9月25日公司发布非公开发行股份预案，公司股票（股票简称：合力泰，股票代码： 002217）自 2015 年 9 月 25 日开市起复牌。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项		巨潮资讯网、中国证券报、证券时 报相关公告。
	2015年09月23日
非公开发行股份预案		巨潮资讯网、中国证券报、证券时 报相关公告。
	2015年09月25日

三、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用

				承诺期	履行
承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间
				限	情况
股改承诺
收购报告书或权益变动
报告书中所作承诺
	上海星通资	"尹江、上海星通资产管理合伙企业（有限合伙）、王	2014年07月	2017-07	完全
资产重组时所作承诺
	产管理合伙	凯、李铁骥承诺：自承诺人认购的上市公司本次非公	11日	-11	按照

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合力泰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

	企业（有限	开发行的股票自新增股份上市首日（2014年7月11			承诺
	合伙）;尹江;	日）起三十六个月（"锁定期"）内，承诺人均不转让其			履行
	李铁骥;王	持有的上市公司股份。"
	凯
	张永明;深
	圳市创新投	"关于股份锁定的承诺深创投、南昌红土、光大资本、
	资集团有限	张永明承诺：自承诺人认购的上市公司本次非公开发
					完全
	公司;光大	行的股票自新增股份上市首日起十二个月（"锁定期"）
			2014年03月	2015-03	按照
	资本投资有	内，承诺人均不转让其持有的上市公司股份；上述锁
			31日	-31	承诺
	限公司;南	定期满后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券
					履行
	昌红土创新	交易所的有关规定执行。截至目前上述承诺仍在履行
	资本创业投	过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。"
	资有限公司
	文开福;曾
		"关于股份锁定的承诺文开福、曾力、陈运、马娟娥、
	力;陈运;马
		尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、泰和县行
	娟娥;尹宪
		健投资有限公司（""行健投资""）、泰和县易泰投资有
	章;李三君;
		限公司（""易泰投资""）承诺：自承诺人认购的上市公			完全
	余达;曾小
		司本次非公开发行的股票自新增股份上市首日起三十	2014年03月	2017-03	按照
	利;唐美姣;
		六个月（"锁定期"）内，承诺人均不转让其持有的上市	31日	-31	承诺
	泰和县行健
		公司股份；上述锁定期满后，将按中国证券监督管理			履行
	投资有限公
		委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。截至目前
	司;泰和县
		上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的
	易泰投资有
		情况。"
	限公司
	文开福;曾	"关于合力泰业绩的承诺根据联合化工与文开福及其
					完全
	力;陈运;马	一致行动人签订的《盈利预测补偿协议》，以及联合化
			2013年07月	2016-12	按照
	娟娥;尹宪	工与本次重组全体交易对方签订的《盈利预测补偿协
			01日	-31	承诺
	章;李三君;	议之补充协议》。根据文开福及其一致行动人承诺及大
					履行
	余达;曾小	正海地人出具的《资产评估报告》，合力泰2013年7-12

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合力泰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

	利;唐美姣;	月的预测利润数为人民币9,880万元（不扣除非经常性
	泰和县行健	损益），2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常
	投资有限公	性损益后净利润的预测值分别为17,992.18万元、
	司;泰和县	24,985.71万元及31,975.11万元。全体交易对方与上市
	易泰投资有	公司签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议确认，
	限公司	以不低于上述评估报告评估预测的净利润为前提，本
		次盈利预测补偿2014年、2015年、2016年三个会计
		年度净利润的预测值分别确定为17,992.18万元、
		24,985.71万元及31,975.11万元。上市公司应当分别在
		补偿期间每个年度的年度审计的同时聘请具备证券从
		业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审
		核报告。实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈
		利专项审核报告的结果计算确定。文开福及其一致行
		动人承诺，目标公司合力泰2013年7-12月的预测利
		润数为人民币9,880万元。若该利润补偿期间目标公司
		实际实现的净利润数小于上述净利润承诺数，由文开
		福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。
		各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意
		见，若合力泰在2014年至2016年的利润补偿期间实
		际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
		净利润数小于"大正海地人评报字（2013）第270B号"
		资产评估报告预测的合力泰同期净利润数的，则联合
		化工应在该年度的专项审核意见披露之日起十五日
		内，以书面方式通知全体补偿责任人关于合力泰在该
		年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求
		补偿责任人向联合化工进行利润补偿，当年补偿金额
		的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末累积
		预测利润数-截至当期期末累积实际实现利润数）÷合
		力泰三年利润补偿期间累计承诺利润数×联合化工本

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合力泰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

次购买合力泰 100%股权的交易总价格-已补偿金额。 前述净利润数均以合力泰扣除非经常性损益后的净利 润数确定。根据会计师事务所出具的专项审核意见， 补偿责任人不负有补偿义务的，联合化工应当在当年 专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。文开 福及其一致行动人承诺，目标公司 2013 年 7-12 月实 际实现的净利润数小于净利润承诺数的，其以现金形 式向上市公司补足差额。对 2014 年至 2016 年的利润 补偿期间应补偿金额进行的补偿，补偿责任人应当先 以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的联合化 工股份进行补偿，该等应补偿的股份由联合化工以 1 元的价格进行回购并予以注销。如联合化工股东大会 未能审议通过股份回购议案，补偿责任人补偿的股份 将无偿赠予联合化工赠送股份实施公告中确认的股权 登记日登记在册的全体股东，上市公司全体股东按其 持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比 例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：当 年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购 买资产的发行价格如按以上方式计算的当年应补偿股 份数量大于补偿责任人因本次重大资产重组取得的届 时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以 现金进行补偿。各方一致同意，若因 2014 年至 2016 年利润补偿期内联合化工以转增或送红股方式进行分 配而导致补偿责任人持有的联合化工股份数发生变 化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公 式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。补 偿责任人应在接到联合化工补偿通知之日起两个月内 向联合化工支付完毕。各方一致同意，在利润补偿期 限届满时，联合化工应聘请具有证券期货相关业务资

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合力泰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

格的会计师事务所对合力泰做减值测试，并出具专项 审核意见。如果合力泰期末减值额大于利润补偿期内 补偿责任人已经支付的补偿额，文开福及其一致行动 人还需另行补偿，张永明、深创投、光大资本和南昌 红土不再参加该等期末减值补偿。应补偿金额=期末减 值额-利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。文开 福及其一致行动人应当先以其本次重大资产重组取得 的届时尚未出售的股份进行补偿，该等应补偿的股份 由联合化工以 1 元的价格进行回购并予以注销。如联 合化工股东大会不同意注销，文开福及其一致行动人 补偿的股份将无偿赠予联合化工赠送股份实施公告中 确认的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司全 体股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司总 股份数的比例获赠股份。因合力泰减值应补偿股份数 量的计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次 发行股份购买资产的发行价格如按以上方式计算的应 补偿股份数量大于文开福及其一致行动人因本次重大 资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部 分由文开福及其一致行动人以现金补偿。文开福及其 一致行动人按其各自在本次重大资产重组前持有的合 力泰股权比例占文开福及其一致行动人在本次重大资 产重组前持有的合力泰股权比例之和的比例计算各自 应当补偿给联合化工的股份数量和现金，并相互承担 连带责任。各方一致同意，若因利润补偿期内联合化 工以转增或送红股方式进行分配而导致文开福及其一 致行动人持有的联合化工股份数发生变化，则补偿股 份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补 偿股份数量×（1+转增或送股比例）。期末减值额应为 合力泰在本次重大资产重组中的作价减去期末合力泰

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合力泰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

		的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠
		与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减
		值测试的结果应经联合化工股东大会审议批准。文开
		福及其一致行动人应在接到联合化工补偿通知之日起
		两个月内支付完毕。各方一致确认，无论如何，补偿
		责任人因合力泰减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的
		股份数量，不超过补偿责任人因本次重大资产重组获
		得的届时尚未出售的股份数量；补偿责任人因合力泰
		减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的总金额不超过因
		本次重大资产重组由联合化工向补偿责任人支付的全
		部对价。截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人
		无违反上述承诺的情况。"
		"关于保证上市公司独立性的承诺文开福、曾力、陈运、
		马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、
		泰和县行健投资有限公司（""行健投资""）、泰和县易
	文开福;曾	泰投资有限公司（""易泰投资""）承诺：（1）保证上市
	力;陈运;马	公司资产独立完整承诺人资产与上市公司资产将严格
	娟娥;尹宪	分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资
	章;李三君;	金、资产等不规范情形。（2）保证上市公司人员独立
					完全
	余达;曾小	保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工
			2013年11月	2099-12	按照
	利;唐美姣;	资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事
			26日	-31	承诺
	泰和县行健	会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取
					履行
	投资有限公	薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理
	司;泰和县	人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事
	易泰投资有	会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（3）保证
	限公司	上市公司财务独立保证上市公司拥有独立的财务会计
		部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独
		立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独
		立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。（4）

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合力泰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

保证上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善 法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织 机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（5） 保证上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面 向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正 常经营活动进行干预。截至目前承诺人无违反上述承 诺的情况。7、关于避免与上市公司同业竞争的承诺文 开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司（""行健投 资""）、泰和县易泰投资有限公司（""易泰投资""）承 诺：在成为上市公司的控股股东后，将从根本上避免 和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可 能性，具体承诺如下：（1）对于上市公司的正常生产、 经营活动，承诺人保证不利用控股股东地位损害上市 公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公 司构成同业竞争的业务或活动；（2）承诺人目前并没 有直接或间接地从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示 屏及其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、稀硝酸、 硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺、硫化 异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、 硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输相 关的业务；（3）承诺人作为上市公司控股股东期间， 保证承诺人及其控制的其他企业不再以任何形式拥 有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相 同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不 限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委 托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托

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人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控 制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项 目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资 金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等 活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业 竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司； （2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三 方；（3）在不损害上市公司利益的前提下，放弃与上 市公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能 够避免同业竞争的措施；（4）凡承诺人及/或附属公司 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上 市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公 司会将上述商业机会让予上市公司。无论是由承诺人 及/或附属公司研究开发的、或与中国境内其他企业合 作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产 品，上市公司有优先受让、生产的权利。承诺人及/或 附属公司如拟在中国境内外出售其与上市公司生产、 经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均 有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资 产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第 三人提供的条件。（5）如果上市公司在其主营业务的 基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺 人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺 人仍然是上市公司的控股股东，承诺人同意上市公司 对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条 件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股 权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非 关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争 性业务托管给上市公司；（6）对于上市公司在其主营

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业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承 诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经 营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东，承诺 人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务 （在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺 人将履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及 承诺人之关联企业将不从事该等业务；（7）承诺人将 忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人 作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将 立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措 施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所 作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔 偿责任；（8）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承 诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、 具有约束力的责任。截至目前承诺人无违反上述承诺 的情况。关于规范与上市公司关联交易的承诺文开福、 曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小 利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司（""行健投资""）、 泰和县易泰投资有限公司（""易泰投资""）承诺：在成 为上市公司的控股股东后，将减少和规范与上市公司 及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小 股东的合法权益，具体承诺如下：（1）在本次重大资 产重组完成前，承诺人及其下属全资、控股公司（"关 联方"）与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联 交易；（2）在本次重大资产重组完成后，承诺人及其 关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之 间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的 关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上 市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大

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		会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决
		的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理
		有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息
		披露质量，促进定价公允性；（3）对于无法避免或有
		合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵
		循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则
		与上市公司进行交易：有可比市场价格或收费标准的，
		优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交
		易价格；没有前述标准时，应参考关联方与独立于关
		联方的第三方发生的非关联交易价格确定；既无可比
		的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，
		应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费
		标准。（4）承诺人作为上市公司的控股股东期间，不
		利用股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
		不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合
		作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；（5）承
		诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股
		东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中
		小股东）的合法权益；（6）承诺人保证上述承诺在本
		次交易完成后且承诺人作为控股股东期间持续有效且
		不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，
		承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接
		损失和间接损失）； （7）承诺人保证有权签署本承诺函，
		且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、
		合法的、具有约束力的责任。截至目前承诺人无违反
		上述承诺的情况。"
	文开福;曾	"1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺 交易对方			完全
			2013年11月	2099-12
	力;陈运;马	承诺：已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务			按照
			26日	-31
	娟娥;张永	顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供			承诺

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	明;尹宪章;	了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件，			履行
	李三君;余	承诺人保证就其为本次重大资产重组所提供相关信息
	达;曾小利;	的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
	唐美姣;深	误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对其所提供信息的
	圳市创新投	真实性、准确性和完整性承担法律责任。 截至目前承
	资集团有限	诺人无违反上述承诺的情况。2、关于资产权属的承
	公司;泰和	诺 交易对方承诺：合力泰为具有完全民事权利能力和
	县行健投资	民事行为能力的中华人民共和国居民，承诺人已经依
	有限公司;	法对合力泰履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
	泰和县易泰	期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义
	投资有限公	务及责任的行为； 承诺人合法持有合力泰的股权，该
	司;光大资	等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何
	本投资有限	其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等
	公司;南昌	他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权
	红土创新资	利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权
	本创业投资	登记至上市公司名下之前始终保持上述状况；承诺人
	有限公司	同意合力泰其他股东将其所持的合力泰股权转让给上
		市公司，承诺人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购
		买权（如适用）；承诺人保证承诺人签署的所有协议或
		合同不存在阻碍承诺人转让合力泰股权的限制性条
		款；承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承
		诺人转让合力泰股权的诉讼、仲裁或纠纷。 截至目前
		承诺人无违反上述承诺的情况。"
	文开福;曾	"关于无违法行为的确认函交易对方中文开福等十名
	力;陈运;马	自然人承诺：承诺人为具有完全民事权利能力和民事			完全
	娟娥;张永	行为能力的中华人民共和国居民，拥有与上市公司签	2013年11月	2099-12	按照
	明;尹宪章;	署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权	26日	-31	承诺
	李三君;余	利义务的合法主体资格；承诺人不存在负有数额较大			履行
	达;曾小利;	债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；承诺人最

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	唐美姣;深	近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
	圳市创新投	罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，
	资集团有限	亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；承诺人最
	公司;泰和	近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，
	县行健投资	最近3年亦不存在严重的证券市场失信行为。交易对
	有限公司;	方中行健投资等五名法人及星通投资承诺：承诺人为
	泰和县易泰	中华人民共和国境内合法存续的企业/法人主体，承诺
	投资有限公	人系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议
	司;光大资	和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格，不存
	本投资有限	在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形；承诺
	公司;南昌	人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续
	红土创新资	状态的情形；承诺人最近5年内未受过与证券市场有
	本创业投资	关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的
	有限公司;	重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事
	上海星通生	诉讼或仲裁；承诺人最近3年不存在重大违法行为或
	态农业投资	者涉嫌有重大违法行为，最近3年亦不存在严重的证
	合伙企业	券市场失信行为。截至目前承诺人无违反上述承诺的
	（有限合	情况。"
	伙）
	关于同业竞	王宜明将不会以直接或间接的任何方式（包括但不限
					完全
	争、关联交	于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股
首次公开发行或再融资			2007年05月	2099-12	按照
	易、资金占	票或权益）从事与山东联合化工股份有限公司业务有
时所作承诺			22日	-31	承诺
	用方面的承	竞争或可能构成竞争的业务或活动，否则承担相应法
					履行
	诺	律责任。
其他对公司中小股东所
作承诺
承诺是否及时履行	是

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四、对 2015 年度经营业绩的预计

2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情

形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2015年度归属于上市公司股东的净利润
	127.54%	至	154.71%
变动幅度
2015年度归属于上市公司股东的净利润
	33,500	至	37,500
变动区间（万元）
2014年度归属于上市公司股东的净利润
	14,722.24
（万元）
	公司业绩变动主要原因是：1、报告期内江西合力泰募投项目产
	能进一步释放，产品结构及客户结构得到优化，新项目稳步推
业绩变动的原因说明	进，同比销售收入及营业利润大幅增长；2、预期对联合丰元及
	新泰联合两个子公司进行剥离，减少了亏损；3、第四季度收购
	比亚迪部品件、业际光电、平波电子增加了销售额及净利润。

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

合力泰科技股份有限公司

董事长：文开福

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2015 年 10 月 27 日

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