Holitech Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2015

Apr 16, 2015

合力泰科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2015-044

合力泰科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

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合力泰科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人文开福、主管会计工作负责人陈贵生及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 肖娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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合力泰科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

			本报告期比上年同期
	本报告期	上年同期
			增减
营业收入（元）	791,173,216.87	306,112,369.98	158.46%
归属于上市公司股东的净利润	34,221,273.72	25,061,107.63
			36.55%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	25,313,525.01	25,061,107.63	1.01%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	74,674,142.90	-69,748,550.99
			207.06%
（元）
基本每股收益（元/股）	0.0317	0.0375	-15.47%
稀释每股收益（元/股）	0.0317	0.0375	-15.47%
加权平均净资产收益率	1.86%	3.11%	-1.25%
			本报告期末比上年度
	本报告期末	上年度末
			末增减
总资产（元）	3,391,148,947.78	3,210,287,014.62	5.63%
归属于上市公司股东的净资产	1,851,801,438.98	1,820,232,533.45
			1.73%
（元）

非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用

√适用□不适用	√适用□不适用	√适用□不适用
单位：元
项目	年初至报告期期末金额	说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
	10,610,129.96
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	105,074.82

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合力泰科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

减：所得税影响额	1,807,456.07
合计	8,907,748.71	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1 、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数	报告期末普通股股东总数	18,616	18,616	18,616	18,616	18,616
		前10名普通股股东持股情况
				持有有限售条	质押或冻结情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量
				件的股份数量	股份状态	数量
文开福	境内自然人	28.53%	307,679,854	307,679,854
王宜明	境内自然人	6.77%	73,041,727	54,781,295
曾力	境内自然人	5.29%	57,095,255	57,095,255	质押	57,095,255
陈运	境内自然人	4.85%	52,337,265	52,337,265	质押	52,337,265
深圳市创新投 资集团有限公 司	境内非国有法 人	4.19%	45,154,260	0
泰和县行健投 资有限公司	境内非国有法 人	3.69%	39,802,644	39,802,644
马娟娥	境内自然人	3.09%	33,305,517	33,305,517	质押	33,305,517
尹江	境内自然人	2.78%	30,000,000	30,000,000
泰和县易泰投 资有限公司	境内非国有法 人	2.64%	28,430,460	28,430,460

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张永明	境内自然人	2.48%	26,758,080	0
		前10名无限售条件普通股股东持股情况
					股份种类
股东名称		持有无限售条件普通股股份数量
					股份种类	数量
深圳市创新投资集团有限公 司		45,154,260
					人民币普通股	45,154,260
张永明		26,758,080			人民币普通股	26,758,080
光大资本投资有限公司		20,068,560			人民币普通股	20,068,560
王宜明		18,260,432			人民币普通股	18,260,432
南昌红土创新资本创业投资 有限公司		8,361,900
					人民币普通股	8,361,900
柏会民		6,310,045			人民币普通股	6,310,045
高修家		6,139,023			人民币普通股	6,139,023
高化忠		5,963,220			人民币普通股	5,963,220
王伊飞		5,452,360			人民币普通股	5,452,360
辛军		5,296,000			人民币普通股	5,296,000
		上述前十名股东文开福、曾力、陈运、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、
上述股东关联关系或一致行		泰和县易泰投资有限公司为一致行动人。上述无限售条件股东王宜明、柏
动的说明		会民、王伊飞、高修家、辛军、高化忠均为公司发起人股东，其互相之间
		均无关联关系。
前10名普通股股东参与
融资融券业务股东情况		无
说明（如有）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

用□不适用
项目	变动比率	变动原因
应收票据	-60.53%	主要原因系2015年与供应商签订长期战略协议，以票据结算 方式增加，故将收到的客户票据转给供应商。
应收账款	24.76%	主要原因系2015年江西合力泰生产规模扩大，对应的客户货 款应收额增加。
预付款项	34.87%	主要系报告期内江西合力泰销售额增加，同比增加材料需求 预付款，IC及TFT等以预付结算方式的材料需求量大。
其他应收款	99.55%	主要原因系江西合力泰增加井开土地拍卖保证金。
在建工程	-53.67%	主要系2015年江西合力泰将2014年投建的TLI及CG生产线 转入固定资产。
商誉	-	主要系收购台湾捷辉存在的商誉。
短期借款	44.64%	主要系江西合力泰销售额增加，流动资金借款增加所致。
营业收入	158.46%	主要系反向收购重组合并报表及江西合力泰吉州厂区产能 逐步释放，销售额增长所致。
营业成本	179.48%	主要系反向收购重组合并报表及江西合力泰吉州厂区产能 逐步释放，销售额增长,相应成本同比增长所致。
营业税金及附 加	83.45%	主要系报告期内反向收购合并报表，以及江西合力泰销售额 增加，导致流转税增加所致。
销售费用	167.09%	原因为反向收购重组合并报表及江西合力泰销售额增加导 致同比相关费用有所增加所致。
管理费用	142.91%	原因为反向收购重组合并报表及江西合力泰销售额增加,及 江西合力泰加大投入ON-CELL模组、智能穿戴触显模组、 电子纸模组及裸眼3D等项目的研发费用投入所致。
财务费用	222.71%	反向收购重组合并报表及江西合力泰短期借款，固定资产融

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		资租赁增加所致。
所得税费用	50.20%	主要系报告期内江西合力泰利润总额增加，同比所得税费增 加所致。
归属于母 公司股东的综 合收益总额	36.55%	主要系报告期内江西合力泰销售额增加，同比净利润增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司全资子公司江西合力泰科技有限公司完成了收购捷晖光学科技股份有限公司 100%股权、与张瑶共同投资设立泛泰思科技(北京)有限公司事宜，合并报表范围内增加了两 个公司。其余对外投资事项及重大资产重组事项的进展情况公司已经在临时公告中详细说明。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
合力泰科技股份有限公司全资子 公司江西合力泰科技有限公司收 购捷晖光学科技股份有限公司 100%股权。		《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网公司发布的《合
	2015年03月	力泰科技股份有限公司关于公司全资子公司江西合力泰
	26日	收购捷晖光学科技股份有限公司100%股权的进展公告》
		（公告编号：2015-022）。
公司全资子公司江西合力泰科技 有限公司与张瑶共同投资设立泛 泰思科技(北京)有限公司，经营业 务方向为智能硬件互联网孵化平 台。
		《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网公司发布的《合
	2015年03月	力泰科技股份有限公司关关于公司全资子公司江西合力
	26日	泰对外投资泛泰思（北京）科技有限公司进展公告》（公
		告编号：2015-023）。
发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事宜		《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公司发布的发
	2015年02月
		行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
	13日
		事宜相关公告。
江西合力泰科技有限公司拟使用 6,000万元收购深圳市深新隆实业 有限公司（以下简称“深新隆”） 60%的股权，首次投资拟使用募集 资金1,620万元，其余4,380万元 由江西合力泰科技有限公司自筹。
		《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网公司发布的《关
	2015年01月	于公司全资子公司江西合力泰科技有限公司变更募集资
	27日	金投资项目实施方式暨收购资产的公告》（公告编号：
		2015-006）。

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三、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
		尹江、上海星通资产管理合伙企业（有限
	上海星通资产
		合伙）、王凯、李铁骥承诺：自承诺人认
	管理合伙企业
		购的上市公司本次非公开发行的股票自	2014年07		完全按照
	（有限合伙）;			2017-07-11
		新增股份上市首日（2014年7月11	月11日		承诺履行
	尹江;李铁骥;
		日）起三十六个月（“锁定期”）内，承诺
	王凯
		人均不转让其持有的上市公司股份。
		关于股份锁定的承诺:深创投、南昌红土、
	张永明;深圳市	光大资本、张永明承诺：自承诺人认购的
	创新投资集团	上市公司本次非公开发行的股票自新增
	有限公司;光大	股份上市首日起十二个月（“锁定期”）内，
			2014年03		完全按照
	资本投资有限	承诺人均不转让其持有的上市公司股份；		2015-03-31
			月31日		承诺履行
	公司;南昌红土	上述锁定期满后，将按中国证券监督管理
资产重组时所作
	创新资本创业	委员会及深圳证券交易所的有关规定执
承诺
	投资有限公司	行。截至目前上述承诺仍在履行过程中，
		承诺人无违反上述承诺的情况。
		关于股份锁定的承诺：文开福、曾力、陈
	文开福;曾力;
		运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾
	陈运;马娟娥;
		小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司
	尹宪章;李三
		（""行健投资""）、泰和县易泰投资有限公
	君;余达;曾小
		司（""易泰投资""）承诺：自承诺人认购	2014年03		完全按照
	利;唐美姣;泰			2017-03-31
		的上市公司本次非公开发行的股票自新	月31日		承诺履行
	和县行健投资
		增股份上市首日起三十六个月（“锁定期”）
	有限公司;泰和
		内，承诺人均不转让其持有的上市公司股
	县易泰投资有
		份；上述锁定期满后，将按中国证券监督
	限公司
		管理委员会及深圳证券交易所的有关规

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		定执行。截至目前上述承诺仍在履行过程
		中，承诺人无违反上述承诺的情况。
		关于合力泰业绩的承诺：根据联合化工与
		文开福及其一致行动人签订的《盈利预测
		补偿协议》，以及联合化工与本次重组全
		体交易对方签订的《盈利预测补偿协议之
		补充协议》。根据文开福及其一致行动人
		承诺及大正海地人出具的《资产评估报
		告》，合力泰2013年7-12月的预测利润数
		为人民币9,880万元（不扣除非经常性损
		益），2014年度、2015年度和2016年度
		扣除非经常性损益后净利润的预测值分
		别为17,992.18万元、24,985.71万元及
		31,975.11万元。全体交易对方与上市公司
	文开福;曾力;
		签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议
	陈运;马娟娥;
		确认，以不低于上述评估报告评估预测的
	尹宪章;李三
		净利润为前提，本次盈利预测补偿2014
	君;余达;曾小
		年、2015年、2016年三个会计年度净利	2013年07		完全按照
	利;唐美姣;泰			2016-12-31
		润的预测值分别确定为17,992.18万元、	月01日		承诺履行
	和县行健投资
		24,985.71万元及31,975.11万元。上市公
	有限公司;泰和
		司应当分别在补偿期间每个年度的年度
	县易泰投资有
		审计的同时聘请具备证券从业资格的会
	限公司
		计师事务所对实际利润数出具盈利专项
		审核报告。实际利润数和预测利润数之间
		的差异根据盈利专项审核报告的结果计
		算确定。文开福及其一致行动人承诺，目
		标公司合力泰2013年7-12月的预测利润
		数为人民币9,880万元。若该利润补偿期
		间目标公司实际实现的净利润数小于上
		述净利润承诺数，由文开福及其一致行动
		人以现金形式向上市公司补足差额。各方
		一致同意，根据会计师事务所出具的专项
		审核意见，若合力泰在2014年至2016年
		的利润补偿期间实际实现的扣除非经常

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性损益后归属于母公司所有者的净利润 数小于“大正海地人评报字（2013）第 270B 号”资产评估报告预测的合力泰同期净利 润数的，则联合化工应在该年度的专项审 核意见披露之日起十五日内，以书面方式 通知全体补偿责任人关于合力泰在该年 度实际净利润数小于承诺净利润数的事 实，并要求补偿责任人向联合化工进行利 润补偿，当年补偿金额的计算公式为：当 年应补偿金额=（截至当期期末累积预测 - 利润数 截至当期期末累积实际实现利润 数）÷合力泰三年利润补偿期间累计承诺 利润数×联合化工本次购买合力泰 100% - 股权的交易总价格 已补偿金额。前述净利 润数均以合力泰扣除非经常性损益后的 净利润数确定。根据会计师事务所出具的 专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义 务的，联合化工应当在当年专项审核意见 披露后五日内向其出具确认文件。文开福 及其一致行动人承诺，目标公司 2013 年 7-12 月实际实现的净利润数小于净利润 承诺数的，其以现金形式向上市公司补足 差额。对 2014 年至 2016 年的利润补偿期 间应补偿金额进行的补偿，补偿责任人应 当先以其本次重大资产重组取得的届时 尚未出售的联合化工股份进行补偿，该等 应补偿的股份由联合化工以 1 元的价格进 行回购并予以注销。如联合化工股东大会 未能审议通过股份回购议案，补偿责任人 补偿的股份将无偿赠予联合化工赠送股 份实施公告中确认的股权登记日登记在 册的全体股东，上市公司全体股东按其持 有的股份数量占股份登记日上市公司总 股份数的比例获赠股份。当年应补偿股份

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合力泰科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

数量的计算公式为：当年应补偿股份数量 =当年应补偿金额÷本次发行股份购买资 产的发行价格如按以上方式计算的当年 应补偿股份数量大于补偿责任人因本次 重大资产重组取得的届时尚未出售的股 份数量时，差额部分由补偿责任人以现金 进行补偿。各方一致同意，若因 2014 年 至 2016 年利润补偿期内联合化工以转增 或送红股方式进行分配而导致补偿责任 人持有的联合化工股份数发生变化，则补 偿股份的数量应调整为：按照上述确定的 公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或 送股比例）。补偿责任人应在接到联合化 工补偿通知之日起两个月内向联合化工 支付完毕。各方一致同意，在利润补偿期 限届满时，联合化工应聘请具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所对合力泰 做减值测试，并出具专项审核意见。如果 合力泰期末减值额大于利润补偿期内补 偿责任人已经支付的补偿额，文开福及其 一致行动人还需另行补偿，张永明、深创 投、光大资本和南昌红土不再参加该等期 末减值补偿。应补偿金额=期末减值额— 利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿 额。文开福及其一致行动人应当先以其本 次重大资产重组取得的届时尚未出售的 股份进行补偿，该等应补偿的股份由联合 化工以 1 元的价格进行回购并予以注销。 如联合化工股东大会不同意注销，文开福 及其一致行动人补偿的股份将无偿赠予 联合化工赠送股份实施公告中确认的股 权登记日登记在册的全体股东，上市公司 全体股东按其持有的股份数量占股份登 记日上市公司总股份数的比例获赠股份。

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合力泰科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

因合力泰减值应补偿股份数量的计算公 式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次 发行股份购买资产的发行价格如按以上 方式计算的应补偿股份数量大于文开福 及其一致行动人因本次重大资产重组取 得的届时尚未出售的股份数量时，差额部 分由文开福及其一致行动人以现金补偿。 文开福及其一致行动人按其各自在本次 重大资产重组前持有的合力泰股权比例 占文开福及其一致行动人在本次重大资 产重组前持有的合力泰股权比例之和的 比例计算各自应当补偿给联合化工的股 份数量和现金，并相互承担连带责任。各 方一致同意，若因利润补偿期内联合化工 以转增或送红股方式进行分配而导致文 开福及其一致行动人持有的联合化工股 份数发生变化，则补偿股份的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股 份数量×（1+转增或送股比例）。期末减值 额应为合力泰在本次重大资产重组中的 作价减去期末合力泰的评估值并排除利 润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及 利润分配对资产评估值的影响数。上述期 末减值测试的结果应经联合化工股东大 会审议批准。文开福及其一致行动人应在 接到联合化工补偿通知之日起两个月内 支付完毕。各方一致确认，无论如何，补 偿责任人因合力泰减值补偿与利润承诺 补偿合计补偿的股份数量，不超过补偿责 任人因本次重大资产重组获得的届时尚 未出售的股份数量；补偿责任人因合力泰 减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的总 金额不超过因本次重大资产重组由联合 化工向补偿责任人支付的全部对价。截至

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		目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无
		违反上述承诺的情况。
		关于保证上市公司独立性的承诺：文开
		福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三
		君、余达、曾小利、唐美姣、泰和县行健
		投资有限公司（""行健投资""）、泰和县易
		泰投资有限公司（""易泰投资""）承诺： （1）
		保证上市公司资产独立完整承诺人资产
		与上市公司资产将严格分开，完全独立经
		营。承诺人不发生占用上市公司资金、资
		产等不规范情形。（2）保证上市公司人员
		独立保证上市公司建立并拥有独立完整
		的劳动、人事及工资管理体系，总经理、
		副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
	文开福;曾力;
		级管理人员均专职在上市公司任职并领
	陈运;马娟娥;
		取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经
	尹宪章;李三
		理等高级管理人员人选均通过合法程序
	君;余达;曾小
		进行，不干预上市公司董事会和股东大会	2013年11		完全按照
	利;唐美姣;泰			2099-12-31
		行使职权作出人事任免决定。（3）保证上	月26日		承诺履行
	和县行健投资
		市公司财务独立保证上市公司拥有独立
	有限公司;泰和
		的财务会计部门，建立独立的财务核算体
	县易泰投资有
		系和财务管理制度，独立在银行开户，依
	限公司
		法独立纳税，保证上市公司能够独立做出
		财务决策，不干预上市公司的资金使用。
		（4）保证上市公司机构独立保证上市公
		司依法建立和完善法人治理结构，保证上
		市公司拥有独立、完整的组织机构。股东
		大会、董事会、独立董事、监事会、总经
		理等依照法律、法规和公司章程独立行使
		职权。（5）保证上市公司业务独立保证上
		市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
		员、资质和能力，上市公司具有面向市场
		自主经营的能力。承诺人不会对上市公司
		的正常经营活动进行干预。截至目前承诺

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人无违反上述承诺的情况。7、关于避免 与上市公司同业竞争的承诺文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余 达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有 限公司（""行健投资""）、泰和县易泰投资 有限公司（""易泰投资""）承诺：在成为 上市公司的控股股东后，将从根本上避免 和消除侵占上市公司的商业机会和形成 同业竞争的可能性，具体承诺如下：（1） 对于上市公司的正常生产、经营活动，承 诺人保证不利用控股股东地位损害上市 公司及上市公司其他股东的利益，不会从 事对上市公司构成同业竞争的业务或活 动；（2）承诺人目前并没有直接或间接地 从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示屏 及其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、 稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸 钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液 氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸异 辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运 输相关的业务；（3）承诺人作为上市公司 控股股东期间，保证承诺人及其控制的其 他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、 投资、从事其他任何与上市公司相同或相 近的业务或项目，亦不以任何形式（包括 但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、 租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷 等形式，以委托人、受托人身份或其他身 份）参与或间接从事拥有、管理、控制、 投资其他任何与上市公司相同或相近的 业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若 因开展业务、募股资金运用、收购兼并、 合并、分立、对外投资、增资等活动产生 新的同业竞争，保证采取以下措施避免同

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业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集 中到上市公司；（2）促使竞争方将其持有 业务转让给无关联的第三方；（3）在不损 害上市公司利益的前提下，放弃与上市公 司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有 效的能够避免同业竞争的措施；（4）凡承 诺人及/或附属公司有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与上市公司生 产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属 公司会将上述商业机会让予上市公司。无 论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、 或与中国境内其他企业合作开发的与上 市公司生产、经营有关的新技术、新产品， 上市公司有优先受让、生产的权利。承诺 人及/或附属公司如拟在中国境内外出售 其与上市公司生产、经营相关的任何其他 资产、业务或权益，上市公司均有优先购 买的权利；承诺人保证在出售或转让有关 资产、业务时给予上市公司的条件不逊于 向任何独立第三人提供的条件。（5）如果 上市公司在其主营业务的基础上进一步 拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人 之关联企业对此已经进行生产、经营的， 只要承诺人仍然是上市公司的控股股东， 承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人 之关联企业相关业务在同等商业条件下 有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产 及/或股权注入上市公司），或将竞争性资 产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻 底解决同业竞争之前将该等竞争性业务 托管给上市公司；（6）对于上市公司在其 主营业务范围的基础上进一步拓展其经 营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企 业目前尚未对此进行生产、经营的，只要

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合力泰科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

承诺人仍然是上市公司的控股股东，承诺 人同意除非上市公司股东大会同意不再 从事该等业务（在上市公司股东大会对前 述事项进行表决时，承诺人将履行回避表 决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺 人之关联企业将不从事该等业务；（7）承 诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的 法律责任，承诺人作为上市公司控股股东 期间，若违反上述承诺的，将立即停止与 上市公司构成竞争之业务，并采取必要措 施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行 本承诺函所作的承诺而给上市公司造成 的一切损失和后果承担赔偿责任；（8）承 诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函 一经正式签署，即对承诺人构成有效的、 合法的、具有约束力的责任。截至目前承 诺人无违反上述承诺的情况。关于规范与 上市公司关联交易的承诺文开福、曾力、 陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公 司（""行健投资""）、泰和县易泰投资有限 公司（""易泰投资""）承诺：在成为上市 公司的控股股东后，将减少和规范与上市 公司及其下属公司之间的关联交易，维护 上市公司及中小股东的合法权益，具体承 诺如下：（1）在本次重大资产重组完成前， 承诺人及其下属全资、控股公司（“关联 方”）与上市公司之间不存在业务和资金往 来等关联交易；（2）在本次重大资产重组 完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并 规范与上市公司及其控股企业之间的关 联交易。对于无法避免或有合理原因而发 生的关联交易，应根据有关法律、法规、 规范性文件及上市公司章程的规定履行

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关联交易决策程序，在股东大会对前述关 联交易进行表决时，承诺人履行回避表决 的义务，配合上市公司依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序，以提高关联交 易的决策透明度和信息披露质量，促进定 价公允性；（3）对于无法避免或有合理原 因而发生的关联交易，承诺人及其关联方 将遵循市场公开、公平、公正的原则，并 按如下定价原则与上市公司进行交易：有 可比市场价格或收费标准的，优先参考该 等公允、合理市场价格或收费标准确定交 易价格；没有前述标准时，应参考关联方 与独立于关联方的第三方发生的非关联 交易价格确定；既无可比的市场价格又无 独立的非关联交易价格可供参考的，应依 据提供服务的实际成本费用加合理利润 确定收费标准。（4）承诺人作为上市公司 的控股股东期间，不利用股东地位谋求与 上市公司达成交易的优先权利；不利用股 东地位谋求上市公司及其下属企业在业 务合作等方面给予关联方优于市场第三 方的利益；（5）承诺人作为上市公司的控 股股东期间，不会利用控股股东地位损害 上市公司及上市公司其他股东（特别是中 小股东）的合法权益；（6）承诺人保证上 述承诺在本次交易完成后且承诺人作为 控股股东期间持续有效且不可撤销。如关 联方有任何违反上述承诺的事项发生，承 诺人承担因此给上市公司造成的一切损 失（含直接损失和间接损失）；（7）承诺 人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一 经正式签署，即对承诺人构成有效的、合 法的、具有约束力的责任。截至目前承诺 人无违反上述承诺的情况。

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		1、关于信息提供真实、准确和完整的承
		诺。交易对方承诺：已向上市公司及为本
		次重大资产重组提供财务顾问、法律、审
		计、评估等专业服务的中介机构提供了完
		成本次重大资产重组所必需的相关信息
		和文件，承诺人保证就其为本次重大资产
		重组所提供相关信息的真实性、准确性和
		完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
		述或者重大遗漏；承诺人对其所提供信息
	文开福;曾力;	的真实性、准确性和完整性承担法律责
	陈运;马娟娥;	任。 截至目前承诺人无违反上述承诺的
	张永明;尹宪	情况。2、关于资产权属的承诺。交易对
	章;李三君;余	方承诺：合力泰为具有完全民事权利能力
	达;曾小利;唐	和民事行为能力的中华人民共和国居民，
	美姣;深圳市创	承诺人已经依法对合力泰履行出资义务，
	新投资集团有	不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
	限公司;泰和县	资等违反其作为股东所应当承担的义务	2013年11		完全按照
				2099-12-31
	行健投资有限	及责任的行为； 承诺人合法持有合力泰	月26日		承诺履行
	公司;泰和县易	的股权，该等股权不存在任何信托安排或
	泰投资有限公	股份代持，不代表任何其他方的利益，且
	司;光大资本投	该等股权未设定任何抵押、质押等他项权
	资有限公司;南	利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使
	昌红土创新资	其权利受到限制的任何约束；同时，承诺
	本创业投资有	人保证该等股权登记至上市公司名下之
	限公司	前始终保持上述状况；承诺人同意合力泰
		其他股东将其所持的合力泰股权转让给
		上市公司，承诺人自愿放弃对上述拟转让
		股权的优先购买权（如适用）；承诺人保
		证承诺人签署的所有协议或合同不存在
		阻碍承诺人转让合力泰股权的限制性条
		款；承诺人保证不存在任何正在进行或潜
		在的影响承诺人转让合力泰股权的诉讼、
		仲裁或纠纷。 截至目前承诺人无违反上
		述承诺的情况。

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		关于无违法行为的确认函：交易对方中文
		开福等十名自然人承诺：承诺人为具有完
		全民事权利能力和民事行为能力的中华
		人民共和国居民，拥有与上市公司签署本
		次重大资产重组相关协议和履行该等协
		议项下权利义务的合法主体资格；承诺人
	文开福;曾力;
		不存在负有数额较大债务，到期未清偿且
	陈运;马娟娥;
		处于持续状态的情形；承诺人最近5年内
	张永明;尹宪
		未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事
	章;李三君;余
		处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事
	达;曾小利;唐
		诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民
	美姣;深圳市创
		事诉讼或仲裁；承诺人最近3年不存在重
	新投资集团有
		大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最
	限公司;泰和县
		近3年亦不存在严重的证券市场失信行
	行健投资有限
		为。交易对方中行健投资等五名法人及星	2013年11		完全按照
	公司;泰和县易			2099-12-31
		通投资承诺：承诺人为中华人民共和国境	月26日		承诺履行
	泰投资有限公
		内合法存续的企业/法人主体，承诺人系拥
	司;光大资本投
		有与上市公司签署本次重大资产重组相
	资有限公司;南
		关协议和履行该等协议项下权利义务的
	昌红土创新资
		合法主体资格，不存在法律、法规和公司
	本创业投资有
		章程规定需要终止的情形；承诺人不存在
	限公司;上海星
		负有数额较大债务，到期未清偿且处于持
	通生态农业投
		续状态的情形；承诺人最近5年内未受过
	资合伙企业
		与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
	（有限合伙）
		未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼
		和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉
		讼或仲裁；承诺人最近3年不存在重大违
		法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近3
		年亦不存在严重的证券市场失信行为。截
		至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
		王宜明将不会以直接或间接的任何方式
首次公开发行或
		（包括但不限于独资经营、合资经营和拥	2007年05		完全按照
再融资时所作承	王宜明			2099-12-31
		有在其他公司或企业的股票或权益）从事	月22日		承诺履行
诺
		与山东联合化工股份有限公司业务有竞

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争或可能构成竞争的业务或活动，否则承 担相应法律责任。 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否及时履 否 行

四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计

2015 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈 的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2015年1-6月归属于上市公司股东的净
	2.04%	至	32.05%
利润变动幅度
2015年1-6月归属于上市公司股东的净
	8,500	至	11,000
利润变动区间（万元）
2014年1-6月归属于上市公司股东的净
	8,329.88
利润（万元）
	公司业绩变动主要原因是：1、本年度江西合力泰新增产能进一
	步释放，产品结构及客户结构得到优化，新项目稳步推进，同比
业绩变动的原因说明	销售收入及营业利润大幅增长；2、化工行业持续低迷，产品销
	售价格持续走低，虽然公司采取措施进一步降低能耗控制成本，
	但化工业务经营业绩仍处于亏损状态。

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

合力泰科技股份有限公司

董事长：文开福

2015 年 4 月 17 日

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