Holitech Technology Co., Ltd. — Governance Information 2020

Jul 16, 2020

合力泰科技股份有限公司 股东大会议事规则（2020 年 7 月修订）

合力泰科技股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确 股东的权利和义务，强化股东大会的职权和议事程序，提高股东大会议事效率，充分维护 股东的权益和公司的利益，保证公司长远稳健发展，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股 东大会规则”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）等法律、行政法规、 规范性文件及《合力泰科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制 定。

第三条 本规则中，“股东大会”指本公司股东大会；“股东”指本公司所有股东。 第四条 本规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则。

第二章 股东

第一节 股东及其权利与义务

第五条 股东为合法持有公司股份的法人和自然人。

第六条 公司应当与具有法定资质的证券经营机构（以下简称“托管机构”）签定股 份保管协议，依据其提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东持股 变更（包括股权出让）情况，及时掌握公司股权结构。股东名册是证明股东持有公司股份 的充分有效证据。

第七条 股东按其所持有股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利、承担同种义务。

第八条 股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项，享有知情权和参与权；

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（五）对公司的经营管理行为进行监督，提出建议或者质询；

• （六）依照法律、公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括但不限于：

• 1．缴付成本费用后得到公司章程；

• 2．缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

• （2）股东大会会议记录；

• （3）季度报告、中期报告和年度报告；

• （4）公司股本总额、股本结构。

（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；

（九）符合中国证监会有关规定的股东可向其他股东征集其在股东大会上的投票权. 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息；

（十）有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段保护其合法 权益。

（十一）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议，被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露， 公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果 予以披露。

（十二）法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。

第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后，应当按照股东的要求 予以提供。

第十条 股东大会、董事会、监事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合 法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总裁 执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿 责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第十一条 股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第十三条 公司的控股股东是指具备下列条件之一的股东：

（一）其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；

（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。

第十四条 控股股东对公司及其他股东负有诚信的义务。控股股东应当严格依法行使 出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其特 殊地位谋取额外的利益。

第十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第十六条 公司重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间 接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。

第二节 出席股东大会的股东资格认定与登记

第十七条 公司召开股东大会时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日与 会议日期之间的间隔不多于7 个工作日。股权登记日结束时于托管机构登记在册股东为有 权出席股东大会会议并享有有效表决权的股东。

第十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议并参与表决， 两者具有同等法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人。委托人为自然人的，应当亲笔签署授权委托书；委 托人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。

第十九条 出席股东大会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记：

（一）自然人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出 席会议的，该股东代理人应当出示委托人身份证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理

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人身份证和持股凭证。

（二）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表 人出席会议时，应当出示法人股东资质证明、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明和持股凭证；由非法定代表人的代理人出席会议的，该股东代理人应当出示法 人股东资质证明、有委托人法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、代理人身份证 和持股凭证。

第二十条 上述授权委托书应当至少载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）对可能纳入大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十一条 征集来的授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权委托书或其他授权文件应当经过公证，经公证的授权委托书或其他授权文件， 也应备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十二条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当次股 东大会的股东资格：

（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《中华人民 共和国居民身份证法》规定的；

（二）相关人员身份证资料无法辨认的；

• （三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；

（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；

（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司章程规定的。

第二十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓

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名(或单位名称)等事项。

第二十四条 未经登记的股东或股东代表或股东代理人，不得出席当次股东大会。

第三章 股东大会的一般规定

第一节 股东大会的性质和职权

第二十五条 股东大会是公司的最高权力机构，依照《公司法》和《公司章程》以及 本规则的规定对本公司重大事项进行决策。

第二十六条 股东大会依法行使下列职权:

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

• （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （五）审议批准董事会的报告；

• （六）审议批准监事会的报告；

• （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （九）对公司增加或减少注册资本做出决议；

• （十）对发行公司债券做出决议；

• （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

• （十二）修改公司章程；

• （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第二十七条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股 东对自身权利的处分。

股东大会讨论和决定的事项，应当依照公司法和公司章程的规定确定。年度股东大会 可以讨论公司章程规定的任何事项。

第二节 股东大会召开的条件

第二十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

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第二十九条 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月 之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当及时报告公司所在地中国证监 会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所，说明原因并公告。

第三十条 公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或少于公司章程所定人数的三分之 二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）款持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内因故不能召开临时股东大会的，应当及时报告公司所在地中国证监 会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所，说明原因并公告。

第三十一条 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。

第三十二条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。

第三十三条 董事会应当严格遵守公司法及其他法律、法规关于召开股东大会的各项

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规定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不 得阻碍股东大会依法履行职权。

第三十四条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东、独立董事、监事会召开的临时股东大会

第三十五条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或少于公司章程规定人数 的三分之二，或公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集 临时股东大会的，监事会或股东可以按照公司章程规定的程序自行召开临时股东大会。

第三十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第三十七条 监事会向董事会提议召开临时股东大会的，应当以书面形式向董事会提出 要求，并阐明会议议题和提交内容完整的提案。监事会应当保证提案内容符合法律、行政 法规和公司章程的规定。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第三十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大

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会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第三十九条 监事会和召集股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易备案。监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易 所提交有关证明材料。召开程序应当符合规范意见和公司章程的规定，在股东大会决议公 告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第四十条 对于股东或监事会决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应 予以配合。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 用途。会议费用的合理开支由公司承担；会议召开程序应当符合相关规定。

第四节 股东大会的通知

第四十一条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20 日以前以公告方式通 知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

会议通知一经公告，视为登记在册的公司股东已经收到召开股东大会的通知。

第四十二条 召开股东大会的通知应当包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

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（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十三条 发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不得取消。公司因特殊原因必须延期或取消的，应在原定股东大会召开 日前至少2 个工作日发布公告并说明原因，在延期召开公告中应说明原因并公布延期后的 召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日，且股权登记日与延期后的会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。

第四章 股东大会的提案与议事内容

第四十四条 大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东 大会应当对具体的提案作出决议。

第四十五条 公司召开股东大会，单独持有或合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法定要求的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第四十六条 召集人应以公司和股东的最大利益为行为准则，按照以下条件审查股东 大会提案：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第四十七条 召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将提出的所 有提案的内容充分、完整披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通 知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。需要变更前次股东大会决议涉及的 事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第四十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的 详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况

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等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在 股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第四十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第五十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。

第五十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年 度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在 公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应当披露送转前后对比的每 股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第五十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会 说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务 所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第五十三条 董事候选人、由股东代表担任的监事候选人应当以提案方式提交股东大 会审议。职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生。

公司的股东均有权提出董事候选人，但每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定 的董事人数。公司股东均有权提出监事候选人，但每一提案中候选人人数不得超过公司章 程规定的应由股东代表担任的监事人数。

第一届董事候选人，由公司发起人提名。以后各届非独立董事的董事候选人由上一届 董事会、连续90 日以上单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，独立董事 候选人由上一届董事会、上一届监事会、连续90 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。

第一届监事候选人由公司发起人提名。以后各届由股东或股东代表担任的监事候选人 由上一届监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，由职工代表出任 的监事的，其候选人由公司职工代表大会等民主选举方式选举产生。最近两年内曾担任过 公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

凡被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，最近三

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年内受到证券交易所公开谴责的，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查尚未有明确结论意见的人员，不得被提名担任上市公司董事、监事和高 级管理人员。

提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材料，由董 事会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，应提 交股东大会审议；对于不符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，不提交股东大会审 议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。

第五十四条 公司应当在股东大会通知时公开披露董事候选人和监事候选人的详细资 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第五十五条 董事候选人和监事候选人在公司公开披露其个人详细资料前（含同时） 作出公开书面承诺，承诺内容如下：

（一）同意接受提名；

（二）公司公开披露的其个人详细资料真实、完整；

（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。

第五十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范进行：

（一）董事会、监事会、连续90 日以上单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东有权提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。

（三）公司应当按有关规定要求将独立董事候选人的详细资料报送有关主管机构审核。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面材料。

（四）公司应当在审议聘任独立董事的在股东大会通知时公开披露独立董事候选人的 详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第五十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上 进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。

第五十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有

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异议的，可以按照本规则第三十八条、第三十九条规定的程序要求召集临时股东大会。

第五章 股东大会的召开

第一节 股东大会召开的原则性规定与会议纪律

第五十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或 股东代理人额外的经济利益。

第六十条 已经办理登记手续的股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件出席股东大 会。

召集人和律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终 止。

公司召开股东大会，全体董事、监事、董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当 列席会议，聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等可以出席股东大会，其他人员不得擅自 入场。其他人员擅自入场的，会议主持人可以要求其立即退场。

第六十一条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高 级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东大会应当会前入场。中途入 场的，须经会议主持人许可。

第六十二条 董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩 序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事及侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会就其过去一年的工作向股东大会作 出报告，每名独立董事作出述职报告。

审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。股东 或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指定发言席发言。 多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。

股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有充分的发 言权。

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股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。

第六十四条 发言的股东或股东代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持股数量等 情况，然后发言。

第六十五条 与会的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员申请发言的，经会议主 持人批准，可以发言。

第六十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，会议主持人、董事会、 监事会、总裁及其他高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第六十七条 确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。

第六十八条 股东大会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无异议， 会议主持人方可宣布散会。

第六十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行律师见证或公证。

第二节 股东大会的议事程序

第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条 会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。

第七十二条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。

第七十三条 股东大会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代理人在审 议议题时，应当简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而可能影响其判断和表决的问题 可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。

第七十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报

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告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行政法规、公 司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第七十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公 司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响， 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。

第七十六条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表 决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案 提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第七十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

第七十八条 公司与关联方达成的关联交易总额高于3000 万元且高于公司最近经审 计净资产值5%的，应当由公司股东大会做出决议后方能进行。董事会应当依照公平、合理、 合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东大会 作出决议。

股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席， 但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投 票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 做出详细说明。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避 时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其 对公司的影响。

在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以按照本 条第二款规定召开股东大会。

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关联关系股东的回避和表决程序，由董事会根据法律、法规确认，会议主持人在关联 交易事项表决前提请关联方股东回避，关联方股东如有异议，应由股东大会确认。

第七十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新 任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第八十条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。

股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十三条 不具有出席当次股东大会资格的人员，在当次股东大会上行使或代表行 使的股东权利（包括但不限于所投表决票）无效。由此产生的无效表决票，不计入出席当 次会议有效表决权的股份总数。

根据本规则规定，在投票表决前被会议主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未 填写表决票的股东所代表的股份不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。

第八十四条 股东或股东代表应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认 或未投票时，视为该股东放弃表决权，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。

第八十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第三节 股东大会决议

第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分 之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分 之二以上通过。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

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• （六）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或减少注册资本；

• （二）送股转增方案

• （三）修改公司章程；

• （四）发行证券；

• （五）重大资产重组；

• （六）一年内购买出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；

• （七）公司的分立、合并、解散和清算；

• （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项；

（九）非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十二条 股东大会应有会议决议。会议决议应当包含以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

• （三）每一表决事项的表决结果；

（四）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （五）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议决议的其他内容。

第九十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的 董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表 述。

第九十四条 股东大会决议由出席会议的董事签名，作为公司档案由董事会秘书保存， 并应按中国证监会的有关规定予以及时公告。股东大会决议保管期限为长久。

第四节 股东大会的会议记录

第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当记载以下内容： （一）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级 管理人员姓名；

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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；

• （四）各发言人对每个审议事项的经过、发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）律师及计票人、监票人姓名；

• （八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10 年。

第五节 股东大会决议的执行与信息披露

第九十七条 召集人保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票挂牌交易的深圳证券交易所报告。

第九十八条 股东大会召开后，应按法律、行政法规和公司章程的规定进行信息披露。 信息披露的内容由董事长或董事长授权的其他董事负责审查，董事会秘书负责具体实施工 作。

第九十九条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东或股东代理人 的人数、持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案 表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应当列明提案股东的姓 名或名称、持股比例和提案内容。

第一百条 会议提案未获通过，或当次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应 当在股东大会决议公告中做出说明。

第一百零一条 股东大会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总裁组织实施； 股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。

第一百零二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，董事会应当 在股东大会召开后2 个月内完成股利的派发或股份的转增事项。

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第一百零三条 股东大会决议的执行情况由总裁负责向董事会报告，董事会负责向下 一次股东大会报告；监事会组织实施的事项，由监事会负责向下一次股东大会报告，但监 事会认为必要的也可先向董事会通报。

第一百零四条 董事长对除应由监事会组织实施以外的股东大会决议的执行情况进行 监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情 况的报告。

第一百零五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内 容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第六章 附则

第一百零六条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少 于”、“低于”不含本数。

第一百零七条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时， 执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第一百零八条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司 章程的规定执行。

第一百零九条 本规则的修改由股东大会决定，董事会拟订草案，报股东大会审议并 批准后生效。

第一百一十条 本规则自股东大会会议通过之日起实施。本规则授权董事会负责解释。

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