Holitech Technology Co., Ltd. — Governance Information 2017

Apr 24, 2017

合力泰科技股份有限公司 董事会议事规则（2017 年第 1 次修订）

合力泰科技股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理 结构，明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充 分发挥董事会经营决策中心的作用，维护公司、股东及公司职工的合法权益，特 制定本议事规则。

第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律、行政法规、规范性文件及《合力泰科技股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）的有关规定制定。

第三条 公司存续期间，设置董事会。

第四条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公 司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东 大会决议；受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营 决策中心。

董事会对股东大会负责并报告工作。

第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能 够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第七条 董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名，设董事长一名，副 董事长一名。

公司董事兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的不能超过公司董事 总数的二分之一。

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合力泰科技股份有限公司

董事会议事规则（2017 年第 1 次修订）

董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法 定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。

公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议 案时亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上 市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和 高级管理人员的关系等情况进行说明，并在股东大会召开之前做出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。

董事会应当对董事候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应 当在提交董事会审议前要求提名人撤销对该候选人的提名。

第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满 三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 公司与董事签定聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。

第九条 董事人数不足6 人时，应提请股东大会补选。

第十条 董事会设董事长一名，副董事长一名，均由全体董事选举产生或者 罢免。董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。

第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不

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得以双重身份作出。

监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。

第十二条 董事会主要行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会决议；

• （三）决定公司的经营计划、投资方案、重大合同签订和银行信贷计划；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、解

散的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的资产投资、处置、抵押及其他担 保事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案并提交股东大会表决；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取 无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息；

• （十七）负责组织董事和经理人员的绩效评价，其中对独立董事的评价应采 取自我评价与相互评价相结合的方式进行；

• （十八）法律、法规和公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

第十三条 董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公司资产投资、处置、

抵押、对外担保、关联交易等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决

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策程序。

（一）董事会负责审议批准根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章规 定需予以披露但无需提交公司股东大会审议批准的各项交易；

（二）董事会审议批准达到如下标准且无需提交公司股东大会审议批准的贷 款申请事项：

1、单笔贷款金额占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的贷款；

2、连续十二个月内累计申请贷款金额达到或超过公司最近一期经审计净资 产 30%以后申请的贷款。

公司资产抵押为公司银行借款提供担保的，资产抵押审议权限按贷款审议权 限执行；资产抵押为公司以外其他企业/个人（包括公司附属公司）借款提供担 保的，资产抵押审议权限按对外担保审议权限执行。

（三）董事会审议批准根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章规定需 予以披露但无需提交股东大会审议批准的各项对外担保事项；对外担保应当取得 出席董事会会议的 2/3 以上有表决权的董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意；

（四）董事会审议批准与关联人发生的交易达下列标准的事项；

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

（3）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。

公司发生的关联交易涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.1 条规定的 “提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条标准的，适用 本条的规定。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用 本条规定：

（1）与同一关联人进行的交易；

• （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

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已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会做出说明。

第十五条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任

第一节 董事的权利、义务与责任

第十六条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履 行职责。

第十七条 董事行使下列职权：

（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；

（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可 将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告；

（三）有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼；

（四）有权根据公司章程和董事会的委托，行使其他职权。

第十八条 董事应当谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使；

• （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十九条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：

（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司 应当至少保存五年。

• （二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董

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事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事发表的意见、提案及书面 说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

（三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）公司应给予董事报酬。报酬的标准由董事会制订预案，股东大会审议 通过，并在公司年报中进行披露。

（五）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可 能引致的风险。

（六）董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点)以及 会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。

第二十条 董事应当忠实履行以下义务：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事其他损害本公司 利益的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，董事可以向法院或者政府主管机关披 露该信息：

1. 法律有规定；

1. 公众利益有要求；

2. 该董事本身的合法利益有要求。

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董事会议事规则（2017 年第 1 次修订）

第二十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。

第二十二条 董事或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情 董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。在关联董事回避后， 董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。

除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，否则公司有 权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十三条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的 披露。

第二十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明 确的意见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董 事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委 托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表 决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上 接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不 得委托关联董事代为出席会议。董事连续二次不能亲自出席，也不委托代理人出 席董事会会议，视为不能履行职责，股东大会应当予以撤换。董事连续两次未能 亲自出席董事会会议，任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其 间董事会总次数的二分之一的，应自满足上述条件后作出书面说明，并由董事会 向深圳证券交易所报告。

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第二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应在二个月内完 成补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员 的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的独立董事就任前，原 独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职 务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司 章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。

第二十七条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职 工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究相应的法律和经济责任； 股东大会也可按规定程序对其予以撤换。

第二十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。

第二十九条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二节 董事长的权利与义务

第三十条 董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：

• （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；

• （二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；

• （三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

• （四）签署公司股票、债券及其他有价证券；

• （五）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （六）根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合

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同和款项；

• （七）在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件；

• （八）在董事会授权额度内，批准公司财产处理方案和固定资产购置计划；

• （九）根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨

款；

• （十）年度证券投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的1％,由董事

• 长批准；

（十一）审批公司董事会基金的使用计划；

（十二）根据董事会决议，签发公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘 书及其他高级管理人员的任免文件或聘书；

（十三）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

（十四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法

• 律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（十五）公司章程规定的作为法定代表人的其他职权。

• （十六）股东大会特别授权的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产

生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

第三十一条 董事长应当承担下列义务：

（一）对董事会负责并报告工作；

（二）公司章程及本规则规定的董事应当承担的义务；

（三）超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要 赔偿责任；

（四）对董事、总裁及其他高级管理人员的监管不力，给公司造成损害时， 应当承担连带赔偿责任；

（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利 益的行为；

（六）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。

第三节 董事会秘书的权利、义务与责任

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第三十二条 董事会秘书的职责：

（一）董事会秘书为公司与证券机构的指定联络人，负责准备和提交证券交 易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；

（二）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件； （三）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并担任记录，在会议纪 要上签字，保证准确性，按规定保管会议文件和记录；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的 及时、准确、合法、真实和完整；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释、澄清并报告；

（七）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料、董事会 印章；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本议 事规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券 交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出该决议，应把情 况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交全体董事和监事；

（十）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（十一）公司章程、有关法律、法规和规章制度所规定的其他职责。

第三十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任：

（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（二）有违反法律法规、公司章程和有关规章制度规定的行为，给公司或投 资者造成重大损失；

（三）有关主管机构认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

第三十四条 董事会秘书离任前，应当接受离任审查，有关档案文件、正在 办理或待办理事项应当在监事会的监督下移交。

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公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后 持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第四章 董事会会议的召开

第三十五条 董事会会议有例会和临时会议两种。董事会例会每年至少召 开两次会议，由董事长召集。董事会例会因故不能如期召开，应公告说明原因。 第三十六条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：

（一）提出会议议程草案；

（二）提交审议议案；

• （三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；

（四）在会议召开前十日发出会议通知，会议通知应以书面形式送达全体董

事。

第三十七条 董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期；

（二）会议地点； （三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职责时，应当指定 一名董事代其行使职权。

第三十九条 董事会会议应当有二分之一以上董事出席方可举行。

第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。

第四十一条 董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时 董事会会议，是否召开由董事长决定；但以上请求经董事会三分之一以上董事附 议赞同时，临时董事会必须召开。

第四十二条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集董事会临 时会议：

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（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总裁提议时。

提出召开临时会议者，应当以书面的形式提出，并应当提出会议议题和内容 完整的议案。

第四十三条 董事会召开临时会议的通知方式为电话通知或书面通知（包 括专人送达、邮寄、传真）；通知时限为会议召开五日前通知全体董事。 如有本规则第四十二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不 能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行 职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集并主持会议。

第四十四条 董事会秘书应当列席董事会会议。

第四十五条 董事会应当通知监事会派员列席董事会会议并实施监督；董事 会认为有必要时，可以邀请总裁及其他高级管理人员、审计、法律等专业人员等 列席董事会会议，回答所关注的问题。

第五章 董事会会议的议事范围和议案提交

第四十六条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整 理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。

第四十七条 根据董事会职权，有权提出董事会会议议案的公司机构和主要 内容如下：

（一）总裁应向董事会提交涉及下述内容的议案：

• 1.公司经营计划及投融资方案；

• 2.公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 3.公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 4.公司内部机构设置方案；

• 5.制订公司的基本管理制度；

• 6.关于聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，

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并决定其报酬和奖惩事项的方案；

1. 受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购本公司股票的

方案；

• 8.受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项的

• 方案；

• 总裁季度及年度工作报告；

• 10.董事会要求或委托提出的其他议案。

• （二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

• 1.公司有关信息披露事项的议案；

• 2.其他应由董事会秘书提交的其他议案。

• （三）董事长提交供董事会审议的议案：

（四）独立董事或三名董事联名可以提交供董事会审议的议案：

第四十八条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时 间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助 于董事理解公司业务进展的信息和数据。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十九条 议案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事 宜的，须有有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前五日提交全体董事。

公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料；凡由总裁提交的议 案，应由总裁签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。

第五十条 公司与关联自然人发生的金额在30 万元（含30 万元）至300 万 元（含300 万元）之间的关联交易；公司与关联法人发生的金额在300 万元（含 300 万元）至3000 万元（含3000 万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%（含0.5%）至5%（含5%）之间的关联交易由董事会批准，该等关联 交易须独立董事发表单独意见。

公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

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股东大会审议。

董事会审议按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审 议的重大关联交易（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事 不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第五十一条 议案的说明：议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案 所涉及的相关内容和事项作出说明。

第六章 董事会会议的议事程序与决议

第五十二条 与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、 分析并进行表决。

第五十三条 与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自 己的意见。

第五十四条 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决。

董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有 且只享有一票表决权。

第五十五条 董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

第五十六条 虽未召开会议，但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决 议，与董事会会议通过的决议具有同等效力。

第五十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第五十八条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第五十九条 涉及关联交易的决议或议案在表决时，有关联关系的董事应当 予以回避。

第六十条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决 议违反法律、法规和公司章程，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应 当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除该项责任。

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董事会议事规则（2017 年第 1 次修订）

第六十一条 董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政 法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第六十二条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大 会讨论通过并做出决议后方可实施：

• （一）按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以外的公司资产投

• 资、处置、抵押及其他担保事项；

• （二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；

• （三）董事会工作报告；

• （四）公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）公司增加或者减少注册资本方案；

• （七）发行公司债券及其他证券的方案；

• （八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

• （九）修改公司章程方案；

• （十）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案；

• （十一）公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。

第六十三条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

• （一）按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以内的公司资产投

• 资、处置、抵押及其他担保事项；

• （二）选举公司董事长；

• （三）公司内部管理机构的设置；

• （四）聘任或者解聘总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘副

• 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定该等人员的报酬事项和奖惩事项；

• （五）制订公司的基本管理制度；

• （六）听取总裁工作汇报并作出绩效评价；

• （七）有关公司信息披露事项的议案；

• （八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出

说明的议案；

• （九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权范围内的其他事项。

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董事会议事规则（2017 年第 1 次修订）

第七章 董事会会议记录

第六十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。 第六十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）对每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成， 反对

• 或弃权的票数)；

（六）董事或董事代理人的签名。

第八章 董事会决议的执行

第六十六条 董事会决议由董事会监督执行。

对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执 行情况作为对该董事绩效评价的重要依据。

对责成经理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并 将执行情况作为对经理层绩效评价的重要依据。

第九章 附则

第六十七条 本规则由董事会制定，自股东大会会议通过之日起实施。 第六十八条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相 抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第六十九条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以 及公司章程的规定执行。

第七十条 本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准 后方才有效。

第七十一条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。

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