Holitech Technology Co., Ltd. — Governance Information 2016

Dec 29, 2016

合力泰科技股份有限公司 募集资金管理办法（2016 年第一次修订）

合力泰科技股份有限公司

募集资金管理办法

为规范合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使 用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下 简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等法律法规和规范性文件的规定及《合力泰科技股份有限公司章程》，结合 公司实际情况，特制定本办法。

第一章 总体要求

第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公 司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第二条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目，公司董事会 应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开 透明的原则。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计 的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时 办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第四条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议并报深圳证券交易所备案，

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合力泰科技股份有限公司 募集资金管理办法（2016 年第一次修订）

公告协议主要内容。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000 万 元或募集资金净额（即发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的20%的，公 司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大 额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终 止协议并注销该募集资金专户；

（六）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳 证券交易所备案后公告。

第五条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项 目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和 其他相关法律义务。

第六条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用 项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当 采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第七条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规 和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第八条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准 程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不 限于民事赔偿在内的法律责任。

第二章 募集资金存储

第九条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应当审慎选择依法具有

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合力泰科技股份有限公司 募集资金管理办法（2016 年第一次修订）

资质的、信用良好、管理规范严格的商业银行开立募集资金专用银行账户（以下 简称“专户”），用于募集资金的存放和收付。公司募集资金应当存放于董事会 决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，但开户数量 （包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资 金运用项目个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当 事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”） 在尚未使用之前也应存放于募集资金专户管理。

第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司 不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、 临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金 专用账户。

公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资 金在同一专用账户存储的原则进行安排。

第十一条 募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由具有证券 从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第十一条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管 协议。该商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协 议并注销该募集资金专用账户。公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议 的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

第三章 募集资金运用

第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司 应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十三条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不

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合力泰科技股份有限公司 募集资金管理办法（2016 年第一次修订）

得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途。

第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金 管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首 先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人 审核，并由总裁签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报股东大会 审批。

第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集 资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人 利用募投项目获取不正当利益。

第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年 预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含10%）时，由总裁批准；差异在 10%-20%时，由董事长批准；差异在20%-30%时，由董事会批准；差异超过30%的， 上市公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告 中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年 度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十七条 募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；

• （二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额的50%；

（四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。

并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 的募集资金投资计划（如有）。

第十八条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当及时、科学地选择新 的投资项目。

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合力泰科技股份有限公司 募集资金管理办法（2016 年第一次修订）

第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时 间不得超过6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投

资；

（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或 金额超过1000 万元人民币的风险投资。前款所称风险投资是指《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节所界定的风险投资；

（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转 换公司债券等。

公司用闲置募集资金补充流动资金的，需经公司董事会审议通过，并在2 个 交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

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合力泰科技股份有限公司 募集资金管理办法（2016 年第一次修订）

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东

大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第四章 募集资金项目变更

第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十二条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案 后，方可变更募集资金用途。

第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的 可行性分析，确信募集资金运项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资 于主营业务。

第二十四条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交 易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

• （六）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

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合力泰科技股份有限公司 募集资金管理办法（2016 年第一次修订）

第二十五条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。

第二十六条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十七条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集 资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应 当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。

第二十八条 公司改变募集资金运用项目实施地点的，应当经过公司董事会 审议通过，并在2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告，说明改变情况、原 因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第二十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意 见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50 万或低于该项目募集资金承诺投资 额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流 动资金）的，应当按照“公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投 项目。”、“公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日

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内报告深圳证券交易所并公告”履行相应程序及披露义务。

第三十条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入） 占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收 到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《中小企业板规范运作 指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情 况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无 法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由 进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后 的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核 查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出 明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报

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告并公告。

第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露 情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担 必要的费用。

第六章 附则

第三十四条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低

于”不含本数。

第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效执行。

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