Holitech Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Dec 19, 2012

2012 年第一次修订

山东联合化工股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范山东联合化工股份有限公司(以下简称“公司”)的治 理结构,维护广大投资者权益和信息披露的公平原则，加强内幕信息保密工作， 防范内幕知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易。根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》、 《上市 公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》等有关法律、法规的规定及要求，并结合公司《章程》、《信息披露管理办法》 之规定及公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息 知情人的档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理上 市公司内幕信息知情人的登记入档工作。证券办是公司内幕信息登记备案工作的 日常工作部门，证券办在董事会秘书的领导下协助董事会秘书做好内幕信息的管 理，负责受理有关内幕信息知情人档案的保管。

第三条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监 督。

第四条 证券办是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任 何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的 内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及 信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审 核)，方可对外报道、传送。

第二章 内幕信息及其知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经 营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊《证券时报》、《中国证券报》和

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巨潮资讯网正式披露的事项。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• 2、公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；

• 3、公司订立重大合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

• 要影响；

• 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额

• 赔偿责任；

  • 5、公司发生重大亏损或者重大损失；

  • 6、公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无

• 法履行职责；

• 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

• 的情况发生较大变化；

• 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程

• 序、被责令关闭；

• 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

• 告无效；

• 11、公司涉嫌违法违规被有权机关立案调查；公司董事、监事、高级管理人

• 员涉嫌违法违纪被有权机关采取强制措施；

  • 12、公司尚未披露的季报、半年报、年报及股利分配方案及未披露的增资的

计划；

• 13、公司股权结构的重大变化；

• 14、公司尚未公开的并购、重组、其他再融资方案、股权激励等活动；

• 15、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重

大影响的额外收益；

• 16、非因国家政策原因变更会计政策、会计估计；

• 17、公司债务担保的重大变化；

• 18、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

• 19、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责

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任；

• 20、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第七条 本制度所指的内幕信息知情人，是指《中华人民共和国证券法》第七 十四条规定的有关人员。包括但不限于：

• 1、公司的董事、监事、高级管理人员；

• 2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实

• 际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  • 3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

  • 4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• 5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行

• 管理的其他人员；；

• 6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务

• 机构的有关人员；

  • 7、证券监督管理机构规定的其他人。

第三章 内幕信息的管理与备案

第八条 上述第六条内幕信息依法公开披露前。公司应当按照规定填写上市 公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件：1），及时记录商议筹划、论证咨询、 合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单， 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第九条 公司董事会秘书应根据内幕信息事项的进程及时登记公司内部内幕 信息知情人档案，督促外部内幕信息知情人建立公司内幕信息知情人档案，并及 时自内幕信息知情人处收集内幕信息知情人档案，并于内幕信息公开披露前完成 档案的汇总整理工作，证券办协助董事会秘书开展此项工作。

公司董事、监事及其他高级管理人员做为公司各项分管工作负责人，子公司 负责人做为该独立单位全面工作负责人，均应知悉相关证券法律法规中有关内幕 交易、操纵市场等禁止行为的规定，均应做好内幕信息的保密工作，并积极主动 在分管的工作、部门、人员范围内安排内幕信息知情人履行登记备案工作，本工 作和重大信息内部报告制度的有关报告程序规定可合并进行。

研究、发起重大事项的公司股东、实际控制人及其关联方，接受委托从事证

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券业务的证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构，收购人、重大资产 重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填 写本单位内幕信息知情人档案，并分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案 的送达时间不得晚公司内幕信息公开披露的时间。

第十条 公司出现以下情形时，应及时向深圳证券交易所和山东证监局报备 相关内幕信息知情人档案。

1、公司披露年报和半年报。

2、公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。 前述“高送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合计为8股 以上（含8股）。

3、公司董事会审议通过的股权激励方案。

4、公司出现涉及重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种 交易价格有重大影响的其他事项。

5、公司出现涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项的公告。

6、公司披露上市公司持股30％以上股东及其一致行动人增持股份结果的公 告。

7、按照相关规定或深圳证券交易所、山东证监局要求应该报送内幕信息知 情人档案的其他情形。

上述事项出现时，内幕信息知情人档案表应一事一记。

第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作 重大事项进程备忘录（必备项目见附件：2），内容包括但不限于筹划决策过程中 各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书应 当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，保证内容的全面、真实、完 整，并及时报送深圳证券交易所和山东证监局。

第十二条 董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备

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案，并对内幕信息知情人档案及时补充完善。公司内幕信息知情人档案自记录（含 补充完善）之时起至少保存10 年。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要 负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司董事 会秘书内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等 内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作。

第十五条 公司及内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控 制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、 软(磁)盘、 光盘、录音(像) 带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第十六条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情 人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责， 坚决杜绝内幕交易。

第十七条 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，各部 门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，公司各项 分管工作负责人，子公司负责人做为该独立单位全面工作负责人，应在该类事项 发生时提示相关部门负责人，相关部门负责人应主动履行和告知本部门其他内幕 信息知情人主动履行备案手续，相关内幕信息知情人应在获知内幕信息的2 个工 作日内到证券办填写《内幕信息知情人档案》。

第十八条 公司建立内幕信息知情人管理档案，由董事会秘书负责办理上市 公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

第二九条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息 属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者 建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。

对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不 得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用 人提供的信息内容。

公司相关部门对外报送信息时，须书面申请并经分管的公司领导签字批准， 由经办人员向接收人员提供保密提示函（附件3），并要求对方接收人员签署回

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执，回执中至少包括接收人姓名、身份证号、所在单位全称及所在部门及职务， 公司相关部门在对外报送信息后，应将回执复印件留本部门备查，原件交公司证 券办存档备查。

第二十条 公司应定期检查内幕信息知情人及其关联人买卖公司股票情况， 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进 行交易的，公司应当及时核实并对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将 有关情况及处理结果报送山东证监局。

第四章 内幕信息知情人的交易限制

第二十一条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内 幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第二十二条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司 定期报告公告前30 日内(因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至 最终公告日)，公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内，不得买卖公司股票。对 于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票交易价格 产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日 内，不得买卖公司股票。

第二十三条 在内幕信息知情人履行备案登记手续时，公司应提示以上交易 限制。

第五章 责任处罚

第二十四条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司 董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并 依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，公司将交由相关监 管部门处罚，追究其刑事责任。

第二十五条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依 据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的,公司提请 监管部门处罚。

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第六章 附则

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第二十六条 本管理制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执 行；本管理制度如与有关法律、法规或本公司章程相抵触时，按有关法律、法规 和公司章程的规定执行，公司董事会应及时修订本管理制度。

第二十七条 本管理制度的解释权属于公司董事会。 第二十八条 本管理制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订亦同。

山东联合化工股份有限公司 二〇一二年十二月十九日

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附1：

上市公司内幕信息知情人档案格式（注1）：

内幕信息事项（注2）：

序号	内幕信息	身份证号码	知悉内幕信	知悉内幕	知悉内幕	内幕信息内容	内幕信息	登记时间	登记人
	知情人姓名		息时间	信息地点	信息方式		所处阶段
					注3	注4	注5		注6

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

• 注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的

• 要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

• 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情 人档案应分别记录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

1. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件2：

重大事项进程备忘录

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

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附:3：

保密提示函

一、本资料名称为 ，贵单位或

• 个人不得泄露该资料信息给其他第三方。

  • 二、若因贵方资料保管不善，造成信息泄露，请立即通知我公司。

• 三、贵方不得利用获知该信息参与买卖我公司股票，也不得利用该信息建议

• 他人买卖我公司股票。

  • 四、在本信息尚未公开前，贵方不得在相关文件中引用该信息重要内容。

  • 五、贵方信息将在我公司留档备查。

资料提供方经办人： 日期：

资料接受方经办人： 日期：

接收资料单位名称	接收资料单位企业代码	接收经办人姓名	身份证号	所任职务	联系方式

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