Holitech Technology Co., Ltd. — Governance Information 2008

Oct 30, 2008

山东联合化工股份有限公司 董监高所持公司股份及其变动管理制度

山东联合化工股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）董 事、监事、高级管理人员及关联自然人、法人或者其他组织持有及买卖本 公司股票行为的申报、披露与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《关于进一步规范 中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通 知》等有关规定，结合《公司章程》，制定本制度。

第二条 董事、监事、高级管理人员及关联自然人、法人或其他组织 应当遵守本制度，其所持本公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。 上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市 场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 买卖本公司股票的申报

第四条 董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖公司股票及其衍生 品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当

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核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情 形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人 员，并提示相关风险。

第五条 因公司公开或者非公开发行股份、股权分置改革、实施股权 激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出 附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应 当在办理股份变更登记或者行权等手续时，向深交所和中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请将公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。

第六条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深 交所和登记结算公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身 份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职 事项后2 个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变 化后的2 个交易日内；

• （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和登记结 算公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登

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记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其 买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条 公司应当按照登记结算公司的要求，对董事、监事和高级管 理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章 所持本公司股票可转让数量的计算

第九条 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后， 中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的 证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司上市未满一年期间，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户 内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

公司上市满一年后，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通 过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司 无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可 转让股份的计算基数。

第十条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监 事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的 A 股为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所 持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有 本公司股份余额不足1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公 司股份数。

因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、

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监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相 应变更。

第十一条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按 照登记结算公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分 公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十二条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，登记结算 公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。

第十三条 董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股 份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司 向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对 董事、监事和高级管理人员名下满足可转让条件的股份进行解锁，其余股 份自动锁定。

离任的董事、监事和高级管理人员股权变动的管理办法及程序见第十 五条。

第十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十五条 离任的董事、监事和高级管理人员股权变动的管理办法及 程序：

（一）董事、监事和高级管理人员离任，自公司向深交所申报董事、 监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的2 个交易日内 起，离任人员所持股份将全部予以锁定。

（二）自董事、监事和高级管理人员的离任信息申报之日起6 个月内，

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离任人员增持本公司股份也将予以锁定。

（三）自董事、监事和高级管理人员的离任信息申报之日起6 个月后 的第一个交易日，深交所和登记结算公司以其所有锁定股份为基数，按50% 比例计算其在申报离任6 个月后的12 个月内可以通过证券交易所挂牌交易 出售的额度，同时对其所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解 锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当其持有本公 司股份余额不足1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致上述董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份变化的，可解锁额度做相应变更。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，在申报离任6 个月后的12 个月内，如果解除限售的条件满足，董事、 监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。 解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

（四）自董事、监事和高级管理人员的离任信息申报之日起六个月后 的十二个月期满，其所持本公司无限售条件股份将全部解锁。

1、登记结算公司在公司向深交所申报离任董事、监事和高级管理人员 离任信息满六个月及满十八个月后的第一个交易日上午9：00，通过中国 结算公司网站公司服务平台，以PDF 格式将《高管人员离任解锁股份核对 表》发给公司。公司应在上述两个时点，对照《高管人员离任解锁股份核 对表》，核对离任董事、监事和高级管理人员股份解锁数据是否准确无误。 发现有误的，须在当天下午2：00 之前以传真方式书面通知登记结算公司 更正，并与登记结算公司相关联络人取得电话联系。

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2、登记结算公司根据公司反馈情况进行相关股份解锁处理。如因确认 错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承 担相关法律责任。

（五）董事、监事和高级管理人员解锁股份在公司向深交所申报离任 信息满六个月及满十八个月后的第二个交易日即可上市交易。

（六）公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘 任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将 聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所 收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或 股东大会审议。

第四章 买卖本公司股票的有关事宜

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖公司股份及其 衍生品种时按以下方式披露：

（一）公司董事、监事和高级管理人员买卖行为发生的二个交易日内， 通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容 包括：

1、上年末所持公司股份数量；

2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

3、本次变动前持股数量；

• 4、本次股份变动的日期、数量、价格；

5、变动后的持股数量；

• 6、深交所要求披露的其他事项。

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（二）公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人 员买卖公司股票的情况，内容包括：

• 1、报告期初所持公司股票数量；

• 2、报告期内买入和卖出公司股票的数量，金额和平均价格；

• 3、报告期末所持公司股票数量；

• 4、董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规

• 买卖公司股票行为以及采取的相应措施；

5、深交所要求披露的其他事项。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形 下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后六个月内；

（三）董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通 过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比 例不得超过50%；

（四）董事、监事和高级管理人员买入公司股票后六个月内；

（五）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股 票并在该期限内；

（六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员将其持有的公司股票在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，公司董事会收回其所 得收益，并及时披露以下内容：

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• （一）公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖 出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买 入的。

第十九条 董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖 公司股票：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原公告日前三十日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日 或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；

（四）深交所规定的其他期间。

第二十条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、监事、高级管理人员父母、子女、兄弟姐妹；

• （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

• （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内

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幕信息的自然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参 照本制度第十六条的规定执行。

第二十一条 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达 到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办 法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露 等义务。

第二十二条 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当 遵守相关规定并向深交所申报。

第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人 员及本制度第二十条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司 股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检 查其买卖公司股票的披露情况。

第二十四条 深交所对公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二 十条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日 常监管。

深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股 份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

第二十五条 董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司和 深交所视情节轻重给予相应处分。

第五章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范

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性文件以及本公司章程的有关规定执行。

第二十七条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。

第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改 亦同。

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