Holitech Technology Co., Ltd. — Governance Information 2008

Oct 30, 2008

山东联合化工股份有限公司 证券投资内控制度

山东联合化工股份有限公司 证券投资内控制度

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第14 号—证券投资》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公 司《章程》，特制定本制度。

第二条 本制度所称的所称证券投资，包括以下几种情形：

（1）境内外股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他上市公 司定向增发）；

（2）证券投资基金的投资；

• （3）以证券投资为目的的委托理财产品的投资；

• （4）其他与证券相关的投资行为。

第三条 公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行信贷资 金直接或间接进行证券投资。证券投资应当遵循确保资金安全、效益优先、量力 而行的原则。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。

第二章 证券市场投资审批权限、程序及信息披露

第四条 公司进行证券投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》等法律法 规、规范性文件及本公司《章程》等规定的权限履行审批程序。 第五条 公司证券投资额度的审批权限：

1、年度证券投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的1％,由董事长批 准；

2、年度证券投资总额超过公司最近一期经审计净资产的1％，但不过超过 10％，且在一个会计年度内公司风险投资累计总额不超过净资产的20%的，由董 事会批准；

3、年度证券投资总额超过公司最近一期经审计净资产10％，或年度证券投 资总额虽未达到上述比例但风险投资累计总额已超过净资产20%的，由股东大会

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批准。

第六条 公司董事会、股东大会通过证券市场投资决议后，由证券部拟定具体投 资计划，经董事会秘书和财务负责人共同审核签字后报董事长审批。

签批后的投资计划统一存放于财务处，公司财务处负责按照经批准的投资计 划划拨证券投资资金，执行投资计划。

公司审计处负责对公司证券投资进行专项审计和监督。

经批准的该笔款项专用于证券市场投资，不得挪作他用。投资成本及收益要 及时入账，不得在账外处理。

第七条 公司应于年度末由审计处对证券投资进行全面检查（必要时按公司安排 可随时进行专项审计）。

第八条 公司财务负责人每季度将证券投资情况在审议定期报告的董事会会议上 向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券市场投资以及相应的损益 情况。

第九条 须经公司董事会审议的证券投资事项，董事会应在做出相关决议两个交 易日内向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司 的影响等事项发表的独立意见；

（三）保荐人应就该项证券投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、 公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确同意的意见；（保荐期内 适用）

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十条 公司披露的证券投资事项至少应当包括以下内容：

（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、 资金来源等；

前款所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任何一时 点证券投资的金额不得超过投资额度。

进行股票及其衍生产品一级市场投资，其投资额度为拟用于股票及其衍生 产品一级市场投资的全部资金。

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（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人 等；

（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

• （四）证券投资对公司的影响；

• （五）独立董事意见；

（六）保荐人意见；（保健期内使用）

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十一条 公司应以公司名义设立证券帐户和资金帐户进行证券投资，不得使用 他人帐户或向他人提供资金进行证券投资。

公司应在披露董事会决议的同时向深圳证券交易所报备相应的证券帐户以 及资金帐户信息。

公司投资境外证券的，应按照本条规定设立证券帐户和资金帐户并向深圳证 券交易所报备相关信息。

第十二条 公司年度证券投资符合以下条件的，应对年度证券投资情况形成专项 说明，并提交董事会审议，保荐人（保健期内适用）和独立董事应对证券投资专 项说明出具专门意见：

（一）证券投资金额占上市公司当年经审计净资产的10％以上，且绝对金 额在5000 万元以上的；

（二）证券投资产生的净利润占上市公司当年经审计净利润的10％以上， 且绝对金额在500 万以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

前款所称投资金额是指用于证券投资的金额最高时点数；进行股票及其衍生 产品一级市场投资，其投资金额为实际认购新股所使用的资金。 第十三条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：

（一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益 情况等；

（二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、 占投资的总比例、收益情况；

（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金

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额、期末市值以及占总投资的比例；

（四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度 的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；

（五）深圳证券交易所要求的其他情况。

专项说明、保荐人意见（保健期内适用）和独立董事意见与年报同时披露。 第十四条 公司控股子公司进行证券投资，视同上市公司证券投资，适用本制度 相关规定。公司参股公司进行证券投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当 履行信息披露义务。

第三章 附则

第十五条 公司应指定专人跟踪投资资金的进展及安全状况，出现异常情况时应 及时向董事会报告，避免或减少公司损失。公司财务处应按照相关规定对证券投 资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报，证券部应按照法定格式在定期报 告中对外披露。

第十六条 公司证券投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的证券。 第十七条 公司独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。 独立董事在审 计处核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

第十八条 监事会可以对证券投资资金使用情况进行监督。

第十九条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。

第二十条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。

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