Holitech Technology Co., Ltd. — Governance Information 2008

Jul 30, 2008

山东联合化工股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字〔2007〕28号）和山东证监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专 项活动的通知》要求以及山东证监局的工作安排，山东联合化工股份有限公司（以 下简称“公司”）成立了专项自查工作小组，由董事长为第一负责人，组员由全体 董事构成，经营层全体成员参加工作组。

领导小组组织人员对公司治理情况进行了自查，以下是自查情况报告，敬请 广大股东审阅。

欢迎广大投资者对我公司治理结构提出您的意见或建议，我们将对治理架构 不断进行评估、修正和更新，使之更符合公司实际，更符合公司治理最佳做法， 将所有的力量化零为整，共同打造一个质量更高的上市公司。

公司董事会秘书：范修巨先生

联系地址：山东省沂源县东风路36号

联系电话：0533—3261968

联系传真：0533—3251274

E－Mail：fxj6306@sina.com

公司网址：www.lianhechem.com.cn

0

工作小组依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程 指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件规定，逐条对照 通知附件的要求，对公司内部治理结构和规范运作进行了自查，现将自查情况汇 报如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

发行人是在原山东东风化肥厂的基础上整体改制设立的。整体改制前，山东 东风化肥厂为国有独资的化工生产企业，始建于1965 年，注册资本人民币2,465 万元。1998 年，依据淄博市委市政府的决定，山东东风化肥厂被移交沂源县管理， 沂源县经贸委为其主管部门。

依据国家有关产权制度改革的政策及《淄博市人民政府关于进一步深化产权 制度改革的意见》、《中共沂源县委沂源县人民政府关于县属工业企业产权制度改 革的意见》，为深化县属工业企业改革，转换经营机制，建立现代企业制度， 2003 年4 月10 日，山东东风化肥厂向沂源县企业产权制度改革领导小组提出了改制申 请，申请整体由国有工厂改制为民有民营的有限责任公司。

沂源公明有限责任会计师事务所以2003 年3 月6 日为基准日，出具了“审计 报告”及“山东东风化肥厂改制资产评估报告书”，沂源县公有资产管理委员会对 评估结果进行了确认。

2003 年4 月15 日，山东东风化肥厂第六届职工代表大会第五次会议表决通过 了山东东风化肥厂改制的方案。2003 年4 月11 日，山东沂源县企业产权制度改革 领导小组核发了“关于组建山东联合化工有限公司的批复”(源企改字[2003]3 号 文)，同意山东东风化肥厂进行改制。2003 年4 月17 日，王宜明等28 名自然人现 金860 万元出资全部到位，并取得了沂源公明有限责任会计师事务所出具的“公 明验报字[2003]第13 号”验资报告。2003 年4 月30 日，山东联合化工有限公司 依法取得山东沂源县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。有限公司设立 时股本结构如下表：

序号	姓 名	出资额(元)	比例(%)
1	王宜明	2504850	29.13

1

序号	姓 名	出资额(元)	比例(%)
2	高化忠	594500	6.91
3	王伊飞	521250	6.06
4	李淑南	512300	5.96
5	张立才	480300	5.58
6	亓即道	461750	5.37
7	高修家	350850	4.08
8	段会伟	321300	3.74
9	郝纪平	283950	3.30
10	赵西允	282500	3.28
11	庞世森	262500	3.05
12	房 敬	242500	2.82
13	辛 军	232500	2.70
14	李学庄	176650	2.05
15	刘竹庆	164150	1.91
16	范修巨	160200	1.86
17	王庆福	141750	1.65
18	刘振成	140300	1.63
19	王崇德	116950	1.36
20	李德军	100650	1.17
21	杨发春	89050	1.04
22	陈 晞	85250	0.99
23	薄文利	80600	0.94
24	魏进文	69750	0.81
25	杨朝东	65100	0.76
26	张继泉	64650	0.75
27	李经书	60450	0.70
28	王建平	33450	0.39

2

序号	姓 名	出资额(元)	比例(%)
	合 计	8600000	100.00

2005 年12 月24 日，经有限公司第三次股东会审议并经参会股东一致审议通 过，高化忠将持有的39 万股有限公司股权等价转让给曹学志30.68 万股、柏会民 8.32 万股；张立才将持有的48.03 万股有限公司股权转让给李希志。上述股权转 让完成后，有限公司的股东变为30 个自然人。

2006 年2 月15 日，山东联合化工有限公司2005 年度股东会审议并通过了《整 体变更为股份有限公司的议案》，经上海上会会计师事务所有限公司出具的“上会 师报字(2006)第0188 号”审计报告确认，2005 年度利润分配后的剩余净资产数额 为9,288 万元，按1:1 的比例折为9,288 万股，并确认变更后的股份公司的注册 资本为9,288 万元，原有限公司的30 名自然人股东成为变更后的股份公司的股东， 持股比例不变。

股份公司设立时的股权结构如下：

序号	姓 名	持股数量(股)	持股比例(%)
1	王宜明	27052380	29.13
2	王伊飞	5629500	6.06
3	李淑南	5532840	5.96
4	李希志	5187240	5.58
5	亓即道	4986900	5.37
6	高修家	3789180	4.08
7	段会伟	3470040	3.74
8	曹学志	3313440	3.57
9	郝纪平	3066660	3.30
10	赵西允	3051000	3.28
11	庞世森	2835000	3.05
12	房 敬	2619000	2.82
13	辛 军	2511000	2.70
14	高化忠	2208600	2.38

3

序号	姓 名	持股数量(股)	持股比例(%)
15	李学庄	1907820	2.05
16	刘竹庆	1772820	1.91
17	范修巨	1730160	1.86
18	王庆福	1530900	1.65
19	刘振成	1515240	1.63
20	王崇德	1263060	1.36
21	李德军	1087020	1.17
22	杨发春	961740	1.04
23	陈 晞	920700	0.99
24	柏会民	898560	0.97
25	薄文利	870480	0.94
26	魏进文	753300	0.81
27	杨朝东	703080	0.76
28	张继泉	698220	0.75
29	李经书	652860	0.70
30	王建平	361260	0.39
	合 计	92880000	100.00

上海上会会计师事务所出具了“上会师报字(2006)第0221 号”验资报告，对 股东出资情况进行了确认。2006 年2 月28 日，公司召开创立大会，通过了公司章 程，并选举产生了董事会、监事会成员。2006 年3 月9 日，变更后的股份有限公 司取得山东省工商行政管理局颁发的注册号为3700002805756 的企业法人营业执 照。

2007年3月10日，股东亓即道因调动原因将其所持有的股份公司的4,986,900 股(折合其初始投资有限公司461,750 股)分别转让给股东柏会民1,345,140 股(折 合有限公司股份124550 股)、魏进文1,244,160 股(折合有限公司股份115200 股)、 杨朝东1,801,440 股(折合有限公司股份166800)、薄文利596,160 股(折合有限公 司股份55200 股)，上述股权转让完成后，公司的股东变更为29 个自然人。

2008 年1 月经中国证券监督管理委员会核准,公司向社会公开发行人民币普

4

通股(A 股)3100 万股,发行价格每股11.39 元。公司募资金总额人民币353，090， 000.00 元,扣除发行费用人民币18,113,880.00 元，实际收到股东投入现金净额 人民币334,976,120.00 元。以上募集资金已经上海上会会计师事务有限公司于 2008 年2 月5 日出具的上会师报字[2008]第1712 号验资报告验证确认。经深证 证券交易所同意，公司股票于2008 年2 月20 日起在深圳证券交易所挂牌交易。 股票简称“联合化工”，股票代码“002217”。上市后公司股权结构如下表：

序号	姓 名	持股数量(股)	持股比例(%)
1	王宜明	27052380	21.84
2	王伊飞	5629500	4.54
3	李淑南	5532840	4.47
4	李希志	5187240	4.19
5	高修家	3789180	3.06
6	段会伟	3470040	2.80
7	曹学志	3313440	2.67
8	郝纪平	3066660	2.48
9	赵西允	3051000	2.46
10	庞世森	2835000	2.29
11	房敬	2619000	2.11
12	辛军	2511000	2.03
13	杨朝东	2504520	2.02
14	柏会民	2243700	1.81
15	高化忠	2208600	1.78
16	魏进文	1997460	1.61
17	李学庄	1907820	1.54
18	刘竹庆	1772820	1.43
19	范修巨	1730160	1.40
20	王庆福	1530900	1.24
21	刘振成	1515240	1.22

5

序号	姓 名	持股数量(股)	持股比例(%)
22	薄文利	1466640	1.18
23	王崇德	1263060	1.02
24	李德军	1087020	0.88
25	杨发春	961740	0.78
26	陈晞	920700	0.74
27	张继泉	698220	0.56
28	李经书	652860	0.53
29	王建平	361260	0.29
30	公开发行社会公 众股	31000000	25.02
合 计		123880000	100.00

• 2008 年4 月25 日，公司2007 年年度股东大会审议并通过了利润分配方案：

• “以公司首次公开发行后总股本12388 万股为基数，向全体股东按每10 股送2 股 红股并派发现金人民币0.23 元（含税）。”

5 月12 日利润分配实施后截至目前，公司股权结构如下表：

序号	姓 名	持股数量(股)	持股比例(%)
1	王宜明	32462856	21.84
2	王伊飞	6755400	4.54
3	李淑南	6639408	4.47
4	李希志	6224688	4.19
5	高修家	4547016	3.06
6	段会伟	4164048	2.80
7	曹学志	3976128	2.67
8	郝纪平	3679992	2.48
9	赵西允	3661200	2.46
10	庞世森	3402000	2.29
11	房敬	3142800	2.11

6

序号	姓 名	持股数量(股)	持股比例(%)
12	辛军	3013200	2.03
13	杨朝东	3005424	2.02
14	柏会民	2692440	1.81
15	高化忠	2650320	1.78
16	魏进文	2396952	1.61
17	李学庄	2289384	1.54
18	刘竹庆	2127384	1.43
19	范修巨	2076192	1.40
20	王庆福	1837080	1.24
21	刘振成	1818288	1.22
22	薄文利	1759968	1.18
23	王崇德	1515672	1.02
24	李德军	1304424	0.88
25	杨发春	1154088	0.78
26	陈晞	1104840	0.74
27	张继泉	837864	0.56
28	李经书	783432	0.53
29	王建平	433512	0.29
30	公开发行社会 公众股	37200000	25.02
合 计		148656000	100.00

公司始终遵循“循环经济”的发展原则，通过不断加大技术改造和创新力度， 在产品结构调整、工艺流程设置、延长产业链、注重资源综合利用等方面已形成 了典型的“循环经济”模式，公司的产品链较长，品种结构丰富，互补型产品较 多，具有很强的市场应变能力和极大的产品结构调整升级的空间，是国内合成氨 行业产品结构最为合理的企业之一。

公司中文名称：山东联合化工股份有限公司

7

英文名称：SHANDONG LIAHERD CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD 注册资本：14,865.6 万元

法定代表人：王宜明 成立日期：2006 年3 月9 日

住所：山东省沂源县城东风路36 号 邮政编码：256120

经营范围：生产经营企业自产产品及技术的出口业务，企业生产、科研所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务，硝 酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、三 聚氰胺、氨水、液氨的生产、销售(国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营 的，须凭许可证生产经营)。

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：联合化工

股票代码：002217

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制 人：

==> picture [164 x 98] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王宜明
21.84%
山东联合化工股份有限公司
----- End of picture text -----

• (三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

• 1、截至2008 年6 月30 日公司的股本结构：

	数量（股）	比例
一、有限售条件流通股份	111,456,000	74.98%
二、无限售条件流通股份	37,200,000	25.02%

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三、股份总数 148,656,000 100.00%

注： 公司首次公开发行3100 万股,公司股票于2008 年2 月20 日在深证证券 交易所挂牌上市，上市后总股本为12388 万股，2008 年5 月12 日实施利润分配后 总股本变更为14865.6 万股。

2、公司控股股东或实际控制人情况：

公司控股股东及实际控制人均为王宜明先生。截至2008 年6 月30 日，其持 有公司股份32,462,856 股，占公司总股本的21.84%。除持有本公司股份外，王宜 明先生无其他对外投资。

王宜明先生，1965 年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。历任山东省 药用玻璃股份有限公司生产技术部副处长、处长、总经理助理、副总经理、常务 副总经理、总经理兼党委副书记，自2001 年4 月至2003 年4 月，担任山东东风 化肥厂厂长。2003 年4 月至2006 年3 月，担任山东联合化工有限公司的董事长、 总经理、党委书记，期间2003 年7 月至2003 年12 月初，兼任沂源县化肥厂厂长。 2006 年3 月至2008 年7 月，担任山东联合化工股份有限公司董事长、总经理、党 委书记，2008 年7 月至今担任公司董事长、党委书记。

3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响 ：

公司控股股东及实际控制人为王宜明先生。公司重大事项的经营决策权均按 照各项议事规则由公司董事会、股东大会讨论通过，不存在控股股东或实际控制 人影响公司或控制公司的情形。公司有完全自主的经营能力。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对 公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交 易等情况；

公司控股股东及实际控制人王宜明先生目前除持有本公司21.84%的股份外， 无其他对外投资，亦没有在除本公司及控股子公司之外的单位任职情形。

(五)机构投资者情况及对公司的影响；

截止2008 年6 月30 日，公司前10 大股东及前10 大流通股股东名单如下表： 公司前10 大股东：

序号 公司前 10 大股东名称

9

1	王宜明
2	王伊飞
3	李淑南
4	李希志
5	高修家
6	段会伟
7	曹学志
8	郝纪平
9	赵西允
10	庞世森

公司前10 大流通股股东：

序号	公司前10 大流通股股东名称
1	杨凌
2	上海欧嘉置业有限公司
3	郑东
4	杭州恒翔贸易有限公司
5	杨旭明
6	鲁媛风
7	戴煜中
8	魏卿
9	卢检源
10	朱蓉

截至2007年6月30日，前10名股东中无机构投资者，前10名无限售条件股东中， 有2家机构投资者，合计持有75万股，占公司总股本14865.6万股的0.5%，机构投 资者的进入增加了公司信息披露的透明度和规范化，有利于公司治理结构的优化， 促进公司持续健康的发展。

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修 订)》予以修改完善。

公司已严格按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》修改完善了公司《章 程》，经2006 年第一次临时股东大会审议通过，并在工商行政管理部门登记备案。 自该次修订以来，又因上市、利润分配原因导致股本发生变化、深圳证券交易所 《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股 票行为的通知》（深证上〔2008〕49 号）要求修订章程等原因对《章程》及时进 行了修订。

10

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股 东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。北京市华联律师事务所 在为公司出具的2007 年年度股东大会《法律意见书》中，认为公司2007 年年度 股东大会的召集、召开程序符合法律法规、行政法规、《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》的相关规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规 定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知。律师事务所在为公司上市以来召 开的2007 年年度股东大会出具的《法律意见书》中认为：出席本次股东大会的人 员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议均符合有关程序，在审议过程中，大会主持人、参加会议 的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议， 平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的 临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会？如有,请说明其原因；

公司自设立以来，未发生过单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上 的股东请求召开的临时股东大会的情形，也未发生过监事会提议召开股东大会的 情形。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有,请 说明其原因；

公司自设立以来，未发生过单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案 的情形。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

11

根据《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定，公司股东大会会议记录 由董事会秘书负责，董事会秘书安排证券事务工作人员对会议记录进行了保存， 会议记录记录完整，保存安全。上市以来，公司依据《深证证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等要求的相关规定及时、充 分地进行了信息披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况？

• 如有,请说明原因；

公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等部门发布的法律法规及《公司 章程》、“三会”各项议事规则的规定对相关事项履行审议程序，认真执行相关 重大事项的科学决策程序，不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实 施后审议的情况。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司召开的股东大会均严格执行《公司章程》和《股东大会议事规则》之相 关规定，如公司2007 年度股东大会审议事项需要履行网络投票制，公司按照相关 规定在通知、投票表决、决议披露等工作中严格履行相关程序，不存在违反《上 市公司股东大会规则》的其他情形。

(二)董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司于2006 年第一次临时股东大会上审议通过了《董事会议事规则》和《独 立董事制度》，并于一届董事会第十四次会议审议通过了《独立董事年报工作制 度》，对《独立董事制度》形成了补充支持，使内控制度更具体。

2.公司董事会的构成与来源情况；

根据公司章程及董事会议事规则规定，公司董事会由九名董事构成，2008 年 6 月底，公司董事张守河先生提出因工作原因辞去董事职务，在7 月26 日公司召 开的2008 年第一次临时股东大会上选举庞世森为公司董事，因此截止目前，公司 董事会实际有九名董事履行董事职责，其中独立董事三人：

姓名 任职 性别 来源

12

王宜明	董事长、党委书记	男	公司
庞世森	董事、总经理	男	公司
高化忠	董事、副总经理	男	公司
赵西允	董事、副总经理、财务负责人	男	公司
房 敬	董事、副总经理	男	公司
李德军	董事、安全生产处处长	男	公司
姜德利	独立董事	男	独立董事
梁仕念	独立董事	男	独立董事
锡秀屏	独立董事	女	独立董事

• 3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的

情形；

王宜明先生：1965 年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。历任山东省 药用玻璃股份有限公司生产技术部副处长、处长、总经理助理、副总经理、常务 副总经理、总经理兼党委副书记，自2001 年4 月至2003 年4 月，担任山东东风 化肥厂厂长。2003 年4 月至2006 年3 月，担任山东联合化工有限公司的董事长、 总经理、党委书记，2006 年3 月至2008 年7 月，担任山东联合化工股份有限公司 董事长、总经理、党委书记，2008 年7 月至今担任公司董事长、党委书记。

作为董事长，其主要职责是：主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工 作；召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；督促、检查董事会决 议的执行情况，并向董事会报告；签署公司股票、债券及其他有价证券；签署董 事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；根据公司财务制度和董事 会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款；根据董事会决议，签发公司总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的任免文件或聘书； 行使公司法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；董事会授予 的其他职权。王宜明先生严格按照《公司章程》和董事会授予的职责行使权利履 行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符 合法定程序；

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根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无 民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；个人 所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满 的。

经自查，本公司董事均不存在上述不得担任公司董事的情形，公司全体董事 的任职资格符合法律规定，不存在与相关法律法规、《公司章程》相抵触的情形， 董事的聘任均有股东大会审议程序，任免程序符合法定程序。

5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章 程》、《独立董事制度》的要求，诚实守信、勤勉、忠实地履行职责，积极出席 公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和全体股东的利益，保 护中小股东的合法权益不受侵害。

公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依 法召集、主持董事会会议，从而保证了历次董事会会议能够正常、依法召开，并 积极督促公司执行董事会会议形成的决议，确保公司规范运作；同时，公司董事 长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。

公司独立董事姜德利先生、梁仕念先生、锡秀屏女士以《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》为依据，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度， 认真勤勉地履行公司《独立董事制度》规定的职责。独立董事按时参加董事会会 议，认真审议各项议案，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判 断，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。此外，独 立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司治理结构的完善起到了积 极的作用。公司改制以来，对应由独立董事发表意见的续聘会计师事务所、年度 利润分配方案、将募集资金暂时补充流动资金、提名董事、监事候选人、改聘公

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司总经理等事项发表了客观公正的独立意见。公司现任3 位独立董事对本年度董 事会各项议案及公司其它事项均未提出异议。

公司2008 年以来董事会召开及董事出席情况：

	2008 年以来召开董事会次数：	2008 年以来召开董事会次数：	2008 年以来召开董事会次数：	7	7
姓名	职务	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否存在连 续两次未亲 自出席会议
王宜明	董事长、党委书记	7	0	0	否
庞世森	董事、总经理	2008 年6 月26 日公司临时股东大会新改选 的董事。
高化忠	董事、副总经理	7	0	0	否
赵西允	董事、副总经理、财 务负责人	7	0	0	否
房 敬	董事、副总经理	7	0	0	否
李德军	董事、安全生产处处 长	7	0	0	否
姜德利	独立董事	7	0	0	否
梁仕念	独立董事	7	0	0	否
锡秀屏	独立董事	7	0	0	否

• 6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥

• 的专业作用如何；

公司各位董事均在相关领域具有较强的专业水平，在董事会各项决策中能够 充分表达意见，在公司的技改、发展战略、法人治理、资本运营以及规范运作方 面起到重要的作用。公司董事基于各自的专业经验有明确分工。董事通过公司董 事会和各专业委员会在各方面发挥作用，提出专业的意见和建议，在公司重大决 策发挥专业作用。

• 7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否

• 存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

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公司目前有3名兼职董事，其中全部为独立董事，3 名独立董事未在公司控股 股东、实际控制人及相关关联方任职或兼职。

该3位独立董事与公司均不存在利益冲突。各位董事因各自的专业领域不同， 为公司提出了良好的建议和意见，提高了公司各项决策的质量。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会的召集、召开程序均严格按照《深圳证劵交易所股票上市规则》、 《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知时间、授权委托均严格按照《深圳证劵交易所股票上市规则》、 《公司章程》和《董事会的议事规则》之规定执行。

10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况；

为规范公司的运作，保证公司科学民主地进行决策，公司2006年度股东大会 审议并通过了设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员 会共四个董事会专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会的 召集人为公司董事长王宜明先生外，各专门委员会成员构成符合“委员会中独立 董事应占多数并担任召集人”的自律要求。

在实践过程中，董事会是公司整个决策体系的核心，战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会是根据公司实际情况和需要而设，其中审计委员会对口指 导日常工作机构审计处，其它委员会为证券部门协助其开展工作，各委员会的职 责尽管不同，但目的是一致的，即细化董事责任和加强诚信勤勉义务。各委员会 职责分工及运作情况如下：

（1）战略委员会

董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。

战略委员会成员由六名董事组成，其中包括三名独立董事。

战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

战略委员会下设工作组，由公司总经理任工作组组长，工作组成员工作组成

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员由董事会办公室主任、企管处负责人、财务部负责人和劳资处负责人组成。 （2）审计委员会

董事会审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司内部审 计制度及实施、对内、外部审计的沟通、审核公司财务信息及其披露。

审计委员会成员由四名董事组成, 其中有一名具有专业会计知识的独立董 事。

战略委员会设主任委员一名，由具有专业会计知识的委员担任。

审计委员会下设审计工作组为日常办事机构, 负责日常工作联络和会议组织 等工作。审计工作组成员由公司财务负责人、企管处负责人和财务处负责人组成。 （3）提名委员会

董事会提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序 进行研究、审查并提出建议。

提名委员会成员由四名董事组成，设主任委员一名。

提名委员会下设工作组，负责提供被提名人的资料和组织会议等，成员由公 司董事会秘书、证券代表、人力资源部经理组成。

（4）薪酬与绩效考核委员会

董事会薪酬与绩效考核委员会主要负责制定公司高级管理人员的考核标准并 进行考核；负责制定、审查公司高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与绩效考核委员会成员由四名董事组成，设主任委员一名。

薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被 考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会 的有关决议。工作组成员由董事会办公室主任、企管处负责人、财务部负责人和 劳资处负责人组成。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露；

董事会会议记录由公司证券部门工作人员专门保管，记录完整、保存安全， 自公司上市以来，每次董事会的会议决议均充分及时地在《中国证券报》、《证 券时报》以及巨潮资讯网予以披露。

• 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

公司历次董事会决议均不存在他人代签字的情况。

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13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司历次董事会决议均不存在篡改表决结果的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与 考核、内部审计均起到了监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 公司独立董事独立履行职责，未出现过受到公司主要股东或实际控制人影响 的情形。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的 配合；

公司董事会秘书是公司的高级管理人员，协调并给予独立董事履行职责充分 保障，通常由证券部门协调公司相关机构、人员对独立董事提出相关要求进行配 合。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当 处理；

公司至今未发生独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3 次未亲自参会的情 况；

独立董事工作时间以公司《独立董事制度》之要求为最低限制，保障充足时 间了解公司情况，独立董事尚未出现连续3 次未亲自参加董事会的情况，2007 年 年度股东大会独立董事梁仕念、锡秀屏因故分别委托另一名独立董事姜德利出席。

19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何；

我公司《章程》中明确规定董事会秘书为公司高管人员，其工作勤勉尽责， 其中证券方面工作主要包括：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；列席 监事会会议；协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及

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交易所有关规章制度；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公 司重大决策提供法律援助、咨询服务等。

• 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到

• 有效监督。

• 公司股东大会对董事会有授权投资权限，该授权合理合法，并得到有效监督： (一)董事会运用公司资产投资的权限为：

• 1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工

• 具的风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的20%。

• 2.对风险投资以外的项目进行投资，资金总额累计不得超过公司净资产的

• 30%。

超过以上权限的投资项目和对跨行业项目的投资，在经董事会会议表决通过 后，必须提请股东大会审议批准后方可实施。

• (二)董事会进行资产处置的权限为：

每一会计年度不得超过公司净资产的10%。

• (三)董事会进行资产抵押的权限为：

抵押净额累计不得超过公司净资产的30%。

• (四)董事会进行担保的权限为：

• 1.不得为本公司股东及其控股公司、附属企业或个人债务提供担保。

• 2.为上述公司、企业和个人以外的法人单位提供担保的单项担保金额不得超

• 过公司净资产的10%。

3.公司做出对外担保决议时应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上独立董事同意，或者经股东大会批准。

(三)监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司于2006 年第一次临时股东大会上审议通过了《监事会议事规则》。

2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定；

根据公司章程及监事会议事规则规定，公司监事会由三名监事构成，2008 年

• 6 月底，公司监事苏守国先生、杨发春先生提出因工作原因辞去监事职务，在2008

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年7 月26 日召开的公司2008 年第一次临时股东大会上进行了改选，王兆年先生 和张守河先生当选：

姓名	任职	性别	来源
王兆年	监事会主席、联合化肥副总经理	男	联合化肥
张守河	监事、联合化肥安全生产科科长	男	联合化肥
齐元山	监事、技术部副部长	男	公司职工代 表大会

3.监事的任职资格、任免情况；

目前，我公司第一届监事会成员基本情况如下：

姓名	监事会任职	性别	任职起始日	任职终止日
王兆年	监事会主席	男	2008.7.26	本届监事会期满
张守河	监事	男	2008.7.26	本届监事会期满
齐元山	监事	男	2006.3.9	本届监事会期满

监事任免情况：

姓名	职务变更	变更时间	变更原因
苏守国	监事会主席	2008.07	因工作变动原因辞去监事职务
杨发春	监事	2008.07	因工作变动原因辞去监事职务

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

监事会的召集、召开程序严格依据公司《章程》和《监事会议事规则》的规 定履行程序。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会的通知时间、授权委托等符合据公司章程和监事会议事规则的规定。 监事会召开情况：

届次	通知时间	开会时间	与会监事人数	是否有委托
一届一次		2006.2.28	3	否
一届二次	2007.4.10	2007.4.22	3	否
一届三次	2008.3.20	2008.4.1	3	否
一届四次	2008.4.10	2008.4.21	3	否

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一届五次	2008.6.28	2008.7.9	3	否
一届六次	2008.7.26	2008.7.26	3	否

一届六次监事会的召开日和通知日为同一天，因为在2008 年7 月26 日召开 的公司2008 年第一次临时股东大会上刚刚改选了两名监事，改选的候选人需要在 股东大会审议通过后生效，无法提前发出通知，改选后的监事会需要立即推选新 的监事会主席，因此需要当天召开监事会。

• 6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财

• 务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

近3 年来，公司未发生监事会否决董事会决议的情形。公司财务报告规范、 董事和总经理均能依法合规地履行职务，因此未发生监事会发现并纠正了公司财 务报告的不实之处以及董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露；

监事会会议记录由公司证券部门工作人员专门保管，记录完整、保存安全， 自公司上市以来，每次监事会的会议决议均依据相关法律法规充分及时地在《中 国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网予以披露。

• 8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。

在日常工作中，审核公司董事会撰写的定期报告，听取财务负责人关于年度 审计工作相关事项，对有关法律法规规定的需要提交监事会审核的事项进行审议。

• (四)经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司于2006 年第一次临时股东大会上审议通过了《总经理工作细则》。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成

• 合理的选聘机制；

公司高级管理人员的聘任机制是：公司总经理由董事长提名，董事会聘任， 其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

• 3.总经理的简历,是否来自控股股东单位；

公司总经理庞世森先生简历：1962 年8 月出生，中国国籍，本科学历，工程

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• 师。历任山东东风化肥厂硝铵车间副主任、硫烯车间主任、党委副书记兼纪委书 记、副厂长，山东联合化工有限公司董事、副总经理。现任公司总经理。

• 总经理庞世森先生并非来自控股股东单位。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司总经理负责公司日常生产经营全面工作，副总经理协助总经理履行职责， 管理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层在任期内保持稳定，本届任期内，公司总经理自2006 年以来由董 事长王宜明先生兼任，根据生产经营需要，2008 年7 月9 日公司一届董事会第十 四次会议审议并通过了改聘庞世森先生为公司总经理的议案，庞世森先生自2006 年以来一直担任公司高管人员中的副总经理。

6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是 否有一定的奖惩措施；

公司绩效考核机制核心是年度计划目标考核，我公司管理层根据年度经营目 标进行考核从而兑现其薪酬。公司经营层中的总经理、副总经理、董事会秘书等 高级管理人员的报酬实行年薪制，年薪数额和绩效考核结果挂钩。最近任期内， 经营层很好地完成了公司的业绩任务。

7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层 实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向；

公司未发生过管理层越权行使职权的行为，公司对外担保及投资行为等重大 事项均由公司董事会审议，监事会通过列席董事会、听取财务负责人定期报告、 审核需要提交监事会进行审议事项等方式对经理层进行监督和制约，不存在“内 部人控制”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确；

公司经理层在各项日常具体管理事务中充分实施问责机制，经理层长期以来 一直贯彻执行董事会的战略方针，具有较强的执行力。公司管理人员通过相互职 责划分进行明确的责权划分，相互配合相互监督。

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9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司管理层能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。在公司的 内部控制制度中，体现了经理层如果出现未能忠实履行职务、违背诚信义务的惩 处。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如 果存在,公司是否采取了相应措施。

公司股票于2008 年2 月20 日在深交所上市，过去3 年未发生过董事、监事 及其他高级管理人员违规买卖本公司股票的情况。

(五)公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯 彻执行；

为了保证经营业务活动的正常开展，公司根据所处行业特点、并结合自身实 际制订了包含内部会计控制、内部管理控制等一系列内部控制制度，在实际工作 中严格遵循，并不断补充、修改，使其趋于完善。公司充分利用了目标控制、组 织控制、过程控制、授权控制和检查控制等方法，达到了保护资产的安全和完整、 保证完成公司经营目标的目的。

公司主要的内部控制制度：

（一）“三会”制度

公司明确了股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)以及其他有关法律、法规和 公司《章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、 监事会、总经理的性质、职责和工作程序作了明确的规定，对董事长、董事、监事 和总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，保证了公司决 策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级 管理层之间的权力制衡关系，提高了董事会决策效率，保证了监事会依法独立行使 监督的权力，确保了总经理生产经营指挥的权力。为规范运作，公司还制定了《独

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立董事制度》，对独立董事的任职资格、权利、义务均有明确规定。

（二）管理标准

为保证公司各部门、岗位及其职责权限之间的合理分工，确保不同部门和岗位 之间权责分明、相互制约、相互监督，公司编制完成了《管理手册》。《管理手册》 是公司管理体系的法规性文件，是指导公司建立并实施管理体系的纲领和行动准 则。《管理手册》包括《质量管理性文件控制程序》、《技术文件控制程序》、《质 量记录控制程序》等制度和规范。

（三）财务管理制度

为加强财务管理和规范会计核算，公司按照《中华人民共和国会计法》、《企 业会计准则》、《企业会计制度》及有关规定，结合公司的实际核算情况制订了《财 务管理体系》，该体系文件包含了各岗位职责规范，涵盖了财务会计政策、财务计 划、财务预算、财务控制、成本核算、资金控制、资产管理、财务结算、内部往来 结算、工程项目决算、会计报告以及财务审计等相关方面的管理规定。

（四）劳动人事管理制度

公司依据国家的劳动人事政策、法令、法规，结合公司工资分配改革，制定 了《劳动人事管理体系》，该体系文件对劳动定员和调配管理、劳动合同管理、 工资分配管理、社会保险管理、员工培训、劳动纪律、专业技术人员职称评审、 员工业务考核与上岗证件管理、人事档案管理以及退休管理等作了较全面的规定， 规范了公司的劳资关系和人事管理。

（五）其他内部控制制度

为进一步加强采购、库存、技改、生产、销售等日常经营业务的规范管理，公 司制定了《采购管理体系》、《物资管理体系》、《技术设备管理体系》、《安全、 生产、环保管理体系》、《质量管理体系》、《销售管理体系》、《运输管理体系》、 《行政管理体系》、《政工及办公室管理体系》、《综合考核管理体系》等管理制 度。这些管理制度进一步明确了各部门的职责以及操作流程和操作规范。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》 及有关规定，结合公司的实际核算情况制订了《财务管理体系》，并不断对会计 核算体系的构建和执行进行完善或持续改进，以保证制度的合理性和有效性。

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3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执

授权、签章等内部控制环节是公司财务管理的基础和核心，公司始终严格遵 守。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况；

公司建立了《政工及办公室管理体系》，对公司综合办公室对公章等 鉴 章的 使用进行了明确规定。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独 立性；

公司控股股东为王宜明先生，属自然人股东，另外在内控管理制度的制定过 程中公司保持独立性，根据自身经营特点和发展阶段适时调整或者修订管理制度， 以保持与公司发展同步。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营 有何影响；

我公司注册地址为山东省沂源县县城东风路36 号，办公地址和注册地址保持 一致。

7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在 失控风险；

公司拥有控股子公司三个分别为沂源联合化肥有限公司（控股82.71%）、沂 源新联化运输有限公司（控股90%）和山东联合丰元化工有限公司（控股80%）。

沂源联合化肥有限公司注册地址为沂源县县城保丰路26 号，公司通过向子公 司高级管理层委派人员和参加子公司的股东会对子公司进行控制，同时该子公司 地处沂源，和公司在同一地区。

沂源新联化运输有限公司注册地址为沂源县县城东风路36 号，属于租赁公司 的一片独立办公场所进行经营。公司通过向子公司高级管理层委派人员和参加子 公司的股东会对子公司进行控制，同时该子公司地处沂源，和公司在同一地区。

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山东联合丰元化工有限公司注册地址为枣庄市台儿庄万通路北首，属异地子 公司，公司通过向子公司董事会、监事会、高级管理层委派人员和参加子公司的 股东会对子公司进行控制。

公司对子公司的管理和控制从实际操作方面完全可控，不存在失控的风险， 但尚未建立专门的子公司管理细则，尚有待加强。

8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险；

公司为了加强风险防范与控制，抵御各类突发性风险，公司以预防和规范为 主，根据所处行业特点、并结合自身实际通过制定和推行一系列内控制度，最大 程度地降低生产经营活动、资金活动等存在的风险，保护公司合法利益不受侵犯：

（一）建立了《安全、生产、环保管理体系》：加强生产安全责任制，对各 项安全、生产、环保的工作管理详细规定，责任到人，从而使经验丰富的管理人 员及时发现并排除隐患，有效避免生产安全事故的发生；制订各种危险化学品储 存、装卸、运输的管理办法，厂区内各大危险源控制程序，从而保证了安全生产， 将风险消灭在萌芽状态。

（二）实施《信息披露事务管理制度》：明确信息披露的审批程序，明确信 息披露的范围及内容，控制信息披露风险。

（三）实施《价格监督管理办法》：基于市场化的供销模式，运用审计职能， 大力开展价格监督管理，给于审计部门充分权利，采用广泛向第三方询价的方式 了解市场行情，避免了采购价格和产品销售市场价格失真，使供销完全可控。

（四）结合公司实际核算情况制订了《财务管理体系》制度：通过实施该体系 文件，规范了公司的会计核算和财务管理，真实完整地提供了公司的会计信息，保 证了定期报告中财务数据的真实可靠，加强了公司财务监控的力度，确保了公司资 产的使用效率和安全性。

9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效； 公司设立审计部门，内部稽核、内控体制较为完备、有效。 审计处的职责是：

（1）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部 控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

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（2）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计 资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披 露的预测性财务信息等；

• （3）对工程项目预算、决算的执行、建设成本进行审计；

• （4）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内

容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

• （5）对公司经营管理中的重要问题开展专项审计调查；

• （6）协助监事会检查相关事项，为监事会提供所需资料；

• （7）配合公司聘请的外部审计机构，完成相关审计工作；

• （8）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的

• 执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保 障公司合法经营发挥效用如何；

公司设立了专门的法律事务科，同时公司针对不同业务性质聘任相应的专业 法律顾问（主要分为证券、日常经营业务两类），主要重大合同都经过公司专业 法律顾问审查，以保证合同的合规、合法性，降低合同履约风险，保障公司合法 经营。但公司一般的日常小额度合同则由各个对口部门把关签署，并统一到审计 处备案。

11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价, 公司整改情况如何。

审计师没有出具过《管理建议书》。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司2006 年第一次临时股东大会审议并通过了《募集资金管理办法》，2007 年年度股东大会依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008 年2 月修订）》 等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对该制度进行了修订。

13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益；

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公司的首次募集资金于2008 年1 月到位，目前募集资金使用情况还没有进行 过相关信息披露。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理 由是否合理、恰当；

截至目前，公司的首次募集资金投向尚不存在变更的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司 利益的长效机制。

公司大股东均为自然人，大股东均不存在对外投资情形，因此不存在大股东 及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。

为有效防止出现大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的情形，公司建立了系列的长效机制，在公司章程中约定了关联交易的审批权限， 并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制， 重大关联交易应由独立董事认可后，方能提交董事会讨论；独立董事在对上述重 大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依 据；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上 一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其 关联企业中有无兼职；

公司董事长、总经理及其他高级管理人员、财务负责人等均没有在股东及其 关联企业中兼职的情形。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司有独立的人力资源部，在各个业务部门、车间提出人员需求计划后，经 总经理审批，由人力资源部独立自主的进行招聘，除公司高级管理人员由董事会 决定以外，其他管理人员和职工的招聘均由公司招聘。

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3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性, 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司成立以来，严格按照《公司法》和公司《章程》规范运作，逐步建立健 全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面具有独立性， 具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和 销售系统。建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，拥有独立的财务会计部 门；公司的办公机构和生产经营场所不存在与控股股东重叠情形；公司拥有独立 的劳动、人事及工资管理体系，公司经营负责人员均在本单位领取薪酬，公司没 有股东单位。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的 情况；

公司由山东联合化工有限公司整体改制而来，发起人所投入股份公司的资产 的权属明确，资产变更手续均已办理完毕，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东；

公司拥有的主要生产经营场所及土地使用权均为公司所有，权属登记均为本 公司，完全独立于大股东。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司拥有独立的供应、生产和销售系统，公司的的辅助生产系统和配套设施 相对完整、独立。

7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立 于大股东；

公司使用的商标包括：“东风和相应图形”商标及“LIAHERD 和相应图形”商 标。该两种商标均已在中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局注册并获得 商标注册证，注册人均为本公司。

具体情况如下：

序号	商标名称	取得方式	注册号
1	东风	自行注册	796283
2	东风	自行注册	1260060

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3	LIAHERD	自行注册	3646566
4	LIAHERD	自行注册	3646567
5	LIAHERD	自行注册	3646568
6	东风	自行注册	4426873
7	Lianhechem	自行注册	5148365
8	联合	自行注册	5192949
9	联化	自行注册	5192950
10	鲁联化	自行注册	5192951

公司工业产权、非专利技术等无形资产均属公司所有，独立于大股东。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。在银行独立开设账 户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司作为独立的纳税人， 依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有完全独立、完整的供应、销售部门。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独

立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情形。

• 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的

• 独立性影响如何；

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖，对公司生产经营的独立性没有 影响。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

为避免公司未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东及实际控制人王宜明 先生及其他持股5%以上的股东王伊飞、李淑南、李希志均已向本公司出具了《关

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于避免同业竞争的承诺函》，承诺将不会以直接或间接的任何方式（包括但不限 于独资经营、合资经营和拥有在其它公司或企业的股票或权益）从事与山东联合 化工股份有限公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，否则愿承担相应法 律责任。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方 式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司控股股东为自然人股东，没有对其他单位进行投资的情形，公司也不存 在和控股股东或其控股的其他关联单位发生关联交易的情形。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性 有何种影响；

公司控股股东为自然人股东，没有对其他单位进行投资的情形，公司也不存 在和控股股东或其控股的其他关联单位发生关联交易的情形。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范 其风险；

目前，公司未发生对主要交易对象即重大经营伙伴存在重大依赖的情形。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司控股股东王宜明先生任公司董事长职务，除了本公司外，没有投资并控 制其他公司，亦未在其他公司兼职，因此其决策以公司的利益为基础。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度, 是否得到执行。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司公平信息披露指引》等有关规定，结合公司章程及公司实际情 况，公司董事会制定了《信息披露管理制度》，并经公司一届董事会第十一次会 议审议通过。

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2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来 定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保 留意见,其涉及事项影响是否消除；

公司在一届董事会第十一次会议审议通过的《信息披露管理制度》中对定期 报告的编制、审议、披露程序进行了详细规定。公司自2008 年2 月20 日在深圳 证券交易所上市以来，定期报告均按时披露，没有推迟的情况，年度财务报告也 没有被出具非标准无保留意见的情形。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如

公司尚未建立专门的《重大信息内部报告制度》，但在公司《信息披露管理 办法》中有“公司各部门以及各子公司的负责人是本部门及本子公司的信息报告 第一责任人，同时各部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公 司证券部及董事会秘书报告信息。公司总部各部门以及子公司的负责人应当督促 本部门执行信息披露事务管理制度和报告制度，确保本部门或本子公司发生的应 当予以披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书。”“高级管理人员 应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事 件的进展或者变化情况及其他相关信息。”“重大事件的报告、传递、审核、披 露程序。董事、监事、高级管理人员等相关信息知情人知悉重大事件发生时，应 在第一时间通报董事会秘书及公司证券部，由董事会秘书呈报董事长；董事长在 接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。” 公司将尽快将重大信息内部报告制度整理成独立文件。

4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 董事会秘书的职责：

（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交 深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和递交国 家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董 事会会议和股东大会，列席董事会会议并担任记录，在会议纪要上签字，保证准 确性和完整性，按规定保管董事会和股东大会的会议文件和记录； （四）协 调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、

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联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董 事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信 息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。 内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和 山东证监局；（七）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料、 董事会印章；（八）帮助公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员了解法律法 规、公司章程、本规则及深圳证券交易所上市规则、股票上市协议对其设定的责 任；（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及有关规 定做出决议时，及时提出异议。如董事会坚持做出该决议，应当把情况记载在会 议纪要上，并将该会议纪要立即提交全体董事和监事；（十）保证有权得到公司有 关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（十一）为董事会重大决策提供咨询 意见和建议；

公司在《董事会秘书工作制度》中规定：应当保证董事会秘书履行职责所必 须的工作条件，包括对公司事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工 作人员的管理权等。

5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司严格依照《信息披露管理制度》中相关规定做好信息披露工作，没有发 生泄露事件或内幕交易行为的情形。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况；

上市以来，公司在2008 年4 月21 日发布《更正公告》，对4 月3 日公开披 露的资料进行了更正：对召开年度股东大会的参会登记日期、对年报中前10 大股 东的持股比例数字进行更正。由于证券工作人员失误造成信披文件出现错误，在 公司自查时发现并及时发布了更正公告。

公司将在以后的工作中加强对文件的审核力度，避免出现因工作人员粗心大 意造成文件出错的情况。

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7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而 被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行 了相应的整改；

公司上市以来尚未接受过监管部门的现场检查。

公司控股子公司联合化肥于2008 年7 月16 日参加新泰市化工总厂、新泰市 宏达化工公司破产资产及国有土地一宗的拍卖会并竞拍成功，公司于次日发布子 公司竞拍结果的公告，因公司对相关信息披露条款理解有误差，于7 月23 日收到 深圳证券交易所监管函，提醒公司事项审议程序应该严格遵守有关条款之规定执 行。公司于24 日召开董事会对子公司参加竞拍等事项进行了补充审议。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

除上述第7 条公司收到一次交易所监管函提醒公司事项审议程序应该严格遵 守有关条款之规定执行外，公司未出现过其他因信息披露问题而被交易所实施批 评、谴责等惩罚措施。

9.公司主动信息披露的意识如何。

公司制定了《信息披露管理制度》，并严格按照深圳证券交易所相关规定， 积极主动、及时、真实、准确、完整的披露与公司生产经营以及股价波动有关的 重大事件。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何；(不包括 股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

2008 年4 月3 日，公司发出召开2007 年度股东大会的通知（2008－006）， 通知中说明于4 月25 日召开的2007 年度股东大会将采取现场投票与网络投票相 结合的方式，充分保证中小股东参与公司决策的权利。公司通过深圳证券交易所 交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。2007 年度股东大会网络投票已于 2008 年4 月25 日完成，通过网络投票的股东25 人，代表股份134103 股，占公司 有表决权总股份的0.11%。

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2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改 革过程中召开的相关股东会议。)

公司未发生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在2008 年7 月26 日召开的2008 年第一次临时股东大会上选举两名监事 的议案采用了累积投票制。公司已按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司 特别规定》、《中小企业板投资者权益保护指引》等法律法规和规范性文件规定， 在2007 年度股东大会上审议并通过的《章程》修正案中添加了“股东大会就选举 董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，选举二名及以 上董事或监事时实行累积投票制。”

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制 度,具体措施有哪些；

公司积极开展投资者关系管理工作,于一届董事会第十一次会议审议通过了 《投资者关系管理制度》。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：公告，包括 定期报告和临时报告；股东大会；分析师会议或业绩说明会；一对一沟通；邮寄 资料；电话咨询；广告、媒体、报刊或者其他宣传材料；路演；现场参观。同时 对开展投资者关系管理的基本原则以及从事投资者关系管理的人员需要具备的 素质和技能等做出了具体的规定。

5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施；

公司在关注生产经营的同时注重企业文化的建设，公司有内部刊物《联合通 讯》，以便于大家及时了解公司的最新发展动态。公司工会也经常组织丰富多彩 的文体活动，比如联欢晚会、主题征文比赛、主题演讲比赛等，以此促进员工之 间的沟通与了解，有助于建立和谐团结的企业文化氛围。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权 激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何；

公司拥有绩效评价体系，每月对公司各部门进行考核，以此为依据发放效益 工资，职工的收入和绩效评价直接挂钩。公司上市后尚未有实施股权激励的情形。

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7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度 有何启示；

在公司不断自我的发展的同时，通过借鉴了其它知名公司和科学管理的优秀 经验，通过对现代企业管理制度的探索并和公司实际情况相结合，我们的公司治 理结构逐步完善：

建立并完善股东大会、董事会、监事会和经营管理层的三会一层议事职责分 工。这种明确的分工使公司的重大事项研究、审议、决策更加科学合理，事项在 实施前得到多方面的建议和意见，从而为顺利实施提供了全方位支持。

公司引入了现代企业管理理念，建立了生产经营日常工作的管理体系并形成 制度，把握关键管控点，减少接口盲区，精细管理，使得各项业务保持快速响应、 高效运作，为公司保持成本领先地位夯实了基础。

由此，公司的规范化运作对公司的持续、健康、稳定发展提供了强有力的支 持，只有注重规范化运作，才能成就百年企业。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

完善公司治理结构，是规范上市公司运作、提升上市公司质量的重要基础， 在公司治理结构方面，我们建议：

（1）公司应继续增强保护投资者合法权益的责任意识，履行好上市公司信息 披露义务，严格各类事项的审批程序，树立上市公司诚信、尽责的良好形象；

（2）继续强化公司董事、监事和高级管理人员的学习，增强规范运作意识。 （3）更好地发挥董事会各专门委员会在专业领域的作用，加强切实运作，进 一步提升公司的科学决策能力和风险防范能力；

（4）进一步推动公司股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的相 互配合、制约机制建设，保障重大决策的科学审议、决策和有效执行；

山东联合化工股份有限公司 二〇〇八年七月二十九日

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