Holitech Technology Co., Ltd. — Governance Information 2008

Apr 3, 2008

山东联合化工股份有限公司 信息披露管理制度

山东联合化工股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范对山东联合化工股份有限公司（以下简称 “公司”）信息披露工作的管理，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司公平信息披露指引》等有关规定，结合公司章程及公司实际情 况，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指，法律、法规、证券监管部 门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生重大影响的信息，在规定的时间、在规定的媒体上、按规定的 程序和方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和深 圳证券交易所。

第三条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，包 括但不限于：

（一）与《上市规则》第9.2条、第11.8.2条、第11.8.3条规定 事项有关信息；

（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈 利预测和利润分配及公积金转增股本等；

• （三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有

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关的信息；

（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信 息；

（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、 新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政 府部门批准，签署重大合同；

（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。

第四条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董 事、监事、高级管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义 务人，信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。

第五条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳 证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项， 必须保证深圳证券交易所可以随时与其联系。

第六条 公司控股子公司应遵守本制度的各项规定。

第二章 信息披露的基本原则

第七条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严 格按相关规定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏。

第八条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严 格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在可 获取公司未公开重大信息方面具有同等的权力。

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第九条 公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品 种交易价格可能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选 择披露时点，强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第十条 未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发 生异常波动，公司及相关信息披露义务人应在第一时间报告深圳证 券交易所，并立即公告。公司在其他公共媒体披露的未公开重大信 息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公 告。

第十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人 员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围 内，不得泄漏内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股 票及其衍生品种交易价格。

第十二条 公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独送 交深圳证券交易所备案，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的 履行情况。公司未履行承诺的，董事会应及时详细披露原因以及董 事会应承担的法律责任；股东未履行承诺的，董事会应及时详细披 露具体情况，并说明董事会所采取的措施。

第十三条 公司在信息披露前，应当按照要求将有关公告和相 关备查文件提交深圳证券交易所。

第十四条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义 务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控 范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人 应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

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第十五条 公司存在或正在筹划的事项涉及《深圳证券交易所 股票上市规则》“出售、收购资产”、“关联交易”、“其他重大 事项”的规定时，应当遵循分阶段披露原则，履行信息披露义务： （一）该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保信息绝对 保密，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控制范围

（二）公司就该等重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协 议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予 以披露；上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应 当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原 因。

（三）重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被 有关部门否决的，公司应当及时予以披露；

（四）出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相 关付款安排；

（五）涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付 或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者 过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的 时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，甚至完成交付或过 户。

（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情 况。

第十六条 公司公开披露信息的指定报纸为《证券时报》、

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《中国证券报》，指定网站为巨潮资讯网（http ： //www.cninfo.com.cn），在公司网站和其他公共传媒披露信息不 得先于指定报纸和指定网站。

第三章 信息披露的内容

第十七条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

第十八条 公司应当披露的定期报告分为年度报告、中期报告 和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应 当披露。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期 报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告 应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成 并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披 露时间。

第十九条 年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

• (二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总 额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、

• 年度报酬情况；

(六)董事会报告；

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• (七)管理层讨论与分析；

• (八)报告期内重大事件及对公司的影响；

• (九)财务会计报告和审计报告全文；

• (十)中国证监会规定的其他事项。

第二十条 中期报告应当记载以容：

• (一)公司基本情况；

• (二)主要会计数据和财务指标；

• (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大

• 股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

  • (四)管理层讨论与分析；

  • (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

  • (六)财务会计报告；

  • (七)中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 季度报告应当记载以下内容：

• (一)公司基本情况；

• (二)主要会计数据和财务指标；

• (三)中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书 面确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和 审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内 容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

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董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予 以披露。

第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的， 应当及时进行业绩预告。

第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传 闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披 露本报告期相关财务数据。

第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报 告，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十七条 公司应当披露的临时报告的情形包括但不限于 以下情形：

• (一)董事会决议；

• (二)监事会决议；

• (三)召开股东大会或变更召开股东大会日期的确定；

• (四)股东大会决议；

• (五)独立董事声明、意见及报告；

• (六)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、办公地址和联系电话等；

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• (七) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (八) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• (九) 公司订立、变更或终止重要合同，可能对公司的资产、

• 负债、权益和经营成果产生重要影响；

• (十) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情

• 况，或者发生大额赔偿责任；

  • (十一) 公司发生重大亏损或者重大损失；

  • (十二) 公司生产经营的外部条 件发生的重大变化；

• (十三) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长

• 或者经理无法履行职责；

• (十四) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有

• 股份或者控制公司的情况发生较大变化；

• (十五) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或

• 者依法进入破产程序、被责令关闭；

• (十六) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议

• 被依法撤销或者宣告无效；

• (十七) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处

• 罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪 被有权机关调查或者采取强制措施；

• (十八) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产

• 生重大影响；

  • (十九) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方

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案形成相关决议；

• (二十) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所

• 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权；

  • (二十一) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (二十二) 主要或者全部业务陷入停顿；

  • (二十三) 对外提供重大担保；

• (二十四) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益

• 或者经营成果产生重大影响的额外收益；

  • (二十五) 变更会计政策、会计估计；

• (二十六) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者

• 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  • (二十七) 中国证监会规定的其他情形。

第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行 重大事件的信息披露义务：

• (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告

• 时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披 露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

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(一)该重大事件难以保密；

• (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变 化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种 交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购 股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化 的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动 情况。

第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常 交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可 能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时 向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地 告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事 件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者 深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及

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其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章 信息披露的管理

第三十四条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责 建立，公司董事会保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的 及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第三十五条 公司证券部为公司信息披露事务管理部门，负责 公司信息披露管理工作。

第三十六条 公司信息披露事务管理由公司董事会负责实施， 由公司董事长为实施信息披露事务管理的第一责任人，由董事会秘 书负责具体协调。

第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责， 关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期 限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十八条 董事和董事会应当了解并持续关注公司生产经 营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其 影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十九条 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的 真实、准确、完整，还应当对公司董事、高级管理人员履行信息披 露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存 在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经 营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情

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况及其他相关信息。

第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报 道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董 事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的 财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会 公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监 事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露 信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应 当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十二条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理 人员有责任保证公司证券部及董事会秘书及时知悉公司组织与运 作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影 响的信息以及其他应当披露的信息。

第四十三条 公司各部门以及各子公司的负责人是本部门及 本子公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子公司应当指 定专人作为指定联络人，负责向公司证券部及董事会秘书报告信 息。公司总部各部门以及子公司的负责人应当督促本部门执行信息 披露事务管理制度和报告制度，确保本部门或本子公司发生的应当

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予以披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书。

第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当 主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• (四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公 司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应 当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公 告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不 得要求公司向其提供内幕信息。

第四十五条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制 人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披 露义务。

第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联 人名单及关联关系的说明公司应当履行关联交易的审议程序，并严格

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执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采 取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份 的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司 履行信息披露义务。

第四十八条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服 务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完 整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后 及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换 会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会 计师事务所的陈述意见。

第五十条 公司财务等有关部门应密切配合公司证券部，确保 公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

第五十一条 董事会秘书和公司证券部应将国家对公司施行 的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知 公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第五十二条 公司信息披露义务人，应按如下规定履行职责： (一)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管 理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

• (二)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会

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秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

(三)公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及 时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；

(四)遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完 成任务。

第五十三条 公司各部门及各控股子公司接到公司证券部编制 定期报告和临时报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间 内及时、准确、完整的以书面形式提供；有编制任务的，应近期完成。

第五十四条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和 媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发 布更正、补充、澄清公告。

第五章 信息披露的程序

第五十五条 信息披露的基本程序：

(一)定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定期报告 草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事会、监事会审阅； 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核 董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工 作。

(二)重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、 高级管理人员等相关信息知情人知悉重大事件发生时，应在第一时 间通报董事会秘书及公司证券部，由董事会秘书呈报董事长；董事 长在接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临

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时报告的披露工作。

第五十六条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

• (一)提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，

• 并在第一时间通报董事会秘书；

  • (二)公司证券部草拟披露文件，董事会秘书进行合规性审查；

  • (三)董事长签发或授权签发；

• (四)监事会有关披露文件由公司证券部草拟，监事会主席审核

• 并签发，并提交给董事会秘书，董事会秘书作形式审核；

• (五)董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报送

• 深圳证券交易所审核后公告。

第五十七条 公司在报刊、互联网等其他公告媒体上进行形象 宣传、新闻发布等事宜应事先经董事长审查，凡与信息披露有关的 内容，均不得早于公司信息披露。

第五十八条 公司召开董事会会议或监事会会议，应在会议结 束后的两个工作日内将会议决议及相关文件上报深圳证券交易所， 并按交易所的要求进行相关的信息披露。

第五十九条 公司召开股东大会，应在会议结束后按照深圳证 券交易所要求将股东大会决议及相关文件上报深圳证券交易所，并 按交易所的要求进行相关的信息披露。

第六十条 公司发生无法预测的重大事件，必须在事件发生后 二个工作日内向证券监管部门及深圳证券交易所报告，并按规定披 露。

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第六十一条 公司知悉任何公众媒体中出现可能对公司股票 市场价格产生误导性影响的消息，应立即报告深圳证券交易所，并 按交易所要求作出公开澄清。

第六章 保密措施和处罚

第六十二条 公司信息披露义务人及其他因工作关系接触到 应披露信息的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露 的信息负有保密的责任，不得擅自以任何方式对外泄漏公司有关信 息。

第六十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接 受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任 何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六十四条 公司信息披露义务人在信息披露前，应当将该 信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进 行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第六十五条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密， 或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司 应当立即将该信息予以披露。

第六十六条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职 或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来 损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任，给公司造 成严重影响或损失时，应对该责任人给予通报批评、警告或解除职 务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责

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任人员法律责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联 人等擅自披露或泄漏公司信息，给公司造成损失的，公司应追究其 应承担的责任。

第七章 附则

第六十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司 章程的规定执行，与有关法律、法规或规范性文件冲突时，从其规 定。

第六十八条 本适度由公司董事会负责解释。

第六十九条 本制度由公司董事会审议通过之日起执行，修改 时亦同。

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