Holitech Technology Co., Ltd. — Delisting Announcement 2015

Apr 12, 2015

证券代码：002217 证券简称：*ST 合泰 公告编号：2015-040

合力泰科技股份有限公司

关于申请撤销股票交易退市风险警示的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

• 1、合力泰科技股份股份有限公司（以下简称“公司” ）股票交易于 2015 年

• 4 月13 日停牌一天，于 2015 年4 月14 日开市起复牌；

2、公司股票交易自2015 年4 月14 日开市时起撤销退市风险警示。证券简 称由“*ST 合泰”变更为“合力泰”；证券代码不变，仍为“002217”；日涨跌幅 限制由5%变为10%。

二、公司股票交易被实施退市风险警示的情况

合力泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)因 2012 年、2013 年连续 两个会计年度经审计净利润均为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 相关规定，公司股票自2014 年4 月25 日开市起实施“退市风险警示” (ST) 特别处理，股票简称由“联合化工”变更为“ST 联工”。股票交易的日涨跌幅 度限制由10%变更为 5%，证券代码不变,仍为“002217”。自2014 年5 月7 日起， 公司证券名称由“山东联合化工股份有限公司”变更为“合力泰科技股份有限 公司”， 证券简称由“ST 联工”变更为“ST 合泰”。

三、退市风险警示期间公司所做的工作

公司三届十七、十八次董事会审议通过了实施重大资产重组的各项议案，且 经 2013 年 11 月 25 日公司召开 2013 年第二次临时股东大会审议通过，决定与江 西合力泰科技有限公司（原江西合力泰科技股份有限公司）实施重大资产重组， 目前重组工作已经实施完成。实现了财务报表的合并，增加了2014 年上市公司 的利润。

四、2014 年报问询函答复情况

1 、公司本期财务报表采用了反向购买的处理方法，多项财务数据和财务指 标大幅波动，请说明采用反向购买的会计处理方法的依据，以及是否符合《企

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业会计准则》的相关规定。

回答 ：企业会计准则讲解中规定：非同一控制下的企业合并，以发行权益性 证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业 合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方 所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收 购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

2014 年 3 月 11 日，证监会以证监许可〔2014〕274 号文件，核准原山东联 合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案，公司向江西合力泰 科技有限公司（以下简称：江西合力泰）的股东合计发行股份 66,895.20 万股购 买其持有的江西合力泰 100%股权。该合并事项完成后，江西合力泰成为原联合 化工的全资子公司，江西合力泰的原股东持有上市公司的股权比例达到 66.67%， 取得上市公司控制权，形成会计上的反向购买。

采用反向购买会计处理方法的相关依据如下：

（1）《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处 理的复函》（财会便[2009]17 号）

“三、非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其 个别财务报表中应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等的规定确 定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务 报表。”

（2）企业会计准则讲解（2010）－讲解 3 长期股权投资

“非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担 的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法 律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益 性证券或债务性证券的初始确认金额。”

（3）证监会公告〔2011〕第 41 号

“非同一控制下企业合并中，作为购买方的上市公司以发行本公司股票作为 合并对价的，一般情况下，企业合并成本应以上市公司股票在购买日的公开市场

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价格为基础计算确定。在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间 间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并 对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确 定公司发行股票的价值，并据此计算企业合并成本。在极特殊的情况下，如果上 市公司能够证明被购买方的公允价值可以更为可靠地确定，也可以以被购买方在 购买日的公允价值为基础计算确定企业合并成本。”

公司按照上述规定对本次反向购买进行处理，相关会计处理方法符合《企业 会计准则》的相关规定。

2 、公司计入当期损益的政府补助 2,421.76 万元，占 2013 年调整前归属于母 公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）绝对值的 38.19% ，占 2013 年调整后 净利润的 16.86% ，请说明是否按照本所《股票上市规则》的相关规定履行信息 披露义务，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

回答： 2014 年度公司收到的政府补助明细如下表：

单位： 元

补助项目	本期发生金额
收人力资源补贴款	31,770.00
收2013 年度省扶持金融业发展专项资金	100,000.00
收到南溪乡政府奖励	400.00
收到澄江镇委员会政府奖励	15,000.00
个体私营企业外贸出口奖励合力泰微电子	100,000.00
个体私营企业外贸出口奖励合力泰微电子	1,117,071.00
收企业发展扶持资金	6,738,500.00
收吉安市工业信息化优秀新产品奖	10,000.00
2013 年江西省外经贸发展扶持资金项目（第三批）	250,000.00
收2012-2013 年专利资助经费	60,000.00
收外贸出口企业2014 年1-6 月外贸出口奖励	1,039,800.00
收2014 年上半年工业企业增产增效奖励资金	361,900.00
表彰2013 年度吉安市科学技术进步奖	50,000.00

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吉州区劳动就业培训中心培训补助	36,000.00
智能超视触控-显示一体化组件技术改造项目	200,000.00
科技园房屋建筑资产性政府补助	414,360.70
科技园用电专线建设	166,666.66
研发费用补助	10,000,000.00
污水处理及再提高工程	196,801.00
省知识产权局专利资助费	4,000.00
科技局专利奖励	8,000.00
市科技进步奖	20,000.00
高校生就业见习补贴	90,720.00
2014 年度授权专利奖励	5,340.00
2013 年度出口增量奖励	10,000.00
社保补贴	39,783.30
就业困难人员补助	35,615.65
财政扶持资金	3,115,900.00
合计	24,217,628.31

2014 年度公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜， 形成会计上的反向购买，2013 年度调整前归属于上市公司股东的净利润-6,341.33 万元，调整后归属于上市公司股东的净利润 14,365.68 万元，上述政府补助为公 司分期收到，金额最大一笔为 1000 万元（为公司全资子公司江西合力泰科技有 限公司收到），占最近一期调整前经审计净利润（按绝对值计算）的 15.77%，占 最近一期调整后经审计净利润的 6.96%，因报告期公司发生了反向购买事宜，公 司在收到政府补助时未进行披露，但在年度报告中对收到政府补助的具体情况进 行了详细的披露。

3 、公司于 2015 年 3 月 31 日披露了《关于会计估计变更的公告》，会计估计 变更日为 2014 年 10 月 1 日，而在 2014 年度报告第 126 页“五、重要会计政策及 会计估计”披露的会计估计变更日为 2014 年 1 月 1 日，请说明：

（ 1 ）会计估计变更日不一致的原因并更正；

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（ 2 ）本次会计估计变更是否符合《企业会计准则》等相关规定。

回答： （1）公司会计估计变更日为 2014 年 10 月 1 日，在 2014 年度报告第 126 页“五、重要会计政策及会计估计”披露的会计估计变更日为 2014 年 1 月 1 日，属公司工作人员填写失误造成，公司将及时对该错误进行更正。

（2）公司于 2015 年 3 月 31 日披露了《关于会计估计变更的公告》，会 计估计变更日为 2014 年 10 月 1 日，准则规定，会计估计变更适用于未来适用 法，不进行追溯调整，因此，公司 2014 年 10 月 1 日后使用变更后会计估计。 公司四季度报已经使用变更后会计估计。 2014 年年报也使用变更后会计估计。

（ 3 ） 2015 年 4 月 8 日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对该变更合 理性出具了《关于合力泰科技股份有限公司应收款项坏账准备会计估计变更的专 项说明》。

综上公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》规定。

• 4 、公司报告期发生商誉减值 1,097.28 万元，请说明减值的计算过程，以及

• 是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回答： 2014 年度公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事宜，形成会计上的反向购买。

企业会计准则规定，商誉需要每年进行减值测试。报告期末公司聘请万隆(上 海)资产评估有限公司对商誉进行了评估。万隆(上海)资产评估有限公司出具了万 隆评报字(2015)第 1011 号报告，经评估确定，公司商誉存在减值。

评估机构使用市场法对合力泰科技股份有限公司（不包含江西合力泰科技有 限公司和合力泰（香港）有限公司）股东全部权益进行了评估，确定其可回收价 值为 71,800.00 万元，扣除交易处置费用后，其可回收价值为 70,364.00 万元，小 于其账面价值，因此公司认定商誉存在减值并对商誉全额计提了减值准备。

综上所述，公司对商誉的减值计算过程符合核会计准则的相关规定。

5 、公司化工主业连续三年亏损，请说明存货跌价准备计提是否充分，以及 固定资产未计提减值准备的合理性。

回答： 期末公司对所有存货进行了减值测试，根据账面价值和可变现净值孰

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低原则充分提取了存货减值准备。并且年审会计师事务所也对存货减值准备的计 提执行了相应的审计程序， 认为该减值的计提是合理的。

2014 年末，公司化工行业所属固定资产进行了减值测试，根据账面净值和 可收回金额，可收回金额低于账面净值的固定资产，公司计提了减值准备。

对于暂时闲置的固定资产，公司聘请了独立的评估机构对其进行了减值测 试，评估结果为评估净值略高于账面净值，不存在减值迹象。

6 、 2014 年运输费用同比增长 458.44% ，而同期营业收入同比增长 162.48% ， 请说明运输费用增幅远高于营业收入增幅的原因。

回答：公司 2014 年度完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事宜， 2014 年形成了反向收购， 2013 年的运输费根据反向收购的会计处理方 式，披露数据为显示触控行业的运输费， 2014 年披露的运输费为触控显示行业 及化工行业的运费费。化工行业运输费用高，化工行业销售的硝酸产品为液体危 险化学品，运输装载安全要求高，为保证运输过程中产品质量及安全，要求结算 方式必须为送货到客户公司，故形成的运输费占销售销售收入的比例高。触控行 业产品为电子产品，运输便捷，单车运输产品价值较高，主要是以车辆运输次数 结算费用，不以销售产品量递增。

7 、本期营业收入同比增长 162.48% ，净利润同比增长 2.48% ，请说明增幅差 异的原因。

回答： 公司 2014 年度完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事宜， 2014 年形成了反向收购，财务报表披露口径发生变化， 2013 年的营 业收入及净利润根据反向收购的会计处理方式，披露数据仅为江西合力泰科技有 限公司的数据， 2014 年披露的营业收入及净利润包括了原联合化工的数据。

显示触控行业与化工行业净利润率差别大，显示触控行业 2013 年及 2014 年均属于盈利行业。而 2014 年反向收购合并的化工行业处于亏损状态。故净利 润率的增长不随着营业收入的增长同比增长。

8 、请说明报告期内与恒信金融租赁有限公司、平安国际融资租赁有限公司

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发生融资租赁的情况，是否按照本所《股票上市规则》的相关规定履行信息披 露义务。

回答： （1）上述担保业务公司根据深交所《股票上市规则》进行了及时披露， 2014 年12 月24 日公司披露了《关于为全资子公司融资租赁提供担保的公告》（公 告编号：2014-094），公司于2014 年12 月23 日召开了第四届董事会第十四次会 议，审议通过了《关于为全资子公司融资租赁提供担保的议案》，并授权公司董 事长自本议案批准后的12 个月内，在上述5,000 万元额度内具体负责与租赁公 司签署相关融资租赁担保协议。

（2）报告期内公司发生的融资租赁明细如下：

融资租赁租入资产	金额	发生日期	租赁期	融资租赁出租方
OGS/TLI全贴合设备	5,040,000.00	2014/2/28	36 期月租	恒信租赁公司
OGS/TLI全贴合设备	1,520,000.00	2014/5/29	36 期月租	恒信租赁公司
OGS/TLI全贴合设备	22,000,000.00	2014/6/27	36 期月租	恒信租赁公司
OGS/TLI全贴合设备	16,000,000.00	2014/9/23	36 期月租	恒信租赁公司
OGS/TLI全贴合设备	11,428,571.00	2014/7/8	24 期月租	平安租赁公司
OGS/TLI全贴合设备	11,428,571.00	2014/8/4	24 期月租	平安租赁公司
OGS/TLI全贴合设备	49,490,000.00	2014/12/22	36 期月租	恒信租赁公司

（3）融资租赁交易对方的情况

海通恒信国际租赁有限公司

类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：上海市黄浦区南京东路300 号名人商业大厦10 楼 法定发表人：任澎

注册资本：52,300 万美元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的

残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营和主营业务相关的商业保理业务。

平安国际租赁租赁有限公司

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：上海市浦东新区世纪大道8 号上海国金中心办公楼二期37 层 法定发表人：方蔚豪

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注册资本：人民币 7,500,000,000 元

经营范围：融资租赁业务,租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残 值处理及维修;租赁交易咨询和担保。

上述两个公司与公司不存在关联关系。

9 、公司于 2015 年 3 月 31 日披露了《关联方占用上市公司资金情况的专项 审核报告》，报告期分别向子公司山东联合丰元化工有限公司、山东新泰联合化 工有限公司提供了 6,500 万元和 11,000 万元委托贷款，请说明：

（ 1 ） 2014 年度报告第 28 页披露不存在委托贷款情况，请解释差异的原因并 更正；

（ 2 ）上述委托贷款事项是否按照本所《股票上市规则》的相关规定履行信 息披露义务。

回答： 公司2014 年度将为子公司山东联合丰元化工有限公司、山东新泰联 合化工有限公司提供的6,500 万元和11,000 万元的委托贷款转为了统借统还借 款，公司2014 年度未新增委托贷款，所以公司2014 年度报告披露为不存在委托 贷款的情况。

山东联合丰元化工有限公司为公司控股子公司（公司持股88%，山东丰元化 学股份有限公司持股12%，与公司不存在关联关系）、山东新泰联合化工有限公 司为公司全资子公司，公司为上述两公司提供的委托贷款不属于对外提供财务资 助的情况。

10 、公司 2014 年度报告第 38 页披露不存在会计政策变更或者估计变更的情 形，但公司在 2014 年 6 月 25 日和 2015 年 3 月 31 日披露了会计政策和会计估计 变更的公告，请补充更正。

回答：该差异是公司工作人员失误造成，公司将及时对上述情况进行更正。

五、公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 13.2.10 条中规 定：“上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则 13.2.1 条第（一）项至 第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险

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警示。”公司于 2015 年3 月31 日披露《2014 年年度报告》。经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙） 对公司 2014 年度财务报表进行审计,出具了标准无保留意 见的《合力泰科技股份有限公司 2014 年度审计报告》（瑞华审字[2015] 37020012 号）。根据审计结果, 2014 年度公司实现合并营业收入305,343.79 万 元，归属于上市公司股东的净利润为14,722.41 万元，归属于母公司股东的所有 者权益为182,023.25 万元。据此审计结果,表明了公司最近两年连续亏损的情形 已经消除。因此，公司股票交易的退市风险警示情形得以消除。经核查，公司也 不存在其他涉及退市风险警示及其他风险警示的情形，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》(2014 年修订)的规定,公司符合申请撤销退市风险警示的条件。经 公司第四届董事会第十七次会议审议通过,公司已向深圳证券交易所提出撤销股 票交易退市风险警示的申请。

六、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意

日前，公司提交的撤销退市风险警示申请获得深圳证券交易所审核同意。根 据有关规定，公司股票交易自 2015 年4 月14 日开市时起撤销退市风险警示。 证券简称由“*ST 合泰”变更为“合力泰”；证券代码不变，仍为“002217”； 日涨跌幅限制由 5%变为 10%。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

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2015 年4 月13 日

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