Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Dec 6, 2024

合力泰科技股份有限公司重整计划（草案）之 出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性

鉴于合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”或 “公司”）已经不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生 产经营和财务状况均已陷入困境，如果合力泰破产清算，现 有财产将无法满足各类债务的清偿，出资人权益为零。为挽 救合力泰，避免退市和破产清算的风险，出资人应和债权人 共同努力，共同分担实现合力泰重整的成本。因此，《合力泰 科技股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划 （草案）》”）安排对出资人权益进行调整。

二、出资人权益调整的范围

根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款 规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出 资人组，对该事项进行表决。

合力泰出资人组由截至 2024 年 12 月 18 日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳 分公司”）登记在册的股东组成。上述股东在 2024 年 12 月 18 日后至出资人权益调整方案执行完毕前，由于交易或非交 易原因导致持股情况发生变动的，本《重整计划（草案）》规 定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或 承继方。

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三、出资人权益调整的内容

以合力泰现有总股本 3,116,416,220 股为基数，按每 10 股转增 14 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 4,362,982,708 股。转增后，合力泰总股本将增至 7,479,398,928 股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记 确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中：

1．1,799,000,000 股用于引入重整投资人，并由重整投资 人按照平均 1.064 元/股的价格有条件受让，重整投资人共支 付转增股票受让对价 19.15 亿元。重整投资人支付的股票受 让对价用于支付合力泰及子公司江西合力泰科技有限公司 （以下简称“江西合力泰”）重整费用、共益债务、清偿部分 债务及补充公司流动资金。

2．2,563,982,708 股用于通过以股抵债方式抵偿合力泰和 江西合力泰的债务。包括：

（1）1,940,982,708 股用于抵偿合力泰和江西合力泰在预 重整及重整期间依法申报、或虽未申报但在合力泰、江西合 力泰财务账册中有记载的债务。

（2）623,000,000 股作为预留偿债资源，用于妥善处理 公司历史遗留问题产生的相关债务，该部分股票若最终未使 用将予以注销。

3．前述具体转增股票的分配比例及分配数量，以重整计 划执行阶段法院出具的司法协助执行通知书载明的内容及 中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

四、除权（息）处理原则

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根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年 2 月实施）》 第 4.4.2 条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息） 参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例] ÷（1+股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计算 公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意 的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权 （息）参考价计算公式。”根据《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 14 号——破产重整等事项》第三十九条第二 款的规定：“上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的， 应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况， 明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合 规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表 明确意见。如权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公 司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”

因此，本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对公 司股票价值的影响，需结合重整投资人支付对价、转增股份、 债务清偿等情况，可能对本次资本公积金转增股本登记日次 一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积 金转增股本的股权登记日公司股票的收盘价格高于财务顾 问专项意见中确认的除权（息）参考价格的，公司股票将于 本次资本公积转增股本的股权登记日次一交易日调整开盘 参考价；如果本次资本公积金转增股本的股权登记日公司股 票的收盘价格低于或等于财务顾问专项意见中确认的除权 （息）参考价格的，本次资本公积金转增股本的股权登记日

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次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

合力泰现已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公 积金转增股本除权（息）参考价格的计算公式进行论证，财 务顾问将结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等 实际情况，对计算公式进行调整，最终以财务顾问出具的专 项意见为准。

后续若上述拟调整的除权（息）参考价格的计算公式或 相关计算参数因法院裁定批准的重整计划或根据监管规则 要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。

五、出资人权益调整方案实施后的预期效果

前述出资人权益调整方案完成后，合力泰出资人所持有 的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。同时，在此次 合力泰重整过程中引进了实力雄厚的重整投资人。在重整完 成后，随着合力泰与江西合力泰债务危机的整体化解以及重 整投资人对公司业务发展的支持，合力泰的基本面将发生根 本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性 发展轨道，全体出资人所持有的合力泰股票将成为真正有价 值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。

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