Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Nov 29, 2024

中国国际金融股份有限公司

关于重整投资人受让合力泰科技股份有限公司 资本公积转增股份价格的

专项意见

二零二四年十一月

目录

释	义	, , , , , , , , , , , , , , , , , , ,
	第一章	预重整及重整基本情况介绍
		一、上市公司概况
		预重整及重整情况
	三、	重整投资人概况
	四、	报告目的
	第二章	重整投资人受让股票价格的分析
		重整投资人受让股票价格
		重整投资人受让股票价格的合理性与公允性
	第三章	风险因素及其他重要事项
		一、本次重整尚需履行的程序
		重整投资协议变更及解除的风险
		重整投资协议履行风险
		四、其他风险
	第四章	报告结论
		一、报告结论
		报告使用限制及免责声明

释义

在本专项意见中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

释义项目	指	释义内容
上市公司、公司、合力泰	指	合力泰科技股份有限公司
预重整	指	法院正式受理重整前的程序
临时管理人、管理人、清算组	指	合力泰科技股份有限公司清算组
法院、福州中院	指	福州市中级人民法院
福建省电子信息集团	指	福建省电子信息 (集团) 有限责任公司
福建华闽、申请人	指	福建华闽融资租赁有限公司
骋风而来	指	杭州骋风而来数字科技有限公司
四川发展投资	指	四川发展证券投资基金管理有限公司
智路资本	指	北京智路资产管理有限公司
紫光基金	指	北京紫光私募基金管理有限公司
《重整计划(草案)》	指	《合力泰科技股份有限公司重整计划(草案)》
《出资人权益调整方案》	指	《合力泰科技股份有限公司重整计划(草案)之出资人权益 调整方案》
《重整计划》	指	《合力泰科技股份有限公司重整计划》
产业合作伙伴	指	骋风而来及四川发展投资联合体、智路资本、紫光基金
天津启高昊源	指	天津启高昊源企业管理合伙企业(有限合伙)
广州铠瑞投资	指	广州铠瑞投资合伙企业(有限合伙)
北京丰汇投资	指	北京丰汇投资管理有限公司
湖州易股共赢	指	湖州易股共赢企业管理合伙企业(有限合伙)
北京大有瑞晟	指	北京大有瑞晟企业管理中心(有限合伙)
萍乡金伍纾困	指	萍乡金伍纾困企业管理中心(有限合伙)
信风投资	指	信风投资管理有限公司
深圳招平领航	指	深圳市招平领航二号投资合伙企业(有限合伙)
共青城兴途	指	共青城兴途特殊机遇股权投资基金合伙企业(有限合伙)
广州资产	指	广州资产管理有限公司
滁州兴邦	指	滁州兴邦聚合彩纤有限公司
青岛兴津投资	指	青岛兴津投资合伙企业(有限合伙)
北京银河吉富	指	北京银河吉富企业管理中心(有限合伙)
财务投资人	指	天津启高昊源、广州铠瑞投资、北京丰汇投资、湖州易股共 赢、北京大有瑞晟、萍乡金伍纾困、信风投资、深圳招平领 航、共青城兴途、广州资产、滁州兴邦、青岛兴津投资、北

$\overline{2}$

中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让合力泰科技股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见

		京银河吉富
重整投资人	指	产业合作伙伴和财务投资人
《重整投资协议》	指	公司与重整投资人分别签署的预重整投资协议、重整投资协 议
最近三年及一期	指	2021年、2022年、2023年及2024年1-9月
元	指	人民币元
本专项意见	指	《中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让合力泰 科技股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见》

第一章 预重整及重整基本情况介绍

一、上市公司概况

(一) 公司概况

截至 2024年6月30日,公司基本情况如下:

注册名称	合力泰科技股份有限公司
法定代表人	黄爱武
注册资本	311,641.622 万元人民币
成立日期	2003年4月30日
统一社会信用代码	913703007498811104
注册地址	福建省莆田市涵江区新涵工业园区涵中西路
经营范围	新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含模 块、主板、 方案、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件)、智 能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组, 盖板玻璃,工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以 上相关 业务的技术开发、技术咨询、技术服务

数据来源: 合力泰科技股份有限公司 2024 年半年度报告。

(二) 股权结构

根据公司 2024年第三季度报告, 截至 2024年9月 30日, 福建省电子信息集团持 有公司 21.13%的股权, 为公司第一大股东。公司前十大股东持股情况如下:

序号	股东名称	持股比例	持股数量(股)
	福建省电子信息(集团)有限责任公司	21.13%	658,346,632
2	比亚迪股份有限公司	11.11%	346,360,994
3	汪文政	1.44%	45,005,700
$\overline{4}$	毛幼聪	0.99%	31,003,600
5	岑晔涛	0.92%	28,554,200
6	白如英	0.91%	28,261,700
7	李东璘	0.86%	26,724,558
8	文开福	0.80%	25,000,002
9	银河金汇证券资管-青岛国信金融控股有限公司-银	0.77%	24,120,632

序号	股东名称	持股比例	持股数量(股)
	河金汇通盈2号单一资产管理计划
10	香港中央结算有限公司	0.75%	23,222,602
	合计	39.68%	1,236,600,620

(三) 业务情况

1、公司主要业务及产品

合力泰经过在智能终端核心部件行业十余年的发展和积累,凭借技术优势、品质优 势、客户优势、产业链协同优势等,发展成为智能终端核心部件一站式服务商。

公司主营业务大致分为:手机业务板块(包括触控显示类模组、光电传感类产品)、 通用显示业务板块、柔性线路板业务板块(FPC)和电子纸业务板块,产品广泛应用于 手机端、消费电子、智能穿戴、智能零售、智能汽车、智能制造等诸多领域。

类型	主要产品名称	用途说明
	触控显示一体化模组	主要应用于高端智能手机、平板电脑、智能穿戴 等领域
触控 显示类	TFT: 液晶显示模组 (TFT-LCM)	主要应用于手机、平板电脑、数码产品、家电、 车载、工业控制等领域
	OLED: 柔性显示模组	主要应用于手机、智能穿戴、台式和笔记本电脑、 GPS、数码相机、PDA、家电、工业仪表等
光电	摄像头模组	主要应用于手机、平板电脑、数码产品、笔记本 电脑、车载电子等
传感类	BR: 指纹识别模组	主要应用于手机、平板电脑、家居等
	电子纸显示产品	主要应用于电子纸阅读器、智能零售价格标签、 手机等领域
	通用显示产品	主要应用于消费电子、仪器仪表、家用电器、通 讯终端、数码产品、办公设备、医疗器械等领域
	FPC 产品	主要应用于手机、平板、数码产品、笔记本电脑、 车载、无线充电等

数据来源: 合力泰科技股份有限公司 2024 年半年度报告。

2、产品应用领域

通讯设备和智能穿戴
手机	平板电脑	智能手表	医疗检测
触控显示/指纹识别/摄 像头	触控显示/指纹识别/摄 像头	触控显示/电子纸/摄像	触控显示/电子纸

消费电子类
触控笔记本电脑	触控一体机	学生电脑/电子书包	3D 电视/眼镜
触控显示/摄像头	触控显示	触控显示/电子纸	触控显示
家电、办公、仪表、工控类
冰箱、洗衣机	打印、复印、传真机	智能电表	工业控制
触控显示	触控显示	触控显示/TN/STN	触控显示/TN/STN
	金融、移动支付、汽车电子、电子物流类
银行 U 盾	POS 机	车载导航	电子货架标签
TN/STN	TN/STN/触控显示	触控显示	电子纸

数据来源: 合力泰科技股份有限公司 2024 年半年度报告。

(四) 财务情况

合力泰 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务报告已经致同会计师事务所(特殊普 通合伙)审计,致同会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具了致同审字(2022)第 351A009815号、致同审字(2023)第351A010913号、致同审字(2024)第351A017438 号审计报告: 合力泰 2024年1-9月财务数据未经审计。合力泰最近三年及一期的主要 财务数据情况(合并口径)如下表所示:

单位: 亿元, %

项目	2024年9月末 /1-9月	2023年末/度	2022年末/度	2021年末/度
资产负债表摘要
资产总额	64.33	76.45	232.51	293.10
所有者权益	$-73.59$	$-60.93$	65.20	105.04
资产负债率	214.40	179.69	71.96	64.16
利润表摘要
营业收入	10.17	46.30	119.08	162.33
营业利润	$-12.78$	$-110.37$	$-39.60$	0.34
利润总额	$-12.92$	$-111.05$	$-39.67$	0.03
净利润	$-12.84$	$-125.72$	$-33.93$	1.10
归属于母公司股东的净利润	$-12.28$	$-119.91$	$-34.66$	0.77
现金流量表摘要
经营活动产生现金流量净额	$-1.44$	2.64	5.38	13.83
投资活动产生现金流量净额	0.43	$-2.59$	0.19	$-8.63$

项目	2024年9月末 /1-9月	2023年末/度	2022年末/度	2021年末/度
等资活动产生现金流量净额	0.37	$-7.32$	$-14.40$	$-3.14$
现金及现金等价物净增加额	$-0.68$	$-7.09$	$-8.73'$	2.15

二、预重整及重整情况

2024年2月4日,公司收到债权人福建华闽的《告知函》,福建华闽以公司不能清 偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务,但仍具备重整价值,且具备与主要债权人开 展自主谈判的能力为由,已向福州中院提交了申请对公司进行重整及预重整的材料。

2024年3月1日, 公司收到福州中院送达的《通知书》, 福州中院决定对公司启动 预重整,并指定合力泰科技股份有限公司清算组担任预重整临时管理人。

2024年3月11日,清算组组织启动债权申报工作,向公司债权人发出债权申报通 知, 公司债权人应当于 2024年4月12日前申报债权。

2024年5月10日,公司披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》。截至 报名截止日, 正式提交报名材料并足额缴纳报名保证金的主体共计 32 家(以联合体形 式报名的视为一家)。公司在法院和清算组的监督和指导下, 配合和推动意向投资人尽 职调杳、重整投资方案制作提交、重整投资人身份确定、《重整投资协议》磋商谈判等 工作。

2024年6月7日,公司收到福州中院送达的(2024) 闽 01 破申33号《批复》,许 可公司在预重整期间借款不超过 5.07 亿元用于生产经营。

2024年10月25日, 在清算组组织下召开了产业投资人遴选会议。2024年10月 29日, 经各遴选委员提交遴选结果, 确定骋风而来及四川发展投资联合体、智路资本作 为重整投资人暨产业合作伙伴。公司已分别与杭州骋风而来、四川发展投资、智路资本 以及智路资本指定的紫光基金签署了《重整投资协议》。

2024 年 11 月 20 日,在清算组组织下召开了财务投资人遴选会议,经各遴选委员 遴选,确定了中选的重整财务投资人。公司已分别与中选重整财务投资人或其指定主体 天津启高昊源、广州铠瑞投资、北京丰汇投资、湖州易股共赢、北京大有瑞晟、萍乡金 伍纾困、信风投资、深圳招平领航、共青城兴途、广州资产、滁州兴邦、青岛兴津投资、

北京银河吉富签署了《重整投资协议》。

2024年11月22日,合力泰收到福州中院送达的(2024)闽01破申33号《民事 裁定书》,福州中院裁定受理福建华闽对公司的重整申请。同日,公司收到福州中院送 达的《决定书》,福州中院指定清算组担任公司管理人。

三、重整投资人概况

根据公司于 2024年11月25日披露的《关于与重整投资人签署预重整投资协议的 公告》、11月29日披露的《关于与重整财务投资人签署重整投资协议的公告》,重整投 资人概况如下:

(一) 杭州骋风而来数字科技有限公司

1、基本情况

注册名称	杭州骋风而来数字科技有限公司
法定代表人	陈源
注册资本	50,000 万元人民币
成立日期	2023年3月23日
统一社会信用代码	91330110MACC849J7B
注册地址	浙江省杭州市余杭区瓶窑镇崇化村蒿山头南 48 号 1 幢 9 层
经营范围	一般项目: 人工智能通用应用系统; 人工智能基础软件开发; 人工智能 应用软件开发:人工智能公共数据平台:人工智能基础资源与技术平 台: 人工智能理论与算法软件开发; 人工智能行业应用系统集成服务; 人工智能硬件销售,计算机系统服务,智能控制系统集成,信息系统集 成服务:工程和技术研究和试验发展;计算机软硬件及辅助设备零售; 计算机软硬件及辅助设备批发;网络设备销售;通信设备销售;数据处 理和存储支持服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得 许可的培训);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广; 货物进出口; 技术进出口; 进出口代理(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:基础电 信业务: 第一类增值电信业务; 第二类增值电信业务(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果 为准)。

2、股权结构

骋风而来的股权结构如下:

序号	股东名称	持股比例
	抗州骋风聚心企业管理合伙企业(有限合伙)	$60.00\%$
◠	杭州骋风聚智企业管理合伙企业(有限合伙)	40.00%
	合计	$100.00\%$

(二) 四川发展证券投资基金管理有限公司

1、基本情况

注册名称	四川发展证券投资基金管理有限公司
法定代表人	宋贵祥
注册资本	3,000 万元人民币
成立日期	2019年1月18日
统一社会信用代码	91510100MA6AE3QM76
注册地址	中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街 151号B座 42楼
经营范围	投资管理、资产管理(不得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、股权结构

四川发展投资的股权结构如下:

序号	股东名称	持股比例
	四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司	66.67%
	四川发展引领资本管理有限公司	33.33%
	合计	$100.00\%$

(三) 北京智路资产管理有限公司

1、基本情况

注册名称	北京智路资产管理有限公司
法定代表人	徐小海
注册资本	10,000 万元人民币

中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让合力泰科技股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见

成立日期	2017年5月5日
统一社会信用代码	91110113MA00EAYL91
注册地址	北京市北京经济技术开发区景园北街 2号57 幢 9层 901-3室
经营范围	资产管理; 投资管理; 投资咨询。("1、未经有关部门批准, 不得以公 开方式募集资金; 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动; 3、不得发放贷款; 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保; 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益"; 市场 主体依法自主选择经营项目, 开展经营活动; 依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、股权结构

智路资本的股权结构如下:

序号	股东名称
	北京启平科技有限责任公司	40.00%
	广大融信(珠海横琴)控股有限公司
	北京智元芯管理咨询合伙企业(有限合伙)
	合计	$100.00\%$

(四) 北京紫光私募基金管理有限公司

1、基本情况

注册名称	北京紫光私募基金管理有限公司
法定代表人	阙里
注册资本	10,000 万元人民币
成立日期	2016年4月1日
统一社会信用代码	91540091MA6T17T54A
注册地址	北京市顺义区空港融慧园 6号楼 9层 960室
一般项目: 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动); 企业管理咨 经营范围 询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) (不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、股权结构

紫光基金的股权结构如下:

序号	股东名称	持股比例
	北京紫光资本管理有限公司	100.00%
	合计	100.00%

(五) 其他财务投资人

除上述骋风而来、四川发展投资、智路资本、紫光基金外, 公司已分别与中选重整 财务投资人或其指定主体天津启高昊源、广州铠瑞投资、北京丰汇投资、湖州易股共赢、 北京大有瑞晟、萍乡金伍纾困、信风投资、深圳招平领航、共青城兴途、广州资产、滁 州兴邦、青岛兴津投资、北京银河吉富签署了《重整投资协议》,由其作为财务投资人 参与合力泰重整投资。

四、报告目的

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号 -- 破产重整等事项》第二 十八条: "重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的, 相关受让 股份价格定价应当合理、公允,不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市 公司股票在投资协议签署当日(遇到非交易日的,则以签署日前一个交易日为基准日) 收盘价百分之八十的, 上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披 露。"

根据公司于 2024年11月25日披露的《关于与重整投资人签署预重整投资协议的 公告》、11月29日披露的《关于与重整财务投资人签署重整投资协议的公告》, 骋风而 来或其指定主体之一取得的 200,000,000 股资本公积转增股份以 0.8 元/股的价格受让, 骋风而来或其指定主体之二取得的 175,000,000 股资本公积转增股份、四川发展投资或 其指定的第三方取得的 225,000,000 股资本公积转增股份、智路资本指定的第三方取得 的 370,000,000 股资本公积转增股份、紫光基金指定主体取得的 50,000,000 股资本公积 转增股份以 0.905 元/股的价格受让;天津启高昊源、广州铠瑞投资、北京丰汇投资、湖 州易股共赢、北京大有瑞晟、萍乡金伍纾困、信风投资、深圳招平领航、共青城兴途、

$11$

广州资产、滁州兴邦、青岛兴津投资、北京银河吉富以 1.30 元/股的价格合计受让 779,000,000 股资本公积转增股份(公司资本公积金转增的股票份额及最终实际转增的 股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准)。

根据公司提供的资料, 公司与产业合作伙伴、财务投资人签署《重整投资协议》的 日期分别为 2024年 11月 14日、11月 28日, 合力泰股票收盘价分别为 2.54 元/股、 2.30 元/股。重整投资人受让公司股票价格低于合力泰股票在投资协议签署当日收盘价 的 80%。因此,中国国际金融股份有限公司作为合力泰聘请的财务顾问,就重整投资人 受让合力泰资本公积转增股份价格低于合力泰股票在投资协议签署当日收盘价百分之 八十的事项出具本专项意见, 说明重整投资人受让股票价格的合理性和公允性。

第二章 重整投资人受让股票价格的分析

一、重整投资人受让股票价格

根据公司于 2024年11月25日披露的《关于与重整投资人签署预重整投资协议的 公告》、11 月 29 日披露的《关于与重整财务投资人签署重整投资协议的公告》, 骋风而 来或其指定主体之一取得的 200,000,000 股资本公积转增股份以 0.8 元/股的价格受让, 骋风而来或其指定主体之二取得的 175,000,000 股资本公积转增股份、四川发展投资或 其指定的第三方取得的 225,000,000 股资本公积转增股份、智路资本指定的第三方取得 的 370,000,000 股资本公积转增股份、紫光基金指定主体取得的 50,000,000 股资本公积 转增股份以 0.905 元/股的价格受让;天津启高昊源、广州铠瑞投资、北京丰汇投资、湖 州易股共赢、北京大有瑞晟、萍乡金伍纾困、信风投资、深圳招平领航、共青城兴途、 广州资产、滁州兴邦、青岛兴津投资、北京银河吉富以 1.30 元/股的价格合计受让 779,000,000 股资本公积转增股份(公司资本公积金转增的股票份额及最终实际转增的 股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准)。

根据公司提供的资料, 公司与产业合作伙伴、财务投资人签署《重整投资协议》的 日期分别为 2024 年 11 月 14 日、11 月 28 日, 合力泰股票收盘价分别为 2.54 元/股、 2.30元/股。重整投资人受让公司股票价格低于合力泰股票在《重整投资协议》签署当日 收盘价的 80%。

二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性

(一)合力泰已资不抵债且已被实施退市风险警示,重整投资人本次投资面临较高 风险

公司聘请的审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2023 年度财务报 表进行了审计,并出具了保留意见的审计报告。根据公司2023年度审计报告,截至2023 年末,公司归属于母公司所有者权益为-65.17 亿元,资产负债率为 179.69%,存在大额 受限资产以及逾期债务, 因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件, 面临较大的经营风险和 财务风险。

由于公司经审计的 2023 年度末归属于母公司所有者的净资产为负值,根据《深圳

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证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条的规定, 公司股票交易已于 2024 年 5 月 6 日起 被实施退市风险警示。若公司经审计的2024年度末归属于母公司所有者的净资产不能 转正, 公司股票将面临被终止上市的风险。

重整投资人参与本次投资, 承担了较高的投资风险, 包括合力泰退市风险、重整失 败风险、锁定期期间股市波动风险、发生潜在诉讼和纠纷的风险等,综合考虑上述风险 因素的影响,重整投资人认购合力泰转增股票的价格在市场价格基础上予以折让具备合 理性。

(二)本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制确定

2024年5月10日, 公司披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》, 对外 公开招募重整投资人。2024年10月25日,在清算组组织下召开了产业投资人遴选会 议。2024年10月29日,经各遴选委员提交遴选结果,确定杭州骋风而来数字科技有 限公司及四川发展证券投资基金管理有限公司联合体、北京智路资产管理有限公司作为 重整投资人暨产业合作伙伴。2024年11月20日,经各遴选委员遴选,确定了中选的 重整财务投资人。因此,本次资本公积转增股票的受让价格系通过上述公开的市场化价 格机制所确定, 重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司的价值判断。

(二)《重整计划》尚需履行法律程序批准后予以实施,债权人、股东表决通过是 《重整计划》实施的前提

本次重整投资人受让资本公积转增股票是合力泰《重整计划》的重要组成部分。目 前法院已裁定合力泰重整,后续合力泰《重整计划》需经债权人会议和出资人组会议表 决通过、法院裁定批准后执行, 债权人、股东表决通过是《重整计划》实施的前提。重 整投资人受让资本公积转增股票价格的形成和决策机制,兼顾了债权人、公司和公司原 股东等各方利益,反映了投资人、债权人、股东的利益平衡。

(四) 引入重整投资人是重整成功的重要基础, 有利于维护广大中小股东的利益

鉴于合力泰不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务,已被债权人申请进行 重整及预重整, 法院已裁定合力泰重整, 如果重整失败, 公司存在被终止上市、被清算 的风险,从而将导致中小股东遭受重大损失。

重整投资人有条件受让公司通过资本公积转增的股份,支付的资金将用于清偿债务、

支付重整费用和上市公司经营发展,将有助于化解公司经营与债务困境,是公司重整成 功的重要基础。本次重整成功后,在重整投资人的支持下,上市公司有望改善生产经营、 提升公司股权价值,有利于维护中小股东的投资权益。

(五)根据过往同类重整案例,存在重整投资人受让股票价格低于投资协议签署日 二级市场收盘价 80%的情形

产业合作伙伴《重整投资协议》签署当日,合力泰股票收盘价为 2.54 元/股,产业 合作伙伴拟分别以 0.905 元/股、0.8 元/股的价格受让公司资本公积转增股份, 受让价格 分别为《重整投资协议》签署当日公司收盘价的 35.63%、31.50%。财务投资人《重整 投资协议》签署当日,合力泰股票收盘价为 2.30 元/股, 财务投资人以 1.30 元/股的价格 受计公司资本公积转增股份, 受让价格为《重整投资协议》签署当日公司收盘价的 $56.52\%$

上市公司重整过程中, 重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规 模和结构等因素的影响, 存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整 案例, 存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例, 具体情况如下:

证券代码	证券简称	投资协议签署 日	投资协议签署 日收盘价 (元/ 股)	重整投资人受让 价格(元/股)	受让价格/收盘 价
002251.SZ	*ST 步高	2024-04-25	4.12	2.50	60.68%
		2024-04-25	4.12	1.90	46.12%
		2024-04-25	4.12	1.65	40.05%
000564.SZ	ST 大集	2024-03-18	1,91	1.10	57.59%
		2024-01-03	1.50	0.50	33.33%
600589.SH	*ST 榕泰	2023-12-19	3.79	1.65	43.54%
		2023-12-17	3.80	1.30	34.21%
002086.SZ	*ST 东洋	2023-12-15	2.97	0.50	16.84%
603030.SH	*ST 全筑	2023-11-27	3.19	1.40	43.89%
		2023-11-27	3.19	0.65	20.38%
600306.SH	*ST 商城	2023-11-10	10.74	5.60	52.14%
002482.SZ	$*ST \sqsubset E$	$2023 - 11 - 10$	2.61	1.20	45.98%
		2023-11-09	2.49	1.20	48.19%

中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让合力泰科技股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见

证券代码	证券简称	投资协议签署 日	投资协议签署 日收盘价(元/ 股)	重整投资人受让 价格(元/股)	受让价格/收盘 价
		2023-11-09	2.49	1.00	40.16%
600117.SH	*ST 西钢	2023-10-14	3.15	1.70	53.97%
		2023-10-14	3.15	1.29	40.95%
000796.SZ	*ST 凯撒	2023-10-23	3.68	1.34	36.41%
		2023-09-11	4.23	1.32	31.21%
600136.SH	*ST 明诚	$2023 - 10 - 13$	3.03	0.98	32.34%
002157.SZ	*ST 正邦	2023-08-04	2.61	1.10	42.15%
		2023-08-04	2.61	1.60	61.30%
002366.SZ	*ST 海核	2022-11-25	5.47	2.14	39.12%
		2022-11-28	5.38	3.30	61.34%
002076.SZ	*ST 雪莱	2022-11-16	2.36	1.20	50.85%
600666.SH	*ST 瑞德	2022-11-09	2.39	0.80	33.47%
		2022-12-08	2.70	0.80	29.63%
002122.SZ	*ST 天马	2022-11-04	2.45	1.00	40.82%
002427.SZ	*ST 尤夫	2022-09-28	7.90	2.71	34.30%
		2022-09-28	7.90	2.80	35.44%
600654.SH	*ST 中安	2022-09-08	3.12	1.50	48.08%
600518.SH	*ST 康美	2021-12-14	4.58	1.57	34.24%

数据来源: 相关公司公告。

第三章 风险因素及其他重要事项

一、本次重整尚需履行的程序

截至本专项意见出具日, 合力泰本次重整尚需履行以下重要程序:

(一)债权人履行其内部决策程序(如需)后,在债权人会议上表决通过《重整计 划 (草案)》:

(二)出资人履行其内部决策程序(如需)后,在出资人组会议上表决通过《出资 人权益调整方案》;

(三) 法院裁定批准《重整计划》:

(四) 法院裁定《重整计划》执行完毕;

(五) 其他可能涉及的审核事项。

二、重整投资协议变更及解除的风险

根据公司与产业合作伙伴《重整投资协议》的约定,经协议双方协商一致并签署书 面补充协议,可对《重整投资协议》进行修改、变更或补充:特定情形下,协议双方有 权单方解除《重整投资协议》,包括未按期提交重整计划草案/重整计划草案未被法院裁 定批准, 导致法院裁定终止重整程序并宣告合力泰破产; 重整计划执行完毕前, 已确定 合力泰将被实施退市的,或确定重整计划无法在 2024 年 12 月 31 日前执行完毕;本协 议或重整计划违反法律、法规的强制性规定,且未能获得有权机关豁免或形成有效的解 决办法等。根据公司与财务投资人《重整投资协议》的约定,特定情形下,协议双方有 权单方解除《重整投资协议》,包括合力泰未能在 2024年12月31日前将重整计划执行 完毕;非因财务投资人原因,财务投资人未能按照协议约定的数量和价格取得股票;在 股票过户至财务投资人名下之前, 合力泰被终止上市或触发终止上市条件; 经法院裁定 批准的重整计划之出资人权益调整方案内容与协议存在重大差异等。《重整投资协议》 及本次重整能否成功尚有不确定性, 提请投资者注意相关风险。

三、重整投资协议履行风险

在《重整投资协议》的履行过程中,可能出现重整投资人无法按照《重整投资协议》 的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。本财务顾问提请投资者关注《重整投资协 议》履行的相关风险。

四、其他风险

本次重整可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时,如合力泰《重整计划 (草案)》不能表决通过、《重整计划》不能及时执行、重整中或重整完成后出现触发退 市的情形,上市公司将面临退市风险,提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。

第四章 报告结论

一、报告结论

基于前述分析, 本次重整投资人受让公司股票的价格低于《重整投资协议》签署日 公司股票收盘价格的 80%, 该价格综合考虑了其各项投资风险, 经过市场化机制确定, 本次重整投资人所支付的对价将作为《重整计划(草案)》的一部分,经债权人会议和 出资人组会议表决通过并经法院裁定批准后执行。此外,近年来存在多例重整投资人受 让股票价格低于基准日收盘价80%的上市公司重整案例。因此,本次重整投资人受让股 份的价格具有合理性和公允性。本次重整成功后,在重整投资人的支持下,公司有望化 解债务风险、改善生产经营,有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。

二、报告使用限制及免责声明

(一) 本专项意见所依据的文件和资料由上市公司及其控股股东、实际控制人, 董 事、监事、高级管理人员,管理人及其成员,债权人,重整投资人等破产事项相关方(以 下统称为"上市公司及有关各方")提供或披露,上市公司及有关各方应对所提供文件 及资料的真实性、准确性和完整性负责,并应确保该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏: 本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任;

(二)本专项意见是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本 次重整相关协议和声明或承诺以及上市公司及有关各方提供或披露的文件和材料真实、 准确、完整、及时的基础上出具: 若上述假设不成立, 本财务顾问不承担由此引起的任 何风险和责任:

(三)本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整 商业可行性或本次重整合法有效性的评论,本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋 商和谈判。本专项意见旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、 公允发表意见;

(四)截至本专项意见出具日,本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公积转 增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查,本专项意见仅对已核实的上述事项出具 意见, 本专项意见不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证;

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(五)对于对本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实,本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、管理人、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位(以下统称为"有关机构") 出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断:

(六)本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任,本专项 意见也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本专项意见中对 干上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用,并不意味着本财务顾问 对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任 何明示或默示的保证;

(七)如本专项意见涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠 的出处, 本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录;

(八)本专项意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见, 对投资者根据本专项 意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任;任何个人或机 构均应当对本专项意见进行独立的评估和判断,同时考量其自身状况和特定目的及需求, 并自主讲行决策,本财务顾问不承担任何责任;

(九)本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本专项意见中列载的 信息,以作为本专项意见的补充和修改,或者对本专项意见作任何解释或说明。未经本 财务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者 摘录本专项意见或其任何内容, 对于本专项意见可能存在的任何歧义, 仅本财务顾问自 身有权进行解释;

(十)本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形 以及本专项意见出具日可公开获取的信息作出的, 对日后该等情形出现的不可预见的变 化,本财务顾问不承担任何责任。本专项意见所引用的信息和数据有可能因本专项意见 出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效,本财务顾问将不会通知并更新 本专项意见中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未 及时更新或不完整而导致的任何损失和责任,本财务顾问将不承担任何法律责任;

(十一)本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告,

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查阅有关文件;

(十二)以上声明为本专项意见不可分割的一部分。任何个人及机构获取本专项意 见应一并阅读上述声明。获取本专项意见即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容, 并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。

(本页无正文, 为《中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让合力泰科技股份有限公司资本 公积转增股份价格的专项意见》之盖章页)