Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 8, 2023

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2023-068

合力泰科技股份有限公司

关于公司控制权拟发生变更的进展公告

本公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司保证向本公司提供的信 息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

一、公司控制权拟发生变更概述

2023 年 6 月 5 日，合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子 信息集团”或“转让方”）与深圳慧舍科技合伙企业（有限合伙）（以下简 称“慧舍科技”或“收购方”）签署了《合力泰科技股份有限公司之股份转 让协议》（以下简称“股份转让协议”），福建省电子信息集团将其所持公 司 503,301,220 股（占公司总股本的 16.15%）以协议转让方式转让给慧舍 科技（以下简称“本次交易”）。如本次交易事项最终实施，将导致公司控 制权发生变更。

以上具体内容详见公司于 2023 年 6 月 6 日在指定信息媒体上披露的 《关于控股股东签署<股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公 告》（公告编号：2023-042）。

2023 年 6 月 8 日，本次交易的收购方慧舍科技披露了《详式权益变动 报告书》，慧舍科技已支付磋商诚意金及第一期款项人民币 6,000 万元。转 让方福建省电子信息集团披露了《简式权益变动报告书》。

2023 年 8 月 5 日，交易双方签署了《关于调整付款安排的协议书》。 慧舍科技已向转让方福建省电子信息集团支付了保证金人民币 2,000 万元。 具体内容详见公司于 2023 年 8 月 8 日在指定信息媒体上披露的《关于公司 控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2023-054）。

2023 年 8 月 16 日，公司与收购方慧舍科技指定的供应链企业签署了 《战略合作框架协议书》，该框架协议不涉及具体金额，公司在该框架协 议项下与供应商以及供应链企业三方签订具体供应链服务协议。

2023 年 8 月 18 日，福建省电子信息集团要求慧舍科技尽快落地上述 协议事项，并要求其在 2023 年 8 月 21 日 24:00 前给予上市公司进一步的 资金支持，若达不成上述要求，福建省电子信息集团有权终止本次交易。 具体内容详见公司于 2023 年 8 月 19 日在指定信息媒体上披露的《关于公 司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2023-056）。

2023 年 8 月 22 日，慧舍科技及其相关方为公司提供了资金支持 600 万元人民币，慧舍科技指定的供应链企业已与公司及采购供应商三方落地 执行了供应链服务业务。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 23 日在指定信 息媒体上披露的《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号： 2023-057）。

二、 公司控制权转让的进展情况

1. 2023 年 9 月 7 日，福建省电子信息集团与慧舍科技签署了《关于第 二次调整付款安排的协议书》（以下简称“本协议”）。主要内容如下：

（1）鉴于慧舍科技已于 2023 年 9 月 7 日向福建省电子信息集团追加 支付了保证金人民币 1,000 万元，福建省电子信息集团同意《股份转让协

议》第 3.2.2 条所述慧舍科技应付的第二期款项延期至 2023 年 9 月 13 日 24:00 前由慧舍科技支付完毕。前述保证金在前述第二期款项最后付款日视 为慧舍科技已支付保证金同等金额的第二期款项，《关于调整付款安排的 协议书》项下保证金同日也转为同等金额的第二期款。

（2）因慧舍科技未按照《股份转让协议》的约定支付第二期股权转让 价款，慧舍科技应按《股份转让协议》第 7.2 条的约定，即自《股份转让协 议》签署之日起第 5 个工作日（为 2023 年 6 月 9 日）起至《股份转让协 议》第 3.3 条所述的福建省电子信息集团收款账户实际收到足额第二期款 项的期间，慧舍科技应当以迟延支付的股份转让价款为基数，按照每日万 分之一的标准向福建省电子信息集团支付违约金。前述违约金应与第二期 款同时进行支付，其中违约金支付至《股份转让协议》第 3.3 条所述福建省 电子信息集团名下的非共管账户，第二期款支付至《股份转让协议》第 3.3 条所述福建省电子信息集团名下的共管账户。

（3）若出现慧舍科技未按本协议履约的情形时，福建省电子信息集团 有权不予退还慧舍科技已支付的磋商诚意金、首期款、《关于调整付款安 排的协议书》项下保证金和本协议所述已收取的保证金，还有权通知慧舍 科技解除并终止《股份转让协议》及与股份转让相关的其他权利和义务约 定。不予退还款项通知或解除通知函发送至《股份转让协议》第 10.7 条约 定的慧舍科技指定邮箱时即视为送达，对慧舍科技产生相应的不予退款或 解除协议的效力。

1. 截至本公告日，慧舍科技已向转让方福建省电子信息集团支付了磋 商诚意金、首期款、保证金合计人民币 9,000 万元。

2. 目前交易双方正在推进公司控制权转让事项，相关审批程序仍在进 行中。

三、风险提示及其他情况说明

1. 本次交易尚需按照《上市公司国有股权监督管理办法》的要求履行 上市公司国有股权变动的相关程序，尚需国家反垄断主管部门就本次交易 涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；且需 经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以 通过尚存在一定不确定性。

2. 本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险。

3. 公司将密切关注股权转让事项的进展情况，并根据有关规定及时履 行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》 《证券日报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风 险。

四、备查文件

《关于第二次调整付款安排的协议书》

特此公告。

合力泰科技股份有限公司董事会

二〇二三年九月八日