Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 29, 2021

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2021-135 债券代码：149047 债券简称：20合力01

合力泰科技股份有限公司

关于出售资产的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 一、交易概述

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事第二十次 会议审议批准了《关于出售资产的议案》，同意公司通过产权交易所公开 挂牌转让持有的山东合力泰化工有限公司（以下简称“合力泰化工”）100% 股权、淄博新联化物流有限公司（以下简称“新联化物流”）100%股权。 具体内容详见公司于 2021 年 11 月 25 日、11 月 30 日在指定信息披露网站 上披露的《关于出售资产的公告》（公告编号：2021-121）、《关于出售 资产的进展公告》（公告编号：2021-124）。

2021 年 12 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，以 5 票 同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售资产预计产生关联交易 的议案》，同意公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以 下简称“电子信息集团”）或其控制企业参与上述标的公司股权挂牌转让 的公开竞拍，关联董事回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可 意见及独立意见。

2021年12月24日，公司召开2021年第八次临时股东大会审议批准了《关 于出售资产预计产生关联交易的议案》，电子信息集团作为潜在关联方已 回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

近日，上述标的公司股权在挂牌期内征集到意向方福建省和信科工集团 有限公司（以下简称“和信科工”），公司最终以成交价94,520万元将所 持合力泰化工100%股权、新联化物流100%股权出售给和信科工，并于2021 年12月28日与和信科工签署了《股权转让合同》，现将相关情况公告如下： 二、本次交易对手方

公司名称：福建省和信科工集团有限公司

统一社会信用代码： 91350000158140214X 公司地址： 福州市五一北路 31 号 法定代表人：连占记

注册资本：15,605 万元人民币

公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：润滑油、燃料油、煤炭、焦炭、化工产品（不含危险化学 品及易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、金属材料、五金 交电、日用杂品、电子产品、机械设备、通信设备、家具、初级农产品、 电池的销售；集成电路、显示器件、半导体照明器件、光电子器件及其他 电子器件、电子电路、电子专用材料及其他电子元件的销售；非金属矿及 制品批发；金属及金属矿批发；其他化工产品（不含危险化学品及易制毒

化学品）批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械 及电子产品批发；其他未列明批发业；对制造业、批发和零售业的投资； 对外贸易；仓储服务（不含危险品）；装卸搬运；船舶港口服务（不含危 险化学品储存、装卸）；仓储经营：环己酮、正丁醇、溶剂油【闭杯闪点≤60℃】、 1，2-二甲苯。票据经营：环己酮、正丁醇、溶剂油【闭杯闪点≤60℃】、 乙酸【含量＞80%】、乙酸溶液【10%＜含量≤80%】、甲醛、氢氧化钠、 氢氧化钠溶液【含量≥30%】、2-丙醇、硫酸、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、二 氯甲烷、糠醛、丙酮、2-丁酮、甲苯、苯、1，2-二甲苯、1，4-二甲苯、甲 醇、乙酸甲酯、石脑油；仓储经营（自有：不带有储存设施；闽侯县荆溪 镇永丰村省公路局杜坞储运处）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止2020年12月31日，和信科工的总资产为115,733.18 万元，净资产为30,829.38万元。2020年和信科工营业收入为112,854.02万元， 净利润为4,365.59万元。截止2021年9月30日，和信科工的总资产为69,845.15 万元，净资产为32,911.73万元。当期营业收入为138,756.32万元，净利润为 2,082.35万元。

关联关系：公司控股股东电子信息集团持有和信科工 100%股权，和 信科工系公司关联方。

经查询，和信科工不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为合力泰化工 100%股权、新联化物流 100%股权，标的 公司基本情况、权属状况、评估情况、定价依据、股权转让的其他安排等

详见公司于 2021 年 11 月 25 日在指定信息披露网站上披露的《关于出售 资产的公告》（公告编号：2021-121）。

四、交易协议的主要内容

转让方（以下简称甲方）：合力泰科技股份有限公司

受让方（以下简称乙方）：福建省和信科工集团有限公司 第一条 转让标的

转让标的：山东合力泰化工有限公司100%股权和淄博新联化物流有 限公司100%股权。

甲方同意将其所持有的山东合力泰化工有限公司100%股权和淄博新 联化物流有限公司 100%股权（以下简称“转让标的”）有偿转让给乙方， 乙方同意受让。

第二条 转让价款

甲、乙双方确认本合同项下转让标的总转让价款为人民币（小写） ￥ 94,520 万元，即人民币（大写）玖亿肆仟伍佰贰拾万元整，其中山东 合力泰化工有限公司 100%股权的转让价款为人民币（小写）￥ 93,200 万 元，即人民币（大写）玖亿叁仟贰佰万元整；淄博新联化物流有限公司 100% 的股权的转让价款为人民币（小写）￥ 1,320 万元，即人民币（大写） 壹 仟叁佰贰拾万元整。

该转让价款不包含转让交易服务费等费用。

第三条 股权转让的方式

上述转让标的通过福建省产权交易中心发布转让信息征集受让方，以 公开竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订股权转让合同，实施股权 交易。

第四条 转让价款的支付方式、时间和条件

1、乙方前期向福建省产权交易中心缴纳的竞价保证金自本合同签订之 日起扣除交易服务费后直接无息转为本合同的履约保证金。乙方支付价款 时，合同履约保证金在其没有违约的情况下无息抵作等额合同价款。

2、甲、乙双方约定按照分期付款方式支付价款：

乙方对余款提供甲方认可的担保的，可选择分期付款。首期价款（含 履约保证金）应不少于本次股权转让价款总额的 30%，乙方应于本合同生 效之日起 3 个工作日内将首期价款扣除履约保证金后的余款支付至福建省 产权交易中心指定银行账户；其他几期款项均应支付至甲方银行账户，具 体支付安排如下：乙方于 2022 年 3 月 31 日前支付第二笔股权转让款，首 期价款与第二笔股权转让款合计不少于本次股权转让价款总额的 51%；于 2022 年 6 月 30 日前支付第三笔股权转让款，首期价款与第二笔、第三笔 股权转让款合计不少于本次股权转让价款总额的 90%；本次股权转让剩余 价款应于本合同生效之日起一年内付清。乙方应自本合同生效后第 3 个工 作日起至实际支付日期间，以尚未支付的股权转让款为基数，按同期贷款 市场报价利率（LPR）计算利息并向甲方支付。

3、甲、乙双方同意，在福建省产权交易中心收到乙方一次性支付的股 权转让价款或首期价款当日，向福建省产权交易中心就全部股权转让价款 或首期价款提供《提前转款申请函》，约定并同意在福建省产权交易中心 收到全部股权转让价款或首期价款后及时将全部股权转让价款或首期价款 支付给甲方，并申明该等提前转款对福建省产权交易中心免责。乙方选择 分期付款的，其余价款按照第四条第 2.2 款的约定执行。

4、甲方应于乙方支付股权转让价款后（乙方选择分期付款且已依约对 剩余价款提供甲方认可的有效担保措施的，在乙方支付首期股权转让款后） 10 个工作日内完成本次股权转让事宜的工商变更登记，即将山东合力泰化 工有限公司 100%股权和淄博新联化物流有限公司 100%股权工商登记至乙

方名下（以下简称“交割”）；乙方在甲方办理期间应积极协助。

5、乙方应于交割后 3 个工作日内将签章的《交割完毕反馈函》提交给 甲方。

第五条 股权转让涉及的企业职工安置

1、本次股权转让不涉及标的企业的职工安置，标的企业职工的劳动关 系、岗位、待遇等不因本次股权转让而发生变更。

2、乙方承诺受让转让标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现 有劳动合同，职工在标的企业的工作年限连续计算。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次转让子公司股权，有利于集中精力和资源聚焦主营业务，有利于 公司回笼资金，符合公司发展战略。本次交易完成后，公司将不再持有合 力泰化工、新联化物流股权，合力泰化工、新联化物流股权将不再纳入公 司合并报表范围，对公司资产总额、营业收入、净利润等将产生一定影响， 最终以年度审计结果为准。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至 2021 年 11 月 30 日，与电子信息集团及其控制企业已发生的各 类关联交易的总金额为 11.54 亿元。

七、备查文件

1、《股权转让合同》。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司董事会

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