Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 30, 2019

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2019-087

合力泰科技股份有限公司

关于公司子公司江西合力泰出售珠海冠宇股权的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

1、福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”） 董事会审议同意本次转让股权事宜，并明确股权转让的方式。

2、根据公司财务初步核算本次股权转让可确认投资收益占公司2018 年度 经审计净利润的10％以上且不超过30%，无须提交公司股东大会审议，对公司 利润具体影响以最终经审计数据为准。

3、公司董事会将积极关注项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

为进一步优化合力泰科技股份有限公司（以下简称 “合力泰”或“公司”） 资产结构，集中资源发展主营业务，控制对外投资风险，提高资金使用效率，促 进资源的合理配置，完成公司整体发展战略。合力泰拟将全资子公司江西合力泰 科技有限公司（以下简称“江西合力泰”、“转让方”或“甲方”）所属珠海冠宇 电池有限公司（以下简称“珠海冠宇”或“标的企业”）9.5632%股权（以下简称 “转让标的”）对外公开转让。2019 年7 月9 日，福建省电子信息集团董事会审 议同意本次转让股权事宜，并明确股权转让的方式。

一、交易概述

1、2019年12月24日，江西合力泰与杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“杭州长潘”、“受让方”或“乙方”）签订了《股权转让合同》，公司 将子公司江西合力泰持有的珠海冠宇9.5632%股权进行转让，交易价格为

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533,300,000元。公司董事会同意签订《股权转让合同》。

2、杭州长潘和公司不存在关联关系，本次交易构不成关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司财务初步核算本 次股权转让可确认投资收益占公司2018 年度经审计净利润的10％以上且不超过 30%，无须提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

公司名称：杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：浙江省杭州市下城区 成立日期：2016年1月29日

执行事务合伙人：杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业（有限合伙）（委

派代表：韩疆）

注册资本：285855.67万元

执业执照注册号：91330103MA27WUW66R

经营范围：服务：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要财务指标

杭州长潘2018年12月31日的主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日
资产总计	109,276.65
负债合计	74.35
所有者权益	109,202.29
营业收入	12,922.98
营业利润	5,864.26
利润总额	5,864.26
净利润	5,864.26

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三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：珠海冠宇电池有限公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道209号（A厂房首层南区）

成立日期：2007年05月11日

法定代表人：徐延铭

注册资本：90,470.37万人民币

经营范围：根据《珠海经济特区商事登记条例》经营范围由章程记载并公示， 不属登记事项。以下经营范围信息由企业提供（应与章程一致），企业对信息的 真实性、合法性负责：研发、生产和销售动力镍氢电池、锂离子电池、新能源汽 车动力电池等高技术绿色电池、相关设备和原材料，并提供相关技术服务(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、主要财务数据

截止2019年6月30日，珠海冠宇未经审计的主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
年份 项目	2018 年12 月31 日	2019 年06 月30 日
总资产	480,499.6024	486,339.6646
总负债	319,966.7646	306,465.5464
净资产	160,532.8378	179,874.1182
	2018 年度	2019 年1-6 月份
营业收入	475,339.5614	227,793.6155
利润总额	27,899.2730	21,783.8931
净利润	24,481.2005	18,745.2444

3、交易标的资产评估情况

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江西合力泰为本次股权转让聘请了福建中兴资产评估房地产土地估价有限 责任公司出具了评估报告（闽中兴评字（2019）第KR30027号）经评估截止定价 基准日2019年6月30日股东全部权益市场法评估值为516,436.47万元，收益法的 评估值为511,993.30万元。选用收益法评估结果511,993.30万元作为最终评估结 论。

4、股东情况

标的企业享有优先购买权的股东均放弃优先购买权。 股东股权结构：

序号	股东名称	认缴出资数额 （万元）	实缴出资数额 （万元）	持股比例
1	珠海普瑞达投资有限公司	19,997.3600	19,997.3600	22.1038%
2	共青城浙银汇嘉投资管理合 伙企业（有限合伙）	8,963.6900	8,963.6900	9.9079%
3	江西合力泰科技有限公司	8,847.3700	8,847.3700	9.7793%
4	重庆普瑞达企业管理有限公 司	6,733.7800	6,733.7800	7.4431%
5	深圳拓金创业投资基金合伙 企业(有限合伙)	4,789.1800	4,789.1800	5.2936%
6	湖北小米长江产业基金合伙 企业(有限合伙)	4,155.4900	4,155.4900	4.5932%
7	珠海冷泉投资合伙企业（有 限合伙）	3,751.1300	3,751.1300	4.1463%
8	厦门易科汇华信三号股权投 资基金合伙企业（有限合伙）	3,296.5600	3,296.5600	3.6438%
9	盛铭企业管理咨询有限公司	3,266.9900	3,266.9900	3.6111%
10	杭州富阳明宇投资管理合伙 企业(有限合伙)	2,845.6000	2,845.6000	3.1453%
11	杭州富阳晨宇投资管理合伙	2,564.5400	2,564.5400	2.8347%

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	企业(有限合伙)
12	珠海际宇商务服务合伙企业 (有限合伙)	2,562.3200	2,562.3200	2.8322%
13	珠海普明达投资合伙企业 （有限合伙）	2,127.3200	2,127.3200	2.3514%
14	北京国科瑞华战略性新兴产 业投资基金（有限合伙）	2,000.7300	2,000.7300	2.2115%
15	徐海忠	1,884.0000	1,884.0000	2.0824%
16	珠海科技创业投资有限公司	1,875.5600	1,875.5600	2.0731%
17	珠海华金阿尔法三号股权投 资基金合伙企业（有限合伙）	1,875.5600	1,875.5600	2.0731%
18	杭州融禧领投股权投资基金 合伙企业(有限合伙)	1,756.4900	1,756.4900	1.9415%
19	宁波旋木股权投资合伙企业 （有限合伙）	1,125.3400	1,125.3400	1.2439%
20	诸暨沃仑景泰股权投资合伙 企业(有限合伙)	1,005.0594	1,005.0594	1.1109%
21	王振江	899.4400	899.4400	0.9942%
22	横琴华章玖号股权投资基金 (有限合伙)	726.6300	726.6300	0.8032%
23	珠海惠泽明投资合伙企业 （有限合伙）	716.6600	716.6600	0.7921%
24	东莞长恒股权投资合伙企业 （有限合伙）	577.4704	577.4704	0.6383%
25	珠海凯明达投资合伙企业 （有限合伙）	575.7800	575.7800	0.6364%
26	深圳市惠友创嘉创业投资合 伙企业(有限合伙)	502.6100	502.6100	0.5556%

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27	厦门易科汇华信二号股权投 资基金合伙企业（有限合伙）	466.0600	466.0600	0.5152%
28	东莞长劲石股权投资合伙企 业（有限合伙）	192.4902	192.4902	0.2128%
29	珠海泽高普商务服务合伙企 业(有限合伙)	174.5700	174.5700	0.1930%
30	珠海旭宇商务服务合伙企业 (有限合伙)	169.7600	169.7600	0.1876%
31	冯超群	44.8300	44.8300	0.0496%

此次股权转让前，江西合力泰拥有珠海冠宇9.7793%股权，实缴注册资本 8847.37 万元，本次转让9.5632%股权，对应注册资本8,651.85 万元人民币。按 照本次转让9.5632%股权计算，该项资产账面价值为17,201.72 万元，评估值为 48,962.94 万元。

5、债权情况

本次股权转让不涉及标的企业债权、债务的变更，不存在企业职工安置问 题，不涉及管理层受让。

四、交易协议的主要内容

（一）转让价款

甲、乙双方确认《股权转让合同》项下转让标的总转让价款为人民币（小 写）533,300,000 元，即人民币（大写）伍亿叁仟叁佰叁拾万元整。

该转让价款不包含转让交易服务费等费用。

（二）股权转让的方式

上述转让标的通过福建省产权交易中心发布转让信息征集受让方，以公开 竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订《股权转让合同》，实施股权交易。 （三）转让价款的支付方式、时间和条件

1、为维护转受让双方的合法权益，双方一致同意，一切转让价款收付须 经由福建省产权交易中心指定银行账户。乙方前期向福建省产权交易中心缴纳的 竞价保证金自《股权转让合同》签订之日起扣除交易服务费后直接无息转为《股

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权转让合同》的履约保证金，履约保证金自《股权转让合同》签订之日起无息抵 作等额合同价款。乙方缴纳的诚意金自《股权转让合同》签订之日起无息抵作等 额合同价款。

2、除竞价保证金以及乙方缴纳的诚意金扣除交易服务费后转为本次股权 转让部分价款外，乙方应在《股权转让合同》签署之日起3 个工作日内，将其余 的股权转让价款人民币（小写）8,527,100 元【即人民币（大写）：捌佰伍拾贰 万柒仟壹佰元整】一次性支付至福建省产权交易中心指定银行账户。交割日（以 下简称“交割日”）为下列条件均满足的当日：本合同已生效且福建省产权交易 中心收到乙方支付的全部股权转让价款。

3、乙方未依约足额将转让价款支付至福建省产权交易中心指定账户，甲 方有权解除《股权转让合同》，并有权将乙方缴纳的履约保证金作为违约金予以 没收，同时甲方保留进一步向乙方追诉的权利。

4、乙方应在标的企业就本次股权转让事宜完成工商变更登记后3 个工作 日内将签章的《交割完毕反馈函》提交给甲方，甲方持甲乙双方盖章的《交割完 毕反馈函》向福建省产权交易中心请求支付相关股权转让款(扣除应支付给福建 省产权交易中心的交易服务费)；福建省产权交易中心在收到甲、乙双方签章的 《交割完毕反馈函》后3 个工作日内将相关股权转让价款支付给甲方，福建省产 权交易中心未按前述约定支付相关股权转让价款的，乙方不因此承担违约责任。 若乙方未能依约向甲方提供《交割完毕反馈函》，福建省产权交易中心有权在收 到甲方提供的已办妥股权工商变更登记完毕的证明（复印件加盖公章）之日起3 个工作日内，向甲方支付相关股权转让款。

（四）股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

乙方受让转让标的后，标的企业原有的债权、债务由本次股权转让后的标 的企业继续享有和承担。

（五）交易基准日

经甲、乙双方约定，交易基准日为评估基准日。由交易基准日起至股权工 商变更登记完成之日（以下简称“过渡期”）止，标的企业期间产生的盈利或亏 损，由受让方按照其受让后的持股比例享有或承担。过渡期内，若标的企业进行 股利分配，转让标的对应股利分红应当归乙方所有，若甲方在过渡期内取得的该

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等分红，则该等分红所得应从转让对价中相应扣减。 （六）违约责任

1、甲、乙双方均应严格按照《股权转让合同》的条款履行各自的职责和 义务，违约方应承担违反合同约定给守约方造成的直接经济损失（包括但不限于 诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、代偿款、赔偿款等）。

2、乙方未依约按期足额将转让价款支付至福建省产权交易中心指定账户， 每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过15 个 日历日的，甲方有权解除《股权转让合同》，并有权将乙方缴纳的履约保证金作 为违约金予以没收，造成甲方其他损失的乙方仍应赔偿。

3、甲方若无正当事由逾期不配合乙方及标的企业完成交割手续，每逾期 一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过15 个日历日的，乙方 有权解除《股权转让合同》，并要求甲方赔偿损失。非甲方原因除外。

4、如果一方违反《股权转让合同》中约定的“转让价款的支付方式、时 间和条件”条款，而该违反无法纠正或者没有在守约方向违约方发出书面通知后 十个工作日内得到纠正(仅披露违约情况不属于纠正)，守约方可选择解除《股权 转让合同》，且违约方应向守约方支付相当于乙方已支付的竞价保证金的数额作 为违约金。甲方违约且乙方已支付转让对价的，甲方应将乙方支付的转让对价全 额（包括乙方已支付的竞价保证金）退还给乙方。

5、如一方违反《股权转让合同》中约定的“承诺”条款，而该违反无法 纠正或者没有在守约方向违约方发出书面通知后十个工作日内得到纠正(仅披露 违约情况不属于纠正)，守约方可选择解除《股权转让合同》，且违约方应赔偿给 守约方造成的所有损失。

6、经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。

五、涉及出售资产的其他安排

本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次交易完成后不会 形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。

六、出售资产的目的和对公司的影响

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• 1、出售资产的目的

本次出售股权所得资金均用于公司生产经营，为进一步优化公司资产结构， 集中资源发展主营业务，控制对外投资风险，提高资金使用效率，促进资源的合 理配置，完成公司整体发展战略。

• 2、对公司的影响

结合合力泰战略发展，珠海冠宇存在较大行业竞争格局和经营风险，从长远 来看与江西合力泰形成产业联动尚存在不确定性。因此公司决定转让珠海冠宇股 权，转让股权有利于公司进一步聚焦核心产业，优化资产结构，为拓展市场提供 必要的资源。根据公司财务初步核算本次股权转让可确认投资收益占公司2018 年度经审计净利润的10％以上且不超过30%，对公司利润具体影响以最终经审计 数据为准。

七、备查文件

• 1、董事会决议；

• 2、《股权转让合同》；

• 3、评估报告（闽中兴评字（2019）第KR30027 号）

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

2019 年12 月31 日

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