Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 27, 2018

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2018-063

合力泰科技股份有限公司

关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及全体董事、监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2018 年8 月26 日，合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力 泰”）第五届董事会第十五次会议于审议通过了《关于将节余募集资金永久补充 流动资金的议案》，同意公司将截至 2018 年8 月26 日的节余募集资金27,409.18 万元（包括利息收入）永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《募集 资金管理制度》规定，本次节余募集资金的金额高于募集资金净额的10%，因此 该事项尚需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2953 号”文件核准，合力泰科技 股份有限公司（以下简称“合力泰”或“公司”）于 2016 年 12 月 26 日向特定对 象非公开发行人民币普通股票 141,681,126 股，发行价格为人民币 18.65 元/股。 2016 年 12 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016] 第 37020033 号《验资报告》。根据该验资报告，公司非公开股票募集资金总额 2,642,352,999.90 元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为 2,607,801,318.77 元。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金投资计划

根据公司募集资金的使用计划，本次募集资金投资项目及投资金额如下：

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序号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金投入金额 （万元）
1	智能终端及触显一体化模组项目	95,600	86,381.24
2	生物识别模组项目	82,116	74,906.02
3	电子纸模组及其产业应用项目	57,490	56,948.04
4	补充流动资金项目	46,000	46,000
	合计	281,206	264,235.30

（二）募集资金的使用和节余情况

根据募集资金使用计划，公司 2016 年 12 月 29 日召开四届董事会第五十次 会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江西合力泰进行增资的议案》， 该议案经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，募集资金已经增资至公司 全资子公司江西合力泰。

经公司第四届董事会第五十一次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通 过，公司决定同意募集资金投资项目智能终端及触显一体化模组项目变更实施地 点及实施方式，同意募集资金投资项目电子纸模组及其产业应用项目变更实施主 体、实施地点及方式，同意募集资金投资项目生物识别模组项目变更实施方式。

公司于 2017 年 8 月 19 日召开的第五届董事会第四次会议及 2017 年 9 月 6 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《公司全资子公司江西合力泰 科技有限公司关于变更募投项目实施主体、实施地点的议案》，变更“江西合力 泰电子纸模组及其产业应用项目”的实施主体、实施地点，本次实施主体变更完 成后，江西合力泰将使用“电子纸模组及其产业应用项目”募集资金及已购买设 备等资产向江西兴泰科技有限公司增资，并由增资完成后的兴泰科技继续实施 “电子纸模组及其产业应用项目”。

截至 2018 年 7 月 13 日，募集资金专户中资金余额情况如下：

序号	项目名称	开户银行及账号	专户余额（万元）
		工商银行泰和支行
1	智能终端及触显一体化模组项目		24.33
		1509214619000095506
		中国银行泰和支行
2	生物识别模组项目		8,147.79
		202235940706

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序号	项目名称	开户银行及账号	专户余额（万元）
		农业银行泰和支行
3	电子纸模组及其产业应用项目		19,644.58
		14-378401040005229
		光大银行深圳八卦岭支行
4	补充流动资金		0.61
		38980188000262467
合计	——		27,817.31

2018 年7 月13 日召开的公司五届董事会第十三次会议审议通过《关于公 司控股公司短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，决议用募 集资金中尚未支付资金中的闲置资金2 亿元暂时性补充流动资金，使用期限自 董事会审议通过之日起不超过12 个月。具体情况如下：

使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的具体情况如下：

序号	项目名称	开户银行及账号	暂时性补充流动资金 金额（万元）
1	智能终端及触显一体化模组项目	工商银行泰和支行 1509214619000095506	0
2	生物识别模组项目	中国银行泰和支行 202235940706	5,000
3	电子纸模组及其产业应用项目	农业银行泰和支行 14-378401040005229	15,000
4	补充流动资金	光大银行深圳八卦岭支行 38980188000262467	0
合计			20,000

（三）募集资金节余情况

截至2018 年4 月12 日，公司本次募集资金投资项目已全部实施完毕，达到 预计可使用状态。本次募集资金投资项目实际投资总额为233,370.95 万元。

序号	项目名称	开户银行及账号	截止2018 年8 月 26 日余额（万元）	尚未到期支付的商 业承兑（万元）	募集资金余额（万 元）
1	智能终端及触显一体化	工商银行泰和支行	4,171.50	4,160.83	10.67

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序号	项目名称	开户银行及账号	截止2018 年8 月 26 日余额（万元）	尚未到期支付的商 业承兑（万元）	募集资金余额（万 元）
	模组项目	1509214619000095506
2	生物识别模组项目	中国银行泰和支行 202235940706	3,932.01	1,178.70	2,753.31
3	电子纸模组及其产业应 用项目	农业银行泰和支行 14-378401040005229	4,696.48	51.90	4,644.58
4	补充流动资金	光大银行深圳八卦岭支行 38980188000262467	0.61	0	0.61
合计			12,800.60	5,391.43	7,409.18

本次募集资金永久性补充流动资金的金额为27,409.18 万元（包括利息收 入），含暂时补充流动资金20,000 万元。

三、募集资金节余的原因

在实施募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使 用募集资金，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，本着合理、有效、节约 的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项 目实施费用，从而最大限度的节约了项目资金。此外，募集资金存放期间产生了 利息收入。

四、节余募集资金的使用计划

截至 2018 年 4 月 12 日，募集资金投资项目已全部完成，根据《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募 集资金管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的 财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司拟使用节余募集资金合计 27,409.18 万元（包括利息收入）永久补充流动资金。

本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次使用节 余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出 的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行。

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五、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司将节余募集资金永久补充流动资金，可满足公司流动资金的需求，有利 于公司提高募集资金使用效率，降低经营成本，增强公司的运营能力，符合公司 和股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定。我 们同意股东大会审议通过后，公司将节余募集资金 27,409.18 万元（包括利息收 入）永久补充流动资金。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为，公司募集资金投资项目已建设完成，将节余募集资金 27,409.18 万元（包括利息收入）永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用 效率，降低财务成本，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 相关决策程序符合有关法律、法规的规定，同意股东大会审议通过后，将节余募 集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：关于本次将节余募集资金永久补充流动资金事宜， 是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资 金用途，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东 利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的 独立意见，履行了必要的审批程序。公司审议决策程序符合《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐机构同意股东大会审议通过后，将 节余募集资金永久补充流动资金的安排。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第十次会议决议；

• 3、独立董事关于五届十五次董事会相关事项的独立意见；

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4、国泰君安证券股份有限公司关于公司使用节余募集资金永久性补充流动 资金的核查意见。

合力泰科技股份有限公司 董事会 二〇一八年八月二十八日

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