Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 27, 2018

合力泰科技股份有限公司 关于 2016 年非公开发行募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

合力泰科技股份有限公司 董事会关于 2016 年非公开发行募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告 格式》等有关规定，合力泰科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）董 事会编制了截至 2018 年 06 月 30 日止 2016 年非公开发行募集资金年度存放与 实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集配套资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2953 号文核准，公司于 2016 年 12 月 26 日向特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股） 141,681,126.00 股， 每股发行价格为人民币 18.65 元 , 计人民币 2,642,352,999.90 元，扣除发行费用 34,551,681.13 元后，募集资金净额为人民币 2,607,801,318.77 元，上述资金于 2016 年 12 月 27 日到位，业经瑞华会计师事务所有限公司验证并出具瑞华验字 【 2016 】第 37020033 号验资报告。具体款项存放情况如下：

金额单位：人民币元

金融机构名称	账 号	汇入金额
中国银行泰和支行	203731970310	749,060,200.00
中国工商银行泰和支行	1509214619000084423	863,812,400.00
兴业银行淄博支行	379010100100426633	569,480,400.00
中国工商银行沂源支行	1603008129200149997	425,448,318.77
合 计		2,607,801,318.77

（二）募集配套资金使用和结余情况

截止 2018 年 06 月 30 日，公司本年度使用募集资金 225,420,468.83 元， 累计使用 募集资金 2,277,439,828.55 元 ， 募集资金产生的利息收入 7,826,679.34 元，募集资金结余 338,188,169.56 元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证 券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

合力泰科技股份有限公司 关于 2016 年非公开发行募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本公司制订了《合力泰科技股份有 限公司募集资金使用管理办法》。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存 储。 2017 年 1 月 18 日，本公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以 下简称 “ 保荐机构 ” 或 “ 国泰君安 ” ）分别与中国工商银行股份有限公司沂源支行、 兴业银行股份有限公司淄博支行、中国工商银行股份有限公司江西泰和支行及中 国银行股份有限公司泰和支行签署了《募集资金三方监管协议》，并予以公告。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

本公司根据《合力泰科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，对 募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。《合力泰科技股份有 限公司募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》均得到有效执行， 截止 2018 年 06 月 30 日，公司的募集资金管理不存在违规行为。

募集配套资金专户存储情况

2016 年 7 月 13 日，本公司召开第四届董事会第四十三次会议、 2016 年第 三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票发行方案的议案》，明确增 资资金用于补充流动资金项目、电子纸模组及其产业应用项目、智能终端及触显 一体化模组项目和生物识别模组项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。

截止 2018 年 06 月 30 日，本公司募集资金专户存储情况如下：

金融机构名称	账 号	募集资金金额	备 注
中国工商银行泰和支行	1509214619000095506	47,790,423.50	活期
中国银行泰和支行	202235940706	93,426,779.58	活期
中国农业银行股份有限公 司泰和县文田支行	14378401040005229	196,964,838.02	活期
中国光大银行深圳八卦岭 支行	38980188000262467	6,128.46	活期
合 计		338,188,169.56

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018 年度，公司不存在变更非公开发行募集配套资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集配套资金使用的情况。

合力泰科技股份有限公司董事会 二○一八年八月二十六日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

合力泰科技股份有限公司 关于 2016 年非公开发行募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2018 年1-6 月份

编制单位：合力泰科技股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		2,607,801,318.77	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			225,420,468.83	225,420,468.83
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				2,277,439,828.551
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
智能终端及触显一体 化模组项目	否	863,812,400.00	863,812,400.00	105,154,797.58	818,936,840.59	94.80%		48,217,727.37	是	否
生物识别模组项目	否	749,060,200.00	749,060,200.00	49,507,902.25	657,440,820.06	87.77%		8,699,114.43	是	否
电子纸模组及其产业 应用项目	否	569,480,400.00	569,480,400.00	70,757,769.00	375,613,849.13	65.96%		29,417,604.68	是	否
补充流动资金	否	425,448,318.77	425,448,318.77		425,448,318.77	100.00%		6,387,545.38	是	否
承诺投资项目小计		2,607,801,318.77	2,607,801,318.77	225,420,468.83	2,277,439,828.55	87.33%		92,721,991.86
超募资金投向
归还银行贷款（如有）

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

合力泰科技股份有限公司

关于 2016 年非公开发行募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		2,607,801,318.77	2,607,801,318.77	225,420,468.83	2,277,439,828.55	87.33%		92,721,991.86
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				1、经公司第四届董事会第五十一次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司决定同意募 集资金投资项目智能终端及触显一体化模组项目变更实施地点及实施方式，同意募集资金投资项目 电子纸模组及其产业应用项目变更实施主体、实施地点及方式，同意募集资金投资项目生物识别模 组项目变更实施方式。 2、公司于2017 年8 月19 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《公司全资子公司江西合 力泰科技有限公司关于变更募投项目实施主体、实施地点的议案》，变更“江西合力泰电子纸模组 及其产业应用项目”的实施主体、实施地点，本次实施主体变更完成后，江西合力泰将使用“电子 纸模组及其产业应用项目”募集资金及已购买设备等资产向江西兴泰科技有限公司增资，并由增资 完成后的兴泰科技继续实施“电子纸模组及其产业应用项目”。
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				截止2018年06月30日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				2017年1月24日，公司董事会审议通过《关于以募集资金置换已预先募投项目自筹资金的议案》， 公司子公司江西合力泰以募集资金96,167.74万元置换已预先投入募投项目自筹资金同等金额。但公 司在董事会审议前将27,870.69万元用于补充流动资金的募集资金用于置换；公司已对上述事项进行 了整改。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==