Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 5, 2018

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2018—006

合力泰科技股份有限公司

关于出售合力泰化工公司100%股权的公告

本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、出售合力泰化工公司100%股权的概况

为了实现合力泰科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“合力泰”）的发 展战略，突出公司主营业务的发展方向，优化公司的资产结构，淘汰化工资产， 现决定出售山东合力泰化工有限公司（以下简称“合力泰化工”或“标的公司”） 100%的股权。公司已于2018 年2 月5 日和陈文明、姚振罡签订了《股权转让协 议》，陈文明、姚振罡分别受让合力泰化工60%和40%的股权。

公司2018 年2 月5 日召开的五届九次董事会审议通过了《关于出售合力泰 化工公司100%股权的议案》，本次对外出售全资子公司合力泰化工100%股权事项 不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、交易对手方介绍

1、陈文明

身份证号：64020319720****518

住所：宁夏石嘴山市*区红星路**单身

关联关系说明：陈文明和公司不存在关联关系

2、姚振罡

身份证号： 22042219740****211

住所：长春市二道区仙台大街区44****3 号

关联关系说明：姚振罡和公司不存在关联关系

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三、交易标的情况

1、名称：山东合力泰化工有限公司

法定代表人：李德军

地址：山东省淄博市沂源县经济开发区（县城沂河路1329 号） 注册资本：5000 万元

成立日期：2016 年12 月02 日

经营范围：硝酸290000 吨/年、硝酸铵150000 吨/年的生产销售（在安全生 产许可证核准的范围内经营，有效期限以许可证为准）；纯碱、三聚氰胺、氨水 （≤10%）、尿素、复合肥、尿素-硝酸铵水溶肥、75%的硝酸铵溶液、硫化异丁烯、 硝酸异辛酯的生产销售；货物及技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出 口的商品除外）；农用碳酸氢铵的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

2、交易标的资产审计情况

公司为本次股权转让聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出 具了审计报告（瑞华鲁专审字【 2018 】 37110002 号），经审计截止2017 年11 月30 日资产情况如下：

单位：元

			单位：元
资产总额	644,523,810.58	负债总额	143,548,934.30
其中：流动资产	217,239,306.94	其中：流动负债	133,908,941.54
非流动资产	427,284,503.64	股东权益合计	500,974,876.28
其中：固定资产	347,409,035.52	其中：实收资本	50,000,000.00
无形资产	71,647,740.83	未分配利润	9,697,489.84

3、交易标的资产评估情况

公司为本次股权转让聘请了北京国友大正资产评估有限公司出具了评估报 告（大正评报字（ 2018 ）第 018B 号），经评估截止定价基准日2017 年11 月30 日合力泰化工的股东全部权益价值资产基础法的的评估结果为：人民币

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58,746.06 万元，收益法的评估结果为55,113.06 万元。以资产基础法的评估值 58,746.06 万元作为本次评估的最终结果。

四、交易协议的主要内容

1、参考北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告中规定的标的 公司基准日企业价值，双方经协商一致同意，本协议项下的标的股权的转让价款 为58,746.06 万元（含股权转让税）。

2、本次转股交割之后，陈文明持有标的公司60%股权，姚振罡持有标的公 司40%股权，并享有全部股东权利，标的股权上不存在任何第三方权益。

3、股权收购方现金向公司分四期支付转让价款，具体为：（1）本协议生效 后3 个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付转让价款的5%；（2）2018 年3 月 31 日之前，甲方向乙方指定的账户支付转让价款的15%；（3）2018 年7 月31 日 之前，甲方向乙方指定的账户支付转让价款的30%；（4）2018 年11 月30 日之前， 甲方向乙方指定的账户支付转让剩余价款。

五、出售资产的目的和对公司的影响

1、出售资产的目的

优化公司的资产结构，突出公司主营业务的发展方向，实现公司的发展战略。 2、对本公司的影响

通过此次对外出售合力泰化工100%股权，公司合并报表范围内将没有化工 业务，更加突出公司的主营业务发展方向，对于公司战略的实现有积极的推动作 用。本次对外出售股权对公司经营业绩有积极的影响，具体以公司财务报告为准。

六、 备查文件

• 1、公司五届董事会第九次决议；

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具的审计报告（瑞华鲁 专审字【 2018 】 37110002 号）；

3 、北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告（文件号：大正评 报字（2018）第018B 号）。

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特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董 事 会 2018 年2 月6 日

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