Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 26, 2017

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2017-071

合力泰科技股份有限公司

关于公司全资子公司江西合力泰

收购珠海光宇电池有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）第五届董事会 第三次会议审议通过了公司全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江 西合力泰”或“受让方”）收购珠海光宇电池有限公司（以下简称“珠海光宇” 或“标的公司”或“转让方”）部分股权的议案。具体情况如下：

一、交易概述

1、2017 年7 月26 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《全资子 公司江西合力泰收购珠海光宇部分股权的议案》，并授权文开福董事长签订《股 权转让协议》等相关协议文件。

2、珠海光宇是依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司。

3、公司全资子公司江西合力泰拟以自有资金收购珠海光宇部分股权，本次 交易完成，公司将持有珠海光宇23.127%的股权。

4、该事项经公司第五届董事会第三次会议审议批准。会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《全资子公司江西合力泰收购珠海光宇部分股权 的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《合力泰科技股份有限公司章 程》及公司《董事会议事规则》的规定，本次收购暨对外投资事项未超过董事会 审批权限，无需提交股东大会审议。

5、本次收购暨对外投资的资金为公司自有资金；本次收购不构成关联交易， 不构成重大资产重组。

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二、交易对手方的基本情况

1、名称: 哈尔滨光宇电源股份有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市道里区迎宾路集中区太湖南路8 号

法定代表人：李延平

统一社会信用代码：912301997184373081

关联关系说明：哈尔滨光宇电源股份有限公司和公司不存在关联关系

哈尔滨光宇电源股份有限公司持有标的公司100%的股权。

2、名称：光宇国际集团科技有限公司

联系地址：哈尔滨市南岗区学府路电缆街68 号

董事局主席：宋殿权

关联关系说明：光宇国际集团科技有限公司和公司不存在关联关系

光宇国际集团科技有限公司为哈尔滨光宇电源股份有限公司的实际控制

人。

三、标的公司基本情况

1、珠海光宇电池有限公司

名称：珠海光宇电池有限公司

统一社会信用代码：91440400799386302M

住所：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道209 号（A 厂房首层南区）

法定代表人：徐延铭

注册资本：47,100 万元（根据哈尔滨光宇电源股份有限公司2017 年6 月

27 日的股东决议，哈尔滨光宇电源股份有限公司决定将其未分配利润 37,600 万元转增资本。）

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2007 年5 月11 日

营业期限为：2007 年5 月11 日至2037 年5 月11 日

经营范围：研发、生产和销售自产的动力镍氢电池、锂离子电池等高技术绿

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色电池

2、关联关系说明

本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

3、标的公司核心优势

（1）珠海光宇经过 10 余年的发展，已经跻身消费类锂电池行业第一梯队。 珠海光宇目前拥有90 余项发明专利以及实用新型专利，为“国家高新技术企业”、 “第十四批广东省省级企业技术中心”、“广东省省级民营企业”和“珠海市十强 民营企业”。

（2）珠海光宇通过采用智能化、自动化生产设备和工业机器人，实现了聚 合物锂离子电池从配料至装配所有工序的全自动化生产。已经量产的电池能量密 度可达到780-900Wh/Kg，处于国内领先水平。珠海光宇主要客户涵盖了笔记本 电脑、智能手机、医疗产品等领域全球众多知名电子设备制造商。

4、财务数据及审计情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的天健深审〔2017〕 952 号审计报告，珠海光宇的主要财务数据如下表：

单位：人民币元

				单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
	项目	2016 年12 月31 日		2017 年5 月31 日
	资产总额		2,404,920,451.09	2,620,140,269.99
	负债总额
			1,897,447,623.15	2,110,220,633.05
	固定资产		73568548134	82083018084
			,,.	,,.
	净资产
			507,472,827.94	509,919,636.94
			2016 年度	2017 年1-5 月份
	营业收入		2,168,456,520.37	854,192,487.23
	净利润		87,501,593.34		2,446,809.00
	经营活动产生的现金流量净额
			128,624,422.19		161,461,325.67
			况
5、标的公司评估情公司委托深圳市鹏
			信资产评估土地房地产估价有限		公司对珠海光宇股东全

5、标的公司评估情况

公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对珠海光宇股东全

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部权益的市场价值进行评估，根据鹏信资评报字[2017]第054 号《评估报告》， 珠海光宇电池有限公司股东全部权益于评估基准日2016 年12 月31 日的价值为： 124,833.00 万元人民币。

四、交易协议的主要内容

（一） 交易价款及支付安排

1、本次股权收购交易为公司全资子公司江西合力泰收购标的公司23.127% 的股权，交易总价为29,043 万元（基于公司看好标的公司未来发展，此转让价 格为公司及交易对手方协商确定）。

2、2017 年7 月27 日之前，江西合力泰应支付交易价款的20%，即5,808.6 万元。

3、各项交割先决条件均获满足且转让方向工商行政管理部门就标的股权过 户申请工商变更登记当日，江西合力泰支付交易价款的60%，即17,425.8 万元。

4、本次转让股权全部过户至江西合力泰名下并完成工商变更登记手续之日 起10 个工作日内支付交易价款的20%，即5,808.6 万元。

（二）交割先决条件

1、标的公司实际控制人已召开股东大会，批准本协议项下标的股权的转让；

• 2、若本协议的签署或履行根据法律规定或相关约定需要取得任何第三方的

• 同意，所有该等第三方同意的相关书面文件已经获得；

3、若本协议的签署或履行根据香港法律法规规定需要取得任何监管机构的 审批或备案，所有该等审批或备案的相关书面文件已经获得；

4、徐延铭及其指定的管理层其他成员均已与标的公司签署经受让方确认的 自交割完成日起期限不少于五年的劳动合同，以及保密、知识产权和竞业限制协 议；

5、转让方在本协议项下所作的陈述与保证直至交割完成日在所有重大方面 均真实、全面、有效和准确，并且受让方未发现使本协议项下交易不能继续进行 或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形；

6、标的公司已依据其签署的借款合同/融资租赁合同约定，就本次交易通知 相关银行及融资租赁公司并取得该等银行及融资租赁公司的同意；

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7、哈尔滨光宇集团股份有限公司同意授权标的公司继续无偿使用“光宇” 商标及商号，且哈尔滨光宇集团股份有限公司已与标的公司签署经受让方认可的 有效期限为五年的授权许可协议（因标的公司未来上市需要，标的公司可选择提 前终止该授权许可协议）；

8、至交割完成日，标的公司未出现或发生已带来或合理预期将带来重大不 利影响的事件或情况。

（三）标的公司未来业绩

本次交易各方将共同努力促使标的公司2017、2018、2019 年扣除非经常性 损益后的归属于母公司股东净利润目标分别为8,000 万元、11,000 万元、13,000 万元，或标的公司2017、2018、2019 年扣除非经常性损益后的归属于母公司股 东净利润合计不低于33,000 万元。

五、对公司的影响

1、锂离子电池产业作为我国“十二五”期间重点发展的新能源、新材料和 新能源汽车三大产业中的重点交叉产业，政府先后出台一系列政策支持锂离子电 池产业链的发展。

珠海光宇主要从事研发、生产和销售自产的动力镍氢电池、锂离子电池等高 技术绿色电池，定位于消费电子产品行业的中高端品牌厂商，致力于高效地为其 提供优质、高性价比的产品。随着我国加大新能源汽车推广力度，电动汽车产销 量迎来井喷式增长，对锂离子电池的需求迅猛增长，珠海光宇也迅速瞄准这一市 场，积极布局动力电池等市场，进一步增强其核心竞争力。

2、合力泰此次收购是实施智能终端行业布局战略的重要组成部分，收购珠海 光宇的部分股权符合公司的发展战略。将进一步拓展公司1+N战略，即通过一种 产品部件带动其他部件进入客户终端产品的整体打包策略，在现有的触控、显示、 摄像头、生物识别、高精密线路板、无线充电等产品基础上增加锂电池业务，进 一步增强公司的核心竞争力，通过技术和市场资源的有效整合，促进公司创新业 务发展，提升客户质量。布局新能源汽车的动力电池，有利于推动公司稳定、长 远、可持续发展。本次对外投资为公司新锂离子电池行业方向，符合国家产业政 策支持发展和公司转型发展的方向，为公司长久发展提供新的利润增长点。

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3、公司本次收购珠海光宇部分股权，为公司战略布局智能终端锂电池领域 及布局新能源汽车的动力电池领域的起点，公司看好锂电池行业未来发展前景， 未来不排除进一步通过收购、增资等形式增加对标的公司的持股比例。

六、存在的风险及解决对策

1、本次交易的最终完成尚需取得标的公司股东大会及主管机关和其他有权 审批部门的核准或备案。

针对此风险，公司已经和股权出让方达成书面协议，并对后续事项进行了相 应的约定。

2、本次股权转让协议中各方共同约定的标的公司未来业绩最终能否实现存 在不确定性。

针对此风险，在协议中已经明确约定了有利于标的公司发展的条件，各方后 续将共同努力促进标的公司的发展。

七、备查文件

• 1、《公司第五届董事会第三次会议决议》。

• 2、《股权转让协议》。

• 3、天健深审〔2017〕952 号审计报告。

• 4、鹏信资评报字[2017]第054 号《评估报告》。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

2017 年7 月27 日

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