Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 9, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于合力泰科技股份有限公司非公开发行股票

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2953 号文核准，合力泰科技股份 “ ” “ ” “ ” 有限公司（以下简称 公司 、 合力泰 或者 发行人 ）非公开发行 141,681,126 股人民币普通股股票，已于 2016 年 12 月 29 日向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。2017 年 1 月 3 日，公司收到中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账 后将正式列入上市公司的股东名册。

国泰君安证券股份有限公司作为合力泰本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票的保荐机构/主承销商（以下简称“保荐机构”、“主承销商”），认 为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上 市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：合力泰科技股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002217

法定代表人：文开福

注册地址：山东省沂源县城东风路 36 号

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

注册资本：本次发行前：1,422,474,212 元人民币 本次发行后：1,564,155,338 元人民币

办公地址：山东省沂源县城南外环 89 号

电话：0796-8979766

传真：0796-7088855

邮编：256120

企业法人统一社会信用代码：913703007498811104

经营范围：新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、 主板、方案 、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件）、 智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组，盖板 玻璃，工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务 的技术开发、技术咨询、技术服务；液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、 复肥（复混肥料、复合肥料）、甲醇的生产自销（有效期限以许可证为准）；纯 碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿素、尿 素—硝酸铵水溶肥（UAN）及各种有资质化工产品的生产经营；从事货物、技 术进出口业务（国家有专项规定的除外）；农用碳酸氢铵的销售。（国家法律法 规禁止项目除外，需许可经营的，须凭许可证生产经营）

（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：

本次非公开发行的股份数为141,681,126 股，本次发行前后，公司股本结构 变动情况如下：

变动情况如下：
股份类型	发行前		发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
无限售条件流通股份	466,635,470	32.80%	466,635,470	29.83%
有限售条件股份	955,838,742	67.20%	1,097,519,868	70.17%
股份总数	1,422,474,212	100.00	1,564,155,338	100%

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

发行人 2013 年、2014 年及 2015 年年度报告财务数据已分别由上海上会会 计师事务所有限公司出具了“上会师报字（2014）第 0878 号”、瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具 “ 瑞华审字 [2015]37020012 号 ” 和 “ 瑞华审字 [2016]37020019 号”标准无保留意见审计报告。2016 年 1-9 月财务数据未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	1,231,503.84	915,465.35	321,028.70	90,705.19
负债总额	622,774.90	362,174.45	139,005.45	46,500.61
所有者权益	608,728.94	553,290.90	182,023.25	44,204.58
归属于母公司股东的 权益	608,540.68	553,064.96	182,023.25	44,204.58
少数股东权益	188.26	225.94	-	-

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	770,830.20	495,317.35	305,343.79	116,331.36
营业成本	642,577.01	406,647.99	257,552.94	90,405.48
营业利润	60,477.11	22,358.29	14,900.19	13,660.74
利润总额	66,773.19	28,818.01	18,847.31	16,622.85
净利润	57,782.88	21,718.02	14,722.41	14,365.68
归属于母公司股东的净利 润	57,820.55	21,810.58	14,722.41	14,365.68

发行人是国内领先的智能终端核心部件一站式服务商，主营业务包括触摸屏 模组、液晶显示模组、电子纸模组、摄像头模组、指纹识别模组及配套的柔性线 路板、盖板玻璃、背光等产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于通讯设备、 消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、 医疗器械、智能穿戴、智能零售等诸多领域。

2014 年，发行人通过发行股份购买资产收购江西合力泰科技股份有限公司 100%股权，收购完成后，上市公司主营业务由化工转变为电子元器件，营业收

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

入和净利润大幅增长。发行人 2014 年营业收入较 2013 年增长 162.48%，利润总 额增长 13.38%，归属母公司净利润增长 2.48%。

2015 年度，发行人电子元器件业务收入、利润继续保持快速增长，此外， 发行人完成了对深圳市比亚迪电子部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公 司、东莞市平波电子有限公司的收购，因此，2015 年度发行人主营业务收入和 利润较 2014 年快速增长，其中营业收入增长 62.22%，利润总额增长 52.90%， 归属母公司净利润增长 48.15%。

2016 年 1-9 月，随着前期重组整合的深入，发行人主营业务收入保持了较快 增速，发行人 2016 年 1-9 月营业收入同比增长 166.56%，归属母公司股东的净 利润同比增长 235.18%。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	-21,120.83	20,080.74	-17,078.47	1,813.80
投资活动产生的现金流量净额	-29,273.59	-96,753.13	-12,441.06	-13,099.11
筹资活动产生的现金流量净额	31,152.99	138,931.39	34,924.42	14,924.95
现金及现金等价物净增加额	-19,101.64	62,283.02	5,392.38	3,634.70

4、主要财务指标表

最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：

项目	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动比率	1.42	1.45	1.19	1.41
速动比率	0.94	1.04	0.89	1.10
资产负债率（母公司报表）	8.15%	5.04%	7.76%	34.61%
资产负债率（合并报表）	50.57%	39.56%	43.30%	51.27%
每股净资产（元/股）	4.28	3.89	1.69	2.83
归属于上市公司股东的每股净资 产（元）	4.28	3.89	1.69	2.83
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

应收账款周转率（次）	应收账款周转率（次）	3.37	4.56	6.53	3.57
存货周转率（次）		3.35	4.69	9.91	7.76
每股经营活动现金流量（元）		-0.15	0.14	-0.16	0.12
每股净现金流量（元）		-0.13	0.44	0.05	0.23
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基本	0.41	0.19	0.15	0.21
	稀释	0.41	0.19	0.15	0.21
扣除非经常性损益 前净资产收益率	全面摊薄	9.49%	3.94%	8.09%	32.50%
	加权平均	9.93%	8.70%	10.53%	38.80%
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基本	0.37	0.10	0.12	0.18
	稀释	0.37	0.10	0.12	0.18
扣除非经常性损益 后净资产收益率	全面摊薄	8.62%	2.06%	6.29%	26.80%
	加权平均	9.01%	4.54%	8.19%	32.00%

• 注：1、流动比率＝流动资产／流动负债

• 2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

• 3、资产负债率＝总负债／总资产

• 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

• 5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

• 6、总资产周转率＝营业收入/平均资产总额

• 7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出；

• 8、每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

• 9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

• 10、每股净现金流量＝现金流量净额/期末普通股股份总数

• 11、每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规

• 则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算

• 12、公司 2016 年 1-9 月/2016 年 9 月末主要财务指标未经年化处理。

二、申请上市股票的发行情况

本次发行前公司总股本为1,422,474,212 股，本次发行 141,681,126 股，发 行后总股本为1,564,155,338 股。具体发行情况如下：

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。

• （二）每股面值：人民币1.00 元。

• （三）发行数量：141,681,126 股。

• （四）发行价格：本次发行的发行价格为18.65 元/股。

（五）发行方式：非公开发行

（六）本次发行募集资金总额为 2,642,352,999.90 元，扣除证券承销费和保 荐费人民币 32,500,000 元和公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

2,051,681.13 元后，募集资金净额为人民币 2,607,801,318.77 元。

（七）截至 2016 年 12 月 26 日，浙江浙银资本管理有限公司等 7 名投资者 已足额将认购款汇入主承销商国泰君安为本次非公开发行股票开立的申购资金 专用账户。瑞华会计师事务（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 27 日出具了瑞华 验字（2016）37020032 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 12 月 26 日 止，本次非公开发行股票申购资金专用账户，即国泰君安证券股份有限公司在中 国银行上海市分行营业部开立的 452059214140 账户已收到合力泰本次非公开发 行股票申购资金总额为人民币贰拾陆亿肆仟贰佰叁拾伍万贰仟玖佰玖拾玖元玖 角（RMB 2,642,352,999.90 元）。

2016 年 12 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 （2016）37020033 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 12 月 27 日止， 合力泰本次实际非公开发行人民币普通股 141,681,126 股，募集资金总额为人民 币 2,642,352,999.90 元，扣除承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、 申报会计师费、律师费等发行费用合计人民币 34,551,681.13 元后，募集资金净 额为人民币 2,607,801,318.77 元，其中增加注册资本（股本）人民币 141,681,126.00 元（大写人民币 壹亿肆仟壹佰陆拾捌万壹仟壹佰贰拾陆 元），新增加资本公积 （资本溢价）人民币 2,466,120,192.77 元。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间关联关系的核查 情况如下：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本上市保荐书出具日，国泰君安证券股份有限公司合计持有发行人的股 份未达到百分之 5%。不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方 持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况：

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、 监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情 况。

• 5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：

保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制 度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。

四、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他

• 中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

• 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的 会计年度届满时止。
1、督导发行人有效执行并 完善防止大股东、其他关联 方违规占用发行人资源的 制度	（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。 （2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方 面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的 情形纳入禁止性规范并切实执行。 （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情 况，重大事项及时告知。 （4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会， 就有关事项发表独立意见。 （5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定， 将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并 将落实情况反馈给联席保荐机构，否则，联席保荐机构有权就 该违规事项在媒体上发表声明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

事项	安排
2、督导发行人有效执行并 完善防止高管人员利用职 务之便损害发行人利益的 内控制度	（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制 度、内审制度等相关规章。 （2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度 化和规范化。 （3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制 度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
3、督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关联 交易发表意见	（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 （2）督导发行人及时按季度向联席保荐机构通报有关的关联交 易情况，联席保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意 见。 （3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通 知联席保荐机构，联席保荐机构有权派保荐代表人与会并提出 意见和建议。
4、督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露文 件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件	（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 （2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通 知联席保荐机构，并将相关文件供联席保荐机构查阅，就信息 披露事宜听取联席保荐机构的意见。 （4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息 披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送联席保荐机构审阅。
5、持续关注发行人募集资 金使用、投资项目的实施等 承诺事项	（1）联席保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项 目进展情况。 （2）在项目完成后，联席保荐机构将及时核查发行人项目达产 情况、是否达到预期效果，并与非公开发行股票预案关于募集 资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及 时履行披露义务,并向有关部门报告。 （3）如发行人欲改变募集资金使用方案，联席保荐机构将督导 发行人履行合法合规程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人 提供担保等事项，并发表意 见	（1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发（2005）120号] 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确 相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知联席保荐机构， 联席保荐机构根据情况发表书面意见。 （3）发行人应按定期报告披露的时间定期向联席保荐机构书面 说明是否存在对外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、 建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐 职责的相关规定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相 关业务的持续培训。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

事项	安排
（四）其他安排	在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财 务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管 理办法》规定的合规性要求。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）

国泰君安证券股份有限公司

保荐代表人：彭凯、曾大成

联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 10 层

邮政编码：100033

联系电话：010-59312907

联系传真：010-59312908

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具 备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并 承担相关保荐责任。

请予批准！

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司非 公开发行股票上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

彭凯 曾大成 法定代表人：

杨德红

国泰君安证券股份有限公司

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11