Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 9, 2017

合力泰科技股份有限公司

非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

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二〇一七年一月

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1

董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

文开福 王宜明 陈贵生 金 波 李德军 郑国清 谢 岭 李有臣 吴育辉

合力泰科技股份有限公司

年 月 日

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2

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：141,681,126 股

• 2、发行价格：18.65 元/股

• 3、募集资金总额：2,642,352,999.90 元

4、募集资金净额：2,607,801,318.77 元

二、本次发行股票预计上市时间

2017 年 1 月 3 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的股份登记申请受理确认书。

本次非公开发行前公司股份数量为 1,422,474,212 股，本次非公开发行新股 数量为 141,681,126 股（其中限售流通股数量为 141,681,126 股），非公开发行后 公司股份数量为 1,564,155,338 股。

本次发行完成后，公司新增股份 141,681,126 股，将于 2017 年 1 月 11 日在 深圳证券交易所上市。

本次发行中，7 家发行对象认购的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时 间为 2018 年 1 月 11 日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017 年 1 月 11 日（即上市日）， 本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。

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3

目 录

董事声明 .......................................................................................................................................... 2 特别提示 .......................................................................................................................................... 3 释 义 .............................................................................................................................................. 5 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6 一、上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7 三、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................... 9 四、发行对象情况介绍 ......................................................................................................... 13 五、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 21 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ................................................................................. 23 一、本次发行前后公司前10 名股东情况 ........................................................................... 23 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 24 三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 24 第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ..................................................................... 27 一、主要财务数据与财务指标 ............................................................................................. 27 二、管理层讨论和分析 ......................................................................................................... 29 第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 36 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 36 二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 36 第五节 保荐机构/主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 37 一、本次发行定价过程的合规性 ......................................................................................... 37 二、本次发行对象选择的合规性 ......................................................................................... 37 第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 38 第七节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见 ..................................................................... 39 一、保荐协议书主要内容 ..................................................................................................... 39 二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 39 第八节 新增股份的数量及上市流通安排 ................................................................................. 40 第九节 中介机构声明 ................................................................................................................. 41 第十节 备查文件 ......................................................................................................................... 46

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4

释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、合 力泰	指	合力泰科技股份有限公司
保荐机构	指	国泰君安证券股份有限公司
主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
瑞华、审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、环球 律师	指	北京市环球律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元
定价基准日	指	公司第四届董事会第三十七次会议决议公告日，即2016 年3月3日
本次发行	指	公司本次非公开发行不超过234,043,666股的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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5

第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司的基本情况

中文名称： 合力泰科技股份有限公司 英文名称： Holitech Technology Co., Ltd. 上市交易所： 深圳证券交易所 股票代码： 002271 股票简称： 合力泰 发行前注册资本： 1,422,474,212 元人民币 发行后注册资本： 1,564,155,338 元人民币 法定代表人： 文开福 成立日期： 2003 年 4 月 30 日 注册地址： 山东省沂源县城东风路 36 号 办公地址： 山东省沂源县城南外环 89 号 邮政编码： 256120 联系电话： 0796-8979766 传真： 0796-7088855 工商登记号： 913703007498811104

公司网站： 经营范围：

http://www.lianhechem.com.cn/

新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含 模块、主板、方案 、背光、外壳、连接器、充电系统、电 声、电池、电子元器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设 备、家电控制设备及配件、指纹识别模组，盖板玻璃，工业 自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上 相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；液氨、硝酸、 硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、复肥（复混肥料、复合肥料）、 甲醇的生产自销（有效期限以许可证为准）；纯碱、氯化铵、 硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿

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6

素、尿素—硝酸铵水溶肥（UAN）及各种有资质化工产品的 生产经营；从事货物、技术进出口业务（国家有专项规定的 除外）；农用碳酸氢铵的销售。（国家法律法规禁止项目除 外，需许可经营的，须凭许可证生产经营）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2016 年 3 月 2 日，发行人召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票发行方 案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回 报的影响及公司采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于保证公司填补被 摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》等本次非公开发行 A 股股票方案及 相关事宜。

2、2016 年 3 月 18 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过 本次非公开发行相关议案。

3、2016 年 5 月 5 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于 公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于非公开发行股票摊薄即期 回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。

4、2016 年 7 月 13 日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关 于调整公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发 行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行 性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及 公司采取措施（二次修订稿）》等有关本次非公开发行方案调整的议案，并对摊 薄即期回报的风险提示及采取措施等内容进行审议及补充披露。

公司 2015 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整 为不低于 11.29 元/股，本次非公开发行股票的数量相应调整为不超过 234,043,666

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7

股（含本数），募集资金总额调整为不超过 264,235.30 万元。

（二）本次发行的监管部门核准过程

中国证监会发行审核委员会于 2016 年 8 月 10 日对合力泰非公开发行股票申 请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

2016 年 12 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准合 力泰科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2953 号），核 准公司非公开发行不超过 234,043,666 股新股。

（三）募集资金到账和验资情况

2016 年 12 月 22 日，主承销商向浙江浙银资本管理有限公司等 7 名投资者 发出《缴款通知书》，通知获配投资者将全额申购补缴款划至主承销商国泰君安 指定的收款账户。

截至 2016 年 12 月 26 日，浙江浙银资本管理有限公司等 7 名投资者已足额 将认购款汇入主承销商国泰君安为本次非公开发行股票开立的申购资金专用账 户。瑞华会计师事务（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 27 日出具了瑞华验字（2016） 37020032 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 12 月 26 日止，本次非公 开发行股票申购资金专用账户，即国泰君安证券股份有限公司在中国银行上海市 分行营业部开立的 452059214140 账户已收到合力泰本次非公开发行股票申购资 金总额为人民币贰拾陆亿肆仟贰佰叁拾伍万贰仟玖佰玖拾玖元玖角（RMB 2,642,352,999.90 元）。

2016 年 12 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 （2016）37020033 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 12 月 27 日止， 合力泰本次实际非公开发行人民币普通股 141,681,126 股，募集资金总额为人民 币 2,642,352,999.90 元，扣除承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、 申报会计师费、律师费等发行费用合计人民币 34,551,681.13 元后，募集资金净 额为人民币 2,607,801,318.77 元，其中增加注册资本（股本）人民币 141,681,126.00 元（大写人民币 壹亿肆仟壹佰陆拾捌万壹仟壹佰贰拾陆 元），新增加资本公积 （资本溢价）人民币 2,466,120,192.77 元。

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公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记托管情况

公司已于 2016 年 12 月 29 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。2017 年 1 月 3 日，公司收到中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，相关股份登记到 账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通股，本次发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为 2017 年 1 月 11 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行股票的基本情况

• 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。

• 2、每股面值：人民币 1.00 元。

• 3、发行数量：141,681,126 股。

• 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 18.65 元/股。

根据第四届董事会第三十七次会议及 2016 年第三次临时股东大会会议决 议，本次非公开发行股票价格不低于 11.30 元/股。

公司于 2016 年 5 月 17 日召开 2015 年度股东大会，审议通过公司 2015 年度 利润分配方案，向全体股东每 10 股派 0.16 元人民币现金。公司本次权益分派的 股权登记日为 2016 年 7 月 7 日，除权（除息）日为 2016 年 7 月 8 日。按照本次 非公开发行股票的定价原则及上述现金分红事项，根据股东大会对董事会、董事 会对相关人士的授权，经研究决定，公司将本次非公开发行股票的价格下限调整 为 11.29 元/股。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。在规定时间内共有 31 位投资 者提交申购报价单，其中 28 份申购报价单为有效申购，发行对象按照价格优先， 认购金额优先、认购时间优先等原则确认，认购确定发行价格为 18.65 元/股，配 售数量为 141,681,126 股，募集资金总额 2,642,352,999.90 元。

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本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 17.50 元/股，本次 非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 106.57%。

5、申购报价及股份配售的情况

（1）申购报价情况

合力泰本次非公开发行共向 303 名特定对象发出《合力泰科技股份有限公司 非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《合力泰科技 股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀 请文件。上述特定对象包括：发行人前 20 大股东 20 家，保险机构投资者 21 家， 证券投资基金管理公司 47 家，证券公司 24 家，私募、其他机构及个人投资者 191 家。

2016 年 12 月 21 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构/ 主承销商共收到 31 份申购报价单，除 16 家基金公司无需缴纳定金外，当日 12:00 前共收到其他 15 家投资者缴付的申购定金。其中，除中信证券股份有限公司参 与本次报价未足额缴纳定金，前海开源基金管理有限公司、株洲市国有资产投资 控股集团有限公司参与本次报价所提供的材料不符合认购邀请书要求为无效报 价外，其他 28 家投资者的报价均有效。

投资者具体申购报价情况如下：

序 号	申购对象全称	申购对象类 型	申购价格 （元）	申购金额（元）	是否为有 效报价
1	浙江浙银资本管理有限公司	私募及其他	19.28	265,000,000.00	是
			18.88	530,000,000.00	是
2	金鹰基金管理有限公司	基金	19.02	266,000,000.00	是
3	青岛国信资本投资有限公司	私募及其他	18.75	265,000,000.00	是
4	深圳市红塔资产管理有限公 司	私募及其他	18.65	795,000,000.00	是
5	海富通基金管理有限公司	基金	18.65	265,000,000.00	是
6	山东省金融资产管理股份有 限公司	私募及其他	18.65	265,000,000.00	是
7	上海丰煜投资有限公司	私募及其他	18.65	265,000,000.00	是
8	北信瑞丰基金管理有限公司	基金	18.65	265,000,000.00	是
			16.04	275,000,000.00	是
			15.00	341,500,000.00	是
9	财通基金管理有限公司	基金	18.64	267,000,000.00	是

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序 号	申购对象全称	申购对象类 型	申购价格 （元）	申购金额（元）	是否为有 效报价
			16.75	536,000,000.00	是
			15.83	753,500,000.00	是
10	汇安基金管理有限责任公司	基金	18.00	910,000,000.00	是
			17.22	920,000,000.00	是
			15.92	950,000,000.00	是
11	创金合信基金管理有限公司	基金	18.00	400,000,000.00	是
			17.91	430,000,000.00	是
			17.52	450,000,000.00	是
12	银华基金管理股份有限公司	基金	17.71	265,000,000.00	是
13	长城国泰(舟山)产业并购重 组基金合伙企业(有限合伙)	私募及其他	17.51	265,000,000.00	是
			17.01	500,000,000.00	是
14	嘉实基金管理有限公司	基金	17.36	338,000,000.00	是
15	杨秀静	私募及其他	17.31	265,000,000.00	是
			16.15	265,000,000.00	是
			15.86	265,000,000.00	是
16	博时基金管理有限公司	基金	17.02	425,000,000.00	是
			16.62	510,000,000.00	是
			16.22	627,000,000.00	是
17	信诚基金管理有限公司	基金	16.85	265,500,000.00	是
18	华泰柏瑞基金管理有限公司	基金	16.80	280,000,000.00	是
19	九泰基金管理有限公司	基金	16.50	391,000,000.00	是
			15.96	565,000,000.00	是
			15.20	572,000,000.00	是
20	阳光资产管理股份有限公司	保险	16.00	300,000,000.00	是
21	诺安基金管理有限公司	基金	15.28	265,000,000.00	是
			15.27	273,500,000.00	是
22	申万菱信基金管理有限公司	基金	15.18	285,000,000.00	是
			13.50	540,000,000.00	是
23	兴证证券资产管理有限公司	证券	15.05	265,500,000.00	是
			15.00	325,500,000.00	是
			14.05	359,000,000.00	是
24	第一创业证券股份有限公司	证券	15.03	270,000,000.00	是
			14.03	400,000,000.00	是
25	华夏人寿保险股份有限公司	保险	15.00	265,000,000.00	是
26	民生通惠资产管理有限公司	保险	14.98	265,000,000.00	是
27	兴业全球基金管理有限公司	基金	12.91	266,000,000.00	是
			11.31	342,000,000.00	是
28	信达证券股份有限公司	证券	11.39	270,000,000.00	是
29	前海开源基金管理有限公司	基金	18.81	270,000,000.00	否
			18.65	270,000,000.00
			17.72	270,000,000.00
30	中信证券股份有限公司	证券	16.00	265,000,000.00	否
31	株洲市国有资产投资控股集 团有限公司	私募及其他	17.50	300,000,000.00	否
			16.50	300,000,000.00
			15.50	300,000,000.00

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（2）确定的投资者股份配售情况

本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价 结束后，国泰君安对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的 申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由高到低进 行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》传真时间（以 本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有 效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人 送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累 计。

本次发行最终配售结果投资者共 7 家，发行价格为 18.65 元/股，发行数量为 141,681,126 股，募集资金总额为 2,642,352,999.90 元，未超过公司股东大会决议 和中国证监会证监许可[2016]2953 号文规定的上限 234,043,666 股。本次发行最 终配售结果如下表所示：

序 号	发行对象	认购产品	发行对 象类型	配售股数 （股）	配售金额（元）	占发行 总量比 例（%）	锁定期 （月）
1	金鹰基金管理有 限公司	金鹰穗通定增 327号资产管理 计划	基金	14,262,734	265,999,989.10	10.07%	12
2	浙江浙银资本管 理有限公司	自有资金	私募及 其他	28,418,230	529,999,989.50	20.06%	12
3	青岛国信资本投 资有限公司	自有资金	私募及 其他	14,209,115	264,999,994.75	10.03%	12
4	深圳市红塔资产 管理有限公司	红塔资产新天地 1号专项资产管 理计划	私募及 其他	42,627,345	794,999,984.25	30.09%	12
5	海富通基金管理 有限公司	海富通基金-兴 业银行-长生人 寿保险-长生人 寿保险有限公司 -自有资金	基金	14,209,115	264,999,994.75	10.03%	12
6	山东省金融资产 管理股份有限公 司	自有资金	私募及 其他	14,209,115	264,999,994.75	10.03%	12
7	上海丰煜投资有 限公司	丰煜-稳盈证券 投资基金2 号	私募及 其他	13,745,472	256,353,052.80	9.70%	12

在入围的 7 家投资者中，基金公司获配股数 28,471,849 股、获配金额

530,999,983.85 元，占发行总量 20.10%；私募及其他投资者获配股数 113,209,277

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股、获配金额 2,111,353,016.05 元，占发行总量 79.90%。

本次入围的 7 家投资者中，青岛国信资本投资有限公司、山东省金融资产管 理股份有限公司为国有企业，以其自有资金参与认购，上述 2 家投资者无需进行 相关备案；浙江浙银资本管理有限公司已在规定时间内完成了私募基金管理人的 备案；金鹰基金管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、海富通基金管理 有限公司、上海丰煜投资有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定 时间完成相关备案程序。

（3）缴款通知书发送及缴款情况

主承销商于 2016 年 12 月 22 日向所有获配投资者发送缴款通知书。

截至 2016 年 12 月 26 日 17:00，主承销商国泰君安收到 7 家获配投资者的足 额申购补缴款。

本次非公开发行最终获得配售的投资者共 7 家，均为本次认购邀请文件发送 的对象。发行数量为 141,681,126 股，募集资金总额为 2,642,352,999.90 元，未超 过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]2953 号文规定的上限 234,043,666 股。

（6）募集资金量

本次发行募集资金总额为 2,642,352,999.90 元，扣除发行费用 34,551,681.13 元后，公司募集资金净额为 2,607,801,318.77 元。

四、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为 14,168.1126 万股，未超过发行人股东大会决议 的上限 24,778.76 万股和中国证监会证监许可 [2016]2953 号文规定的上限 23,404.37 万股；发行对象总数为 7 名，不超过 10 名，符合《上市公司非公开发 行股票实施细则》的要求。

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本次发行通过向浙江浙银资本管理有限公司、青岛国信资本投资有限公司、 深圳市红塔资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、上海丰煜投资有限公司、 山东省金融资产管理股份有限公司和海富通基金管理有限公司共 7 名特定对象 非公开发行 A 股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行 股票。

（二）发行对象情况介绍

1 、浙江浙银资本管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：浙江浙银资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：土城区甘水巷 43 号

注册资本：伍亿元整

成立日期：2015 年 06 月 30 日

营业期限：2015 年 06 月 30 日至 2035 年 06 月 29 日止

法定代表人：沈国军

经营范围：服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：28,418,230 股

限售期：12 个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，浙江浙银资本管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

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14

最近一年，浙江浙银资本管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交

易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，浙江浙银资本管理有限公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。

2 、青岛国信资本投资有限公司

（1）基本情况

公司名称：青岛国信资本投资有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

住所：青岛市崂山区苗岭路 9 号

注册资本：伍亿元整

成立日期：2014 年 12 月 18 日

营业期限：2014 年 12 月 18 日至 年 月 日

法定代表人：邓友成

经营范围：股权投资；债权投资；证券投资；各类金融产品投资；投资基金 管理机构；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）并购业务；资 产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：14,209,115 股

限售期：12 个月

• （2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，青岛国信资本投资有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

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15

最近一年，青岛国信资本投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交

易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，青岛国信资本投资有限公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。

3 、深圳市红塔资产管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：深圳市红塔资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

成立日期：2013 年 01 月 07 日

法定代表人：王园

认购数量：42,627,345 股

限售期：12 个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，深圳市红塔资产管理有限公司与公司不存在关联关

系。

• （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，深圳市红塔资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。

• （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，深圳市红塔资产管理有限公司及其关联方与公司没有

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16

关于未来交易的安排。

4 、金鹰基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：金鹰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元

注册资本：贰亿伍仟万元人民币

成立日期：2002 年 11 月 06 日

营业期限：长期

法定代表人：凌富华

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

认购数量：14,262,734 股

限售期：12 个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，金鹰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，金鹰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，金鹰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。

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17

5 、上海丰煜投资有限公司

（1）基本情况

公司名称：上海丰煜投资有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市青浦区外青松公路 5045 号 508 室 U 区 46 号

注册资本：人民币 1000.0000 万元整

成立日期：2009 年 2 月 18 日

营业期限：2009 年 2 月 18 日至 2019 年 2 月 17 日

法定代表人：刘峰

经营范围：投资管理、资产管理、实业投资，投资咨询，企业管理咨询，自 有房屋租赁，物业管理，会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

认购数量：13,745,472 股

限售期：12 个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，上海丰煜投资有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上海丰煜投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，上海丰煜投资有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。

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18

6 、山东省金融资产管理股份有限公司

（1）基本情况

公司名称：山东省金融资产管理股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

住所：山东省济南市高新区颖秀路 1237 号

注册资本：贰拾亿零叁仟万元整

成立日期：2014 年 12 月 31 日

营业期限：2014 年 12 月 31 日至 年 月 日

法定代表人：金同水

经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进 行管理、投资和处置；对外投资；债券转股权，对股权资产进行管理、投资和处 置；对外投资；买卖有价证券；资产证券化业务、发行债券；同业往来及向金融 机构进行商业融资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估； 破产管理、金融机构托管与清算；监管机构批准的其他业务活动。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：14,209,115 股

限售期：12 个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，山东省金融资产管理股份有限公司与公司不存在关联 关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，山东省金融资产管理股份有限公司及其关联方与公司没有发生重 大交易。

• （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

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19

截至本报告书签署日，山东省金融资产管理股份有限公司及其关联方与公司 没有关于未来交易的安排。

7 、海富通基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：海富通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 36-37 层 注册资本：人民币 15000.0000 万

成立日期：2003 年 4 月 18 日

营业期限：2003 年 4 月 18 日至不约定期限

法定代表人：张文伟

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：14,209,115 股

限售期：12 个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，海富通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，海富通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，海富通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于 未来交易的安排。

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20

五、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住 所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号

保荐代表人：彭凯、曾大成

项目协办人：王磊

项目组成员：刘爱亮

联系电话： 010-59312908

联系传真： 010-59312907

（二）发行人律师

名 称：北京市环球律师事务所

• 住 所：北京市朝阳区建国路81 号华贸中心1 号写字楼15 层

负 责 人：刘劲容

签字律师：梁俊杰、徐明浩

联系电话：010-65846563

联系传真：010-65846666

（三）审计机构

• 名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

• 住 所：北京市东城区永定门西滨河路8 号院7 号楼中海地产广场西塔

• 5-11 层

负 责 人：顾仁荣

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21

签字会计师：王燕、胡乃忠

联系电话：0531-82375036

联系传真：0531-82388126

（四）验资机构

名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

• 住 所：北京市东城区永定门西滨河路8 号院7 号楼中海地产广场西塔

5-11 层

负 责 人：顾仁荣

签字会计师：王燕、胡乃忠 联系电话：0531-82375036 联系传真：0531-82388126

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22

第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后公司前10 名股东情况

（一）本次发行前公司前10 名股东情况

本次发行前，截至2016年12月30日，公司前10名股东情况如下：

名次	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股本性质
1	文开福	308,379,704	21.68	限售流通A 股,A股流通股
2	比亚迪股份有限公司	179,127,725	12.59	限售流通A股
3	曾力	57,095,255	4.01	限售流通A股
4	陈运	52,337,265	3.68	限售流通A股
5	王宜明	52,087,927	3.66	限售流通A 股,A股流通股
6	泰和县行健投资有限公司	39,802,644	2.80	限售流通A股
7	马娟娥	33,305,517	2.34	限售流通A股
8	尹江	30,000,000	2.11	限售流通A股
9	泰和县易泰投资有限公司	28,430,460	2.00	限售流通A股
10	张永伟	26,758,080	1.88	A股流通股
合计		807,324,577	56.75

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

（二）本次发行后公司前10 名股东情况

公司已于2016年12月29日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。2017年1月3日，公司收到中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将 正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份登记到账后公司前十大股东如下：

排 名	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	股本性质
1	文开福	308,379,704	19.72	限售流通A股,A 股流通股

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23

2	比亚迪股份有限公司	179,127,725	11.45	限售流通A股
3	曾力	57,095,255	3.65	限售流通A股
4	陈运	52,337,265	3.35	限售流通A股
5	王宜明	52,087,927	3.33	限售流通A股,A 股流通股
6	深圳市红塔资产管理有限公司	42,627,345	2.73	限售流通A股
7	泰和县行健投资有限公司	39,802,644	2.54	限售流通A股
8	马娟娥	33,305,517	2.13	限售流通A股
9	尹江	30,000,000	1.92	限售流通A股
10	泰和县易泰投资有限公司	28,430,460	1.82	限售流通A股
	合计	823,193,842	52.63

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

姓名	职务	发行前持股情况 （以2016 年12 月30 日为基准）	发行前持股情况 （以2016 年12 月30 日为基准）	发行后持股情况 （以2017 年1 月3 日为基准）	发行后持股情况 （以2017 年1 月3 日为基准）
		持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
文开福	董事长、总裁	30,837.97	21.68%	30,837.97	19.72%
王宜明	副董事长	5,208.79	3.66%	5,208.79	3.33%
李德军	董事、副总裁	220.13	0.15%	220.13	0.14%
王崇德	监事会主席	147.92	0.10%	147.92	0.09%
唐美姣	监事	475.79	0.33%	475.79	0.30%

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次发行新增股份数为141,681,126股。本次发行前后，公司股本结构变动 情况如下：

股份类型	发行前	发行前	发行后	发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
无限售条件流通股份	466,635,470	32.80%	466,635,470	29.83%
有限售条件股份	955,838,742	67.20%	1,097,519,868	70.17%

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24

股份总数 1,422,474,212 100.00 1,564,155,338 100%

（二）对公司财务状况和盈利能力的影响

1、本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产和净 资本规模将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司的资本结构将得以优化， 财务结构更加稳健。

本次发行募集资金净额为2,607,801,318.77元，以2016年9月30日的财务报表 数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到14,922,839,723.68 元，增加21.18%；归属于母公司股东的所有者权益增加到8,693,208,166.57元，增 加42.85%；公司资产负债率（合并口径）下降到41.73%，下降8.84个百分点。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金拟投资项目的实施将进一步扩大公司在触控显示、生物识别领 域的生产经营规模和竞争优势，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间。在 募集资金投资项目建成投产后，将显著提升公司的整体盈利能力。

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将迅速增加。 由于公司募集资金投资项目的经济效益不能立即体现，短期内可能会导致公司净 资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的建成达产，公司的业 务发展能力和盈利能力将有所提升。

3、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅 度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额 也将有一定程度的增加。

（三）业务结构变化情况

本次非公开发行A股股票募集资金净额为2,607,801,318.77元，用于智能终端 及触显一体化模组项目、生物识别模组项目、电子纸模组及其产业应用项目和补 充流动资金项目。募集资金投资项目建成后，公司智能穿戴、智能硬件触控显示

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产品的产能将得到大幅提升，公司能充分发挥产业链优势，有效降低生产成本， 提升公司的成本竞争优势和市场竞争力；同时，曲面盖板玻璃业务自给比重将得 到提升，进一步优化和丰富了公司主营业务结构，完善产品体系，提升公司核心 竞争力，保持和巩固公司在智能穿戴、智能硬件行业的市场领先地位。

（四）公司治理变化情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外， 《公司章程》暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（五）高管人员结构变动情况

截至目前，公司暂不存在本次非公开发行完成后调整其高级管理人员结构的 计划。因此，本次非公开发行未对公司高级管理人员结构产生影响。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行之前，公司因日常经营和业务开展的需要与广州奥翼电子科 技股份有限公司、比亚迪股份有限公司、山东联合丰元化工有限公司等关联方存 在日常关联交易，该等交易均已严格按照相关规定履行了审议程序和信息披露义 务。本次非公开发行完成后，公司与主要股东及其关联方之间的业务关系和管理 关系并不会发生变化。本次发行也不会导致公司与主要股东及其关联方之间出现 同业竞争的情形，亦不会导致新增关联交易的情形。

（七）对公司主要财务指标的影响

本次发行股票共计141,681,126股，发行后总股本为1,564,155,338股。最近一 年及一期，公司本次发行前后归属上市公司母公司股东每股净资产及每股收益如 下：

项目	发行前	发行前	发行后	发行后
	2015 年度	2016 年1-9 月	2015 年度	2016 年1-9 月
归属母公司股东 每股净资产（元）	3.89	4.28	5.20	5.56
归属母公司股东 每股收益（元）	0.19	0.41	0.14	0.37

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26

第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析

一、主要财务数据与财务指标

发行人2013年、2014年及2015年年度报告财务数据已分别由上海上会会计师 事务所有限公司出具了“上会师报字（2014）第0878号”、瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具“瑞华审字[2015]37020012号”和“瑞华审字[2016]37020019号” 标准无保留意见审计报告。2016年1-9月财务数据未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016.09.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	1,231,503.84	915,465.35	321,028.70	90,705.19
负债总额	622,774.90	362,174.45	139,005.45	46,500.61
所有者权益	608,728.94	553,290.90	182,023.25	44,204.58
归属于母公司股东 的权益	608,540.68	553,064.96	182,023.25	44,204.58
少数股东权益	188.26	225.94	-	-

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	770,830.20	495,317.35	305,343.79	116,331.36
营业成本	642,577.01	406,647.99	257,552.94	90,405.48
营业利润	60,477.11	22,358.29	14,900.19	13,660.74
利润总额	66,773.19	28,818.01	18,847.31	16,622.85
净利润	57,782.88	21,718.02	14,722.41	14,365.68
归属于母公司股 东的净利润	57,820.55	21,810.58	14,722.41	14,365.68

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-9 2015 年 2014 年 2013 年

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27

	月
经营活动生产的现金流量净额	-21,120.83	20,080.74	-17,078.47	1,813.80
投资活动产生的现金流量净额	-29,273.59	-96,753.13	-12,441.06	-13,099.11
筹资活动产生的现金流量净额	31,152.99	138,931.39	34,924.42	14,924.95
现金及现金等价物净增加额	-19,101.64	62,283.02	5,392.38	3,634.70

4、主要财务指标表

最近三年及一期，发行人主要财务比率如下：

项目	项目	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动比率		1.42	1.45	1.19	1.41
速动比率		0.94	1.04	0.89	1.10
资产负债率（母公司报表）		8.15%	5.04%	7.76%	34.61%
资产负债率（合并报表）		50.57%	39.56%	43.30%	51.27%
每股净资产（元/股）		4.28	3.89	1.69	2.83
归属于上市公司股东的每股净资 产（元）		4.28	3.89	1.69	2.83
项目		2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）		3.37	4.56	6.53	3.57
存货周转率（次）		3.35	4.69	9.91	7.76
每股经营活动现金流量（元）		-0.15	0.14	-0.16	0.12
每股净现金流量（元）		-0.13	0.44	0.05	0.23
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基本	0.41	0.19	0.15	0.21
	稀释	0.41	0.19	0.15	0.21
扣除非经常性损益 前净资产收益率	全面摊薄	9.49%	3.94%	8.09%	32.50%
	加权平均	9.93%	8.70%	10.53%	38.80%
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基本	0.37	0.10	0.12	0.18
	稀释	0.37	0.10	0.12	0.18
扣除非经常性损益 后净资产收益率	全面摊薄	8.62%	2.06%	6.29%	26.80%
	加权平均	9.01%	4.54%	8.19%	32.00%

• 注： 1 、流动比率＝流动资产／流动负债

• 2 、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

• 3 、资产负债率＝总负债／总资产

• 4 、应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均账面价值

• 5 、存货周转率＝营业成本 / 存货平均账面价值

• 6 、总资产周转率＝营业收入 / 平均资产总额

• 7 、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出；

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28

• 8 、每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产 / 期末普通股股份总数

• 9 、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额 / 期末普通股股份总数

• 10 、每股净现金流量＝现金流量净额 / 期末普通股股份总数

• 11 、每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规

• 则第 9 号 — 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）的规定计算

• 12 、公司 2016 年 1-9 月 /2016 年 9 月末主要财务指标未经年化处理。

二、管理层讨论和分析

1、主要资产状况分析

发行人最近三年及一期主要资产项目构成情况如下表：

单位：万元

项目 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 一年内到期的 非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 可供出售金融 资产 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 无形资产 商誉 长期待摊费用 递延所得税资 产 其他非流动资 产 非流动资产合 计 资产总计

2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 77,299.75 6.28% 86,431.18 9.44% 20,423.42 6.36% 8,525.35 9.40% 31,109.88 2.53% 38,215.68 4.17% 15,310.60 4.77% 631.73 0.70% 297,016.79 24.12% 161,052.77 17.59% 55,975.66 17.44% 37,553.00 41.40% 62,958.76 5.11% 18,207.77 1.99% 16,651.49 5.19% 2,033.40 2.24% 9,972.83 0.81% 32,253.34 3.52% 2,294.07 0.71% 495.44 0.55% 248,541.28 20.18% 135,444.77 14.80% 37,975.08 11.83% 14,004.31 15.44% 2,455.48 0.20% 2,293.92 0.25% 471.32 0.15% 104.17 0.11% 12,686.47 1.03% 9,384.04 1.03% 2,099.68 0.65% 364.76 0.40% 742,041.25 60.25% 483,283.47 52.79% 151,201.33 47.10% 63,712.16 70.24% 667.41 0.05% 667.41 0.07% - - - - 6,295.66 0.51% 5,332.46 0.58% - - - - 1,769.81 0.14% 789.81 0.09% - - - - 138.96 0.01% 174.65 0.02% 671.98 0.21% - - 187,101.04 15.19% 144,728.93 15.81% 130,832.16 40.75% 20,990.90 23.14% 30,270.34 2.46% 19,574.91 2.14% 7,047.12 2.20% 839.25 0.93% 276.04 0.02% 161.25 0.02% 197.59 0.06% 1,475.24 1.63% 28,103.76 2.28% 26,942.88 2.94% 24,869.28 7.75% 2,381.28 2.63% 221,286.31 17.97% 221,286.31 24.17% - - - - 10,642.62 0.86% 9,383.01 1.02% 3,480.78 1.08% 993.18 1.09% 2,910.64 0.24% 3,140.25 0.34% 2,024.38 0.63% 313.17 0.35% - - - - 704.09 0.22% - - 489,462.59 39.75% 432,181.88 47.21% 169,827.38 52.90% 26,993.03 29.76% 1,231,503.84 100.00% 915,465.35 100.00% 321,028.70 100.00% 90,705.19 100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

最近三年及一期期末，公司总资产分别为90,705.19 万元、321,028.70 万 元、915,465.35 万元和1,231,503.84 万元。报告期内，公司总资产规模快速增 长，主要原因包括两方面，一方面公司报告期内通过发行股份及支付现金等方式 购买江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）、深圳市比亚迪电子 部品件有限公司（以下简称“部品件公司”）、深圳业际光电有限公司（以下简 称“业际光电”）、东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）等公司 股权，增加了合并报表范围；另一方面随着公司主营业务规模的持续扩大，固定 资产投资和营运资金均呈现增长趋势。

报告期内，公司流动资产以应收账款、存货及货币资金为主，三者合计占流 动资产比例超过75%；公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和 商誉构成，合计占非流动资产的比例在90%以上。

2、主要负债状况分析

发行人最近三年及一期负债具体构成如下表：

单位：万元

	单位：万元
项目 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的 非流动负债 流动负债合计 长期借款 长期应付款 递延所得税负 债 递延收益	2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
	金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 201,882.03 32.42% 133,279.24 36.80% 46,538.82 33.48% 17,847.19 38.38% 86,380.13 13.87% 25,177.98 6.95% 10,656.41 7.67% 1,810.00 3.89% 178,897.82 28.73% 106,378.03 29.37% 50,535.54 36.36% 18,665.52 40.14% 15,048.27 2.42% 11,643.13 3.21% 6,799.52 4.89% 2,094.18 4.50% 13,353.02 2.14% 11,603.62 3.20% 3,672.58 2.64% 2,831.34 6.09% 9,963.46 1.60% 6,243.24 1.72% 2,344.37 1.69% 1,521.44 3.27% 47.92 0.01% 108.3 0.03% 50.98 0.04% 49.79 0.11% 6,591.19 1.06% 26,244.75 7.25% 2,273.36 1.64% 158.79 0.34% 11,144.46 1.79% 12,544.79 3.46% 3,991.52 2.87% 61.44 0.13% 523,308.31 84.03% 333,223.10 92.01% 126,863.11 91.26% 45,039.69 96.86% 53,270.04 8.55% 2,700.00 0.75% - - - - 36,732.03 5.90% 17,122.84 4.73% 5,546.31 3.99% - - 4,243.84 0.68% 4,200.17 1.16% 3,859.57 2.78% 122.86 0.26% 5,220.68 0.84% 4,928.33 1.36% 2,736.45 1.97% 1,338.06 2.88%

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30

非流动负债合 计	99,466.59	15.97%	28,951.35	7.99%	12,142.34	8.74%	1,460.92	3.14%
负债合计	622,774.90	100.00%	362,174.45	100.00%	139,005.45	100.00%	46,500.61	100.00%

最近三年及一期期末，公司负债总额分别为46,500.61 万元、139,005.45 万元、362,174.45 万元和622,774.90 万元。报告期内，公司负债总额快速上升 的原因主要系随着公司生产规模不断扩大，银行借款和应付款项规模也相应增 加。

从负债结构来看，报告期内公司负债以流动负债为主，流动负债占比均超过 80%。负债结构中占比最大的是短期银行借款，最近三年及一期期末短期银行借 款占负债总额的比例分别为38.38%、33.48%、36.80%、32.42%。

2014 年末，发行人持有的短期借款较期初增加28,691.63 万元，主要系江 西合力泰生产规模扩大通过银行借款补充所需流动资金，以及2014 年反向收购 会计处理合并了上市公司原化工业务报表资产和负债所致。

2015 年末，发行人持有的短期借款较期初增加86,740.42 万元，主要系江 西合力泰生产规模扩大通过银行借款补充所需流动资金，以及当期收购的部品件 公司、业际光电及平波电子三家标的公司交割并表增加短期借款金额所致。

此外，公司负债结构中主要还包括应付票据、应付账款、长期借款、长期应 付款等。2014 年末，发行人应付账款较2013 年末增长31,870.02 万元，增幅为 170.74%，主要系2014 年反向收购会计处理合并了上市公司原化工业务报表，以 及江西合力泰生产规模扩大，增加材料采购同比增加应付账款所致。2015 年末， 发行人应付账款较2014 年末增加55,842.49 万元，增幅为110.50%，主要系当 期收购的部品件公司、业际光电及平波电子三家标的公司交割并表所致。

3、盈利能力分析

（1）利润表主要情况

发行人报告期内利润表主要数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年

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31

营业收入	770,830.20	495,317.35	305,343.79	116,331.36
营业支出	642,577.01	406,647.99	257,552.94	90,405.48
营业利润	60,477.11	22,358.29	14,900.19	13,660.74
利润总额	66,773.19	28,818.01	18,847.31	16,622.85
净利润	57,782.88	21,718.02	14,722.41	14,365.68
归属于母公司股东的 净利润	57,820.55	21,810.58	14,722.41	14,365.68

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，公司营业收入分别为 116,331.36 万元、305,343.79 万元、495,317.35 万元和 770,830.20 万元，归属母 公司股东的净利润分别为 14,365.68 万元、14,722.41 万元、21,810.58 万元和 57,820.55 万元。最近三年及一期，公司的主要业务收入保持快速增长态势，盈 利能力良好。

2016 年 1-9 月，公司营业收入同比增长 166.56%，归属母公司股东的净利润 同比增长 235.18%，主要原因系 2016 年 1-9 月较 2015 年同期增加合并部品件公 司、业际光电和平波电子财务数据，合并范围发生变化，以及江西合力泰 2015 年研发的新项目 2016 年开始投产，销售规模进一步扩大，销售收入大幅增加。

（2）营业收入构成

最近三年及一期，公司营业收入按业务种类构成划分明细如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
类别	2016 年1-9 月		2015 年		2014 年		2013 年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
电容式触摸 屏模组	206,128	26.74%	152,658	30.82%	69,757	22.85%	39,730	34.15%
电阻式触摸 屏模组	15,923	2.07%	17,204	3.47%	22,037	7.22%	21,771	18.71%
液晶显示类	141,925	18.41%	79,871	16.13%	66,532	21.79%	39,132	33.64%
触控显示一 体化模组	215,147	27.91%	94,132	19.00%	45,111	14.77%	15,149	13.02%
智能穿戴	1,216	0.16%	14,050	2.84%	1,911	0.63%	-
盖板玻璃	5,393	0.70%	6,615	1.34%	-	-	-	-

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32

指纹识别模 组	7,816	1.01%	2,072	0.42%	-	-	-	-
电子纸模组	6,766	0.88%	2,221	0.45%	-	-	-	-
摄像头模组	23,744	3.08%	4,662	0.94%	-	-	-	-
柔性线路板 模组	68,984	8.95%	23,535	4.75%	-	-	-	-
化工产品	55,695	7.23%	90,107	18.19%	93,813	30.72%	-
其他	22,094	2.87%	8,191	1.65%	6,184	2.03%	551	0.47%
合计	770,830	100.00%	495,317	100.00%	305,344	100.00%	116,331	100%

报告期初，发行人原有业务为化工业务，公司通过 2014 年重大资产重组收 购江西合力泰 100%股权新增以触摸屏模组和显示屏模组为主要产品的电子元器 件业务，资产质量和盈利能力得到根本改善。此后，公司通过淘汰落后产能、出 售子公司股权等方式逐步缩减化工业务相关资产，并通过 2015 年重大资产重组 收购部品件公司、业际光电、平波电子等公司股权扩大电子元器件业务，使得公 司电子元器件业务板块资产和收入规模大幅提升，成为公司占绝对主导地位的业 务领域。

报告期内，公司主营业务快速增长，进而带动公司营业收入实现大幅增长。 2013 年至 2015 年度，扣除上市公司原化工业务影响，上市公司电子元器件业务 的营业收入年平均增长率达到 67.12%。其中，电容式触摸屏模组和触控显示一 体化模组业务发展迅速，电容式触摸屏模组销售收入由 2013 年 39,730.31 万元增 长至 2015 年的 152,658.01 万元，增幅达 284.24%，触控显示一体化模组销售收 入由 2013 年 15,148.73 万元增长至 2015 年的 94,132.21 万元，增幅达 521.39%。

触控显示类产品为发行人主营业务收入最重要的组成部分，报告期内电容式 触摸屏模组、液晶显示类、触控显示一体化模组业务的收入金额逐年快速递增， 该类业务占业务收入的比重在 70%左右。

（3）净资产收益率和每股收益

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，发行人的加权平均净资 产收益率分别为 38.80%、10.53%、8.70%和 9.93%，实现基本每股收益分别为 0.21 元、0.15 元、0.19 元和 0.41 元。2013 年至 2015 年，发行人净资产收益率伴随着

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33

公司净资产大幅增加而呈现一定下降趋势；而受公司营业规模持续扩大的影响， 公司盈利能力不断提升，每股收益保持平稳增长态势。

4、现金流量分析

最近三年及一期，发行人的现金流量情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量 净额	-21,120.83	20,080.74	-17,078.47	1,813.80
投资活动产生的现金流量 净额	-29,273.59	-96,753.13	-12,441.06	-13,099.11
筹资活动产生的现金流量 净额	31,152.99	138,931.39	34,924.42	14,924.95
现金及现金等价物净增加 额	-19,101.64	62,283.02	5,392.38	3,634.70

（1）经营活动现金流量

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流 量净额分别为 1,813.80 万元、-17,078.47 万元、20,080.74 万元及-21,120.83 万元， 在各年度间存在一定波动。

2014 年经营活动现金净流量为-17,078.47 万元，主要系江西合力泰公司大规 模扩大产能，新增产品类别所需要的的主要原材料 IC 以及 TFT 玻璃配片采购供 不应求，市场行情均为预付账款结算所形成的现金支出大幅增加所致。

2015 年现金流上升原因主要系在 2014 年底批量出货销售给客户的产品，按 照结算期限于 2015 年正常收款，增加了相应现金流入。

2016 年 1-9 月经营活动现金流为负的主要原因系：二、三季度营业收入快速 增长导致应收款增加，同时公司增加了液晶面板等核心原材料的备货导致公司存 货增加。随着应收账款的逐步回收，公司经营活动现金流有望得到改善。

（2）投资活动现金流量

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流

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34

量净额分别为-13,099.11 万元、-12,441.06、-96,753.13 万元和-29,273.59 万元。报 告期各期发行人投资活动现金流量金额均为负值，主要系子公司江西合力泰主营 业务快速发展，为扩大生产经营规模增加固定资产投资，各期用于生产线建设的 投资始终保持较高水平所致。

（ 3 ）筹资活动现金流量

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现金流 量净额分别为 14,924.95 万元、34,924.42 万元、138,931.39 万元和 31,152.99 万元， 各年度之间的变化主要是受到了公司非公开发行股份募集资金及银行借款的影 响。

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35

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额人民币 2,642,352,999.90 元，扣除各项发 行费用人民币 34,551,681.13 元，募集资金净额为人民币 2,607,801,318.77 元。本 次非公开发行股票募集资金拟全部投资于以下项目：

序号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金投入金额 （万元） 1 智能终端及触显一体化模组项目 95,600 86,381.24 2 生物识别模组项目 82,116 74,906.02 3 电子纸模组及其产业应用项目 57,490 56,948.04 4 补充流动资金项目 46,000 46,000 合计 281,206 264,235.30

注：第 1、2、3 号募投项目不以募集资金投资“基本预备费”。

本次发行拟投入募集资金金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资 金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司 自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。

二、募集资金专项存储的相关情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集 资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情 况。

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36

第五节 保荐机构/主承销商关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的 合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

一、本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。

二、本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，合力泰遵循了市场 化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合合力泰及其全 体股东的利益。

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37

第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见

北京市环球律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 意见为：

合力泰本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的发行 程序公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作 和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、 有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配 售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件和合力泰股东 大会决议的规定；本次非公开发行股票认购对象与合力泰及其控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联 关系；本次非公开发行股票获配对象中浙江浙银资本管理有限公司已在规定时间 内完成了私募基金管理人的备案，金鹰基金管理有限公司、深圳市红塔资产管理 有限公司、海富通基金管理有限公司、上海丰煜投资有限公司管理的产品属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相 关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序；合力泰尚需办理本次发行所涉 及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。

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38

第七节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见

一、保荐协议书主要内容

签署时间：2016 年 10 月

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

保荐机构对合力泰的尽职推荐期间为自保荐协议生效之日起至合力泰本次 发行完成之日止。

保荐机构对合力泰的持续督导期间自合力泰本次发行完成之日起，至以下日 期中较早者止：

• 1、自合力泰发行完成当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度届满之日；

• 2、合力泰发行完成后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

但若根据监管规则需延长持续督导时间，则持续督导期间按照相关监管规则 确定。

国泰君安证券股份有限公司已指派彭凯、曾大成担任公司本次非公开发行的 保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：合力泰本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，合力泰本次发行的股票具 备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐合力泰的股票上市交易，并 承担相关保荐责任。

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39

第八节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行完成后，公司新增股份 141,681,126 股，将于 2017 年 1 月 11 日在 深圳证券交易所上市。

本次发行中，浙江浙银资本管理有限公司、青岛国信资本投资有限公司、深 圳市红塔资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、上海丰煜投资有限公司、 山东省金融资产管理股份有限公司和海富通基金管理有限公司等 7 名发行对象 认购的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2018 年 1 月 11 日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017 年 1 月 11 日（即上市日）， 公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

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第九节 中介机构声明

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保荐机构/主承销商声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签字）：

王磊

保荐代表人（签字）：

彭凯 曾大成

法定代表人（签字）：

杨德红

国泰君安证券股份有限公司

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发行人律师声明

本所已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

梁俊杰 徐明浩

律师事务所负责人（签字）：

刘劲容

北京市环球律师事务所

年 月 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报 告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人 在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报 告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：

王燕 胡乃忠

会计师事务所负责人（签字）：

顾仁荣

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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验资机构声明

本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情 况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册 会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确 认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：

王燕 胡乃忠

会计师事务所负责人（签字）：

顾仁荣

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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第十节 备查文件

一、备查文件目录

1、上市申请书；

2、合力泰科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司签署的保荐协议 和承销协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、国泰君安证券股份有限公司与出具的《国泰君安证券股份有限公司及关 于合力泰科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》以及《国泰君安证 券股份有限公司及关于合力泰科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）之发行保荐书》；

5、北京市环球律师事务所出具的《北京市环球律师事务所关于合力泰科技 股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》以及《北京市环球律师事务所 关于合力泰科技股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）》；

6、国泰君安证券股份有限公司出具的关于合力泰非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性之审核报告；

7、北京市环球律师事务所出具的关于合力泰非公开发行股票发行过程及认 购对象合规性的见证意见；

8、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2016）37020032 号《验资报告》以及瑞华验字（2016）37020033号《验资报告》；

9、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；

10、经中国证监会审核的全部申报材料；

11、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

投资者可赴上市公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅。

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三、查阅时间

工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/

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（此页无正文，为《合力泰科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上 市公告书》之盖章页）

发行人：合力泰科技股份有限公司

年 月 日

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