Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 30, 2016

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现行法律、 法规的规定,以及中国证券业监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人 的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明 自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织督促相关责任 主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请 仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责, 给债券持有人造成损失的,受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

本次债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变 化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》将置备 于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、2016 年 3 月 25 日,发行人四届三十八次董事会会议审议通过了公司公 开发行不超过 8 亿元(含 8 亿元)公司债券的决议,并出具了《合力泰科技股份 有限公司董事会决议》。

2016 年 4 月 11 日,本次债券发行经公司 2016 年第四次临时股东大会决议 审批通过,同意本次债券发行规模不超过 8 亿元(含 8 亿元)。

2016 年 8 月 22 日,董事长文开福先生出具了《合力泰科技股份有限公司关 于本次 8 亿元公司债券分期发行的决定》。

2016 年 11 月 2 日,经中国证监会于签发的"证监许可[2016]2520 号"文核准, 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 8 亿元(含 8 亿元)的公司债券。

本期债券发行规模为:基础发行规模 4 亿元,可超额配售 4 亿元。

二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定,本期债券仅面向合格 投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者不得参与其认购或买入。

三、本期发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易(以下简称"双边挂牌")的上市条件。但本期债券上市前,公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本 期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法 进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券 不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。此外,证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,可能 面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险,或者由 于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格 足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

四、发行人长体长期信用等级为 AA,本次债券信用等级为 AA。本次债券 发行前,本公司 2016 年 9 月 30 日的净资产(合并财务报表中所有者权益合计) 为 608,728.94 万元,不低于 5 亿元;本次债券发行后,公司累计债券余额不超过

8 亿元(含 8 亿元),占公司 2016 年 9 月 30 日净资产的比例为 13.14%。截至 2016 年 9 月 30 日,发行人合并口径的资产负债率为 50.57%%,母公司口径的资产负 债率为 8.15%,均小于 75%;发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.70 亿元,在预估票面利率为 5.00%的情形下,本次发行的债券一年利息为 0.4 亿元(以发行总额 8 亿元计算),预估利息覆盖倍数为 4.24 倍,不小于 1.50 倍。 本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

五、公司主体长期信用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA,符合进行 质押式回购交易的基本条件,本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批 复,具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长, 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。五、经联合信用评级有限公司 评定,本公司的主体长期信用等级为 AA,评级展望为稳定,本次债券的信用等 级为 AA。在本次债券债券存续期内,联合信用评级有限公司将持续关注受评对 象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素,以对受评 对象的信用风险进行持续跟踪。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信 用级别的事项,导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低,将会增 大投资者的风险,对投资者的利益产生不利影响。

七、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集 说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权 利,公司已制定《债券持有人会议规则》;为明确约定发行人、债券持有人及债 券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,发行人聘任了平安证券股份有限公 司担任本次公司债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》。凡通 过认购、购买或其他方式合法取得并持有本次债券的投资者,均视同自愿接受本 募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本次债券 各项权利和义务的规定。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所 有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人,以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)均有同等约束力。

在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本次债券各项权利义务的规定。

九、在本次债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对本公司进行持 续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间,资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或 财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以 动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在 公 司 网 站 (http://www.lianhecreditrating.com.cn/)、证券交易所和中国证券业协会网站公布 跟踪评级报告,且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时 间。

十、截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 9 月 30 日,公司的流动负债规模分别为 45,039.69 万元、126,863.11 万元、 333,223.10 万元和 523,308.31 万元,占总负债的比重分别为 96.86%、91.26%、 92.01%和 84.03%。从规模和占比来看,公司的流动负债都处于较高水平,债务 结构不合理使得公司的短期偿债压力较大,尽管本次债券的发行将降低公司流动 负债的比例,使公司的债务结构更趋合理,但未来公司仍可能会面临资金周转衔 接不畅而引发到期兑付风险。

十一、截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,公司存货的账面余额分别为 14,004.31 万元、37,975.08 万元、 135,444.77 万元和 248,541.28 万元,分别占流动资产的 21.98%、25.12%、28.03% 和 33.49%。随着业务的不断发展与扩大,公司存货余额也将不断增加,本公司 已经建立有效的存货管理体系,对期末存货进行了有效的风险评估,对存在减值 可能的存货计提了减值准备,但如果发生行业性整体下滑或客户违约等重大不利 或突发性事件,公司将面临存货减值的风险。

十二、截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,公司应收账款的账面余额分别为 37,553.00 万元、55,975.66 万元、161,052.77 万元和 297,016.79 万元,占资产总额的比重分别为 41.40%、

17.44%、17.59%和 24.12%,占比较高。未来若往来企业生产经营状况恶化,无 法按时足额支付欠款,公司应收账款将存在无法收回的风险。同时,较大的应收 账款余额在一定程度上会影响公司的资产周转效率。

十三、截至 2016 年 9 月 30 日,公司商誉的账面余额为 221,286.31 万元,占 总资产比重为 17.97%。根据《企业会计准则》规定,2015 年重大资产重组形成 的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年末进行减值测试。2015 年末,公司评 估了商誉的可收回金额,并确定深圳市比亚迪电子部品件有限公司 2015 年的净 利润未能达到业绩承诺的要求,因此对相关商誉确认了 15,490.33 万元的资产减 值损失。如果三家标的公司未来经营状况恶化,则该等重大资产交易所形成的商 誉将面临计提资产减值的风险,从而对公司的损益情况造成重大不利影响。

十四、近年来,触摸屏在消费电子产品的应用上越来越广泛,基于未来触摸 屏市场的巨大潜力,许多厂商纷纷进入该领域,市场竞争日渐激烈。触摸屏行业 的竞争,首先是良率的竞争;其次,是先入者与后入者的竞争;再次,是技术发 展方向洞察力的竞争。自触摸屏诞生之日起,曾出现了四线电阻式、五线电阻式、 红外式、表面声波式等多种技术模式,但往往都在很短的时间内被新技术所淘汰。 自 2015 年重大资产重组完成后,公司主要产品的产销量快速提升,同时新增了 国内外一流的手机、平板电脑、智能穿戴、智能零售价格标签牌厂商等客户。尽 管公司在触控显示行业具有相当的行业优势,但仍不排除未来因竞争加剧导致触 摸屏产品价格下降或供过于求导致产能利用不足,并进而影响公司经营业绩的市 场风险。

十五、经过 2014 年的重组并购和业务整合,江西合力泰科技有限公司成为 公司的全资子公司,公司的主营业务实现了战略转型。目前,公司的主营业务主 要为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏产品等的设计、生产和销售。2014 年,公司 在触控显示领域逐步启动了并购业务,并于 2015 年顺利完成 2014 年底公司启动 的发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易事宜,公司的规模迅速扩大,平 台内各个公司之间仍需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。根据 公司与比亚迪签订的《利润补偿协议》,深圳市比亚迪电子部品件有限公司 2015 年度预测实现的扣除非经常性损益的净利润为 22,570.28 万元,而其实际完成数 为 13,574.44 万元,完成率为 60.14%,未实现业绩承诺。公司能否充分整合该等 业务,从而实现协同效应,其未来仍存在一定的不确定性,且整合过程中可能会 对公司的业务发展产生不利影响。

十六、2015 年重大资产重组完成后,公司通过和重组标的公司在技术、业 务、客户等资源方面的互补性优势,通过公司与各标的公司内部产业链的深度整 合,进一步增强了公司业务的抗风险能力,并为公司未来业绩的持续增长注入新 的动力。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都 将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性,标的公司存在承诺期内标的资产实 现的实际净利润不能达到承诺净利润的可能性,从而使得公司存在短期业绩下滑 的风险。

十七、截至 2016 年 9 月 30 日,公司 2016 年累计新增借款为 137,381.68 万 元,其中短期借款净增加额为 68,602.79 万元、一年内到期的非流动负债的净减 少额为-1,400.32 万元、长期借款的净增加额为 50,570.04 万元、长期应付款的净 增加额为 19,609.19 万元,合计占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产 553,290.90 万元的比例为 24.83%。上述新增借款均为新增银行贷款及融资租赁款项,系公 司正常经营活动所产生,但由于其规模较大,仍然可能会对公司的偿债能力构成 一定影响。

十八、2016 年 9 月 7 日,发行人的经营范围由"液氨、硝酸、硝酸铵、硝 酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇的生产自销(有效期限以许可证为准)。新 型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含模块、主板、方案 、 背光、外壳、电子元器件)、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备 及配件、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业 务的技术开发、技术咨询、技术服务;纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、 三聚氰胺、氨水(≤10%)、尿素的生产销售;货物及技术进出口业务;农用碳 酸氢铵的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)" 变更为"新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含模块、主板、 方案 、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件)、智能控 制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组、盖板玻璃、 工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术 开发、技术咨询、技术服务;液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、甲醇的 生产自销(有效期限以许可证为准);纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、 三聚氰胺、氨水(≤10%)、尿素、复肥、尿素-硝酸铵水溶肥的生产销售;货

物及技术进出口业务;农用碳酸氢铵的销售(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)"。本次经营范围的变更系公司正常经营活动,不涉 及任何公司生产经营状况(包括但不限于名称、经营方针、经营范围或者生产经 营外部条件等)发生重大变化。

声明1
重大事项提示3
释义12
第一节 发行概况 17
一、发行人基本情况	17
二、本次发行的基本情况及发行条款	17
三、本期债券发行及上市安排	20
四、本次债券发行的有关机构	20
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系	22
六、认购人承诺	23
第二节 风险因素 24
一、本次债券的投资风险	24
二、发行人的相关风险	25
第三节 发行人及本次债券的资信状况 30
一、本次债券的信用评级情况	30
二、公司债券信用评级报告主要事项	30
三、发行人的资信状况	31
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 35
一、增信机制	35
二、偿债计划	35
三、其他偿债保障措施	37
四、债券违约相关处理	38
第五节 发行人基本情况 41
一、发行人概况	41

	三、发行人控股股东及实际控制人情况	46
	四、发行人重要权益投资情况	47
	五、发行人董事、监事和高级管理人员情况	51
	六、发行人主营业务情况	56
	七、发行人法人治理结构及其运行情况	82
	八、发行人关联交易情况	87
	九、发行人内部管理制度的建立及运行情况104
	十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理105
第六节	财务会计信息 107
	一、财务报告及相关财务资料107
	二、发行人最近三年及一期合并财务报表108
	三、最近三年及一期财务报表范围的变化情况121
	四、报告期内发行人主要财务指标122
	五、发行人财务分析123
	六、有息负债分析163
	七、其他重要事项166
	八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况174
第七节	募集资金用途 177
	一、本次发行公司债券募集资金的使用计划177
	二、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响177
	三、本次发行公司债券募集资金使用的承诺178
	四、本次募集资金确保不被转借他人的机制和措施178
	五、本次债券募集资金专项账户管理安排179
第八节	债券持有人会议 181
	一、债券持有人行使权利的形式181

第九节 债券受托管理人 189
一、受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况189
二、债券受托管理协议的主要内容189
第十节 其他事项 198
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明	199
一、备查文件209

释义

本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:

一、普通词语

发行人、公司、本公司、 合力泰	指	合力泰科技股份有限公司
本次债券、本次公司债券	指	本次发行规模为不超过人民币8亿元(含8亿元) 的合力泰科技股份有限公司2016年面向合格投 资者公开发行公司债券
本次发行	指	本次债券的公开发行
本期债券、本期公司债券	指	合力泰科技股份有限公司2016年面向合格投资 者公开发行公司债券(第一期),首期债券基础 发行规模4亿元,可超额配售不超过4亿元(包括 4亿元)
募集说明书	指	《合力泰科技股份有限公司 年面向合格投 2016 资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》
募集说明书摘要	指	《合力泰科技股份有限公司 年面向合格投 2016 资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘 要》
信用评级报告、评级报告	指	《合力泰科技股份有限公司2016年面向合格投 资者公开发行公司债券信用评级报告》
受托管理协议、《债券受 托管理协议》、本协议	指	《合力泰科技股份有限公司2016年面向合格投 资者公开发行公司债券受托管理协议》
持有人会议规则、《债券 持有人会议规则》、《会 议规则》、本规则、本会 议规则	指	《合力泰科技股份有限公司2016年面向合格投 资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》
资金专项账户监管协议、 监管协议	指	指发行人与平安证券股份有限公司、中国银行股 份有限公司泰和支行签订的《合力泰科技股份有 限公司公开发行2016年公司债券之资金专项账 户监管协议》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记机构、登记公司、债 券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
报告期末	指	年 月 日、2014 年 月 日、2015 2013 12 31 12 31 年 月 日和 年 月 日 12 31 2016 9 30
最近三年及一期、近三年 及一期、报告期、报告期 内	指	年、2014 年、2015 年和 年 月 2013 2016 1-9
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日(不 包括法定节假日)
交易日	指	深交所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区的法定节假日和/或休息日)
平安证券、债券受托管理 人、主承销商	指	平安证券股份有限公司
发行人律师、律师、律师 事务所	指	江西中律律师事务所
发行人会计师、会计师、 会计师事务所、审计机构	指	瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
资信评级机构、评级机 构、联合信用	指	联合信用评级有限公司
公司章程、《公司章程》	指	《合力泰科技股份有限公司章程》
董事会	指	合力泰科技股份有限公司董事会
监事会	指	合力泰科技股份有限公司监事会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、公司简称

合力泰	指	合力泰科技股份有限公司
控股股东、实际控制人	指	文开福先生
文开福及其一致行动人	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、 余达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公 司和泰和县易泰投资有限公司

行健投资	指	泰和县行健投资有限公司
易泰投资	指	泰和县易泰投资有限公司
联合有限	指	原山东联合化工有限公司,发行人前身
联合化工	指	原山东联合化工股份有限公司,发行人曾用名
比亚迪股份	指	比亚迪股份有限公司,发行人持股 5%以上股东
江西合力泰	指	江西合力泰科技有限公司,系发行人全资子公司
部品件公司	指	深圳市比亚迪电子部品件有限公司,系发行人全 资子公司
业际光电	指	深圳业际光电有限公司,系发行人全资子公司
平波电子	指	东莞市平波电子有限公司,系发行人全资子公司
新联化物流	指	淄博新联化物流有限公司,系发行人全资子公司
青岛合力泰达	指	青岛合力泰达国际贸易有限公司,系发行人全资 子公司
合力泰(香港)	指	合力泰(香港)有限公司,系发行人全资子公司
云泰传媒	指	深圳前海云泰传媒科技有限公司,系发行人全资 子公司
麦丰网络	指	北京麦丰网络科技有限公司,系发行人参股公司
新泰联合	指	山东新泰联合化工有限公司
联合丰元	指	山东联合丰元化工有限公司

三、专业名词

触摸屏/TP	指	一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备,英 文名称为 TouchPanel或 TP
电容式触摸屏 /电容屏 /CTP	指	触摸屏中的一类,工作原理为人体接近触摸屏时 人体电场导致接触点的电容发生变化,触摸屏通 过侦测电容变化进行定位,并实现输入、控制功 能,英文名为 Capacitive Touch Panel
液晶显示屏/LCD	指	一种平面薄型的显示设备,由一定数量的彩色或 黑白画素组成,放置于光源或者反射面前方。构 造是在两片平行的玻璃当中放置液晶,透过控制 液晶分子改变方向,将光线折射出来产生画面, 实现显示功能。英文名为 Liquid Crystal Display

液晶显示模组/液晶模块 /LCM	指	将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电 路、PCB 电路板、背光、结构件等装配在一起 的组件,英文名为 LCD Module
摄像头/Camera	指	一种图像或视频采集/输入设备
柔性线路板/柔性电路板 /FPC	指	以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有 高度可靠性,绝佳的可挠性印刷电路板,具有配 线密度高、重量轻、厚度薄的特点,英文名为 Flexible Printed Circuit
保护玻璃/盖板玻璃/CG	指	一种被广泛应用于显示器、触摸屏的表面保护玻 璃,可以增加设备安全保护作用,同时达到装饰 效果,而且具有易清洁、防腐蚀、防老化、抗撞 击强度高等特点,英文名为 Cover Glass
触显一体化模组/TLI	指	采用触摸屏和显示屏无缝贴合的技术,具有超 薄、高清等特点,主要应用于高端智能手机、平 板电脑等产品领域,英文名为 Touch panel and LCM Integration
OGS	指	在保护玻璃上直接形成 导电膜及传感器的 ITO 触摸屏技术,一块玻璃可以同时起到保护玻璃和 触摸屏传感器的双重作用,英文名为 One Glass Solution
On-cell	指	将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏 光片之间的触摸屏制作方法,即在液晶面板上配 备触摸传感器
In-cell	指	将触摸屏嵌入到显示屏的液晶像素中的触摸屏 制作方法
薄膜晶体管液晶显示器 /TFT-LCD	指	一种液晶显示器,每一液晶象素点都是由集成在 其后的薄膜晶体管来驱动,从而做到高速度、高 亮度、高对比度显示屏幕信息,英文名为 Thin Film Transistor
电子纸/E-paper	指	电子纸技术实际上是一类技术的统称,英文名称 E-paper,一般把可以实现像纸一样阅读舒适、 超薄轻便、可弯曲、超低耗电的显示技术叫做电 子纸技术,多是采用电泳显示技术作为显示面 板,其显示效果接近自然纸张效果,免于阅读疲 劳
智能穿戴	指	应用穿戴式技术对日常穿戴进行智能化设计、开 发,具有更多智能化辅助功能的可以穿戴的设备 的总称,如眼镜、手表、服饰及鞋等
电子价格标签/ESL	指	是一种放置在货架上,可替代传统纸质价格标签 的电子显示装置,具有便于变更、管理标签显示

		信息,英文名为 Electronic Shelf Label
指纹识别	指	是一种通过比较不同指纹的细节特征点来进行 用户身份鉴别的电子产品外部设备。指纹识别系 统是一个典型的模式识别系统,包括指纹图像获 取、处理、特征提取和比对等模块

本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所

致。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

名称:合力泰科技股份有限公司

注册地址:沂源县城东风路 36 号

法定代表人:文开福

注册资本:人民币 1,422,474,212 元

设立日期:二零零三年四月三十日

统一社会信用代码:913703007498811104

邮政编码:256120

电话:0796-8979406

传真:0796-5373961

发行人经营范围:新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含 模块、主板、方案 、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器 件)、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组、 盖板玻璃、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关 业务的技术开发、技术咨询、技术服务;液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸 钠、甲醇的生产自销(有效期限以许可证为准);纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝 酸异辛酯、三聚氰胺、氨水(≤10%)、尿素、复肥、尿素-硝酸铵水溶肥的生产 销售;货物及技术进出口业务;农用碳酸氢铵的销售(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次发行的基本情况及发行条款

(一)公司债券发行批准情况

1、董事会决议

2016 年 3 月 25 日,发行人四届三十八次董事会会议审议通过了公司公开发 行不超过 8 亿元(含 8 亿元)公司债券的决议,并出具了《合力泰科技股份有限 公司董事会决议》。

2、股东决议

2016 年 4 月 11 日,本次债券发行经公司 2016 年第四次临时股东大会决议 审批通过,同意本次债券发行规模不超过 8 亿元(含 8 亿元),发行期限不超过 3 年,募集资金用途用于补充流动资金;同意授权发行人董事会并同意董事会转 授权公司董事长在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关 事宜,包括制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司 债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数等,授 权范围、程序合法有效。

3、关于本次债券分期发行的决定

在股东会的授权范围内,2016 年 8 月 22 日,董事长文开福先生出具了《合 力泰科技股份有限公司关于本次 8 亿元公司债券分期发行的决定》,将债券本金 总额不超过 8 亿元(含 8 亿元)的公司债券分期发行,其中第一期债券的基础发 行规模为人民币 4 亿元,可超额配售不超过人民币 4 亿元,剩余部分择机发行。

4、中国证监会核准

经中国证监会于 2016 年 11 月 2 日签发的"证监许可[2016]2520 号"文核准, 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 8 亿元(含 8 亿元)的公司债券。

(二)本期债券的基本条款

1、债券名称:合力泰科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公 司债券(第一期)。

2、发行规模:本期债券基础发行规模 4 亿元,可超额配售不超过 4 亿元(包 括 4 亿元)。

3、票面金额及发行价格:本期债券面值为 100 元,按面值平价发行。

4、债券期限:本期债券的期限为 3 年。

5、债券利率或其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率将根据簿 记建档结果,由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商确定。

6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付。

8、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该 利息登记日所在年度的利息。

9、起息日:2016 年 12 月 5 日。

10、付息日:2017 年至 2019 年每年的 12 月 5 日为上一个计息年度的付息 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延 期间付息款项不另计利息)。

11、兑付日:本期债券的兑付日为 2019 年 12 月 5 日(如遇法定及政府指定 节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利 息)。

12、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。

13、发行方式:本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记建档情况 进行配售的发行方式。

14、发行对象及配售安排:本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易 管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账 户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。本期债券面向合格投资者公开 发行,不向公司股东优先配售。

15、担保情况:本期债券为无担保债券,无其他增信措施。

16、募集资金专户银行及专项偿债账户银行:中国银行股份有限公司泰和支 行。

17、信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人 的主体信用等级为 AA,本次债券的信用等级为 AA。联合信用评级有限公司将 在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

18、承销方式:本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销,并 由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金 额不足 4 亿元的部分,全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

19、主承销商、债券受托管理人:平安证券股份有限公司。

20、募集资金用途:本期发行公司债券的募集资金用途为补充流动资金。

21、拟上市地:深圳证券交易所,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的

其他交易场所上市。

22、质押式回购:公司主体长期信用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA,符合进行质押式回购交易的基本条件,本期债券质押式回购相关申请尚需 有关部门最终批复,具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

23、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

(一)本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期:2016 年 12 月 1 日。

预计发行首日:2016 年 12 月 5 日。

预计发行期限:2016 年 12 月 5 日至 2016 年 12 月 6 日。

(二)本期债券上市安排

本次公司债券发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。具 体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

(一)发行人

名 称:合力泰科技股份有限公司

法定代表人:文开福

住 所:山东省淄博市沂源县城东风路 36 号

电 话:0796-8979406

传 真:0796-5373961

联 系 人:刘德忠

(二)主承销商、债券受托管理人

名 称:平安证券股份有限公司

法定代表人:詹露阳

住 所:深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

电 话:0755-22625403

传 真:0755-82053643

• 联 系 人:周顺强、刘洪成
• (三)分销商
• 名 称:长城国瑞证券有限公司
• 法定代表人:王勇
• 住 所:福建省厦门市莲前西路 2 号莲富大厦 17 楼
• 办 公 地 址:上海市浦东新区浦东南路 379 号金穗大厦 8 楼 A 区
• 电 话:021-50803975
• 传 真:021-50805262
• 联 系 人:蔡里程
• (四)律师事务所
• 名 称:江西中律律师事务所
• 负 责 人:刘文武
• 住 所:江西省南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦 20 层
• 电 话:0791-86891234、86891086
• 传 真:0791-86891354
• 经 办 律 师:刘文武、余妍
• (五)会计师事务所
• 名 称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
• 执行事务合伙人:顾仁荣
• 主要经营场所:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号
• 电 话:010-88095588
• 传 真:010-88091199
• 经办会计师:王燕、胡乃忠
• (六)资信评级机构
• 名 称:联合信用评级有限公司
• 法定代表人:吴金善
• 住 所:天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
• 电 话:022-58356998、010-85172818
• 传 真:022-58356989、010-85171273

评级分析师:李晶、孙林林

• (七)募集资金专户及专项偿债账户银行
• 名 称:中国银行股份有限公司泰和支行
• 法定代表人:肖荣
• 住 所:江西省泰和县工农兵大道 130 号中国银行泰和支行
• 电 话:0796-5331684、18779676755
• 联 系 人:何遥、邓肖菲
• (八)申请上市的证券交易场所
• 名 称:深圳证券交易所
• 总 经 理:王建军
• 住 所:深圳市福田区深南大道 5045 号
• 电 话:0755-82083333
• 传 真:0755-82083275
• (九)公司债券登记机构
• 名 称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
• 总 经 理:戴文华
• 住 所:广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
• 电 话:0755-25938000
• 传 真:0755-25988122

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2016 年 9 月 30 日,平安大华基金管理有限公司持有发行人股份 7,751,937 股,占发行人总股本的 0.54%。平安大华基金管理有限公司持有发行人 股份全部来自于其认购发行人 2015 年非公开发行的股份,2015 年 11 月发行人 公示《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书 暨新增股份上市公告书》披露情况,此次共发行 68,552,971 股人民币普通股,发 行价格为 12.90 元/股,平安大华基金管理有限公司配售股数为 7,751,937 股,配 售金额为 99,999,987.30 元,锁定期为 12 个月。

平安大华基金管理有限公司(下称"平安大华")系中国平安保险(集团) 股份有限公司(下称"中国平安集团")下属子公司平安信托有限责任公司(下 称"平安信托")之子公司,与本次债券主承销商平安证券存在关联关系。截至 2016 年 9 月 30 日,中国平安集团对平安信托持股比例为 99.88%,平安信托对平 安大华的持股比例为 60.70%。

除此以外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为做出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在深交所上市交易,并 由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本次债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次债券的投资风险

(一)利率风险

受国民经济总体运行状况,国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响,市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时,债券属于利 率敏感型投资品种,由于本次债券采用固定利率且期限较长,可能跨越一个以上 的利率波动周期。市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。

(二)流动性风险

本次债券发行结束后,发行人将积极申请本次债券在深交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门 的审批及批准,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流 通,且具体上市进程在时间上存在不确定型。此外,证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,可能会出现 公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临流 动性风险。

(三)偿付风险

本次债券的期限较长,在债券存续期内,发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确性,这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中 获得足够资金按期、足额支付本次债券本息,可能会使债券持有人面临一定的偿 付风险。

(四)本次债券安排所特有的风险

尽管在本次债券发行时,发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项偿

债账户等多项偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息,但是在本次债券存续 期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债 保障措施不完全充分或无法完全履行,进而影响本次债券持有人的利益。

(五)资信风险

发行人目前资信状况良好,近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中, 未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则, 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是,在本次债券存续期内,如果由 发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化, 则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同,从而导致发 行人资信状况恶化,进而影响本次债券本息的偿付。

(六)评级风险

发行人目前资信状况良好,经联合信用评级有限公司综合评定,主体长期信 用等级为 AA,本次债券信用等级为 AA。在本次债券存续期内,联合信用评级 将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因 素,出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用 级别的事项,导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别, 本次债券的市场价格将可能随之发生波动,从而对持有本次债券的投资者造成损 失。

二、发行人的相关风险

(一)财务风险

1、债务结构不合理可能引发的风险

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 9 月 30 日,公司的流动负债规模分别为 45,039.69 万元、126,863.11 万元、 333,223.10 万元和 523,308.31 万元,占总负债的比重分别为 96.86%、91.26%、 92.01%和 84.03%。从规模和占比来看,公司的流动负债都处于较高水平,债务 结构不合理使得公司的短期偿债压力较大,尽管本次债券的发行将降低公司流动 负债的比例,使公司的债务结构更趋合理,但未来公司仍可能会面临资金周转衔 接不畅而引发到期兑付风险。

2、存货减值的风险

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,公司存货的账面余额分别为 14,004.31 万元、37,975.08 万元、 135,444.77 万元和 248,541.28 万元,分别占流动资产的 21.98%、25.12%、28.03% 和 33.49%。随着业务的不断发展与扩大,公司存货余额也将不断增加,本公司 已经建立有效的存货管理体系,对期末存货进行了有效的风险评估,对存在减值 可能的存货计提了减值准备,但如果发生行业性整体下滑或客户违约等重大不利 或突发性事件,公司将面临存货减值的风险。

3、应收账款回收风险

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,公司应收账款的账面余额分别为 37,553.00 万元、55,975.66 万元、 161,052.77 万元和 297,016.79 万元,占资产总额的比重分别为 41.40%、17.44%、 17.59%和 24.12%,占比较高。未来若往来企业生产经营状况恶化,无法按时足 额支付欠款,公司应收账款将存在无法收回的风险。同时,较大的应收账款余额 在一定程度上会影响公司的资产周转效率。

4、商誉减值风险

截至 2016 年 9 月 30 日,公司商誉的账面余额为 221,286.31 万元,占总资产 比重为 17.97%。根据《企业会计准则》规定,2015 年重大资产重组形成的商誉 不作摊销处理,但需在未来每年年末进行减值测试。2015 年末,公司评估了商 誉的可收回金额,并确定深圳市比亚迪电子部品件有限公司 2015 年的净利润未 能达到业绩承诺的要求,因此对相关商誉确认了 15,490.33 万元的资产减值损失。 如果三家标的公司未来经营状况恶化,则该等重大资产交易所形成的商誉将面临 计提资产减值的风险,从而对公司的损益情况造成重大不利影响。

5、新增借款规模较大风险

截至 2016 年 9 月 30 日,公司 2016 年累计新增借款为 137,381.68 万元,其 中短期借款净增加额为 68,602.79 万元、一年内到期的非流动负债的净减少额为 -1,400.32 万元、长期借款的净增加额为 50,570.04 万元、长期应付款的净增加额 为 19,609.19 万元,合计占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产 553,290.90 万元 的比例为 24.83%。上述新增借款均为新增银行贷款及融资租赁款项,系公司正 常经营活动所产生,但由于其规模较大,仍然可能会对公司的偿债能力构成一定

影响。

(二)经营风险

1、生产经营风险

触控行业的生产工艺较为复杂,对设备性能、人员素质、工艺技巧等有较高 要求,这些因素直接影响着触摸屏的良率,故存在因人员素质、工艺技巧、设备 调试等因素可能导致触摸屏产品良率较低,生产工艺不能实现稳定优化,或新技 术更新换代提速,对公司经营业绩产生不利影响的风险。

2、重组完成后的业务整合风险

经过 2014 年的重组并购和业务整合,江西合力泰科技有限公司成为公司的 全资子公司,公司的主营业务实现了战略转型。目前,公司的主营业务主要为触 摸屏和中小尺寸液晶显示屏产品等的设计、生产和销售。2014 年,公司在触控 显示领域逐步启动了并购业务,并于 2015 年顺利完成 2014 年底公司启动的发行 股份购买资产及募集配套资金暨关联交易事宜,公司的规模迅速扩大,平台内各 个公司之间仍需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。根据公司与 比亚迪签订的《利润补偿协议》,深圳市比亚迪电子部品件有限公司 2015 年度预 测实现的扣除非经常性损益的净利润为 22,570.28 万元,而其实际完成数为 13,574.44 万元,完成率为 60.14%,未实现业绩承诺。公司能否充分整合该等业 务,从而实现协同效应,其未来仍存在一定的不确定性,且整合过程中可能会对 公司的业务发展产生不利影响。

3、下游市场需求波动的风险

针对智能硬件、智能穿戴和触控显示行业产业链,根据市场调研公司 Juniper Research 的数据显示,2014 年全球仅可穿戴设备市场规模就可达到 15 亿美元以 上,到 2018 年将达 190 亿美元,智能硬件、智能穿戴和触控显示行业发展极为 迅速,下游应用领域不断拓宽,市场需求保持持续高速增长的态势,但是消费类 电子产品的需求变动影响因素较多,如经济周期、消费者偏好等,受其影响,消 费类电子产品市场需求也会出现波动。如果下游产品市场增长趋势放缓,则可能 对其经营业绩产生不利影响。

针对化工产业链,化工产品市场持续低迷加之产能过剩,以及化工市场的波 动不确定性,将对公司未来的经营业绩产生一定影响。

4、市场竞争风险

近年来,触摸屏在消费电子产品的应用上越来越广泛,基于未来触摸屏市场 的巨大潜力,许多厂商纷纷进入该领域,市场竞争日渐激烈。触摸屏行业的竞争, 首先是良率的竞争;其次,是先入者与后入者的竞争;再次,是技术发展方向洞 察力的竞争。自触摸屏诞生之日起,曾出现了四线电阻式、五线电阻式、红外式、 表面声波式等多种技术模式,但往往都在很短的时间内被新技术所淘汰。自 2015 年重大资产重组完成后,公司主要产品的产销量快速提升,同时新增了国内外一 流的手机、平板电脑、智能穿戴、智能零售价格标签牌厂商等客户。尽管公司在 触控显示行业具有相当的行业优势,但仍不排除未来因竞争加剧导致触摸屏产品 价格下降或供过于求导致产能利用不足,并进而影响公司经营业绩的市场风险。

5、产品价格水平下降风险

触控显示下游为手机等电子产品,电子产品行业具有更新升级快、成熟产品 价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降,客户会要求供应商降低价格,并 逐级向产业链上游传递。若上市公司主导产品的价格出现大幅波动,并超过了其 成本管控能力,将会对盈利产生不利影响。

6、产品更新换代风险

公司所属行业为电子元器件,主营业务为触摸屏、显示屏和相关配套产品的 生产和销售。消费类电子产品的需求变动影响因素较多,如经济周期、消费者偏 好等,随着电子产品应用的日异普及,由终端电子产品需求所主导,产品不断更 新换代。按当前消费电子产品来看,以手机为例,产品生命周期约一到两年。随 着新的通讯等技术引入、智能穿戴等产品的发展,终端用户产品更新换代的速度 将更快,消费电子部件的产品生命周期更短。受其影响,消费类电子产品市场需 求也会出现波动。如果下游产品市场增长趋势放缓,则可能对其经营业绩产生不 利影响。

7、短期业绩下滑风险

2015 年重大资产重组完成后,公司通过和重组标的公司在技术、业务、客 户等资源方面的互补性优势,通过公司与各标的公司内部产业链的深度整合,进 一步增强了公司业务的抗风险能力,并为公司未来业绩的持续增长注入新的动 力。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对 标的公司盈利预测的实现带来不确定性,标的公司存在承诺期内标的资产实现的 实际净利润不能达到承诺净利润的可能性,从而使得公司存在短期业绩下滑的风

险。

8、股权分散的控制权风险

根据合力泰科技股份有限公司 2016 年第三季度报告,公司的大股东兼实际 控制人文开福持股比例为 21.68%。若公司未来股权结构发生变化,进而影响公 司经营政策的稳定性、连续性,公司面临股权分散的风险。

(三)管理风险

公司从事的智能硬件、智能穿戴和触控显示业务属于精密加工行业,生产车 间为无尘净化车间,加工产品为精密电子元器件,各道工序相对复杂,需要由大 量训练有素的工人协作完成,对规模化生产管理能力形成考验,劳动密集型的特 征相对明显。随着新投资项目的陆续开展,如果公司在生产规模扩张后管理能力 无法跟进,将会对公司的发展构成一定制约,导致一定的管理风险。

(四)政策风险

截至 2016 年 9 月 30 日,合力泰有五家下属公司被认定为高新技术企业,享 受企业所得税优惠税率,具体如下:

企业名称	税率	说明
江西合力泰	15.00%	年 月 日,被江西省科学技术厅认定为高新技术企业,有 2014 4 9 效期为三年,公司自获得高新技术企业认定后三年内,企业所得 税按 15.00%的税率征收。
东莞平波电子	15.00%	年 月 日,广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省 2014 10 10 国家税务局、广东省地方税务局联合下发《关于广东省 年拟 2014 通过复审高新技术企业名单的公示》,企业通过复审,2014-2016 年按 15.00%的优惠税率。
江西平波电子	15.00%	年 月 日,被江西省高新技术企业认定管理工作办公室 2015 9 17 认定为高新技术企业,有效期为三年,公司自获得高新技术企业 认定后三年内,企业所得税按 15.00%的税率征收。
部品件公司	15.00%	年 月 日,深圳市科技创新委员会深科技创新【2015】 2015 11 2 号《2015 年深圳市拟通过复审国家高新技术企业公示名单》, 240 企业通过复审,2015-2017 年企业所得税按 15.00%的优惠税率。
业际光电	15.00%	年 月 日,深圳市科技创新委员会深科技创新【2015】 2015 10 19 号《2015 年深圳市拟通过复审国家高新技术企业公示名单》, 240 企业通过复审,2015-2017 年企业所得税按 15.00%的优惠税率。

截至 2016 年 9 月 30 日,公司出口产品享受出口退税税收优惠政策。公司出 口的触摸屏、液晶显示模组、液晶显示屏及柔性线路板退税率适用 17.00%。3D 眼镜片,智能穿戴退税率适用于 15.00%,三聚氰胺退税率适用于 9.00%

若上述税收优惠政策出现变化或不可持续,将对其盈利水平造成一定影响。

第三节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评 级。根据联合信用评级有限公司出具的《合力泰科技股份有限公司 2016 年面向 合格投资者公开发行公司债券信用评级分析报告》(联合【2016】429 号),公 司的主体长期信用等级为 AA,评级展望为稳定,本次债券信用等级为 AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,表明发 行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低;债券信 用等级为 AA;评级展望为稳定。

(二)评级报告的主要内容

1、优势

(1)随着智能手机渗透率的不断提高和平板电脑的不断普及,触摸屏等触 控显示元器件需求量快速增长,公司产品具有广阔的发展前景。

(2)公司是国内触控显示行业的领先企业,采用全产业链布局模式,在业 务规模、产品范围、产品性价比等方面具有一定竞争力。

(3)公司研发投入规模较大,取得了较丰硕的研发成果,技术实力处于国 内领先水平。

(4)公司债务负担较轻,所有者权益结构较稳定,盈利能力有望进一步提 升。

2、关注

(1)触控显示行业竞争激烈,产品价格呈下行趋势,产品更新换代较快, 技术持续更新压力较大。

(2)公司实施积极的并购战略,投资规模较大,现金流较依赖筹资活动, 存在较大的资金需求。

(3)截至 2015 年底,公司因并购产生的商誉合计 22.13 亿元,占资产总额 的 24.17%,累计计提商誉减值准备 1.66 亿元;公司商誉规模较大,存在减值的 风险。

(4)公司债务大部分由短期债务构成,债务结构有待调整。

(三)跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司(联合评级)对跟踪评级的有关要求, 联合评级将在本次(期)债券存续期内,在每年合力泰科技股份有限公司年报公 告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关 情况进行不定期跟踪评级。

合力泰科技股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关 财务报告以及其他相关资料。合力泰科技股份有限公司如发生重大变化,或发生 可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资 料。

联合评级将密切关注合力泰科技股份有限公司的相关状况,如发现合力泰科 技股份有限公司或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现 可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评 估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。

如合力泰科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评 级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效, 直至合力泰科技股份有限公司提供相关资料。

联合评级对本次(期)债券的跟踪评级报告将在联合评级公司网站和交易所 网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级公司网站、其他交易场 所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送合力泰科技 股份有限公司、监管部门等。

三、发行人的资信状况

(一)主要金融机构的授信情况

截至 2016 年 9 月 30 日,公司及下属子公司合计拥有银行授信总额度为 345,970.00 万元,其中已使用授信额度 283,553.81 万元。未使用授信额度为 62,416.19 万元。

(单位:万元)

公司名称	银行	授信 额度	已使用 额度	未使用 额度
合力泰	农行沂源县支行	14,900.00	14,400.00	500.00
合力泰	工行沂源县支行	7,000.00	4,850.00	2,150.00
合力泰	中行沂源县支行	8,400.00	6,000.00	2,400.00
合力泰	兴业银行淄博分行	5,000.00	5,000.00	-
合力泰	光大银行深圳分行	15,000.00	15,000.00	-
业际光电	北京银行	5,000.00	3,000.00	2,000.00
业际光电	平安银行	10,000.00	7,212.00	2,788.00
业际光电	江苏银行	2,000.00	1,064.00	936.00
业际光电	中国银行	2,000.00	2,000.00	-
江西合力泰	工行泰和支行	25,000.00	20,760.00	4,240.00
江西合力泰	工行泰和支行	4,400.00	3,250.00	1,150.00
江西合力泰	农业银行泰和支行	25,000.00	24,700.00	300.00
江西合力泰	进出口银行南昌分行	20,000.00	20,000.00	-
江西合力泰	进出口银行南昌分行	10,000.00	9,220.00	780.00
江西合力泰	中国银行泰和支行	20,000.00	16,990.00	3,010.00
江西合力泰	北京银行南昌青云谱支行	10,000.00	9,500.00	500.00
江西合力泰	交通银行吉安分行	10,000.00	9,580.00	420.00
江西合力泰	华夏银行南昌分行	49,000.00	49,000.00	-
江西合力泰	华美银行深圳分行	6,000.00	5,661.14	338.86
江西合力泰	中信银行南昌分行	2,000.00	1,000.00	1,000.00
江西合力泰	九江银行泰和支行	3,500.00	2,950.00	550.00
部品件公司	中国银行深圳分行龙岗支行	10,000.00	2,865.71	7,134.29
部品件公司	中国光大银行深圳分行	20,000.00	15,041.72	4,958.28
部品件公司	招商银行深圳分行龙岗支行	20,000.00	8,103.24	11,896.76
部品件公司	平安银行深圳分行坪山支行	20,000.00	15,000.00	5,000.00
平波电子	东莞银行虎门支行	1,020.00	299.00	721.00
平波电子	招商银行东莞虎门支行	3,500.00	277.00	3,223.00
平波电子	东莞农村商业银行虎门支行	1,650.00	1,203.00	447.00

公司名称	银行	授信 额度	已使用 额度	未使用 额度
平波电子	光大银行深圳八卦岭支行	3,600.00	275.00	3,325.00
平波电子	光大银行深圳八卦岭支行	4,000.00	3,200.00	800.00
平波电子	珠海华润银行东莞分行	1,500.00	1,500.00	-
江西省平波电子 有限公司	吉安农商行井开支行	3,100.00	3,100.00	-
江西省平波电子 有限公司	吉安农商行井开支行	1,400.00	665.00	735.00
江西省平波电子 有限公司	华夏银行吉安分行	2,000.00	887.00	1,113.00
	合计	345,970.00	283,553.81	62,416.19

(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

报告期内,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生过 严重违约现象。

(三)发行人债务违约记录

根据 2016 年 8 月 27 日查询的企业信用报告,报告期内,发行人于 2014 年 3 月 21 日发生延迟支付债务利息情况,涉及金额为 30.33 万元。该笔欠息已于 2014 年 3 月 26 日结清。发行人不存在其他的延迟支付债务本金及其利息的情况。

(四)最近三年及一期发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人及其子公司未发行债券及其他债务融资工具。

(五)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券发行后,公司累计债券余额为 8 亿元,占公司 2016 年 9 月 30 日的 净资产 608,728.94 万元的比例为 13.14%,不超过 40.00%。

项目	年 2016 月 日 9 30	年 2015 月 日 12 31	年 2014 月 日 12 31	年 2013 月 日 12 31
母公司报表口径
资产负债率	8.15%	5.04%	7.76%	34.61%
合并报表口径
资产负债率	50.57%	39.56%	43.30%	51.27%
流动比率	1.42	1.45	1.19	1.41
速动比率	0.94	1.04	0.89	1.10

(六)最近三年及一期主要偿债能力指标一览表

利息保障倍数	9.03	10.21	10.43	25.04
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注:1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

4、利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销)÷(计入财务费用的利息支 出+资本化利息支出)

5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

上述指标计算中,未对所采用的 2016 年 1-9 月数据进行年化处理;

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

本期公司债券无担保。

二、偿债计划

本次债券发行后,公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金使用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。

(一)本息偿付安排

1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日,即 2016 年 12 月 5 日。

2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的 兑付一起支付。本次债券付息日为 2017 年至 2019 年每年的 12 月 5 日(如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

3、本次债券的本金兑付日为 2019 年 12 月 5 日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日)。

4、本次债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金 兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由公司在中国证监会指定媒体 上发布的相关公告中加以说明。

5、根据国家税收法律、法规,投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。

(二)偿债资金来源

1、自身的盈利能力是本次债券偿还本息的有力保证

本次债券偿债资金主要来源为发行人日常经营所产生的利润及经营活动现 金流,发行人稳定的盈利能力是本次公司债券本息按时偿付的主要来源。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月,营业总收入分别为 116,331.36 万元、 305,343.79 万元、495,317.35 万元和 770,830.20 万元,归属于母公司所有者的净 利润分别为 14,365.68 万元、14,722.41 万元、21,810.58 万元和 57,820.55 万元; 2013 年度、2014 年度及 2015 年度平均归属于母公司所有者的净利润为 16,966.22

万元,预计可覆盖本期公司债券一年的利息。

2、良好的外部融资能力

公司长期与各大金融机构保持着良好的合作关系,拥有良好的外部融资能 力,能够为公司提供足额的信贷支持。截至 2016 年 9 月 30 日,公司的银行授信 总额度为 345,970.00 万元,其中已使用授信额度 283,553.81 万元。未使用授信额 度为 62,416.19 万元。但公司获得的银行流动性支持不具备强制执行性,该流动 性支持不构成对本次债券的担保,当公司面临长期性亏损而非流动性资金短缺 时,银行有可能拒绝向公司提供流动性支持。

(三)偿债应急保障方案

公司财务政策稳健,资产结构相对合理,资产流动性较高,必要时可以通 过高流动性资产变现来补充偿债资金。截至 2016 年 9 月 30 日,公司流动资产余 额为 742,041.25 万元,若经营活动产生的现金流量不足以偿付本次债券的本 息,公司可以通过流动资产变现获取资金,为本次债券本息偿付提供支持。

截至 2016 年 9 月 30 日,公司流动资产具体构成如下:

单位:万元

	年 月 日 2016 9 30
项目	金额	占流动资产比重
货币资金	77,299.75	10.42%
应收票据	31,109.88	4.19%
应收账款	297,016.79	40.03%
预付款项	62,958.76	8.48%
其他应收款	9,972.83	1.34%
存货	248,541.28	33.49%
一年内到期的非流动资产	2,455.48	0.33%
其他流动资产	12,686.48	1.72%
流动资产合计	742,041.25	100.00%

本次债券存续期内,如果有关偿债的财务指标出现大幅波动,包括但不限于 资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等,则立即启动偿债应急响 应机制:第一,提前安排资产变现事宜,确保公司短期偿债能力;第二,根据公 司现金流量情况适当缩减或暂缓新项目的建设等,确保优先偿还本次债券本息。

三、其他偿债保障措施

为了充分、有效的维护债券持有人的利益,公司为本次债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划,包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、 充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任 等,努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

(一)切实做到专款专用

公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关部门对资金使用情况将进行 严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运 作,并确保本次债券募集资金根据相关决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

(二)设立专门的偿付工作小组

发行人指定相关部门牵头负责协调本次债券的偿付工作,并通过公司其他相 关部门,在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息的如 期偿付,保证债券持有人的利益。公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的 偿付及与之相关的工作。

(三)充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人, 采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职 责,定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况,并在公司可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》 采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第九节"债券受托管 理人"。

(四)严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会的有关规定进行 重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容:

1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

2、债券信用评级发生变化;

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之 二十;

6、发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

13、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

(五)设立偿债保障金专户,用于兑息、兑付资金的归集和管理

发行人已于中国银行股份有限公司泰和支行开立偿债保障金专户,专门用于 本期公司债券付息及兑付资金的归集和管理。

发行人已与中国银行股份有限公司泰和支行签订《合力泰科技股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券之资金专项账户监管协议》,并在协议中做出如下约 定:在本次债券付息日五个交易日前,发行人需将应付利息全额存入偿债保障金 专项账户;在本次债券到期日(包括赎回日和提前兑付日等,下同)十个交易日 前,将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账 户,并在到期日二个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保 障金专项账户。

四、债券违约相关处理

(一)本次债券违约的情形

以下事件构成本次债券项下的违约事件:

1、在本次债券到期时,发行人未能偿付到期应付本金和/或利息;

2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务且将 对发行人履行本次债券的还本付息产生重大不利影响,在经债券受托管理人书面 通知,或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额 10%以上的债券持有人书面 通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;

3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还 本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债 券的还本付息能力产生重大实质性不利影响;

4、在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;

5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立 法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发 行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法;

6、在债券存续期间,发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利 影响的情形。

(二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本次债券利息及兑付本次债券本金,若发行人不能按时支付本次债券利息或本 次债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数 按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息:按照该未付利息对应本次债券的票 面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支 付日起,按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息(单利)。

对于本次债券还本付息发生逾期的,同时也按如下标准支付本次债券还本付 息逾期违约金:年度付息发生逾期的,逾期未付的利息金额自该年度付息日起, 按每日万分之 0.80 支付违约金;偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自 本金支付日起,按每日万分之 0.80 支付违约金。

当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违 约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据 《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、 重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

(三)争议解决机制

对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议, 任一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会(深圳国际仲裁院),按照申 请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对争议各方均有约 束力。

第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称:合力泰科技股份有限公司 注册地址:沂源县城东风路 36 号 注册资本:人民币 1,422,474,212 元 法定代表人:文开福 设立(工商注册)日期:二零零三年四月三十日 统一社会信用代码:913703007498811104 联系电话:0796-8979406 传真:0796-5373961 联系人:刘德忠 所属行业:电子元器件 组织机构代码:74988111—0

经营范围:新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含模块、 主板、方案、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件)、智 能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组、盖板玻 璃、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的 技术开发、技术咨询、技术服务;液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、甲 醇的生产自销(有效期限以许可证为准);纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛 酯、三聚氰胺、氨水(≤10%)、尿素、复肥、尿素-硝酸铵水溶肥的生产销售; 货物及技术进出口业务;农用碳酸氢铵的销售(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

二、发行人历史沿革情况

(一)发行人的设立与增资

合力泰科技股份有限公司系原山东联合化工有限公司(以下简称"联合有 限")全体股东作为发起人发起设立。2006 年 2 月 15 日,联合有限股东会通过 了《整体变更为股份有限公司的议案》,以经上海上会会计师事务所有限公司审 计的 2005 年度利润分配后的剩余净资产 9,288 万元按 1:1 的比例折股,原有限公

司的股东作为新设股份有限公司的发起人股东,持股比例不变,股份公司股本总 额 9,288 万元。2006 年 2 月 28 日,公司召开创立大会,通过了公司章程,并选 举产生了董事会和监事会。2006 年 3 月 9 日,公司取得了山东省工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》。

公司设立时注册资本为 9,288 万元,共 30 名自然人股东,分别为王宜明、 王伊飞、李淑南、李希志、亓即道、高修家、段会伟、曹学志、郝纪平、赵西允、 庞世森、房敬、辛军、高化忠、李学庄、刘竹庆、范修巨、王庆福、刘振成、王 崇德、李德军、杨发春、陈唏、柏会民、薄文利、魏进文、杨朝东、张继泉、李 经书、王建平。

2、发行人设立后历次股权变动情况

(1)2008 年首次公开发行并上市

2008 年 1 月 22 日,经中国证监会"证监许可【2008】135 号"文核准,公 司首次公开发行人民币普通股(A 股)3,100 万股,发行价格为 11.39 元/股。经 深圳证券交易所"深证上【2008】28 号"文同意,公司股票于 2008 年 2 月 20 日 起在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称"联合化工",股票代码"002217"。

2008 年 5 月,公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记,注册资 本由 9,288 万元变更为 12,388 万元,公司类型由"股份有限公司"变更为"股份 有 限 公 司 ( 上 市 )", 同 时 , 企 业 注 册 号 由 3700002805756 号 变 更 为 370000228057564 号,组织机构代码为 74988111-0 , 税 务 登 记 证 号 为 370323749881110。

(2)2008 年增加股本

2008 年 4 月 25 日,经公司 2007 年度股东大会审议通过的 2007 年度利润分 配方案,公司向全体股东按每 10 股送 2 股红股。2008 年 5 月 12 日,公司送股 实施完成后,总股本增至 14,865.60 万股。

(3)2009 年资本公积转增股本

2009 年 4 月 16 日,经公司 2008 年度股东大会审议通过 2008 年度利润分配 方案,公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2009 年 4 月 30 日,转 增股本实施完成后,公司总股本增至 22,298.40 万股。

(4)2012 年资本公积转增股本

2012 年 4 月 19 日,经公司 2011 年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配

方案,公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2012 年 5 月 16 日,转 增股本实施完成后,公司总股本增至 33,447.60 万股。

(5)2014 年非公开发行股票增加股本

2013 年 11 月 25 日,公司召开 2013 年第二次临时股东大会,审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2014 年 1 月 23 日,中国证监会审核通过了公司向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金的申请。2014 年 3 月 11 日,中国证监会作出批复核准公司发行股份购 买资产并募集配套资金(证监许可【2014】274 号)。

2014 年 3 月 20 日,文开福等十五方以其持有的江西合力泰科技有限公司 100%股权出资新增注册资本 66,895.20 万元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 对本次发行股份购买资产的事项进行了验资并出具了瑞华验字【2014】第 37020002 号《验资报告》,确认截至 2014 年 3 月 20 日,上市公司已实际收到文 开福等十五方以其持有的江西合力泰科技有限公司 100%股权作价出资缴纳的新 增注册资本 66,895.20 万元。

2014 年 6 月 27 日,尹江、星通投资、王凯、李铁骥等四名配套融资特定投 资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2014 年 6 月 27 日,主承销商在扣除证券承销费及保荐费后向公司开立的募集资金专 用人民币账户划转了认股款。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了"瑞华 验字【2014】第 37020004 号"《验资报告》,确认本次发行的新增注册资本及股 本情况。

2014 年 7 月 3 日,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后, 总股本增至 107,842.80 万股,控股股东和实际控制人变更为文开福先生。

(6)2015 年非公开发行股票增加股本

2015 年 4 月 20 日,公司召开 2014 年度股东大会,审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。 2015 年 7 月 9 日,中国证监会审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的申请。2015 年 9 月 21 日,中国证监会作出批复核准 公司发行股份购买资产并募集配套资金(证监许可【2015】2146 号)。

2015 年 10 月 16 日,比亚迪股份等十八方以其持有的深圳市比亚迪电子部 品件有限公司 75%股权、深圳业际光电有限公司 75%股权、东莞市平波电子有

限公司 80%股权出资新增注册资本 27,549.3241 万元,上述三家公司剩余股权由 公司以现金支付方式进行购买。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行 股份购买资产的事项进行了验资并出具了瑞华验字【2015】37020007 号《验资 报告》,确认截至 2015 年 10 月 16 日,公司已实际收到比亚迪股份等十八方以其 持有的部品件公司 75%股权、业际光电 75%股权、平波电子 80%股权作价出资 缴纳的新增注册资本 27,549.3241 万元。部品件公司、业际光电和平波电子剩余 股权由公司以支付现金对价方式购买。

2015 年 10 月 28 日,宁波市星通投资管理有限公司、柏会民、申万菱信基 金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、西南证券股份有限公司、诺安基金管 理有限公司、平安大华基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金(有限合伙)、 浙江浙商证券资产管理有限公司等九名配套融资投资者向公司此次非公开发行 股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2015 年 10 月 28 日,主承销商在 扣除证券承销费及保荐费后向公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股 款。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了"瑞华验字【2015】第 37020009 号"《验资报告》,确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

2015 年 11 月 18 日,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成 后,总股本增至 142,247.4212 万股,控股股东和实际控制人为文开福先生。

(二)报告期内实际控制人变化情况

2014 年 7 月 3 日,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后, 总股本增至 107,842.80 万股,控股股东和实际控制人由王宜明先生变更为文开福 先生。

(三)发行人报告期内重大资产重组情况

1、2014 年重大资产重组

上市公司第三届董事会第十七次、第十八次会议及 2013 年第二次临时股东 大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。根据上述决议, 上市公司拟以向文开福等江西合力泰全体股东发行股份的方式购买江西合力泰 100%股权并募集配套资金。

根据《重组管理办法》上市公司 2014 年重大资产重组构成借壳上市,重组 完成后,上市公司实际控制人变更为文开福。根据《上市规则》的相关规定,公 司 2014 年重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易,构成关联交易。

本次交易中,江西合力泰 100%股权的交易价格以北京大正海地人资产评估 有限公司出具的大正海地人评报字(2013)第 270B 号《资产评估报告》确定的 评估值为定价依据,经交易各方友好协商,最终确定价格为 276,946.128 万元。

经中国证监会核准(证监许可【2014】274 号),上市公司向文开福等江西 合力泰全体股东非公开发行 66,895.20 万股股份购买其持有的江西合力泰 100% 股权,并向尹江等配套融资发行对象非公开发行不超过 9,000 万股股份募集配套 资金。2014 年 3 月,上市公司完成标的资产江西合力泰 100%股权的交割及发行 股份购买资产新股上市;2014 年 7 月,上市公司完成配套资金募集及新股上市。

关于公司 2014 年重大资产重组,详情请见上市公司公告的《山东联合化工 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及 相关文件。

2、2015 年重大资产重组

上市公司第四届十六次董事会、第四届十八次董事会、2014 年度股东大会 审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案。根据上述决 议,上市公司拟以向比亚迪股份等发行股份及支付现金的方式购买部品件公司 100%股权、业际光电 100%股权、平波电子 100%股权并募集配套资金。

2015 年重大资产重组完成后,比亚迪股份成为公司持股 5%以上股东。根据 《上市规则》的相关规定,上市公司购买部品件公司 100%股权系上市公司与潜 在持股 5%以上股东之间的交易,构成关联交易。

本次交易中,部品件公司 100%股权的交易价格以北京大正海地人资产评估 有限公司出具的大正海地人评报字(2015)第 51B 号《资产评估报告》确定的评估 值为定价依据,经交易各方友好协商,最终确定价格为 230,000 万元。

经中国证监会核准(证监许可【2015】2146 号),上市公司于 2015 年 10 月 完成部品件公司 100%股权的交割及发行股份购买资产新股上市;并于 2015 年 11 月完成配套资金募集及新股上市。

关于公司 2015 年重大资产重组,详情请见上市公司公告的《合力泰科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)》及相关文件。

(四)发行人前十大股东情况

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人前十大股东持股情况如下:

股东名称	股东 性质	持股数量	持股 比例	持有有限售 条件的股份 数量	限售 比例	股权 质押数	质押 比例
文开福	境内自然人	308,379,704	21.68	308,379,704	21.68	128,560,000	9.04
比亚迪股份有 限公司	境内非国有 法人	179,127,725	12.59	179,127,725	12.59	-	-
曾力	境内自然人	57,095,255	4.01	57,095,255	4.01	57,095,255	4.01
陈运	境内自然人	52,337,265	3.68	52,337,265	3.68	52,337,265	3.68
王宜明	境内自然人	52,087,927	3.66	46,565,945	3.27	-	-
泰和县行健投 资有限公司	境内非国有 法人	39,802,644	2.80	39,802,644	2.80	39,800,000	2.80
马娟娥	境内自然人	33,305,517	2.34	33,305,517	2.34	33,280,000	2.34
尹江	境内自然人	30,000,000	2.11	30,000,000	2.11	29,840,000	2.10
泰和县易泰投 资有限公司	境内非国有 法人	28,430,460	2.00	28,430,460	2.00	28,430,000	2.00
张永明	境内自然人	26,758,080	1.88	-	-	-	-
合计		807,324,577	56.75	775,044,515	54.49	369,342,520	25.96

(单位:%)

上述前十大股东文开福、曾力、陈运、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、 泰和县易泰投资有限公司为一致行动人。前十大股东合计持有本公司 56.75%股 份,其中 25.96%股份处于质押状态。

另外,本公司其他股东李三君持有的本公司有限售条件的股份 13,564,763 股、唐美姣持有的本公司有限售条件的股份 4,757,921 股、曾小利持有的本公司 有限售条件的股份 4,757,921 股、尹宪章持有的本公司有限售条件的股份 16,652,758 股及余达持有的本公司有限售条件的股份 9,515,842 股处于质押状态, 占公司总股本的 3.46%。李三君、唐美姣、曾小利、尹宪章和余达均系控股股东 文开福一致行动人。以上前十大股东及其他股东所持有处于质押状态的本公司股 份合计占公司总股本的比例为 29.42%。

三、发行人控股股东及实际控制人情况

截至 2016 年 9 月 30 日,公司控股股东为文开福先生。文开福先生现任公司 董事长、总裁,持有公司股份 308,379,704 股,占本次发行前公司股本总额的 21.68%,系公司的实际控制人,其中 128,560,000 股股份存在质押的情形,其余

股份不存在质押、冻结和其他有争议的情况,控股股东不存在影响发行人正常经 营管理、侵害发行人及其他股东利益、违反相关法律法规等情形。

截至 2016 年 9 月 30 日,公司股权结构图如下:

四、发行人重要权益投资情况

(一)发行人的子公司情况

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人拥有的子公司的基本情况如下表所示:

(单位:%)
--------	--	--

	主要		业务性质	持股比例		取得
子公司名称	经营地	注册地		直接	间接	方式
江西合力泰科 技有限公司	江西 吉安	江西 吉安	液晶显示及模组、触摸屏模组、 指纹识别模组、电子纸模组、 智能穿戴等产品的研发、生产 及销售	100.00	-	购买
淄博新联化物 流有限公司	山东 沂源	山东 沂源	化工产品的运输业务	100.00	-	设立
合力泰(香港) 有限公司	香港	香港	电子及化工产品的研发、销售、 采购业务、经营租赁及融资租 赁业务	100.00	-	设立
深圳市比亚迪 电子部品件有 限公司	深圳	深圳	液晶显示模组、摄像头模组、 柔性线路板相关业务的生产、 研发、采购和销售	100.00	-	购买
深圳业际光电 有限公司	深圳	深圳	触摸屏模组、触控显示一体化 产品的生产加工业务	100.00	-	购买
东莞市平波电 子有限公司	广东 东莞	广东 东莞	电子制品、触摸屏、液晶显示 模组、冷光片、发光二极管	100.00	-	购买
青岛合力泰达 国际贸易有限 公司	山东 青岛	山东 青岛	化工类产品及电子产品的批发 业务	100.00	-	设立

	主要			持股比例		取得
子公司名称	经营地	注册地	业务性质	直接	间接	方式
深圳前海云泰 传媒科技有限 公司	深圳	深圳	电子产品租赁业务和广告业务	100.00	-	设立
江西省平波电 子有限公司	江西 吉安	江西 吉安	研发、生产、销售电子制品、 触摸屏、液晶显示模组、冷光 片、发光二极管、线路板、平 板电脑、玻璃面板	-	100.00	购买
江西省鼎泰光 电技术有限公 司	江西 吉安	江西 吉安	显示屏功能玻璃面板;电子制 品;液晶屏幕;触控屏幕;模 组;无线电、微电子、通讯、 IT产品研发、生产、销售	-	100.00	购买
泛泰思科技(北 京)有限公司	北京	北京	互联网信息服务;计算机软硬 件及网络设备的研究开发,计 算机网络设备的安装与维护, 计算机系统集成,网络产品, 计算机数码产品等	-	51.00	设立
江西兴泰科技 有限公司	江西 吉安	江西 吉安	电子纸模组	-	100.00	设立
晋颖创投有限 公司	萨摩亚	萨摩亚	投资及咨询业务	-	100.00	购买
捷晖光学科技 股份有限公司	台湾	台湾	电子零组件制造、光学仪器制 造、塑胶皮、布、板、管材制 造等	-	100.00	购买
上海蓝沛合泰 光电科技有限 公司	上海	上海	智能终端无线充电模组及零部 件,电动车无线充电模组及零 部件、新型平板显示器件、触 摸屏及其周边产品	-	100.00	设立
江西群泰科技 有限公司	江西 吉安	江西 吉安	大型钢化面板、异性钢化面板	-	100.00	设立
江西国辉光电 科技有限公司	江西 吉安	江西 吉安	汽车液晶防眩后视镜、遮阳镜、 防眩眼镜、防眩头盔、调光显 示屏、抬头式液晶显示屏、纳 米材料,有机发光材料等微电 子材料的研发、生产、销售	-	65.00	设立
深圳业际电子 有限公司	深圳	深圳	手机零部件、电子元器件的生 产加工	-	100.00	购买
业际光电(香 港)有限公司	香港	香港	光电产品的销售、手机触摸屏 的销售	-	100.00	购买
常州市业际电 子有限公司	江苏 常州	江苏 常州	光电器件、光学零部件及系统 设备、光网络、光通讯零部件 及系统设备、电子专用设备仪	-	100.00	购买

	主要		持股比例 业务性质			取得
子公司名称	经营地	注册地		直接	间接	方式
			器研发、生产、销售
南昌业际电子 有限公司	江西 南昌	江西 南昌	电子元器件、光电产品、手机 零部件、触摸屏及原料的生产、 加工、销售及技术开发	-	100.00	购买

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人拥有的其他有重要影响的参股公司、合营企 业和联营企业的基本情况如下表所示:

(单位:%)

合营企业或联营企业名称	主要 注册地 经营地		业务性质	持股比例		对合营企业 或联营企业
				直接	间接	投资的会计 处理方法
江西鸿钧生物识别制造有限公司	江西 吉安	江西 吉安	指纹识别	-	42.86	权益法核算
北京麦丰网络科技有限公司	北京	北京	互联网 信息服务	49.00	-	权益法核算

(二)主要子公司介绍

1、江西合力泰

中文名称:江西合力泰科技有限公司

法定代表人:文开福

成立日期:2004 年 8 月 26 日

注册地址:江西省吉安市泰和县工业园区

注册资本:41,660.00 万元

经营范围:新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含模块、 主板、方案、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件)、智 能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组、盖板玻 璃、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售;研发和以上相关业务的 技术开发、技术咨询、技术服务;从事货物、技术进出口业务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

江西合力泰主要承担发行人液晶显示及模组、触摸屏模组、指纹识别模组、

电子纸模组、智能穿戴等产品的研发及生产职能。最近一年及一期的主要财务数 据如下:

(单位:万元)

项目	2016年9月30日	2015年12月31日
总资产	553,843.09	360,967.51
负债总额	320,326.37	235,939.29
所有者权益	233,516.72	125,028.22
项目	2016年1-9月	2015年度
营业收入	388,708.51	294,564.46
营业利润	29,581.06	30,809.46

2、部品件公司

中文名称:深圳市比亚迪电子部品件有限公司

法定代表人:郑国清

成立日期:2005 年 3 月 10 日

注册地址:深圳市龙岗区葵涌延安路比亚迪工业园

注册资本:40,000.00 万元

经营范围:货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外,限制的项目须取得许可后方可经营);抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣 机、洗碗机产品的研发、销售;锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统(不间断电 源、通信电源、电子电源、电力电源)、硅铁模块、太阳能电池组件、包装制品 的技术开发、销售。镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线 路板的生产,销售(不含限制项目);液晶电视、DVD、音响的生产、研发及销 售;电解制水机的生产、销售;Ⅱ类 6823 医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类 6816 烧伤(整形)科手术器械的研发、生产及销售;液晶显示器及其相关附件的研发、 生产及销售;手机零部件、3D 眼镜、摄像头模组及扫描仪的研发、生产及销售。

部品件公司目前主要从事液晶显示模组、摄像头模组、柔性线路板相关业务 的生产、研发、采购和销售。最近一年及一期的主要财务数据如下:

(单位:万元)

项目	2016年9月30日	2015年12月31日
总资产	192,424.92	97,645.69
负债总额	94,012.03	12,661.38
所有者权益	98,412.89	84,984.31
项目	2016年1-9月	2015年度
营业收入	193,355.79	240,772.25
营业利润	12,925.94	28,497.15

3、业际光电

中文名称:深圳业际光电有限公司

法定代表人:黄晓嵘

成立日期:2008 年 12 月 23 日

注册地址:深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路(北)7 号 B1 栋 401 号

注册资本:10,000.00 万元

经营范围:国内贸易;货物及技术进出口。光电产品、触摸屏及原料、手机 触摸屏的生产加工、销售及技术开发。

业际光电主要从事触摸屏模组、触控显示一体化产品的的生产加工业务。最 近一年及一期的主要财务数据如下:

(单位:万元)

项目	2016年9月30日	2015年12月31日
总资产	142,798.35	74,270.18
负债总额	101,581.43	46,108.86
所有者权益	41,216.92	28,161.32
项目	2016年1-9月	2015年度
营业收入	137,568.36	111,729.12
营业利润	12,602.77	15,714.31
净利润	13,060.30	8,263.88

五、发行人董事、监事和高级管理人员情况

(一)发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

姓名	职务	性别	任期
文开福	董事长、总裁	男	年 月至今 2014 4
王宜明	副董事长	男	年 月至今 2014 4
陈贵生	董事、副总裁、财务负责人	男	年 月至今 2014 4
金波	董事、副总裁、董事会秘书	男	年 月至今 2014 4
李德军	董事、副总裁	男	年 月至今 2014 4
郑国清	董事	男	年 月至今 2014 4
李有臣	独立董事	男	年 月至今 2014 4
吴育辉	独立董事	男	年 月至今 2014 4
谢岭	独立董事	男	年 月至今 2014 4
王崇德	监事会主席	男	年 月至今 2014 4
唐美姣	监事	女	年 月至今 2014 4
王令红	职工监事	女	年 月至今 2014 4

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

(二)董事、监事、高级管理人员简介

1、董事

文开福先生,1966 年出生,中国国籍,硕士学历。2004 年自江西合力泰成 立起,现任江西合力泰总裁职务,江西合力泰董事长、总裁。同时兼任江西省第 十二届人民代表大会代表、中国人民政治协商会议吉安市第三届委员会委员、泰 和县工商联第十三届副主席。2014 年 4 月 23 日至 2015 年 1 月 26 日任公司董事 长。现任公司董事长、总裁。

王宜明先生,1965 年出生,中国国籍,本科学历,高级工程师。2009 年至 2014 年 4 月 23 日任公司董事长、党委书记,2014 年 3 月 20 日至 2014 年 4 月 23 兼任公司总经理,2014 年 4 月 23 日至 2015 年 1 月 26 日任公司副董事长、总 裁。现任公司董事、副董事长。

陈贵生先生,1968 年出生,中国国籍,本科学历。2009 年 2 月至 2010 年 5 月任福建凤竹纺织科技股份有限公司财务总监;2010 年 6 月至 2011 年 5 月任深 圳市金锐显科技有限公司财务总监;2011 年 6 月加入江西合力泰,现任江西合 力泰董事、副总裁、财务总监。2014 年 4 月 23 日至今任公司董事、副总裁、财 务负责人。

金波先生,1977 年出生,中国国籍,博士学历。金波先生 2007 年 10 月至 2011 年 12 月任太平资产管理(香港)有限公司基金经理;2011 年 12 月加入江 西合力泰,曾任江西合力泰董事、副总裁。2014 年 4 月 23 日至今任公司董事、 副总裁、董事会秘书。

李德军先生,1974 年出生,中国国籍,大学本科学历,工程师。2009 年至 2012 年 3 月任公司董事、总经理助理,2012 年 3 月至 2014 年 4 月 23 日任公司 董事、副总经理,2014 年 4 月 23 日至今任公司董事、副总裁。

郑国清先生,1981 年生,中国国籍,大专学历。2004 年加入江西合力泰, 历任生产主管、副经理、副总经理、总经理、副总裁等职。2014 年 4 月 23 日至 今任公司董事。

李有臣先生,1966 年出生,中国国籍,毕业于山东大学化学系,高级工程 师,取得安全评价师资格、安全工程师资格。现任济南石油化工设计院党委书记、 副院长。2009 年 1 月至 2009 年 5 月在济南石油化工设计院任副院长,高级工程 师;2009 年 6 月至今任济南石油化工设计院党委书记兼副院长,高级工程师。 2014 年 4 月 23 日至今任公司独立董事。

吴育辉先生,1978 年出生,中国国籍,博士学历,注册会计师。吴育辉先 生 2009 年至 2010 年 9 月任厦门大学中国资本市场研究中心研究员;2010 年至 今任职于厦门大学管理学院,历任助理教授、副教授等职;2012 年 11 月至 2014 年 3 月任江西合力泰独立董事。同时兼任游族网络股份有限公司、福耀玻璃工业 集团股份有限公司、深圳顺络电子股份有限公司、深圳市道通科技股份有限公司 独立董事。2014 年 4 月 23 日至今任公司独立董事。

谢岭先生,1971 年出生,中国国籍,硕士学历,注册资产评估师、注册房 地产估价师。谢岭先生 2009 年至今任职于上海立信资产评估有限公司,历任项 目经理、部门经理、副总裁、总裁、董事等职;2012 年 11 月至 2014 年 3 月任 江西合力泰独立董事。同时兼任上海资产评估协会房地产评估专家委员会、编辑 委员会委员,赛轮金宇集团股份有限公司独立董事,上海飞科电器股份有限公司 独立董事,获得中国资产评估协会"全国首届金牌会员"和第二届"全国十佳青 年评估师"称号。2014 年 4 月 23 日至今任公司独立董事。

2、监事

王崇德先生,1963 年出生,中国国籍,大专学历,工程师。2009 年 1 月至

2009 年 11 月任公司销售经理;2009 年 11 月至 2012 年 3 月任公司控股子公司山 东联合丰元化工有限公司总经理;2012 年 3 月至 2012 年 12 月,任公司控股子 公司山东联合丰元化工有限公司董事长。2014 年 4 月 23 日至今任公司监事会主 席。

唐美姣女士,1979 年生,中国国籍,大专学历。2004 年至 2010 年历任江西 合力泰采购经理、市场管理部经理、利润管理中心副总经理等职。2012 年 12 月 至 2014 年 3 月任江西合力泰监事。2014 年 4 月 23 日至今任公司监事。

王令红女士,1966 年生。王令红女士 2009 年至今任江西合力泰会计职务。 2014 年 4 月 23 日至今任公司监事。

3、高级管理人员

文开福先生,总裁,详见董事会成员介绍。

陈贵生先生,副总裁、财务总监,详见董事会成员介绍。

金波先生,副总裁、董事会秘书,详见董事会成员介绍。

李德军先生,副总裁,详见董事会成员介绍。

(三)董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

姓名	公司职务	其他任职单位名称	该单位担任的职务	是否在该任职单 位领取报酬津贴
		江西合力泰	法定代表人、总裁、 董事长	是
		云泰传媒	法定代表人、董事长	否
文开福 董事长、总裁		江西兴泰科技有限 公司	法定代表人、董事长	否
		江西鸿钧生物识别 制造有限公司	董事	否
王宜明	副董事长	联合丰元	董事	否
		新泰联合	董事	否
		江西合力泰	董事	是
金波	董事、副总裁、	泰和县易泰投资有 限公司	法定代表人、董事	否
	董事会秘书	合力泰(香港)有限 公司	法定代表人、董事	否
		晋颖创投有限公司	法定代表人、董事	否

姓名	公司职务	其他任职单位名称	该单位担任的职务	是否在该任职单 位领取报酬津贴
		泛泰思科技(北京) 有限公司	法定代表人、董事	否
		云泰传媒	董事	否
		江西兴泰科技有限 公司	董事	否
		江西国辉光电科技 有限公司	董事	否
		江西合力泰	常务副总裁、董事、 财务总监	是
陈贵生	董事、副总裁、 财务总监	部品件公司	董事	否
		云泰传媒	董事	否
		江西合力泰	副总裁、董事	是
郑国清	董事	部品件公司	董事、总经理	否
李有臣	独立董事	济南石油化工设计 院	党委书记、副院长、 高级工程师	是
		上海立信资产评估 有限公司	董事	是
谢岭	独立董事	赛轮金宇集团股份 有限公司	独立董事	是
		上海飞科电器股份 有限公司	独立董事	是
		厦门大学管理学院	副教授	是
		游族网络股份有限 公司	独立董事	是
吴育辉	独立董事	福耀玻璃工业集团 股份有限公司	独立董事	是
		深圳顺络电子股份 有限公司	独立董事	是
		深圳市道通科技股 份有限公司	独立董事	是
		联合丰元	董事	否
王崇德	监事会主席	青岛合力泰达	法定代表人、执行董 事、总经理	否
王令红	监事	江西合力泰	会计	是

(四)董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况

	有发行人股票及债券情况如下:
姓名	公司职务	持股数量(股)	持有债券	持股比例
文开福	董事长、总裁	308,379,704	-	21.68%

王宜明 副董事长 52,087,927 - 3.66%

李德军 董事、副总裁 2,201,254 - 0.15%

王崇德 监事会主席 1,479,184 - 0.10%

唐美姣 监事 4,757,921 - 0.33%

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持

六、发行人主营业务情况

(一)发行人的主营业务及所属行业

根据 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)的行业 划分标准和中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),发行人主营业务均属于计算机、通信和其他电子设备制造业。

发行人营业执照载明的经营范围:新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其 周边衍生产品(含模块、主板、方案 、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、 电池、电子元器件)、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、 指纹识别模组、盖板玻璃、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、 研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务;液氨、硝酸、硝酸铵、 硝酸钠、亚硝酸钠、甲醇的生产自销(有效期限以许可证为准);纯碱、氯化铵、 硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水(≤10%)、尿素、复肥、尿素-硝酸 铵水溶肥的生产销售;货物及技术进出口业务;农用碳酸氢铵的销售(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)发行人主营业务经营情况

1、发行人营业收入情况

发行人的主营业务包括触摸屏模组、液晶显示模组、电子纸模组、摄像头模 组、指纹识别模组及配套的柔性线路板、盖板玻璃、背光等产品的研发、生产与 销售。

报告期内,发行人的主营业务收入情况如下表所示:

(单位:万元)

类别	2016年1-9月	2015年	2014年	2013年
主营业务收入	693,041.80	397,019.50	205,350.17	115,780.66
电容式触摸屏模组	206,128.16	152,658.01	69,757.32	39,730.31
触控显示一体化模组	215,146.83	94,132.21	45,110.94	15,148.73
柔性线路板模组	68,984.42	23,534.94	-	-
液晶显示类	141,924.63	79,870.84	66,534.27	39,131.04
摄像头模组	23,743.50	4,661.75	-	-
电阻式触摸屏模组	15,923.39	17,204.18	22,036.89	21,770.58
电子纸模组	6,765.78	2,221.07	-	-
指纹识别模组	7,815.52	2,071.68	-	-
盖板玻璃	5,393.15	6,614.61	-	-
智能穿戴	1,216.43	14,050.21	1,910.75	-

2、发行人主营业务业务毛利率情况

(单位:%)

类别	2016年1-9月	2015年	2014年	2013年
主营业务	16.65	20.29	20.97	22.24
电容式触摸屏模组	18.84	20.09	22.05	24.22
触控显示一体化模组	13.73	17.50	18.39	17.91
柔性线路板模组	21.12	20.44	-	-
液晶显示类	14.57	18.64	18.59	18.42
摄像头模组	12.84	23.87	-	-
电阻式触摸屏模组	27.88	28.45	28.96	28.50
电子纸模组	25.46	27.84	-	-
指纹识别模组	12.47	28.49	-	-
盖板玻璃	23.47	31.59	-	-
智能穿戴	23.81	31.31	33.19	-

3、主营业务基本情况

合力泰主营业务包括触摸屏模组、液晶显示屏及模组、电子纸模组、摄像头 模组、指纹识别模组及配套的柔性线路板、盖板玻璃、背光等产品的研发、生产 与销售,产品广泛应用于通讯设备、消费电子、智能穿戴、智能零售、家用电器、 办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械等诸多领域。

通讯设备和智能穿戴

手机	平板电脑	智能手表	医疗监测
触摸屏/显示屏/指纹 识别/摄像头	触摸屏/显示屏/指纹 识别/摄像头	CTP/TFT/TLI/电子 纸/摄像头	CTP/TFT/RTP/LCM/ 电子纸

消费电子类

触控笔记本电脑	触控一体机	学生电脑/电子书包	电视/眼镜 3D
CTP/TFT/摄像头	CTP/TFT	CTP/TFT/电子纸	LCD(3D)

家电、办公、仪表、工控类

冰箱、洗衣机	打印、复印、传真机	智能电表	工业控制
LCD/LCM	RTP/LCD/LCM	LCD/LCM	RTP/LCD/LCM

金融、移动支付、汽车电子、电子物流类

银行 盾 U	机 POS	车载导航	电子货架标签
LCM	RTP/CTP/LCM/TFT	CTP/RTP/TFT	LCD/电子纸

类型	合力泰主要产品名称	产品图片	主要应用终端
	触控显示一体化模组		主要应用于高端智能手机、平板电 脑、智能穿戴等领域
触控类	电容式触摸屏模组		主要应用于智能手机、平板电脑、笔 记本电脑等领域
	电阻式触摸屏模组		主要应用于手机、车载导航、教育、 办公设备、工业控制等领域
	液晶显示屏 TN/STN 及模组		主要应用于消费电子、仪器仪表、家 用电器、通讯终端、数码产品、办公 设备、医疗器械等领域
显示类	液晶显示模组 TFT		主要应用于手机、平板电脑、数码产 品、家电、车载、工业控制等领域
	电子纸显示模组		主要应用于电子纸阅读器、智能零售 价格标签等领域
	摄像头模组		主要应用于手机、平板电脑、数码产 品、笔记本电脑等
	指纹识别模组		主要应用于手机、平板电脑等

(1)触摸屏产品

触摸屏又称为"触控屏"、"触控面板",是一种新型的电子产品外部输入设 备。用户通过轻触屏幕,便可实现对电子产品的操作和控制,使得人机交互更为 直接。较之传统输入设备,触摸屏拥有简单、便捷、时尚和人性化等诸多特点, 广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、 财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等领域。

触摸屏技术主要可分为电容式、电阻式。

1)电容式触摸屏

电容式触摸屏结构是利用蚀刻后的 ITO 模板,形成扫描线阵列形成类似 x、 y 轴驱动感应线。其工作原理是当手指或特定介质触摸屏幕时,ITO 材料表面的 横向和纵向 ITO 电极之间形成的耦合电容,通过检测每个交叉点的电容变化来 判断触摸点的位置。当人体触摸时,电极的电场受到人体的影响而减小,从而影

响耦合电容的大小。电容控制器能够侦测到电容值的变化,通过对这些变化进行 处理,就能得到精确的坐标信息,数据转换计算后确认触点位置。电容式触摸屏 的特点是准确性高,灵敏度高,手写效果好,支持多点触控。从产品的结构来分 类,可分为外挂式、单片式、内嵌式。

电容式触摸屏分类图

2)电阻式触摸屏

电阻式触摸屏产品经过多年的发展和技术完善,工艺较为成熟、价格较低、 用途广泛。目前最常用的电阻式触摸屏主要是两层结构电阻屏,其工作原理为: 传感器将矩形区域中触摸点(X,Y)的物理位置转换为代表 X 坐标和 Y 坐标的 电压,两层 ITO 工作面分别对应 X,Y 轴,之间用细微透明绝缘颗粒绝缘,工作 时加上 0~5V 均匀电压分布场,当触摸时产生压力使两个工作面导电层接通,由 于电阻值的变化而得到触摸的 X,Y 坐标,经由感应器传出相应的电信号,经过 转换电路送到处理器,从而发出感应信号。电阻式触摸屏工作原理如下图:

(2)中小尺寸显示屏产品

1)液晶显示屏产品

液晶显示屏也称液晶面板,为平面超薄的显示设备,它由一定数量的彩色或 黑白像素组成,放置于光源或者反射面前方,是液晶显示器的最主要部件。液晶 显示器具有体积小、轻薄、辐射低、功耗低等优点,已成为最主流的平面显示设 备。

液晶显示屏的基本原理就是在两块导电玻璃之间填充液晶材料,利用液晶材 料在外界电场发生变化时其可以阻挡或改变通过光线的特性来实现显示。上下导 电玻璃通电时会形成电场,当电压改变时,液晶材料内部分子的排列状况随之发 生变化,分子在不同角度下表现出不同的遮光和透光性,形成错落有致的图像。 当在两导电玻璃上加上三元色的滤光层,就可显示彩色图像。

液晶显示屏的分类方法有多种。液晶显示屏通常按大小分为大尺寸、中小 尺寸两类。显示区域对角线长度在 10.4 英寸以上的称为大尺寸,10.4 英寸以下 的称为中小尺寸。不同尺寸的液晶屏应用领域有所不同,大尺寸主要应用于电脑 显示器与电视机,产品标准化程度较高;中小尺寸液晶显示屏大多数是非标准化 产品,下游应用领域广泛,常见用于消费电子、仪器仪表、家用电器、办公设备、 财务金融、汽车电子、医疗器械、智能穿戴等领域。

液晶显示技术按照控制方式不同分为无源矩阵显示和有源矩阵显示。其中无 源矩阵显示根据液晶分子的扭曲角度差异又可分为 TN-LCD 和 STN-LCD。目前 应用比较广泛的有源矩阵显示为 TFT-LCD。从未来发展趋势来看,低温多晶硅 (LTPS)TFT-LCD 将会成为彩色显示的主流。

显示类别	技术特点	应用特点	应用领域
TN-LCD	内容简单、功耗低	数字显示	家电、办公、通讯

不同液晶显示类别特点及应用领域

显示类别	技术特点	应用特点	应用领域
STN-LCD	显示容量较大,功耗低	文字或图形	高端家电、车载、高精度仪表
TFT-LCD	色彩丰富、画质好、动态显示	彩色动态显示	手机、平板电脑、笔记本电脑

不同液晶显示类别特点及应用领域

2)电子纸显示产品

电子纸(E-paper)是一种新型的显示材料,基于电泳原理的双稳态显示技 术,用途广泛,具有超低能耗、薄如纸张、可以弯曲和类似书本的清晰度等优越 性能,通过颜色的黑白、深浅变化来表现文字和图画,显示效果与真实的纸质书 籍非常类似。

电子纸的优良显示特性来源于其独特的工作原理,与目前最为流行的液晶显 示的显示技术完全不同,简要介绍如下:

电子纸有上、下两个透明极板,带有极性相反的电荷。在两块极板中间,排 列着许多透明胶囊,其中有带正电的白色微粒和带负电的黑色微粒,通过控制加 在上、下两个基板上的电荷极性,使黑白粒子在上下游动并在两个极板之间合理 分布,从而显示出白色、黑色,或是各种不同深度的灰色图像。当显示内容维持 不变时,黑白粒子静止,电子纸不需要耗电;当显示内容变化时,上、下极板的 电荷需要重新排列,使得黑白粒子重新分布,相应地有电流通过,产生电能消耗。 由于图像静止时无需耗电,所以电子纸显示技术能耗非常低。

基于电子纸显示产品的特点,现实可行的应用领域主要包括四大领域:消费 电子、广告与电子标签、一次性电子产品以及服饰/饰品。

3)OLED 显示产品

OLED 有机发光二极管(Organic Light-Emitting Diode)显示屏的基本结构是 由一薄而透明具半导体特性之铟锡氧化物(ITO),与电力之正极相连,再加上 另一个金属阴极,包成如三明治的结构。整个结构层中包括了:空穴传输层 (HTL)、发光层(EL)与电子传输层(ETL)。当电力供应至适当电压时,正极 空穴与阴极电荷就会在发光层中结合,产生光亮,依其配方不同产生红、绿和蓝 RGB 三原色,构成基本色彩。其基本结构如下:

与液晶显示屏相比,OLED 显示屏的特性是自己发光,不像 TFT-LCD 需要 背光,因此可视度和亮度均高,其次是电压需求低且省电效率高、反应快、重量 轻、厚度薄等。

OLED 显示屏可以实现彩色显示,在平面显示领域与液晶显示屏具有替代 性。但由于 OLED 显示屏产业规模较小,目前与液晶显示屏产业规模差距较大, 应用范围相对较小。在手机、平板电脑等消费类电子产品领域,主要有三星电子 公司采用 OLED 显示屏,其他公司仍以液晶显示屏为主。

(3)摄像头产品

摄像头模组(Contraction Camera Module,简称 CCM),是一种视频输入设 备,在过去被广泛的运用于视频会议、远程医疗和实时监控等方面。近年以来, 随着手机和互联网技术的发展,网络速度的不断提高,再加上感光成像器件技术 的成熟并大量应用于摄像头的制造上,这使得摄像头成为手机标配,是手机的重 要元器件之一。人们通过摄像头进行拍照、视频通话、图片识别、二维码识别, 进行有影像、有声音的交谈和沟通。

应用于智能手机、平板电脑等智能终端的摄像头技术主要分为 COB、CSP 两种封装形式。

1)COB(Chip On Board)封装

COB 技术是将裸露的 IC 芯片直接贴装在印刷电路板上,通过线与电路板键 合。在放置 IC 芯片前,先将导电粘合剂印刷在印制电路板上,将 IC 芯片贴装好, 把粘合剂固化,而后用引线将 IC 芯片的压焊位连接在印制电路板的焊盘上,所 以与其它技术不同的是,COB 技术需要在 COB 组件上制备两个焊点(一个在 IC 芯片上,另一个在印刷电路板上)。引线键合是将裸露的 IC 芯片与印制电路板相 连接的过程,该工序的目的是使裸露的 IC 芯片通过梁式引线与印制电路板有可 靠的电气键合。

COB 摄像头的特点是产品高度低,成像效果好,但是要求投入设备成本高, 一般适用于高像素产品。

2)CSP(Chip Scale Package)封装

CSP 的实质就是将 IC 芯片的引出脚进行加工,以适应现代组装的需要;通 常情况下,为了得到与标准相同的引脚分布和实现批量生产,应该将 IC 芯片的 引出点进行重新排布。尤其在数字电路中,由于引脚数相当多,必须按阵列排布 所有的引脚。

CSP 的结构主要有四部分:IC 芯片,垫片互连层,焊球(或凸点、焊柱), 保护层。其中,互连层是 CSP 技术的关键部分,它实际上就是 IC 引脚的再分布 层,其功能是为了实现焊球(或凸点、焊柱)与 IC 芯片之间的互连。

CSP 摄像头的产品特点是入门门槛低,制程良率高,一般适用于低像素产品。

(4)指纹识别产品

指纹识别模组,是一种通过比较不同指纹的细节特征点来进行用户身份鉴别 的电子产品外部设备。指纹识别模组上设置有指纹感应电极矩阵,当手指触摸指 纹识别模组时,由于手指表面存在凹凸不平的指纹,指纹感应电极矩阵可以通过 侦测皮肤凹凸不平造成的电容差异,采集到指纹图像,然后进行匹配,鉴别用户 身份。指纹识别模组拥有结构简单、体积小、使用便捷、反应速度快和识别率高 等诸多特点,广泛应用于通讯设备和消费电子等领域。

指纹识别模组主要可分为 Cover 方案、Coating 方案和 IFS 方案。

1)Cover 方案

Cover 方案指纹识别模组由金属环、盖板、芯片和柔性线路板组成。Cover 方案采用玻璃、陶瓷或蓝宝石作为盖板,有表面硬度高、光泽度高和触觉体验好 等优点,多用于作为手机正面 Home 键。其盖板与电容屏盖板材质的外观效果相

近,使搭配更为协调。

2)Coating 方案

Cover 方案指纹识别模组由金属环、Coating、芯片和软性电路板组成。Cover 方案使用镀膜技术在芯片表面涂布一层颜色可调、高硬度的材料,以满足外观及 可靠性的需求。Coating 方案产品硬度与光泽度低于 Cover 方案,但颜色丰富, 其高亮色可做为 Cover 效果的低成本替代方案。

3)IFS 方案

IFS(全称 Invisible Fingerprint Sensor)方案是一种将指纹识模块隐藏于电容 屏盖板下方的指纹识别解决方案。IFS 方案可以在不改变手机正面视觉形象的前 提下,提供正面指纹识别功能。

4、发行人所处行业状况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,发行人 主营业务均属于计算机、通信和其他电子设备制造业(行业代码:C39)。根据 《国民经济行业分类与代码(GB/T4754-2011)》,发行人主营业务属于计算机、 通信和其他电子设备制造业下的子行业电子元器件制造业。

相关管理部门	部门性质	主要职责或业务
国家工业和信 息化部	主管部门	拟订实施行业规划、产业政策和标准;监测工业行业日常运行; 推动重大技术装备发展和自主创新;管理通信业;指导推进信 息化建设;协调维护国家信息安全等。
中国光学光电 子行业协会	行业协会	开展本行业市场调查,向政府提出本行业发展规划的建议;进 行市场预测,向政府和会员单位提供信息;举办国际、国内展 览会、研讨会、学术讨论会,致力新产品新技术的推广应用; 出版刊物报纸和行业名录;组织会员单位开拓国际国内市场, 组织国际交流,开展国际合作,推动行业发展与进步。
中国光学光电 子行业协会液 晶显示专业分 会	行业协会	协助政府制定液晶显示行业的发展规划和行业管理,帮助入会 企业享受政府对液晶显示行业的政策支持;积极组织各种大型 活动,协助会员企业开拓国际国内市场,开展全国行业调查, 召开专业会议,评估行业项目,推动液晶显示行业的发展等。
中国触控协会	行业协会	协助政府制定触摸屏行业的发展规划和行业管理法规;帮助入 会企业享受政府对触摸屏行业的政策支持;积极组织各种大型 活动,协助会员企业开拓国际、国内市场,推动并促进平板显 示产业的发展。

触摸屏模组、液晶显示屏及模组、电子纸显示模组、指纹识别模组、摄像头 模组等产品是电子元器件产业的核心组成部分,为国家战略性新兴产业发展行业 的主要产业,长期以来一直获得国家产业政策的鼓励和支持。近年来涉及与本行

业相关政策如下所示:

2011 年 11 月,工信部发布《"十二五"产业技术创新规划》,规划范围涵盖 原材料、装备制造、消费品、信息产业四个领域,规划期为 2011 年~2015 年。 《规划》指出,"十二五"及更长一段时间我国工业和信息化领域产业技术创新 的主要任务是围绕原材料、装备、消费品、信息产业等重点领域,突破技术瓶颈 制约,开发并掌握一批关键技术,提高产业的核心竞争力和持续发展能力。规划 中提到,要重点开发 TFT-LCD、PDP、OLED、电子纸、3D 显示、激光显示等 新型显示技术。

2012 年 7 月 9 日,国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提 出"到 2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值(GDP)的比重从 2010 年 的不到 4%提高到 8%左右,到 2020 年这个比例争取达到 15%。同时,十二五期 间,新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上"。这里的新一代信息技术 包括:下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业 等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术,高世 代 TFT-LCD 生产线工艺、制造装备及关键配套材料制备技术,高清晰超薄 PDP 及 OLED 等新型显示技术,以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新 兴产业分类目录》中规定了详细产品目录,包括触摸屏(21060600)、3D 显示 (21060402)、柔性显示(21060500)、显示模组(21060400)等。

2012 年 8 月 21 日,科技部发布《新型显示科技发展"十二五"专项规划》, 提出到 2015 年,将实现显示产业链新增产值超过 5,000 亿元;以企业为主体, 建立高效的技术创新体系,建设若干产业化示范基地和技术研发平台,形成一批 新型显示产品的核心专利及国家和行业标准,培养若干主导方向的领军人才和创 新团队。

2013 年 7 月 12 日国务院召开常务会议,研究部署促进信息消费,拉动国内 有效需求,推动经济转型升级。信息消费指以信息产品为对象的消费活动,信息 产品包括新闻、媒体、网站、游戏等。要求实施"宽带中国"战略,加快网络、 通信基础设施建设和升级。推进光纤入户,大幅度提高网速。提升 3G 网络覆盖 面和服务质量,推动年内发放 4G 牌照。全面推进三网融合,年内向全国推广。 丰富信息产品和信息消费内容,鼓励智能终端产品研发,通过创新供给引导消费。 通过努力,实现"十二五"后三年信息消费规模年均增长 20%以上。

2015 年 7 月 1 日,国务院发布《国务院关于积极推进"互联网+"行动的指 导意见》,提出"到 2025 年,网络化、智能化、服务化、协同化的"互联网+"产 业生态体系基本完善,"互联网+"新经济形态初步形成,"互联网+"成为经济社会 创新发展的重要驱动力量。"并在"互联网+"人工智能领域中着重指出:"提升终 端产品智能化水平。着力做大高端移动智能终端产品和服务的市场规模,提高移 动智能终端核心技术研发及产业化能力。鼓励企业积极开展差异化细分市场需求 分析,大力丰富可穿戴设备的应用服务,提升用户体验。"

2015 年 11 月 19 日,国务院发布《国务院关于积极发挥新消费引领作用加 快培育形成新供给新动力的指导意见》,意见指出未来消费升级重点领域和方向 包括信息消费。"信息技术的广泛运用特别是移动互联网的普及,正在改变消费 习惯、变革消费模式、重塑消费流程,催生跨区跨境、线上线下、体验分享等多 种消费业态兴起。互联网与协同制造、机器人、汽车、商业零售、交通运输、农 业、教育、医疗、旅游、文化、娱乐等产业跨界融合,在刺激信息消费、带动各 领域消费的同时,也为云计算、大数据、物联网等基础设施建设,以及可穿戴设 备、智能家居等智能终端相关技术研发和产品服务发展提供了广阔前景。"意见 同时指出,要培育壮大战略性新兴产业,"支持可穿戴设备、智能家居、数字媒 体等市场前景广阔的新兴消费品发展。完善战略性新兴产业发展政策支持体系。" 信息消费的升级将带动智能终端的市场需求快速上升。

5、市场需求情况

触摸屏模组、液晶显示屏及模组、电子纸模组、摄像头模组、指纹识别模组 等产品主要应用于智能手机、平板电脑、车载显示、笔记本电脑等领域,随着智 能化的推广,上述产品的应用领域将得到有效扩展。

(1)触摸屏市场空间巨大,下游应用渗透率持续提高

2009 年以来,全球触摸屏产业在手机、平板电脑的推动下出现了爆发式的 增长,其中手机出货量和产值占比最高,平板电脑出货量和产值增长最为迅速。 根据 IHS Displaybank 的预测,全球触摸屏出货量将从 2012 年的 13.49 亿片增长 到 2016 年的 27.53 亿片,增幅高达 104%。其中,中小尺寸触摸屏出货量将从 2012 年的 13.33 亿片增长到 2016 年的 26.37 亿片,增幅为 98%,平均每年 20%的复 合增长率;大尺寸触摸屏出货量增长更为明显,大尺寸触摸屏出货量将从 2012 年的 1,640 万片增至 2016 年的 1.16 亿片,增幅高达 607%,平均每年 63%的复

合增长率。

数据来源:IHS Displaybank

据 NPD DisplaySearch 数据显示,2012 年全球触摸屏产值达到 160 亿美元, 2018 年产值将成长至 319 亿美元,增幅接近 100%,平均每年 12%的复合增长率。

数据来源:NPD DisplaySearch

随着电容式触摸屏的进一步推广,下游市场的电容式触摸屏渗透率将继续上 升。根据 IHS Displaybank 的预测,到 2016 年手机市场的电容式触摸屏渗透率将 进一步提高到 70%左右,而大尺寸产品市场的笔记本电脑、一体机市场的电容式 触摸屏渗透率增幅将更为明显,触摸屏市场需求前景广阔。

(2)中小尺寸 TFT 液晶显示屏市场需求概况

中小尺寸 TFT 液晶显示屏的应用领域十分广泛,主要应用于手机、平板电 脑、数码产品、车载导航等领域。全球中小尺寸 TFT 液晶显示屏市场在近几年 发展迅速,其中以智能手机为主要带动力量。由于 TFT 在色彩表现、视角大小、 画面对比、反应速度等性能优势,TFT 在平板电脑领域迅速成为市场主流。

随着智能手机和平板电脑的快速普及,2013 年中小尺寸显示屏出货量还将 进一步增长,增幅接近 20%,由于显示屏的平均尺寸增大,行业产值的增幅将更 大。主动矩阵式中小尺寸显示屏的下游应用主要包括手机、平板电脑、车载显示、 数 码 相机 等 ,其 中手 机 和平 板电 脑对 应 的出 货量 增 长最 快。 根 据 IHS DisplaySearch 的市场调研数据,2013 年度仅手机一项的显示屏出货量超过 18 亿 片,2014 年度则增长至超过 20 亿片。

除上述产品市场需求外,车载显示也是中小尺寸 TFT 液晶显示屏的重要市 场。根据 NPD DisplaySearch2012 年车载显示报告指出,2012 年应用于汽车导航 和后座视频播放器等车载设备的 TFT 液晶显示屏出货量年增长 16%,为 4,900 万片,并预计于 2016 年提高到 7,000 万片,平均每年 9.3%的复合增长率,推动 中小尺寸 TFT 液晶显示屏市场需求增长。

数据来源:NPD DisplaySearch

(3)电子纸智能零售价格标签需求爆发

目前电子纸显示产品主要应用于电子书阅读器、智能零售价格标签等终端产 品,而电子货架标签则成为最近及未来几年主要的市场需求增长动力。

电子纸智能零售价格标签(Electronic Shelf Label,简称 ESL)是电子纸显示技 术一个很合适的应用。目前的商场和超市中采用的价格标签是纸质的,通过打印 或者手写的方式更改价格,存在需要大量劳工、容易出现出错和更新不及时等问 题。在电子纸没有出现之前,一般是采用黑白 TN 液晶显示屏来组装电子价格标 签系统,目前市场上主要的电子价格标签都是用黑白 TN 液晶显示屏。TN 液晶 显示屏的问题是,屏幕需要不断刷新,不能停止供电,在货物价格更新频率很低 的情况下,这部分电就被浪费了,而一般电子货架标签要求使用 5 年,整个产品 有低功耗的要求;另外 TN 液晶屏存在对比度差,视角窄等问题,基本上放置货 架顶部和底部的价格无法看清楚。而电子纸显示屏完全弥补了这些缺点。它具有 刷稳态特性,能将显示内容保持而不需要功耗,这能够大大延长电子价格标签的 使用寿命。另外它的对比度高,视角接近 180 度,完全符合电子价格标签的使用 要求。

据统计,在全球电子价格标签存量超过 4 亿个,而且在绿色环保理念的推动 下,越来越多的企业开始试用电子标签。2014 年,电子价格标签全球出货量在 6,000 万片,2014 年总的销售额在 20 亿元左右。2015 年,全球电子价格标签出 货量预计在 7,000 多万片。根据英国 ABI Research 的行业报告"Next Gen Retail –Electronic Shelf Labels"统计显示,到 2019 年,整个电子价签的市场规模将会 达到 20 亿美元,较目前增长 6 倍。

根据 IDC 分析报告,国内零售百强企业门店数量共计约 10 万家,大卖场比 例达到 28.9%,门店数量近 30,000 家,便利店近 70,000 家。针对以上门店 ESL 需求总量分析如下:

销售渠道	门店数量	平均 SKU	陈列数量	需求数量 ESL
大卖场	30,000	25,000	28,750	862,500,000
便利店	70,000	3,000	3,300	231,000,000
总计	100,000	28,000	32,050	1,093,500,000

6、行业未来发展趋势

(1)行业产能高度集中,产业链向国内转移,国内厂商迎来发展机遇

从全球范围来看,全球触摸屏模组、显示屏及模组、摄像头模组、指纹识别 模组、电子纸显示模组产业链主要集中在日韩、台湾地区和中国大陆。由于中国 大陆的技术装备进步迅速,劳动力优势明显,大陆智能终端核心部件厂商开始成 为行业内的后起之秀,国外及台湾厂商也开始在大陆设厂进行生产,将产能逐步 向大陆转移。据研究机构 DIGITIMES Research 对手机触摸屏出货量的统计和预 测,国内厂商的出货量从 2012 年开始已经超过日韩和台湾厂商,成为出货量最 大的区域,未来几年该优势还将继续保持和扩大。随着触摸屏产业链转移,国内 厂商迎来了良好的发展机遇。中国作为全球制造中心,集中了触控显示、摄像头、 指纹识别等部件的主要下游产品的大部分产能,使得国内部件厂商更加接近下游 市场,在行业发展和竞争中占得先机。

随着 3G、4G 等通讯技术技术的推广,中国本土手机厂商产量增长明显, TrendForce 数据显示,2014 全球智能手机总销量排名前 10 位厂商中大陆厂商占 据了 6 个席位。根据 TrendForce 数据,2014 年全球智能手机出货量 11.67 亿部, 国产品牌手机的出货量约为 4.53 亿部,约占据 40%市场份额。

同时,全球知名手机厂商如三星、诺基亚、苹果等均在中国大陆设厂生产或 通过国内工厂代工生产。工信部统计数据显示,2014 年国内手机总产量 16.3 亿 部,而全球手机总产量为 18.9 亿部,中国手机产量占比超过 85%。

(2)触摸屏技术发展趋势

电容式触摸屏发展早期,市场主要为玻璃结构和膜结构两大产品阵营。传统 的电容式触摸屏是将盖板玻璃和传感层组装在一起制成,然后将触摸屏和液晶显 示屏组合在一起实现触控和显示功能。为了实现电子产品更轻更薄的要求,厂商 不断改进触摸屏的技术结构和生产工艺。近年来,触摸屏行业的新技术开始向两 个方向发展,一类是将触摸屏传感层和盖板玻璃集成的 OGS 技术,此方案主要 由触摸屏厂商推动;另一类是将传感层与显示屏集成的内嵌式方案,有苹果阵营 主推的 In-Cell技术和三星主导的 On-Cell技术。这三种方案和传统的电容屏方案 相比,减少了原来单独的感应层和光学胶,降低了触控显示模组的整体厚度。

根据 IHS Displaybank 预测,未来 3-5 年,触摸屏行业将呈现多种技术并存的格 局。预计到 2016 年薄膜结构触摸屏占比 38%(GFF、GF1/GF2),On-cell产品占 比 19%,In-cell 产品占比 25%,OGS 产品(G2、G1)占比 5%,玻璃结构(GG) 占比 13%。

(3)中小尺寸液晶显示屏及模组发展趋势

中小尺寸液晶显示屏及模组厂商都在原有技术的基础上,最大限度地挖掘其 技术特点,拓展其应用领域:

1)提高驱动路数,改进显示质量;

2)提高响应速度,满足动画需求;

3)拓宽使用温度范围,提高可靠性;

4)采用更薄的玻璃,进一步适应轻薄化要求;

5)采用塑料基板代替玻璃基板,满足更轻、可弯曲的要求;

6)进一步降低功耗,延长使用寿命。

(4)TFT 液晶显示屏及模组发展趋势

目前,液晶显示技术已较成熟,液晶显示屏的三大方向,即视角更宽、色饱 和度、亮度均获得解决。从 TFT 液晶显示屏制造工艺的发展趋势来看,LTPS-TFT (低温多晶硅)是显示效果最好的 TFT。LTPS-TFT 是 TFT 衍生的新一代的产品, 具有高分辨率、反应速度快、高亮度、高开口率等优点。由于 LTPS-TFT 结晶排 列较传统 a-Si-TFT 有次序,使得电子移动率相对高 100 倍以上,可以将外围驱 动电路同时制作在玻璃基板上,达到系统整合的目标、节省空间及驱动 IC 的成 本。同种分辨率和尺寸、同等亮度的情况下,LTPS 的效果和能耗上面都要优于 a-Si-TFT。

经过早期 VGA、WVGA、qHD 的发展,及近来高清概念的不断推广,全高 清(Full High Definition 简称 FHD)的概念开始逐渐为市场所接受。在数字显示 领域,任何产品都会无止境的向高清晰度方向发展,全高清是未来的发展趋势。 根据 NPD DisplaySearch 最新报告,全高清产品渗透率将由 2013 年的 9.7%快速 提升至 2016 年 40.7%,平均每年 61%复合增长率。

常见分辨率对应表

常见说法	VGA	WVGA	qHD	HD	FHD
分辨率	640*480	800*480	960*540	1280*720	1920*1080

资料来源:合力泰整理

除了显示质量的提高,液晶显示技术将向环保、节能、超薄型方向发展,目 前各种消费品都在向更小、更轻、更薄发展,从而要求液晶显示器件更加轻薄化。

(5)柔性显示成为重要方向

曲面屏幕智能手机正日益流行,有望成为未来的发展方向。三星的 Galaxy Note Edge 巧妙地在机身右侧使用了弧面显示屏,使得与主屏相关的上下 文操作变得更为便捷。而 LG G Flex 2 配备了曲面屏幕,背部的半径曲度让人更易 于抓握。曲面屏有可能成为下一个显示领域的前沿产品,除了在手机、电视机之 外,曲面屏幕更大的使用场景应该是在智能穿戴式设备,比如智能手表、头戴式 智能眼镜等,将会为曲面屏幕全贴合的新的机遇。针对智能硬件所必备的触控显 示功能,各厂商发布曲面(Curved)、可卷曲式(Rollable)、可弯曲(Bendable)、 可折叠(Foldable)等可挠式(Flexible)面板技术与触控解决方案,使得曲面触

控显示功能得以在中小尺寸终端产品中实现。据调研机构 Touch Display Research 的研究显示,曲面触控显示市场将于 2023 年突破 270 亿美元大关。

(6)触控显示一体化发展趋势

在触摸屏应用初期,业内使用框胶(口字胶)将触摸屏与液晶显示屏的四边 简单固定后使用。这种工艺使得显示屏和触摸屏之间存在空气层,光线在空气层 的折射和反射导致屏幕的显示效果大打折扣,但由于框胶贴合具有工艺简单、成 本低廉的优势,目前触摸屏应用领域框胶贴合仍普遍存在。

随着智能手机和平板电脑等电子产品的普及和升级换代,消费者对产品的显 示效果要求越来越高。由于框胶贴合技术会降低显示屏的对比度、亮度等光学特 性,逐渐难以满足高端市场的需求。为了迎合市场需求,业内开始研发工艺更为 先进的全贴合技术(Full Lamination),即使用光学胶将触摸屏和显示屏无缝隙地 完全粘合在一起。

与框贴相比,全贴合有以下几个优点:

1)更佳的显示效果。全贴合技术取消了屏幕间的空气,能大幅降低光线反射, 减少透出光线损耗从而提升亮度 8%以上,增强屏幕的显示效果。

2)屏幕隔绝灰尘和水汽。普通贴合方式的空气层容易受环境的粉尘和水汽污 染,影响机器使用;而全贴合光学胶填充了空隙,显示屏与触摸屏紧密贴合,粉 尘和水汽无法进入,保持了屏幕的洁净度。

3)边框更窄。全贴合产品不用考虑防灰尘水汽,所以不用考虑贴合宽度,可

以实现更窄边框,同时因不用考虑双面粘贴合强度,也有助于窄边框设计,边框 可以减少 0.1mm以上。

4)机身更薄。全贴合产品有更薄的机身,触摸屏与显示屏使用光学胶水贴合, 厚度为 0.175mm-0.2mm;与普通贴合方式 0.3mm-0.5mm的厚度相比改善明显, 更薄的模组厚度为整机结构设计提供了更大的灵活性。同时,全贴合使触摸屏与 显示屏紧密结合在一起,能大幅提升机身整体的强度。

5)装配简单。全贴合模组与整机的装配可以直接采取卡扣或者锁螺丝的方式 固定,减少了贴合偏差带来的装配问题,同时简化了组装工序,降低组装成本。

全贴合是高端智能手机、平板电脑、智能穿戴等消费类电子产品的主流发展 趋势。全贴合制程对工艺要求较高,挑战在于其贴合难度较高,而且尺寸越大贴 合难度越高。触摸屏和显示屏两种产品价格昂贵,如果在贴合的过程中损坏,损 失较大。目前行业内全贴合工艺的平均良率较低,相对成本较高。

随着技术的进步,消费者对智能手机、平板电脑的要求不断提高,最终形成 GF1、OGS、In-cell、On-cell等主流触控发展的方向,但各类触控技术在形成最 终电子产品时都需要用到全贴合技术。全贴合的触控显示一体化解决方案是消费 电子类行业未来发展趋势。

7、发行人所处行业中地位

(1)日韩企业

1)日本写真(股票代码 TSE:7915)

日本写真印刷株式会社(Nissha Printing Co., Ltd.)成立于 1929 年,并于 1979 年在东京上市,该公司主要生产 IMD 薄膜和触摸屏,广泛应用于汽车、笔记本 电脑、手机等。该公司现有员工 2,600 余人,20 个分支机构,8 个工厂遍布全球。

2)夏普(股票代码 TSE:6753)

夏普株式会社(Sharp Corp.,)是一家日本的电器及电子公司,创立于 1912 年,总公司设于日本大阪。夏普现已在世界 25 个国家,62 个地区开展业务,是 一个大型的综合性电子信息公司。

(2)台湾、香港企业

1)宸鸿(TPK 股票代码 3673.TW)

宸鸿光电科技股份有限公司成立于 2003 年 5 月,是一家总部位于台湾台北 的专业生产触控组件的公司。主要从事触控显示器、触控系统、触控组件、触控 屏幕、触控技术、应用软件、硬件、触控相关周边配件的研发、生产。

2)信利国际(股票代码:HK.00732)

信利国际有限公司是信利集团旗下一间投资控股公司,于 1991 年 7 月在香 港联合交易所上市。主要生产、销售的产品有:LCD、OLED 等平板显示面板及 模块、触摸屏、摄像头、电子计算器、MP3 播放机、车载音响、电子词典、多 层线路板、柔性线路板(PCB/FPC)等产品。

(3)大陆企业

1)欧菲光(股票代码:SZ.002456)

深圳欧菲光科技股份有限公司成立于 2001 年,公司是一家以开发和生产数 码摄像系统中的红外截止滤光片及组立件、触摸屏、摄像头、光纤镀膜、低通滤 波器等产品的精密光学光电子薄膜元器件生产商。

2)莱宝高科(股票代码:SZ.002106)

深圳莱宝高科技股份有限公司成立于 1992 年 7 月。主导产品包括液晶显示 屏用 ITO 玻璃、彩色滤光片(CF)、TFT 液晶显示屏和具有多点触摸控制功能的 电容式触摸屏。

3)长信科技(股票代码:SZ.300088)

芜湖长信科技股份有限公司成立于 2000 年。主要产品包括液晶显示器 (LCD)用 ITO 玻璃、触摸屏用 ITO 玻璃和其他平板显示器件中真空薄膜产品 等平板显示行业上游的关键基础材料。

4)宇顺电子(股票代码:SZ.002289)

深圳市宇顺电子股份有限公司在 2004 年正式成立。该公司产品包括 TN、 STN 和 TFT 模组、电容式触摸屏、3D 眼镜等。

5)超声电子(股票代码:SZ.000823)

广东汕头超声电子股份有限公司是以电子元器件及超声电子仪器为主要产 品的高新技术企业,从事无损检测仪器、印制电路板、液晶显示和触控器件、覆 铜板等高新技术产品的研究、生产和销售。

6)深天马(股票代码:SZ.000050)

天马微电子股份有限公司服务于移动终端消费类显示市场和专业类显示市 场,产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能穿戴、车载显示、医疗显示、工 业控制、航空显示和智能家居等众多领域。

7)星星科技(股票代码:SZ.300256)

浙江星星瑞金科技股份有限公司一直致力于以 CNC 高精度加工技术、真空 薄膜材料技术及材料表面改性加硬技术等为核心,从事手机、平板电脑等产品视 窗防护屏的研发、生产和销售,并通过收购深圳市深越光电技术有限公司进入触 摸屏行业。

(4)合力泰在行业中的竞争地位分析

合力泰是国内最早布局 TN/STN 液晶显示屏的企业,公司于 2004 年开始量 产 TN/STN,为行业的开拓者和领导者之一,公司 2014 年 TN/STN 液晶显示屏 及模组出货量超过 1.25 亿片,相应营业收入达到 4.49 亿元,为国内 TN/STN 液 晶显示屏及模组出货量最大的企业之一。公司通过持续的技术更新、和良率提升, 以较低的成本和优质的服务获得客户的认可,在行业整合过程不断扩大市场份 额。2014 年度,公司电阻式触摸屏出货量超过 5,000 万片。

在电容式触摸屏模组和触控显示一体化产品领域,合力泰是最早进入者之 一。合力泰 2014 年度电容式触摸屏模组、TFT 模组和触控显示一体化产品出货 量合计超过 4,600 万片,而 2015 年 1-9 月份则超过了 6,600 万片。

在 2014 年,合力泰投资设立了电子纸显示模组生产线,并在 2015 年和电子 纸膜片生产商元太科技建立了战略合作关系,目前下游客户包括智能零售价格标 签牌产品、电子阅读器产品、智能穿戴显示模组产品,并建立基于业务租赁模式 的智能零售价格标签牌的物联网体系,通过获得消费者行为,进行互联网+零售 行业的产业运用。

在 2015 年,合力泰投资设立了摄像头模组、指纹识别模组生产线,并在当 年实现量产。

通过 2015 年重大资产重组,合力泰取得部品件公司、业际光电、平波电子 100%股权,增加了电容式触摸屏模组、TFT 液晶显示模组和触控显示一体化产 品的优质产能。2014 年度,部品件公司、业际光电、平波电子三家公司电容式 触摸屏模组、TFT 液晶显示模组和触控显示一体化产品合计销量分别为 7,083 万 片、4,265 万片、509 万片。

2015 年重大资产重组完成后,合力泰主要产品的产销量快速提升,同时新 增了大量国内外一流的手机、平板电脑、智能穿戴、智能零售价格标签牌厂商等 客户,合力泰成为国内智能终端核心部件行业的龙头企业之一。

8、合力泰的核心竞争力

(1)一站式服务能力

合力泰是国内领先的智能终端核心部件一站式服务商,主营业务包括触摸屏 模组、液晶显示模组、电子纸模组、摄像头模组、指纹识别模组及配套的柔性线 路板、盖板玻璃、背光等产品的研发、生产与销售,产品广泛应用于通讯设备、 消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、 医疗器械、智能穿戴、智能零售等诸多领域。

合力泰的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏模组到触控显示一体化模 组、电子纸显示模组、摄像头模组、指纹识别模组。合力泰将业务进行上下游整 合之后,部分产品配件可以自行设计生产,在接到订单之后,可以将订单分解, 安排多个事业部配合生产,有效减少此类部件从外部订购、配送的时间,缩短产 品交期。在相同条件下,合力泰通过产业链整合可以将交期缩短 2 天以上。合力 泰拥有的配套性物料属于智能终端核心部件产品主要的定制化材料,采购周期较 长,如果部分配件市场供应紧张,合力泰的交期优势就会更加明显。合力泰通过 深度垂直整合,订单响应速度优势明显。

合力泰的产品线齐全,主要包含各种触摸屏模组和液晶显示屏及模组、电子 纸模组、摄像头模组、指纹识别模组等产品,能够给客户较为全面的选择和完善 的解决方案,涵盖诸多领域,满足客户的个性化、多样化需求。

类别	产品类型	类别	产品类型
	液晶显示模组 TFT		薄膜式电容式触摸屏模组
液晶显示类产品	液晶显示模组 TN/STN		电容式触摸屏模组 OGS
	液晶显示屏 TN/STN	触摸屏产品	玻璃式电容式触摸屏模组
电子纸产品	电子纸显示模组		模组/On-cell 模组 In-cell
摄像头产品	摄像头模组		电阻式触摸屏模组
指纹识别产品	指纹识别模组	配套类产品	盖板玻璃、背光源、柔性线路板

合力泰在智能终端核心部件领域中,产品线较为丰富,同时具备触摸屏模组、 液晶显示屏及其模组、电子纸模组、摄像头模组、指纹识别模组等核心部件研发 和生产能力。下游客户在选择供应商时,出于对交期、价格、品质的考虑,更倾 向于选择提供一站式服务的供应商,一方面客户减少遴选供应商的成本,另一方 面可以享受全方位、一站式的采购及售后服务。例如,客户在选择显示屏产品时,

合力泰可以提供 TN/STN 液晶显示屏及模组、TFT 液晶显示模组、电子纸显示模 组等多类型、多型号的产品供客户选择,为客户提供最有利的产品方案。此外, 如手机客户在采购触摸屏产品的同时,公司可以提供摄像头模组、指纹识别模组 等相关产品,为客户提供最优的整体解决方案,有效降低客户的采购成本和精力 投入,使客户的产品更具市场竞争力。合力泰凭借丰富的产品线,在为客户提供 一站式采购和服务的同时,也使公司各类产品订单互相带动,增加了公司的销售 额,呈现客户和公司双赢的局面。

合力泰目前已经成为行业仅有的几家拥有触摸屏和显示屏完整产业链并具 有摄像头、指纹识别等相关产品设计和量产能力的公司之一。对全产业链进行垂 直和横向整合,开启了企业未来的发展新格局。

(2)国内外一流的客户资源

公司通过持续不断地提升研发设计能力、改善工艺制程、提高产品品质、缩 短客户响应时间,逐渐获得国内外一流客户的认可,与华为、三星、步步高、TCL、 微软、诺基亚、联想、酷派等客户建立了良好的合作关系。上述客户在智能终端 行业内占有较好的市场份额,产品需求量大且订单相对稳定,可以为公司未来的 销售收入增长做出较大贡献。同时,由于主要客户的产品具有订单量大、型号集 中的特点,公司在研发、销售等环节可以节约相应的投入,在生产过程中可以避 生产线频繁调整,有利于保持更高的良率,进而有利于提升公司的综合毛利水平。 因此,稳定的大客户资源有助于公司在生产竞争中处于领先地位。

(3)领先的细分市场份额

合力泰多年来的定位为"成为新兴细分行业领导者的核心供应商",紧密跟 踪细分行业的变化趋势,抓住能成为下一个增长点的细分行业,并进入其核心供 应商行列,与客户共同开发"蓝海"市场。与新兴细分行业领导者合作,有助于 和行业领导者共同分享行业的高速增长,获得稳定的大批量订单,同时产品毛利 率相比传统产品更高。未来合力泰将进一步深化与此类客户的合作,并不断拓展 新兴细分行业客户。通过"老客户+新产品+高附加值"战略,利用企业的规模优 势,推动客户和企业的共同发展。

合力泰把精细化理念贯彻到运营管理的整个过程,通过"精细化的规划,精 细化的分析,精细化的控制,精细化的操作,精细化的核算"五个环节,实现从 粗放型到精细化的转变。合力泰成立之初,以中小尺寸 TN/STN 液晶显示屏及模

组为核心产品,产品的出货量一直保持稳健增长,2014 年在很多同行业公司已 经放弃 TN/STN 产品时,合力泰实现销售 1.25 亿片,实现销售收入 4.49 亿元。 又如,2007 年合力泰顺利量产了电阻式触摸屏模组,作为第二个核心产品,此 后由于电容式触摸屏的快速发展,电阻式触摸屏市场空间受限,但合力泰在 2014 年仍然实现电阻式触摸屏模组销售超过 5,000 万片,实现销售收入超过 2 亿元。 针对 TN/STN 液晶显示屏及模组和电阻式触摸屏模组等成熟期的产品,合力泰以 技术优势创造差别化产品,通过精益生产,借助成本优势不断扩大市场份额,保 持企业在细分领域的领导者优势,获取规模化利润。

(4)领先的研发与技术实力

合力泰的研发技术团队多年从事触控显示、摄像头、指纹识别等产品的开发 与研究,对于上述领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。经过多年的技术 研发和集成创新,合力泰全面掌握了生产触摸屏模组、液晶显示屏及模组、电子 显示纸模组、摄像头模组、指纹识别模组的核心技术,并形成了整套的研发、设 计、生产所需的工艺技术,取得了六百余项专利技术。合力泰的下属子公司江西 合力泰、部品件公司、业际光电、平波电子均被认定为"国家高新技术企业"。 其中江西合力泰技术中心于 2013 年被认定为"省级企业技术中心"。2015 年, 江西合力泰获批设立博士后科研工作站,将为公司选聘和培养高层次专业技术人 才提供更为广阔的平台,促进公司技术创新体系的建设,增强公司自主创新能力。

9、发行人从事业务需要取得的许可资格情况

发行人所在行业为电子元器件,已于 2014 年 4 月 9 日取得由江西省科学技 术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局颁发的编号为 GF201436000020 的高新技术企业证书。

10、发行人主要客户和主要供应商情况

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月前五名供应商情况如下:

(单位:万元、%)

年 月 2016 1-9
供应商名称	采购金额	占营业成本比例
第一名	60,774.96	9.46
第二名	22,989.05	3.58
第三名	7,739.26	1.20
第四名	7,032.83	1.09

第五名	5,987.19	0.93
合计	104,523.29	16.26
	年度 2015
供应商名称	采购金额	占营业成本比例
第一名	40,117	9.87
第二名	32,039	7.88
第三名	15,441	3.80
第四名	12,648	3.11
第五名	10,541	2.59
合计	110,786	27.25

2014 年度

供应商名称	采购金额	占营业成本比例
第一名	27,810	3.43
第二名	18,151	2.24
第三名	17,996	2.22
第四名	15,325	1.89
第五名	15,142	1.87
合计	94,424	11.65

2013 年度

供应商名称	采购金额	占营业成本比例
第一名	26,567	5.36
第二名	15,401	3.11
第三名	10,589	2.14
第四名	9,796	1.98
第五名	9,002	1.82
合计	71,355	14.41

注:2013 年及 2014 年的主要供应商采购金额及占营业成本比例均以发行人 2015 年进行重大资产重组 时编制的 2013 年、2014 年备考报表为基准

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月,合力泰前五名供应商采购金额 合计占营业成本比例分别为 14.41%、11.65%、27.25%和 16.26%。合力泰对单一 供应商采购额占比较小,不存在对单一供应商重大依赖的情形。以上供应商中除 比亚迪股份为合力泰持股 5%以上的股东外,其他供应商与合力泰不存在关联关 系。

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月前五名客户情况如下:

(单位:万元、%)

年 月 2016 1-9
客户名称	销售金额	占营业收入比例

第一名	78,108.26	10.13
第二名	21,804.94	2.83
第三名	19,530.40	2.53
第四名	17,881.87	2.32
第五名	15,348.98	1.99
合计	152,674.45	19.80

2015 年度

客户名称	销售金额	占营业收入比例
第一名	124,019	25.04
第二名	26,935	5.44
第三名	24,840	5.01
第四名	20,851	4.21
第五名	19,605	3.96
合计	216,250	43.66

2014 年度

客户名称	销售金额	占营业 收入比例
第一名	148,264	16.19
第二名	136,211	14.88
第三名	47,026	5.14
第四名	24,708	2.70
第五名	23,944	2.62
合计	380,153	41.53

2013 年度

客户名称	销售金额	占营业收入比例
第一名	72,181	12.89
第二名	57,886	10.34
第三名	25,878	4.62
第四名	22,528	4.02
第五名	20,421	3.65
合计	198,894	35.52

注:2013 年及 2014 年的主要客户销售金额及占营业收入比例均以发行人 2015 年进行重大资产重组时 编制的 2013 年、2014 年备考报表为基准;

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月,合力泰前五名客户销售金额合 计占营业收入比例分别为 35.52%、41.53%、43.66%和 19.80%。合力泰对单一客 户销售额占比较小,不存在对单一客户重大依赖的情形。以上客户中除比亚迪股 份为合力泰持股 5%以上的股东外,其他客户与合力泰不存在关联关系。

七、发行人法人治理结构及其运行情况

(一)发行人职能部门情况

发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定,设立了董事会、监事会及经 营管理层。截至 2016 年 9 月 30 日,发行人组织结构如下:

(二)发行人职能部门的运行情况

公司已经形成了较为完善的法人治理结构,依法设立了董事会、监事会和经 营管理机构。

1、股东大会

发行人现行《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会 的召开、表决和决议等事项进行了规定。

发行人现行的《股东大会议事规则》对股东大会的职权、会议的召集、提案、 通知、登记、召开及记录等事项作出了更详细的操作性规定,有利于规范股东大 会的运行。

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

1)决定公司的经营方针和投资计划;

2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项;

3)审议批准董事会的报告;

4)审议批准监事会报告;

5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8)对发行公司债券作出决议;

9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10)修改本章程;

11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

12)审议批准第四十一条规定的担保事项;

13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

14)审议批准变更募集资金用途事项;

15)审议股权激励计划;

16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

自 2013 年初至本募集说明书出具日,发行人所召开的股东大会对公司年度 报告及其摘要、年度预算及决算报告、利润分配、董事会工作报告、监事会工作 报告、独立董事述职报告、年度内日常关联交易预计情况及执行情况、2014 年 度和 2015 年度非公开发行股票、董事及监事选举、独立董事的选举及其津贴、 利润分配、公司章程修订、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则修订、聘请会计师事务所等事项作了有效决议,发行人历次股东大会按照《公 司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。

2、董事会

发行人现行《公司章程》规定,董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名, 董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

发行人现行的《董事会议事规则》对董事会与董事长职权、有关独立董事的 特别规定、有关重要事项的决策程序、董事会会议的召集、通知、议事与表决程 序以及决议和会议记录等事项作出了详细的规定,有利于董事会的规范运行。董 事会除行使《公司法》规定的法定职权外,还应当在股东大会授权范围内,决定

公司对外投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项。

董事会行使下列职权:

1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

2)执行股东大会的决议;

3)决定公司的经营计划和投资方案;

4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案;

8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

9)决定公司内部管理机构的设置;

10)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

11)制订公司的基本管理制度;

12)制订本章程的修改方案;

13)管理公司信息披露事项;

14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

15)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

注释:超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

发行人董事会下设四个专门委员会,即战略委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会和提名委员会。

发行人目前董事会为第四届董事会,由 9 名董事组成,其中包括 6 名非独立 董事及 3 名独立董事。人员构成符合相关法律、法规要求。各董事、独立董事能 严格遵守《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》,认真出席董事会,履行勤 勉、尽职的义务,保障董事会高效、顺利的召开。

3、监事会

现行的《监事会议事规则》对监事会的组成、职权、召开、表决方式及会议

记录等事项作出了详细的规定,有利于监事会的规范运行。监事会除行使《公司 法》规定的法定职权外,还具有履行监督检查公司关联交易、审核董事会编制的 公司定期报告等职权。

监事会行使下列职权:

1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

2)检查公司财务;

3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正;

5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会;

6)向股东大会提出提案;

7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼;

8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

发行人目前监事会为第六届监事会,由 3 名监事组成,其中包括 1 名职工代 表监事,监事会的人数和人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求,各监 事能严格遵守《监事会议事规则》,本着尽职尽责的原则,对公司经营、高管人 员履行职责的合法合规性保持密切关注,进行监督。

(三)发行人近三年及一期合法合规经营情况

公司已依法依规建立健全股东会制度、董事会制度、监事制度和经理制度, 严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营, 不存在重大违法违规行为,也未受到过重大处罚。最近三年及一期,公司董事、 监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为,未受到过重大行政、刑事处罚, 公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(四)发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作,逐步建立健全公司法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、

财务等方面与现有股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务体系,具备直接 面向市场独立经营的能力:

1、业务独立性

发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所和研发、生产、采购和销 售系统,具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。

截至本募集说明书出具日,发行人之控股股东、实际控制人及其关联人未控 制其他企业。发行人的业务不依赖控股股东、实际控制人或其他任何关联方,与 控股股东、实际控制人及其关联人不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交 易,也不存在控股股东利用其控股地位直接或间接地干涉公司决策和生产经营的 情形。

2、人员独立性

发行人设立人力资源部,管理公司劳动人事及薪酬工作,并制定了一系列规 章制度对员工进行考核和奖惩。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公 司法》、《公司章程》等有关规定,由股东大会、董事会通过合法程序进行任命; 公司董事会和股东大会作出的人事任免决定均为最终决定,不存在被股东单位操 纵的情况。发行人高级管理人员不存在在股东单位及其关联企业(发行人子公司 除外)领薪的情形,公司的财务人员未在主要股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。

3、资产独立性

发行人对所属资产具有所有权和控制权,资产权属明晰。公司拥有独立完整 的生产系统和配套设施,拥有独立完整的采购、生产及销售系统,拥有相应的专 利、软件著作权、非专利技术等无形资产。发行人也不存在被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产和其他资源的情况。

4、机构独立性

发行人已建立了完善的组织机构和管理体系,各职能部门之间分工明确、各 司其职,独立行使职权,不受主要股东及其控制的其他企业或个人的干涉。主要 股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级关系和机构混合的 情形,不存在与控股股东、实际控制人混合经营、合署办公的情形。

5、财务独立性

发行人设有独立的财务部门,配置有独立的财务人员,建立了独立的会计核

算体系和财务管理制度及独立的公司财务管理档案。发行人设有独立的银行账 户,不存在与其控股股东、实际控制人或其他股东共用银行账户的情况。

发行人依法独立纳税,执行的税率均按照国家有关税收的法律、法规的规定 及国家批准的有关优惠政策确定。报告期内发行人不存在偷税、抗税、欠缴税款 等违法违规行为,无因税收事宜被处罚的情况。

八、发行人关联交易情况

(一)关联方及关联关系

根据发行人报告期内财务报表及其审计报告,以及《深圳证券交易所股票上 市规则》与《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定,截至 2016 年 9 月 30 日,发行人的主要关联方情况如下:

1、本公司的子公司情况

(单位:%)

	主要 业务			持股比例		取得
子公司名称	经营地	注册地	性质		间接	方式
江西合力泰科技有限公司	江西 吉安	江西 吉安	触摸屏	100.00	-	购买
淄博新联化物流有限公司	山东 沂源	山东 沂源	运输	100.00	-	设立
合力泰(香港)有限公司	香港	香港	触摸屏	100.00	-	设立
深圳市比亚迪电子部品件有限公司	深圳	深圳	触摸屏	100.00	-	购买
深圳业际光电有限公司	深圳	深圳	触摸屏	100.00	-	购买
东莞市平波电子有限公司	广东 东莞	广东 东莞	触摸屏	100.00	-	购买
青岛合力泰达国际贸易有限公司	山东 青岛	山东 青岛	国际 贸易	100.00	-	设立
深圳前海云泰传媒科技有限公司	深圳	深圳	资产 租赁	100.00	-	设立
江西省平波电子有限公司	江西 吉安	江西 吉安	触摸屏	-	100.00	购买
江西省鼎泰光电技术有限公司	江西 吉安	江西 吉安	触摸屏	-	100.00	购买
泛泰思科技(北京)有限公司	北京	北京	软件 研发	-	51.00	设立

	主要 业务				持股比例
子公司名称	经营地	注册地 性质		直接	间接	方式
江西兴泰科技有限公司	江西 吉安	江西 吉安	触摸屏	-	100.00	设立
晋颖创投有限公司	台湾	台湾	触摸屏	-	100.00	购买
捷晖光学科技股份有限公司	台湾	台湾	触摸屏	-	100.00	购买
上海蓝沛合泰光电科技有限公司	上海	上海	触摸屏	-	100.00	设立
江西群泰科技有限公司	江西 吉安	江西 吉安	触摸屏	-	100.00	设立
江西国辉光电科技有限公司	江西 吉安	江西 吉安	触摸屏	-	65.00	设立
深圳业际电子有限公司	深圳	深圳	触摸屏	-	100.00	购买
业际光电(香港)有限公司	香港	香港	触摸屏	-	100.00	购买
常州市业际电子有限公司	江苏 常州	江苏 常州	触摸屏	-	100.00	购买
深圳业际触控科技有限公司	深圳	深圳	触摸屏	-	100.00	购买
南昌业际电子有限公司	江西 南昌	江西 南昌	触摸屏	-	100.00	购买

2、本公司的合营和联营企业情况

(单位:%)

合营企业或联营	主要经营地 注册地			持股比例		对合营企业 或联营企业
企业名称		业务性质	直接	间接	投资的会计 处理方法
江西鸿钧生物识 别制造有限公司	江西吉安	江西吉安	指纹识别	-	42.86	权益法核算
北京麦丰网络科 技有限公司	北京	北京	互联网信息服务	49.00	-	权益法核算

3、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
比亚迪股份有限公司	持股5%以上的股东
曾力	控股股东一致行动人
陈运	控股股东一致行动人
泰和县行健投资有限公司	控股股东一致行动人

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
马娟娥	控股股东一致行动人
泰和县易泰投资有限公司	控股股东一致行动人
尹宪章	控股股东一致行动人
李三君	控股股东一致行动人
余达	控股股东一致行动人
唐美姣	控股股东一致行动人
曾小利	控股股东一致行动人
山东联合丰元化工有限公司	控股股东一致行动人附属企业
山东新泰联合化工有限公司	控股股东一致行动人附属企业
比亚迪股份有限公司附属企业	持股5%以上股东附属企业
王宜明	董事

(二)关联方交易

本次发行前,公司实际控制人文开福未投资控制其他企业。报告期内,除公 司实际控制人文开福及其一致行动人为公司及下属子公司提供担保外,公司与实 际控制人之间未发生其他关联交易。

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2016 年 1-9 月,公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下:

(1)采购商品/接受劳务情况

(单位:万元)

关联方	关联交易内容	年 2016 月发生额 1-9	获批的交易额度	是否超过 交易额度
比亚迪股份有限公司及其附 属企业	采购原材料	19,838.12	99,999.99	否
山东联合丰元化工有限公司	采购原材料	396.24	2,000.00	否
泰和县行健投资有限公司	借款利息	62.65	326.25	否
泰和县易泰投资有限公司	借款利息	67.00	326.25	否

(2)出售商品/提供劳务情况

关联方	关联交易内容	年 月发生额 2016 1-9
山东联合丰元化工有限公司	销售商品	335.06

关联方	关联交易内容	年 月发生额 2016 1-9
山东联合丰元化工有限公司	运输劳务	213.11
比亚迪股份有限公司及其附属企业	销售商品	89,625.47
比亚迪股份有限公司及其附属企业	劳务加工	51.10
泰和县行健投资有限公司	利润补偿款利息	57.68
泰和县易泰投资有限公司	利润补偿款利息	57.68
山东新泰联合化工有限公司	借款利息	439.42
山东联合丰元化工有限公司	借款利息	121.39

2、关联租赁情况

2016 年 1-9 月,本公司作为承租方的关联租赁情况如下:

(单位:万元)

出租方名称	租赁资产种类	2016年 1-9月确认的租赁费
比亚迪股份有限公司及其附属企业	厂房、宿舍	1,281.27

3、关联担保情况

截至 2016 年 9 月 30 日,本公司作为被担保方的关联担保情况如下:

(单位:万元)

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	296.21	年 2015 月 日 10 9	年 2016 月 日 1 7	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	480.00	年 2015 月 日 1 12	年 2016 月 日 1 11	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	1,000.00	年 2015 月 日 1 12	年 2016 月 日 1 11	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	97.65	年 2015 月 日 10 13	年 2016 月 日 1 11	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	2,900.00	年 2015 月 日 7 14	年 2016 月 日 1 13	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	80.52	年 2015 月 日 10 23	年 2016 月 日 1 21	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	124.11	年 2015 月 日 10 28	年 2016 月 日 1 26	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	181.47	年 2015 月 日 10 30	年 2016 月 日 1 28	是

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	2,200.00	年 2015 月 日 8 10	年 2016 月 日 2 2	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	26.77	年 2015 月 日 11 12	年 2016 月 日 2 3	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	444.22	年 2015 月 日 11 6	年 2016 月 日 2 4	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	607.98	年 2015 月 日 11 9	年 2016 月 日 2 5	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	88.94	年 2015 月 日 11 12	年 2016 月 日 2 10	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	106.31	年 2015 月 日 11 25	年 2016 月 日 2 22	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	73.56	年 2015 月 日 11 25	年 2016 月 日 2 22	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	78.00	年 2015 月 日 11 24	年 2016 月 日 2 22	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	126.22	年 2015 月 日 8 31	年 2016 月 日 2 26	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	103.72	年 2015 月 日 8 31	年 2016 月 日 2 26	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	98.22	年 2015 月 日 11 30	年 2016 月 日 2 26	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	147.94	年 2015 月 日 12 15	年 2016 月 日 3 8	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	2,800.00	年 2015 月 日 9 14	年 2016 月 日 3 11	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	50.62	年 2015 月 日 10 28	年 2016 月 日 3 18	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	1,400.00	年 2015 月 日 9 21	年 2016 月 日 3 20	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	1,600.00	年 2015 月 日 3 25	年 2016 月 日 3 25	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	1,280.00	年 2015 月 日 10 26	年 2016 月 日 4 26	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	114.07	年 2016 月 日 1 25	年 2016 月 日 4 26	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	500.22	年 2016 月 日 1 27	年 2016 月 日 4 26	是

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	84.31	年 2016 月 日 2 2	年 2016 月 日 4 27	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	1,440.00	年 2015 月 日 10 30	年 2016 月 日 4 29	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	679.69	年 2016 月 日 2 5	年 2016 月 日 5 4	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	700.00	年 2015 月 日 5 21	年 2016 月 日 5 14	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	175.00	年 2015 月 日 5 18	年 2016 月 日 5 17	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	3,500.00	年 2015 月 日 11 26	年 2016 月 日 5 23	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	1,750.00	年 2015 月 日 5 25	年 2016 月 日 5 24	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	2,400.00	年 2015 月 日 11 30	年 2016 月 日 5 27	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	160.00	年 2015 月 日 5 30	年 2016 月 日 5 28	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	88.32	年 2016 月 日 3 2	年 2016 月 日 5 31	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	53.47	年 2016 月 日 3 2	年 2016 月 日 5 31	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	153.45	年 2016 月 日 3 2	年 2016 月 日 5 31	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	456.98	年 2016 月 日 3 4	年 2016 月 日 6 2	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	106.45	年 2015 月 日 12 10	年 2016 月 日 6 3	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	83.26	年 2015 月 日 12 10	年 2016 月 日 6 3	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	86.09	年 2016 月 日 3 14	年 2016 月 日 6 8	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	99.12	年 2016 月 日 3 15	年 2016 月 日 6 8	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	148.38	年 2016 月 日 3 15	年 2016 月 日 6 13	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	1,200.00	年 2015 月 日 12 18	年 2016 月 日 6 15	是

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	1,800.00	年 2016 月 日 1 29	年 2016 月 日 6 20	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	364.36	年 2016 月 日 3 28	年 2016 月 日 6 22	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	186.48	年 2016 月 日 3 17	年 2016 月 日 6 22	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	700.00	年 2015 月 日 12 25	年 2016 月 日 6 24	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	1,000.00	年 2015 月 日 7 1	年 2016 月 日 6 30	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	2,000.00	年 2015 月 日 7 1	年 2016 月 日 6 30	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	1,000.00	年 2015 月 日 7 1	年 2016 月 日 6 30	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	1,500.00	年 2015 月 日 7 1	年 2016 月 日 6 30	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	1,000.00	年 2015 月 日 7 1	年 2016 月 日 6 30	是
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	1,350.00	年 2016 月 日 2 26	年 2016 月 日 7 8	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	2,235.00	年 2016 月 日 1 29	年 2016 月 日 7 20	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	610.00	年 2016 月 日 1 27	年 2016 月 日 7 22	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	515.00	年 2016 月 日 1 29	年 2016 月 日 7 22	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	5,000.00	年 2015 月 日 8 4	年 2016 月 日 8 3	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	422.35	年 2016 月 日 5 11	年 2016 月 日 8 9	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	500.00	年 2015 月 日 8 12	年 2016 月 日 8 11	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	2,300.00	年 2016 月 日 5 27	年 2016 月 日 8 11	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	4,000.00	年 2016 月 日 5 18	年 2016 月 日 8 12	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	60.55	年 2016 月 日 5 23	年 2016 月 日 8 17	否

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	4,000.00	年 2015 月 日 8 28	年 2016 月 日 8 18	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	124.45	年 2016 月 日 5 25	年 2016 月 日 8 23	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	141.88	年 2016 月 日 5 31	年 2016 月 日 8 29	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	89.38	年 2016 月 日 5 31	年 2016 月 日 8 29	否
合力泰科技股份有限公司,文开福,曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	102.87	年 2016 月 日 5 31	年 2016 月 日 8 29	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	35.00	年 2016 月 日 5 31	年 2016 月 日 8 29	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	2,800.00	年 2016 月 日 3 9	年 2016 月 日 9 8	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	93.28	年 2016 月 日 6 15	年 2016 月 日 9 13	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	650.55	年 2016 月 日 6 16	年 2016 月 日 9 14	否
合力泰科技股份有限公司,文开福,曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	500.00	年 2015 月 日 9 15	年 2016 月 日 9 15	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	120.72	年 2016 月 日 3 22	年 2016 月 日 9 16	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	2,200.00	年 2016 月 日 4 7	年 2016 月 日 10 6	否
合力泰科技股份有限公司,文开福,曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	800.00	年 2015 月 日 10 30	年 2016 月 日 10 29	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	500.00	年 2015 月 日 11 23	年 2016 月 日 11 22	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	3,000.00	年 2016 月 日 6 17	年 2016 月 日 12 10	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	4,000.00	年 2015 月 日 12 24	年 2016 月 日 12 22	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	2,369.14	年 2015 月 日 12 30	年 2016 月 日 12 29	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	31,000.00	年 2015 月 日 12 30	年 2016 月 日 12 30	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	9,000.00	年 2016 月 日 1 8	年 2017 月 日 1 8	否

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	480.00	年 2016 月 日 1 21	年 2017 月 日 1 20	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	1,000.00	年 2016 月 日 1 28	年 2017 月 日 1 27	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	3,292.00	年 2016 月 日 1 28	年 2017 月 日 1 27	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	1,400.00	年 2016 月 日 3 17	年 2017 月 日 3 16	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	500.00	年 2016 月 日 3 24	年 2017 月 日 3 22	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	1,195.00	年 2016 月 日 4 7	年 2017 月 日 4 6	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	1,925.00	年 2016 月 日 5 12	年 2017 月 日 5 11	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	700.00	年 2016 月 日 5 18	年 2017 月 日 5 18	否
合力泰科技股份有限公司,文开福,曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	2,000.00	年 2016 月 日 6 17	年 2017 月 日 6 7	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	1,000.00	年 2016 月 日 6 30	年 2017 月 日 6 30	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	200.00	年 2016 月 日 3 22	年 2017 月 日 9 20	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	800.00	年 2016 月 日 3 22	年 2018 月 日 3 9	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	800.00	年 2016 月 日 3 28	年 2018 月 日 3 9	否
合力泰科技股份有限公司、文开福、曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君	8,000.00	年 2016 月 日 3 29	年 2018 月 日 3 23	否

4、关联方资金拆借

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月,公司关联方资金拆借情况如下:

年份	关联方	拆借金额	起始日	到期日
	拆入
年	无
2013	拆出
	无
年	拆入
2014	无

年份	关联方	拆借金额	起始日	到期日
	拆出
	无
	拆入
	泰和县行健投资有限公司	500.00	年 月 日 2015 10 9	年 月 日 2015 12 31
	泰和县行健投资有限公司	500.00	年 月 日 2015 10 14	年 月 日 2015 12 31
	泰和县行健投资有限公司	1,000.00	年 月 日 2015 10 15	年 月 日 2015 12 31
	泰和县行健投资有限公司	500.00	年 月 日 2015 10 19	年 月 日 2016 4 19
	泰和县行健投资有限公司	500.00	年 月 日 2015 10 20	年 月 日 2016 4 20
	泰和县行健投资有限公司	500.00	年 月 日 2015 10 21	年 月 日 2016 4 21
年 2015	泰和县行健投资有限公司	500.00	年 月 日 2015 10 22	年 月 日 2016 4 22
	泰和县行健投资有限公司	500.00	年 月 日 2015 10 26	年 月 日 2016 4 26
	泰和县行健投资有限公司	500.00	年 月 日 2015 11 11	年 月 日 2016 5 11
	泰和县行健投资有限公司	500.00	年 月 日 2015 11 12	年 月 日 2016 5 12
	泰和县行健投资有限公司	1,000.00	年 月 日 2015 11 19	年 月 日 2016 5 19
	泰和县行健投资有限公司	500.00	年 月 日 2015 11 19	年 月 日 2016 5 19
	泰和县行健投资有限公司	500.00	年 月 日 2015 11 20	年 月 日 2016 5 20
	拆出
	无
	拆入
年 2016	无
月 1-9	拆出
	无

2015 年,公司向泰和县行健投资有限公司支付公司拆借利息金额为 64.65 万 元,其资金拆借行为合法合规。

5、关键管理人员报酬

2016 年 1-9 月,公司关键管理人员报酬情况如下:

(单位:万元)

项目	年 月 2016 1-9	年 2015
关键管理人员报酬	357.57	484.61

6、关联方应收应付款项

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 9 月 30 日,发行人关联方应收应付款项余额情况如下:

(1)应收项目

	(单位:万元)

		年 2016	2015	年	年 2014		年 2013
项目		月 日 9 30		月 12	日 31	月 日 12 31		12	月 日 31
名称	关联方	账面	坏账	账面	坏账	账面	坏账	账面	坏账
		余额	准备	余额	准备	余额	准备	余额	准备
应收	比亚迪股份有
账款	限公司及其附	28,134.69	56.80	10,279.67	513.98	-	-	-	-
	属企业
应收	山东联合丰元	357.62	17.88	371.77	18.59	-	-	-	-
账款	化工有限公司
应收	山东新泰联合
账款	化工有限公司	-	-	17.08	0.85	-	-	-	-
其他	联合化工重组
应收款	交易	-	-	200.00	10.00	-	-	-	-
其他	泰和县行健投
应收款	资有限公司	-	-	1,012.33	50.62	-	-	-	-
其他	泰和县易泰投
应收款	资有限公司	-	-	1,012.33	50.62	-	-	-	-
其他	山东联合丰元
应收款	化工有限公司	-	-	6,249.74	312.49	-	-	-	-
其他	山东新泰联合
应收款	化工有限公司	-	-	22,623.57	1,131.18	-	-	-	-
其他	文开福
应收款		-	-	200.00	-	-	-	-	-

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人实际控制人文开福非经营性占用上市公司 资金 200.00 万元,该非经营性占用系由于公司 2014 年度重大资产重组实施后, 根据泰和县地方税务局的要求,需要子公司江西合力泰代扣代缴该部分股权增值 的税款。2016 年 4 月份,江西合力泰已经全额收回该款项,具体请参见本节内 容"(四)关联方资金违规占用情况"。

(2)应付项目

项目名称	关联方	年 2016 月 日 9 30	年 2015 月 日 12 31	年 2014 12月 31日	年 2013 月 日 12 31
应付账款	比亚迪股份有限公司及其附属企业	26,998.65	3,387.79	-	-
应付账款	山东联合丰元化工有限公司	115.40	62.58	-	-
其他应付款	比亚迪股份有限公司及其附属企业	32.12	1,088.22	-	-
其他应付款	泰和县行健投资有限公司	-	9,064.65	-	-
其他应付款	泰和县易泰投资有限公司	-	9,127.00	-	-

截至 2015 年 12 月 31 日,公司对泰和县行健投资有限公司的其他应付款余 额 9,064.65 万元系资金拆入。2015 年,公司向泰和县行健投资有限公司支付公 司拆借利息金额为 64.65 万元,其资金拆借行为合法合规。

除上述非经营性占用事宜以外,报告期内发行人与各关联方的应收应付往来 款项为正常业务购销交易及重大资产重组支付对价而产生,不存在其他非经营性 占用。

发行人在 2015 年重大资产重组中,通过向比亚迪股份发行股份及支付现金 方式购买部品件公司 100%股权。部品件公司的主营产品为液晶显示模组、柔性 线路板、摄像头模组等。比亚迪股份目前主要从事二次充电电池、汽车制造、新 能源、手机部件(主要为手机机壳和键盘)及整机 ODM 业务。报告期内,部品 件公司与比亚迪股份的其他业务之间存在销售采购产品的情形,因此期末部品件 公司存在与比亚迪股份的应收应付款项。

2015 年重大资产重组完成后,发行人与部品件公司之间构成非同一控制下企 业合并,并确定 2015 年 9 月 30 日为合并日。根据相关会计准则要求,发行人只 在合并日将资产、负债项目合并,而报告期内部品件公司的收入、利润等项目并 未合并,因此,发行人合并报表并未反映报告期内部品件公司与比亚迪股份之间 的关联交易事项。关于部品件公司与比亚迪股份及其下属公司之间的关联交易事 项,可参见发行人披露的《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》相应内容。

发行人与比亚迪股份的其他应付款余额主要为 2015 年重大资产重组中应支 付比亚迪股份的现金部分对价。

7、偶发性关联交易

报告期内,公司发生的偶发性关联交易主要为向关联方购买或出售资产,具 体情况如下:

(1)2014 年重大资产重组

上市公司第三届董事会第十七次、第十八次会议及 2013 年第二次临时股东 大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。根据上述决议, 上市公司拟以向文开福等江西合力泰全体股东发行股份的方式购买江西合力泰 100%股权并募集配套资金。

根据《重组管理办法》上市公司 2014 年重大资产重组构成借壳上市,重组 完成后,上市公司实际控制人变更为文开福。根据《上市规则》的相关规定,公 司 2014 年重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易,构成关联交易。

本次交易中,江西合力泰 100%股权的交易价格以北京大正海地人资产评估 有限公司出具的大正海地人评报字(2013)第 270B 号《资产评估报告》确定的 评估值为定价依据,经交易各方友好协商,最终确定价格为 276,946.128 万元。

经中国证监会核准(证监许可【2014】274 号),上市公司向文开福等江西 合力泰全体股东非公开发行 66,895.20 万股股份购买其持有的江西合力泰 100% 股权,并向尹江等配套融资发行对象非公开发行不超过 9,000 万股股份募集配套 资金。

2014 年 3 月,上市公司完成标的资产江西合力泰 100%股权的交割及发行股 份购买资产新股上市;2014 年 7 月,上市公司完成配套资金募集及新股上市。

关于公司 2014 年重大资产重组,详情请见上市公司公告的《山东联合化工 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及 相关文件。

(2)2015 年重大资产重组

上市公司第四届十六次董事会、第四届十八次董事会、2014 年度股东大会 审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案。根据上述决 议,上市公司拟以向比亚迪股份等发行股份及支付现金的方式购买部品件公司 100%股权、业际光电 100%股权、平波电子 100%股权并募集配套资金。

2015 年重大资产重组完成后,比亚迪股份成为公司持股 5%以上股东。根据 《上市规则》的相关规定,上市公司购买部品件公司 100%股权系上市公司与潜 在持股 5%以上股东之间的交易,构成关联交易。

本次交易中,部品件公司 100%股权的交易价格以北京大正海地人资产评估 有限公司出具的大正海地人评报字(2015)第 51B 号《资产评估报告》确定的评估 值为定价依据,经交易各方友好协商,最终确定价格为 230,000 万元。

经中国证监会核准(证监许可【2015】2146 号),上市公司于 2015 年 10 月 完成部品件公司 100%股权的交割及发行股份购买资产新股上市;并于 2015 年 11 月完成配套资金募集及新股上市。

(3)2015 年出售子公司股权

报告期内,化工产品市场持续低迷,上市公司化工业务的盈利能力持续下滑, 尤其两个化工板块子公司的亏损持续扩大,甚至出现净资产为负的情形。为了实 现上市公司的发展战略,突出电子板块主营业务的核心地位,保护全体股东的利 益,避免化工业务继续拖累公司业绩,上市公司计划逐步淘汰劣质资产。

2015 年 8 月,上市公司决定出售其持有的新泰联合 100%的股权和联合丰元 88%的股权,并与泰和县行健投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司签订了《股 权转让协议》。

由于行健投资、易泰投资为上市公司实际控制人文开福的一致行动人,本次 交易构成关联交易。上市公司四届二十三次董事会、2015 年第三次临时股东大 会审议通过了出售两个子公司股权的相关议案,关联董事、关联股东回避表决。

根据《股权转让协议》的约定,两个子公司股权的交易价格根据北京大正海地 人资产评估有限公司出具的资产评估报告中确认的标的股权评估值与账面净资 产值二者中的较高值为定价依据。

根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2015)第 306B 号、大正海地人评报字(2015)第 307B 号《资产评估报告》,新泰联合 100% 股权的评估价值为 0 万元,联合丰元 88%股权的评估价值为 2,979.88 万元。截至 2015 年 6 月 30 日,新泰联合的账面净资产值为-2,200.61 万元,联合丰元账面净 资产值为 3,717.60 万元,其中联合丰元 88%股权对于的账面净资产值为 3,271.49 万元。

根据上述评估结果及标的公司账面净资产值,本次交易新泰联合 100%股权 采用评估值 0 元进行成交,联合丰元 88%股权采用 2015 年 6 月 30 日的账面净资 产值进行成交,成交价格为 3,271.49 万元。

截至本募集说明书出具之日,新泰联合、联合丰元股权转让的工商变更登记 工作已完成,上市公司已收到全部转让价款。

由于新泰联合、联合丰元为化工行业低效资产、无效资产,且易泰投资、行 健投资的股东及管理人员均为电子行业从业人员,不具备化工行业运营经验,此 次交易完成后,易泰投资和行健投资将通过择机出售新泰联合、联合丰元股权, 或逐步关停其生产线等方式退出化工业务。

(4)2014 年向比亚迪股份购买二手设备

2014 年比亚迪股份因进行产业调整,关停了部分电子产品生产线,并计划

将关停的生产线设备以二手设备进行出售。发行人子公司江西合力泰通过与比亚 迪股份协商、现场查验设备认为上述设备对于公司具有较好的利用价值,符合公 司发展需求,同时由于作为二手设备交易价格优惠,性价比较高。2014 年 10 月, 江西合力泰与比亚迪股份签署了《触摸屏盖板玻璃设备销售合同》,约定江西合 力泰以 4,641.80 万元总价(含税价)向比亚迪股份购买 CSTN-LCD 生产线、彩 色滤光片生产线、OGS 生产线以及辅助设备。

上述交易事项的协商及合同签署均发生于 2014 年 9-10 月份,当时发行人尚 未开始筹划 2015 年重大资产重组事项(其中包括向比亚迪股份购买部品件公司 100%股权),比亚迪股份不是发行人关联方,上述交易事项在发生时并不构成关 联交易,因此公司将其作为普通采购事项处理,未履行关联交易审议程序。由于 上述交易发生时,比亚迪股份并非关联方,设备交易价格均为参考市场价格协商 确定,定价公允。

发行人 2015 年重大资产重组完成后,截至本募集说明书出具之日,比亚迪 股份为公司持股 5%以上主要股东,为公司 2015 年新增关联方,因此将此次交易 作为关联交易披露。

(三)公司规范关联交易的制度安排

为规范公司与控股股东及其他关联方的交易行为,保护公司利益,公司在《山 东联合化工股份有限公司关联交易决策制度》等规章制度中,对公司关联交易的 决策权力、决策程序、定价机制作出了严格的规定。

1、决策权限

(1)公司与关联自然人发生的金额在 30 万元(含 30 万元)至 300 万元(含 300 万元)之间的关联交易由董事会批准,独立董事发表单独意见。前款交易金 额在 300 万元以上的关联交易由股东大会批准。

(2)公司与关联法人发生的金额在 300 万元(含 300 万元)至 3000 万元(含 3000 万元)之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)至 5%(含 5%)之间的关联交易由董事会批准。

(3)公司与关联法人发生的金额在 3000 万元以上(不含 3000 万元),或占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(不含 5%)的关联交易,由公司股 东大会批准。

(4)独立董事对公司拟与关联方达成的金额在 300 万元以上(含 300 万元),

或占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上(含 0.5%)的关联交易发表单独 意见。

2、决策程序

公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东大会决议公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项,公司应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构,对交易标的进行评估或审计。与 公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法规或规范性文 件有规定的,从其规定。

3、定价机制

交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及 明确、公允的市场价格之间的关系,及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关 的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交 易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。

(四)关联方资金违规占用情况

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,公司不存在资金被非关联方占用的情况。

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,公司资金被关联方占用的余额分别为 0.00 万元、4,400.00 万元、 53,266.61 万元和 0.00 万元,其中关联方资金违规占用的余额分别为 0.00 万元、 0.00 万元、200.00 万元和 0.00 万元。具体列示如下:

		与发行	会计	年末 2014	年末 2015	占用形
占用方类别	占用方名称	人关系	科目	占用余额	占用余额	成原因	占用性质

占用方类别	占用方名称	与发行 人关系	会计 科目	年末 2014 占用余额	年末 2015 占用余额	占用形 成原因	占用性质
发行人控股股 东、实际控制人 及其附属企业	联合化工重组 交易对方	股东	其他 应收款	-	200.00	代扣代 缴个税	非经营性占用
	小计			-	200.00
	比亚迪股份有 限公司及其附 属企业	股东	应收 账款	-	10,279.67	货款	经营性占用
		股东	其他 应收款	-	0.12	配件款	经营性占用
发行人其他关联	泰和县行健投 资有限公司	股东	其他 应收款	-	1,012.33	处置子 公司款	经营性占用
	泰和县易泰投 资有限公司	股东	其他 应收款	-	1,012.33	处置子 公司款	经营性占用
人及其附属企业	山东联合丰元 化工有限公司	股东附 属企业	其他 应收款	-	6,249.74	借款	经营性占用
		股东附 属企业	应收 账款	-	371.77	货款	经营性占用
	山东新泰联合	股东附 属企业	其他 应收款	-	22,623.57	借款	经营性占用
	化工有限公司	股东附 属企业	应收 账款	-	17.08	货款	经营性占用
	小计			-	41,566.61
发行人的子公司 及其附属企业	江西合力泰科 技有限公司	子公司	其他 应收款	4,400.00	11,500.00	借款	经营性占用
	小计			4,400.00	11,500.00
	总计			4,400.00	53,266.61

截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日,公司均不存在关联方资金违 规占用的情况。

2015 年,公司股东及实际控制人文开福非经营性占用上市公司资金的累计发 生额为 887.20 万元,公司不存在其他关联方资金违规占用的情况。截至 2015 年 12 月 31 日,该非经营性占用上市公司的资金余额为 200.00 万元,系因财务人员 疏忽未及时提醒其交回;其他股东及关联方非经营性占用上市公司资金的余额为 0.00 万元。

上述股东及实际控制人文开福非经营性占用上市公司资金的原因系公司 2014 年度重大资产重组实施后,交易对方持有的标的公司(即子公司江西合力 泰)股份增值部分需要交纳个人所得税。泰和县地方税务局要求江西合力泰对该 部分税款进行代扣代缴。对此,江西合力泰采取先代缴后及时收回的原则进行了 处理。

截至 2016 年 4 月 27 日,江西合力泰已全额收回该笔文开福非经营性占用上

市公司资金的余额 200.00 万元。公司不存在其他关联方资金违规占用的情况。

截止 2016 年 9 月 30 日,公司无发生其他关联方资金违规占用的情况。

因上述江西合力泰代扣代缴股权增值税款事项而导致 2015 年及 2016 年公司 股东及实际控制人文开福非经营性占用公司资金的明细情况如下:

(单位:万元)

2015	年	代缴金额	收回金额	余额
月	日
3	24	10.00	-	10.00
5	15	84.80	-	94.80
5	27	-10.00	-	84.80
6	16	-	0.77	84.03
6	16	-	49.98	34.05
6	17	-	18.16	15.89
6	29	-	2.40	13.48
6	29	-	2.32	11.17
6	30	-	8.50	2.66
6	30	-	3.52	-0.86
7	30	2.40	-	1.55
7	31	-	1.55	-
10	21	400.00	-	400.00
11	13	200.00	-	600.00
12	14	200.00	-	800.00
12	30	-	600.00	200.00
	累计金额	887.20	687.20
2016	年
4	27	-	200.00	-
	累计金额	-	200.00

上述事项发生后,公司管理层高度重视,经与当地税务主管机关进行沟通, 后续此类业务公司不再代股东进行申报,不代扣代缴,由各股东分别自行申报及 缴纳个人所得税。该事项对本次债券发行不构成实质性障碍。

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

(一)内部管理制度的建立

发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,明确了股东行使 职责的方式,以及董事会、监事会的议事规则和程序,确保发行人重大决策等行 为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理,发行人还进行了公司法人治理 结构配套的制度规划和设计,建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的 内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础,涵盖了会计核算、财务管理、 风险控制、重大事项决策等整个公司经营管理过程,确保各项工作都有章可循, 形成了规范的管理体系。

(二)内部管理制度的运行情况

在会计核算和财务管理方面,发行人参照企业会计准则的要求,制定了较完 整的内部控制制度,包括《募集资金管理办法》、《内部审计管理制度》等。近年 来,公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

在风险控制控制方面,发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。 为提高风险管理水平,确保公司内部控制制度有效执行,对内部控制制度的落实 进行定期和不定期检查。监督检查部门于年度结束后向公司董事会提交年度内部 控制检查监督工作管理报告,如发现公司存在重大异常情况,可能或已经造成损 失的,应立即报告公司董事会及监事会,公司董事会应立即提出切实可行的解决 措施。

在重大事项决策方面,发行人制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事年 报工作制度》等制度,规范各部门工作内容、职责和权限,公司发生日常经营及 财务预算外的重大事项,需要向集团相关职能部门报告,集团相关职能部门再向 集团主要领导汇报,经集团主要领导批准后,再提交有权机构审议。

发行人现有内部管理制度已基本建立健全,能够适应发行人管理的要求和发 展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制 制度制订以来,各项制度得到了有效的实施,保证了发行人财务收支和经营活动 的合法性和规范化。

十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,加 强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护本次债券投资者的合法 权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定,结合公 司的实际情况,发行人制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制 度》。

(一)信息披露制度

1、本制度的适用范围:公司各部门及纳入合并会计报表的控股公司。

2、信息披露应遵循以下原则

(1)真实:公司披露的信息应与事实相符,内容不得有虚假;

(2)准确:公司所披露的信息应便于信息使用人正确理解,不得含有任何 宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述

(3)完整:公司应全面履行信息披露义务,确保应披露信息内容完整、文 件齐备,格式符合规定要求,不得有任何重大遗漏;

(4)及时:公司披露的信息应在上述第一条所述之相关法律、法规及其他 规范性文件规定的时间内完成。

3、信息披露内容

(1)发行公告;

(2)募集说明书;

(3)信用评级报告和跟踪评级安排;

(4)公司最近三年经审计的财务报告。

4、信息披露管理

公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立,公司董事会保证制度的 有效实施,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、 准确、完整。公司证券部为公司信息披露事务管理部门,负责公司信息披露管理 工作。公司信息披露事务管理由公司董事会负责实施,由公司董事长为实施信息 披露事务管理的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。

(二)投资者关系管理制度

公司将遵守法律法规履行信息披露义务,并制定相应的投资者关系管理制 度。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律规定,公司聘请 平安证券股份有限公司作为本次债券全体债券持有人的债券受托管理人,以处理 本期公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益,与其签订本次债券《受 托管理协议》并共同制定本次债券的《债券持有人会议规则》。

(三)负责信息披露和投资者关系管理的相关机构及人员

相关负责部门:证券部

信息披露事务负责人:金波

联系人:陈海元

电话:0796-8979766

传真:0796-7088855

第六节 财务会计信息

一、财务报告及相关财务资料

(一)2014 年反向收购会计处理对上市公司三年一期比较报表选取影响的 说明

发行人 2013 年、2014 年及 2015 年年度报告财务数据已由瑞华会计师事务 所(特殊普通合伙)出具"瑞华审字【2014】37020027 号"、"瑞华审字【2015】 37020012 号"和"瑞华审字【2016】37020019 号"标准无保留意见审计报告。

2014 年 3 月 11 日,中国证监会作出批复,核准上市公司发行股份购买资产 并募集配套资金(证监许可【2014】274 号),文开福等十五方以其持有的江西 合力泰 100%股权作价出资,上市公司新增注册资本 66,895.20 万元,文开福先生 成为上市公司的控股股东和实际控制人。公司本次重组构成借壳上市,根据反向 收购会计处理要求编制了 2014 年年度报告,并据此调整了 2013 年的比较财务报 表数据(2013 年调整后体现为江西合力泰财务数据)。

2015 年 9 月 21 日,中国证监会核准发行人发行股份购买资产并募集配套资 金申请(证监许可【2015】2146 号),截至 2015 年 9 月末资产交割完成。上市 公司合并报表仅包含了上述收购的三家标的公司——部品件公司、业际光电和平 波电子资产购买日至当年期末的经营情况。

若无特别说明,本节内容 2015 年和 2014 年采用上市公司 2015 年经审计并 已公告的的财务数据,2013 年数据则采用上市公司 2014 年年度报告披露的比较 报表财务数据,2016 年 1-9 月财务报表未经审计。

(二)其他说明

根据上市公司发展规划,未来将以电子元器件业务为主要发展方向,并彻底 退出化工业务经营。截至募集说明书出具之日,上市公司已完成新泰联合和联合 丰元两个化工业务子公司的股权转让手续,剩余化工业务资产亦将择机出售。因 此,本节内容将不对上市公司化工业务经营做重点分析。

综上,本节中的财务数据与财务指标,除特别注明外,均根据合并报表口径 填列或计算。本节部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,这些 差异是因四舍五入造成的。

二、发行人最近三年及一期合并财务报表

合并资产负债表

项目	年 2016 月 日 9 30	年 2015 月 日 12 31	年 2014 月 日 12 31	年 2013 月 日 12 31
流动资产:
货币资金	77,299.75	86,431.18	20,423.42	8,525.35
应收票据	31,109.88	38,215.68	15,310.60	631.73
应收账款	297,016.79	161,052.77	55,975.66	37,553.00
预付款项	62,958.76	18,207.77	16,651.49	2,033.40
其他应收款	9,972.83	32,253.34	2,294.07	495.44
存货	248,541.28	135,444.77	37,975.08	14,004.31
一年内到期的非流动资产	2,455.48	2,293.92	471.32	104.17
其他流动资产	12,686.48	9,384.04	2,099.68	364.76
流动资产合计	742,041.25	483,283.47	151,201.33	63,712.16
非流动资产:
可供出售金融资产	667.41	667.41	-	-
长期应收款	6,295.66	5,332.46	-	-
长期股权投资	1,769.81	789.81	-	-
投资性房地产	138.96	174.65	671.98	-
固定资产	187,101.04	144,728.93	130,832.16	20,990.90
在建工程	30,270.34	19,574.91	7,047.12	839.25
工程物资	276.04	161.25	197.59	1,475.24
无形资产	28,103.76	26,942.88	24,869.28	2,381.28
商誉	221,286.31	221,286.31	-	-
长期待摊费用	10,642.62	9,383.01	3,480.78	993.18
递延所得税资产	2,910.64	3,140.25	2,024.38	313.17
其他非流动资产	-	-	704.09	-
非流动资产合计	489,462.59	432,181.88	169,827.38	26,993.03
资产总计	1,231,503.84	915,465.35	321,028.70	90,705.19

项目	年 2016 月 日 9 30	年 2015 月 日 12 31	年 2014 月 日 12 31	年 2013 月 日 12 31
流动负债:
短期借款	201,882.03	133,279.24	46,538.82	17,847.19
应付票据	86,380.13	25,177.98	10,656.41	1,810.00
应付账款	178,897.82	106,378.03	50,535.54	18,665.52
预收款项	15,048.27	11,643.13	6,799.52	2,094.18
应付职工薪酬	13,353.02	11,603.62	3,672.58	2,831.34
应交税费	9,963.46	6,243.24	2,344.37	1,521.44
应付利息	47.92	108.30	50.98	49.79
应付股利		-	-	-
其他应付款	6,591.19	26,244.75	2,273.36	158.79
一年内到期的非流动负债	11,144.47	12,544.79	3,991.52	61.44
流动负债合计	523,308.31	333,223.10	126,863.11	45,039.69
非流动负债:
长期借款	53,270.04	2,700.00	-	-
长期应付款	36,732.03	17,122.84	5,546.31	-
递延收益	5,220.68	4,928.33	2,736.45	1,338.06
递延所得税负债	4,243.84	4,200.17	3,859.57	122.86
非流动负债合计	99,466.59	28,951.35	12,142.34	1,460.92
负债合计	622,774.90	362,174.45	139,005.45	46,500.61
股东权益:
股本	142,247.42	142,247.42	107,842.80	15,600.00
资本公积	357,690.69	357,783.26	41,133.05	10,509.95
其他综合收益	-86.89	-11.86	0.04	-
专项储备	27.03	20.87	230.32	-
盈余公积	7,123.78	7,123.78	3,963.19	1,809.46
未分配利润	101,538.65	45,994.05	28,853.85	16,285.17
归属于母公司股东权益合计	608,540.68	553,157.52	182,023.25	44,204.58
少数股东权益	188.26	133.37	-	-
股东权益合计	608,728.94	553,290.90	182,023.25	44,204.58
负债和股东权益总计	1,231,503.84	915,465.35	321,028.70	90,705.19

合并利润表

项目	年 2016 月 1-9	年度 2015	年度 2014	年度 2013
一、营业总收入	770,830.20	495,317.35	305,343.79	116,331.36
其中:营业收入	770,830.20	495,317.35	305,343.79	116,331.36
二、营业总成本	710,355.80	477,887.45	290,519.43	102,670.62
其中:营业成本	642,577.01	406,647.99	257,552.94	90,405.48
营业税金及附加	2,251.88	2,119.47	1,237.22	588.33
销售费用	7,098.50	6,397.81	5,010.29	2,022.18
管理费用	47,203.19	35,179.86	19,500.25	8,177.74
财务费用	9,681.27	8,448.70	4,044.44	886.33
资产减值损失	1,543.95	19,093.63	3,174.28	590.58
加:投资收益 (损失以"-"号填列)	-	4,928.40	75.83	-
三、营业利润 (亏损以"-"号填列)	60,477.11	22,358.29	14,900.19	13,660.74
加:营业外收入	7,179.97	6,939.18	4,226.38	3,065.63
其中:非流动资产处置利得	17.15	495.11	1,130.63	-
减:营业外支出	883.90	479.45	279.26	103.51
其中:非流动资产处置损失	352.63	61.25	1.76	-
四、利润总额 (亏损总额以"-"号填列)	66,773.19	28,818.01	18,847.31	16,622.85
减:所得税费用	8,990.31	7,100.00	4,124.90	2,257.17
五、净利润 (净亏损以"-"号填列)	57,782.88	21,718.02	14,722.41	14,365.68
归属于母公司股东的净利润	57,820.55	21,810.58	14,722.41	14,365.68
少数股东损益	-37.68	-92.56	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-75.03	-11.89	0.04	-
归属母公司股东的其他综合收益的 税后净额	-75.03	-11.89	0.04	-
(一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益	-	-	-	-
(二)以后将重分类进损益的其他综 合收益	-75.03	-11.89	0.04	-
1、外币财务报表折算差额	-75.03	-11.89	0.04	-
七、综合收益总额	57,707.85	21,706.13	14,722.44	14,365.68
归属于母公司股东的综合收益总额	57,745.52	21,798.69	14,722.44	14,365.68
归属于少数股东的综合收益总额	-37.68	-92.56	-	-

项目	年 2016 月 1-9	年度 2015	年度 2014	年度 2013
八、每股收益:	-	-	-	-
(一)基本每股收益	0.4065	0.19	0.15	0.21
(二)稀释每股收益	0.4065	0.19	0.15	0.21

合并现金流量表

项目	年 2016 月 1-9	年度 2015	年度 2014	年度 2013
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	603,933.24	435,953.65	250,485.12	96,899.11
收到的税费返还	8,388.53	2,970.32	1,869.37	-
收到其他与经营活动有关的现金	20,977.04	12,228.72	4,048.60	4,248.72
经营活动现金流入小计	633,298.81	451,152.69	256,403.08	101,147.83
购买商品、接受劳务支付的现金	505,750.20	332,291.65	220,188.90	70,013.35
支付给职工以及为职工支付的现金	86,545.99	55,014.18	30,639.89	16,562.81
支付的各项税费	23,897.48	30,012.23	15,876.82	7,849.89
支付其他与经营活动有关的现金	38,225.97	13,753.90	6,775.94	4,907.98
经营活动现金流出小计	654,419.64	431,071.95	273,481.55	99,334.03
经营活动产生的现金流量净额	-21,120.83	20,080.74	-17,078.47	1,813.80
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益收到的现金	-	-	75.83	3.28
收回投资收到的现金	4,202.72	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	120.16	1,616.93	2,885.14	-
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	2,024.67	2,813.24	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	43,203.48	-	108,135.98	7,950.00
投资活动现金流入小计	49,551.03	4,430.17	111,096.96	7,953.28
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	63,039.69	17,922.29	25,638.02	14,102.39
投资支付的现金	7,063.52	850.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	82,411.01	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	8,721.41	-	97,900.00	6,950.00
投资活动现金流出小计	78,824.62	101,183.30	123,538.02	21,052.39

项目	年 2016 月 1-9	年度 2015	年度 2014	年度 2013
投资活动产生的现金流量净额	-29,273.59	-96,753.13	-12,441.06	-13,099.11
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	175.00	85,578.33	27,924.71	-
其中:子公司吸收少数股东投 资收到的现金	-	98.00	-	-
取得借款收到的现金	210,059.09	169,992.26	82,806.17	36,787.94
收到其他与筹资活动有关的现金	42,936.19	46,552.61	-	1,260.21
筹资活动现金流入小计	253,170.28	302,123.20	110,730.88	38,048.15
偿还债务支付的现金	162,344.38	132,715.92	69,209.69	22,418.17
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	11,062.45	12,347.63	3,228.16	705.03
其中:子公司支付给少数股东 的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	48,610.46	18,128.26	3,368.61	-
筹资活动现金流出小计	222,017.29	163,191.81	75,806.46	23,123.20
筹资活动产生的现金流量净额	31,152.99	138,931.39	34,924.42	14,924.95
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	139.79	24.01	-12.51	-4.94
五、现金及现金等价物净增加额	-19,101.64	62,283.02	5,392.38	3,634.70
加:期初现金及现金等价物余额	75,536.03	13,253.01	7,860.63	4,225.93
六、期末现金及现金等价物余额	56,434.39	75,536.03	13,253.01	7,860.63

母公司资产负债表

项目	年 2016 月 日 9 30	年 2015 月 日 12 31	年 2014 月 日 12 31	年 2013 月 日 12 31
流动资产:
货币资金	14,496.57	4,314.00	2,991.56	9,847.86
应收票据	4,122.56	4,974.86	5,329.24	6,874.17
应收账款	3,824.71	2,715.01	2,444.02	2,544.53
预付款项	3,664.66	1,814.30	1,443.03	2,105.92
其他应收款	26,471.76	41,132.41	30,221.66	12,249.03
存货	2,406.02	2,193.95	4,370.17	5,503.34
其他流动资产	-	-	800.00	17,500.00
流动资产合计	54,986.28	57,144.53	47,599.69	56,624.85

项目	年 2016 月 日 9 30	年 2015 月 日 12 31	年 2014 月 日 12 31	年 2013 月 日 12 31
非流动资产:
长期股权投资	690,376.65	657,141.98	321,741.04	11,809.05
投资性房地产	138.96	174.65	179.82	6.84
固定资产	40,250.15	43,356.25	47,482.05	54,465.92
在建工程	54.86	3.02	-	99.64
工程物资	276.04	161.25	27.46	80.88
无形资产	7,440.66	7,596.33	8,636.96	10,460.58
长期待摊费用	107.39	109.50	40.50	33.94
递延所得税资产	637.19	1,316.47	1,999.79	2,070.21
非流动资产合计	739,281.90	709,859.47	380,107.63	79,027.05
资产总计	794,268.18	767,004.00	427,707.32	135,651.90
流动负债:
短期借款	44,323.46	21,750.00	15,350.00	21,200.00
应付票据	7,000.00	-	2,046.41	3,423.00
应付账款	7,963.71	9,046.14	11,171.39	17,390.84
预收款项	1,986.74	2,715.82	1,360.14	1,242.40
应付职工薪酬	302.78	304.74	383.16	389.53
应交税费	350.28	611.89	390.22	-643.68
应付股利		-	-	-
其他应付款	2,088.46	3,414.71	724.30	1,422.91
一年内到期的非流动负债	-	-	-	1,000.00
流动负债合计	64,015.43	37,843.29	31,425.62	45,425.00
非流动负债:
递延收益	715.47	800.54	1,767.50	1,518.98
非流动负债合计	715.47	800.54	1,767.50	1,518.98
负债合计	64,730.90	38,643.83	33,193.12	46,943.99
股东权益:
股本	142,247.42	142,247.42	107,842.80	33,447.60
资本公积	559,970.88	559,970.88	243,595.17	13,119.54
专项储备	20.28	15.78	103.88	537.51
盈余公积	5,759.77	5,759.77	5,759.77	5,622.86
未分配利润	21,538.93	20,366.31	37,212.58	35,980.40
股东权益合计	729,537.28	728,360.16	394,514.21	88,707.91

项目	年	年	年	年
	2016	2015	2014	2013
	月	月	月	月
	日	日	日	日
	9	12	12	12
	30	31	31	31
负债和股东权益总计	794,268.18	767,004.00	427,707.32	135,651.90

母公司利润表

(单位:万元)

项目	年 2016 月 1-9	年度 2015	年度 2014	年度 2013
一、营业收入	52,066.02	66,068.72	74,083.77	74,054.86
减:营业成本	43,070.56	60,142.29	67,543.52	67,674.40
营业税金及附加	286.11	405.55	346.98	192.39
销售费用	1,552.25	1,782.07	1,948.71	1,563.37
管理费用	4,499.89	6,537.38	6,272.96	5,273.74
财务费用	33.89	-974.37	-571.99	461.40
资产减值损失	-1,354.07	15,476.84	-490.35	3,570.65
加:投资收益 (损失以"-"号填列)	2.72	2,082.16	15.62	41.45
二、营业利润 (亏损以"-"号填列)	3,980.11	-15,218.89	-950.44	-4,639.63
加:营业外收入	627.58	797.86	2,880.78	1,024.21
其中:非流动资产处置利得	17.15	518.35	2,131.25	-
减:营业外支出	479.83	232.12	26.21	113.97
其中:非流动资产处置损失		0.64	-	102.01
三、利润总额 (亏损总额以"-"号填列)	4,127.86	-14,653.15	1,904.13	-3,729.38
减:所得税费用	679.29	683.32	535.05	-503.03
四、净利润 (净亏损以"-"号填列)	3,448.57	-15,336.47	1,369.08	-3,226.35
五、综合收益总额	3,448.57	-15,336.47	1,369.08	-3,226.35

母公司现金流量表

项目	年 2016 月 1-9	年度 2015	年度 2014	年度 2013
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	44,767.25	45,419.88	50,446.15	84,517.97
收到的税费返还	144.01	-	217.33	6.41

项目	年 2016 月 1-9	年度 2015	年度 2014	年度 2013
收到其他与经营活动有关的现金	4,893.67	1,923.69	4,059.07	1,684.68
经营活动现金流入小计	49,804.93	47,343.57	54,722.54	86,209.07
购买商品、接受劳务支付的现金	31,340.16	32,926.38	40,685.56	65,650.60
支付给职工以及为职工支付的现金	5,348.74	6,630.54	6,926.21	6,187.29
支付的各项税费	2,564.95	3,556.98	2,457.43	936.32
支付其他与经营活动有关的现金	5,115.01	2,539.60	2,064.36	2,717.79
经营活动现金流出小计	44,368.86	45,653.51	52,133.55	75,492.00
经营活动产生的现金流量净额	5,436.07	1,690.06	2,588.99	10,717.07
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	4,202.72	-	-	34,141.45
取得投资收益收到的现金	-	-	1,492.86	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	108.58	1,613.53	2,685.74	499.38
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	2,024.67	3,271.49	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	37,945.28	38,260.00	117,650.00	3,117.66
投资活动现金流入小计	44,281.25	43,145.02	121,828.60	37,758.49
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	335.50	624.61	774.29	9,964.70
投资支付的现金	39,228.19	-	30,314.48	25,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	84,916.48	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	21,776.44	47,369.70	119,387.53	12,536.52
投资活动现金流出小计	61,340.13	132,910.79	150,476.30	48,001.22
投资活动产生的现金流量净额	-17,058.88	-89,765.77	-28,647.69	-10,242.73
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	-	85,480.33	27,924.71	-
取得借款收到的现金	45,314.44	27,320.00	21,850.00	41,200.00
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-	1.68
筹资活动现金流入小计	45,314.44	112,800.33	49,774.71	41,201.68
偿还债务支付的现金	22,839.92	20,920.00	28,700.00	45,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	3,329.96	1,621.78	1,306.03	1,410.40
支付其他与筹资活动有关的现金	4.00	-	972.68	34.91

项目	年 2016 月 1-9	年度 2015	年度 2014	年度 2013
筹资活动现金流出小计	26,173.88	22,541.78	30,978.71	46,445.31
筹资活动产生的现金流量净额	19,140.56	90,258.56	18,796.00	-5,243.63
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	22.82	-	-	-116.28
五、现金及现金等价物净增加额	7,540.57	2,182.85	-7,262.71	-4,885.57
加:期初现金及现金等价物余额	4,268.00	2,085.15	9,347.86	14,233.42
六、期末现金及现金等价物余额	11,808.57	4,268.00	2,085.15	9,347.86

备考合并资产负债表(2015 年重大资产重组)

项目	年 月 日 2014 12 31	年 月 日 2013 12 31
流动资产:
货币资金	37,035.36	26,733.42
应收票据	24,215.18	17,647.14
应收账款	142,773.49	145,947.92
预付款项	18,707.44	8,048.98
其他应收款	4,054.28	1,751.52
存货	77,504.84	53,724.89
一年内到期的非流动资产	471.32	104.17
其他流动资产	64,368.67	10,861.77
流动资产合计	369,130.59	264,819.80
非流动资产:
可供出售金融资产	418.40	418.40
投资性房地产	671.98	-
固定资产	170,785.63	59,213.34
在建工程	11,945.46	6,719.67
工程物资	197.59	1,475.24
无形资产	28,635.85	6,520.90
商誉	243,019.10	243,019.10
长期待摊费用	9,512.12	4,375.39
递延所得税资产	3,706.51	1,800.38
其他非流动资产	704.09	-
非流动资产合计	469,596.72	323,542.42

项目	年 月 日 2014 12 31	年 月 日 2013 12 31
资产总计	838,727.31	588,362.22
流动负债:
短期借款	67,149.36	34,769.74
应付票据	72,175.39	61,613.17
应付账款	120,042.65	101,586.97
预收款项	7,848.46	2,675.31
应付职工薪酬	11,047.94	9,814.81
应交税费	3,343.45	3,575.12
应付利息	163.97	164.91
其他应付款	6,176.78	5,335.30
一年内到期的非流动负债	3,991.52	61.44
流动负债合计	291,939.53	219,596.77
非流动负债:
长期应付款	6,431.89	-
预计负债	-	115.50
递延收益	4,049.31	1,963.37
递延所得税负债	5,146.98	1,410.27
非流动负债合计	15,628.18	3,489.14
负债合计	307,567.71	223,085.91
股东权益:
归属于母公司股东权益	531,097.94	365,276.31
少数股东权益	61.66	-
股东权益合计	531,159.60	365,276.31
负债和股东权益总计	838,727.31	588,362.22

备考合并利润表(2015 年重大资产重组)

项目	年度 2014	年度 2013
一、营业总收入	915,632.75	560,094.22
其中:营业收入	915,632.75	560,094.22
二、营业总成本	873,591.25	535,986.49
其中:营业成本	810,899.68	495,940.14
营业税金及附加	3,239.69	1,713.54
销售费用	8,388.63	5,942.18

项目	年度 2014	年度 2013
管理费用	41,646.40	27,421.07
财务费用	5,567.36	1,888.94
资产减值损失	3,849.48	3,080.61
加:投资收益(损失以"-"号填列)	124.31	-262.47
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
三、营业利润 (亏损以"-"号填列)	42,165.81	23,845.26
加:营业外收入	6,816.69	5,245.32
其中:非流动资产处置利得	2,040.74	-
减:营业外支出	933.80	508.78
其中:非流动资产处置损失	1.76	6.13
四、利润总额 (亏损总额以"-"号填列)	48,048.70	28,581.79
减:所得税费用	8,361.07	3,868.68
五、净利润 (净亏损以"-"号填列)	39,687.63	24,713.11
归属于母公司股东的净利润	39,675.97	24,713.11
少数股东损益	11.66	-
六、其他综合收益的税后净额	0.04	-
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额	0.04	-
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动	-	-
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额	-	-
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益	0.04	-
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额	-	--
2、可供出售金融资产公允价值变动损益	-	-
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-
4、现金流量套期损益的有效部分	-	-
5、外币财务报表折算差额	0.04	-
6、其他	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	39,687.66	24,713.11
归属于母公司股东的综合收益总额	39,676.00	24,713.11

备考合并资产负债表(2014 年重大资产重组)

项目	年 月 日 2013 6 30	年 月 日 2012 12 31
流动资产:
货币资金	16,154.67	20,190.09
应收票据	8,616.25	10,698.56
应收账款	30,954.08	30,138.25
预付款项	6,287.23	4,957.64
其他应收款	762.02	832.05
存货	27,208.31	18,891.89
一年内到期的非流动资产	111.06	105.27
其他流动资产	3,398.16	3,771.17
流动资产合计	93,491.78	89,584.93
非流动资产:
投资性房地产	7.16	7.49
固定资产	93,728.41	82,066.25
在建工程	12,549.30	15,750.02
工程物资	7,704.91	9,715.75
无形资产	25,817.70	24,514.76
商誉	1,271.78	1,271.78
长期待摊费用	822.96	313.19
递延所得税资产	2,675.51	1,716.67
非流动资产合计	144,577.73	135,355.92
资产总计	238,069.52	224,940.84
流动负债:
短期借款	34,908.94	27,277.42
应付票据	10,049.91	5,107.29
应付账款	45,757.95	39,791.44
预收款项	3,100.03	4,322.44
应付职工薪酬	3,659.98	2,960.23
应交税费	1,013.52	2,032.07
应付利息	26.07	5.43
其他应付款	1,330.14	1,608.02
其他流动负债	98.10	56.67

(单位:万元)

项目	年 月 日 2013 6 30	年 月 日 2012 12 31
流动负债合计	99,944.65	83,161.02
非流动负债:
长期借款	1,000.00	3,500.00
其他非流动负债	1,721.00	630.56
非流动负债合计	2,721.00	4,130.56
负债合计	102,665.64	87,291.57
所有者权益(或股东权益):
归属于母公司股东的所有者权益	135,403.87	137,649.27
所有者权益合计	135,403.87	137,649.27
负债和所有者权益总计	238,069.52	224,940.84

备考合并利润表(2014 年重大资产重组)

项目	年 月 2013 1-6	年度 2012
一、营业总收入	96,162.82	205,138.95
其中:营业收入	96,162.82	205,138.95
二、营业总成本	99,045.40	198,486.94
其中:营业成本	84,016.97	176,560.08
营业税金及附加	273.85	871.50
销售费用	1,925.76	3,870.55
管理费用	7,569.77	14,695.09
财务费用	1,147.80	1,433.73
资产减值损失	4,111.25	1,055.97
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	-2,882.59	6,652.01
加:营业外收入	1,264.89	2,532.07
减:营业外支出	149.60	196.47
其中:非流动资产处置损失	84.79	17.19
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	-1,767.30	8,987.62
减:所得税费用	-109.30	1,355.03
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	-1,658.00	7,632.59
归属于母公司所有者的净利润	-1,658.00	7,632.59
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	-1,658.00	7,632.59
归属于母公司所有者的综合收益总额	-1,658.00	7,632.59

三、最近三年及一期财务报表范围的变化情况

(一)2013 年合并财务报表范围变化情况

2013 年,公司合并财务报表范围无变化。

(二)2014 年合并财务报表范围变化情况

2014 年 3 月,上市公司通过发行股份收购了江西合力泰 100%股权,将合力 泰及其下属子公司纳入合并报表;2014 年 6 月,上市公司出资设立全资子公司 合力泰(香港)有限公司。

(三)2015 年合并财务报表范围变化情况

(单位:万元、%)

被购买方名称	股权取得 时点	股权取得 成本	股权取 得比例	股权取得 方式	购买日	购买日的 确定依据	购买日至年末 被购买方的收 入	购买日至年末 被购买方的净 利润
深圳市比亚迪电子 部品件有限公司	年 2015 月 日 9 30	230,000.00	100.00	发行股份及 支付现金	年 2015 月 日 9 30	取得 控制权	51,449.68	2,887.89
深圳市业际光电有 限公司	年 2015 月 日 9 30	95,999.99	100.00	发行股份及 支付现金	年 2015 月 日 9 30	取得 控制权	38,744.64	5,364.95
东莞市平波电子有 限公司	年 2015 月 日 9 30	26,000.00	100.00	发行股份及 支付现金	年 2015 月 日 9 30	取得 控制权	13,870.49	1,431.24
晋颖创投有限公司	年 2015 月 日 1 31	7,531.32	100.00	支付现金	年 2015 月 日 1 31	取得 控制权	6,576.41	736.74

2015 年 9 月,上市公司实施重大资产重组,合并了部品件公司、业际光电 和平波电子,将部品件公司、业际光电及其下属公司、平波电子及其下属公司纳 入合并报表。2015 年,公司新设的子公司为深圳前海云泰传媒科技有限公司、 青岛合力泰达国际贸易有限公司。

(单位:万元、%)

子公司名称	股权处置价款	股权处置 比例	股权处置 方式	丧失控制权 的时点	丧失控制权时点 的确定依据	处置价款与处置投资 对应的合并报表层面 享有该子公司净资产 份额的差额
山东新泰联合化 工有限公司	1,221.19	100.00	出售	年 2015 月 日 10 31	股权转让完成	4,514.69
山东联合丰元化 工有限公司	4,074.96	100.00	出售	年 2015 月 日 11 30	股权转让完成	498.90

2015 年 8 月,上市公司出售山东新泰联合化工有限公司(以下简称"新泰

联合")100.00%的股权和山东联合丰元化学有限公司(以下简称"联合丰元") 88.00%的股权,本次对出售全资子公司新泰联合 100.00%股权和控股子公司联合 丰元 88.00%的股权事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

(四)2016 年 1-9 月合并财务报表范围变化情况

2016 年 1-9 月,公司合并财务报表范围无变化。

四、报告期内发行人主要财务指标

主要财务指标	年 2016 月 日 9 30	年 2015 月 日 12 31	年 2014 月 日 12 31	年 2013 月 日 12 31
流动比率	1.42	1.45	1.19	1.41
速动比率	0.94	1.04	0.89	1.10
资产负债率	50.57%	39.56%	43.30%	51.27%
主要财务指标	年 2016 月 1-9	年度 2015	年度 2014	年度 2013
存货周转率	3.35	4.69	9.91	6.46
应收账款周转率	3.37	4.56	6.53	3.10
总资产周转率	0.87	0.97	1.48	1.12
利息保障倍数 EBITDA	9.03	10.21	10.43	25.04
毛利率	16.64%	17.90%	15.65%	22.29%
净资产收益率	9.95%	5.91%	13.02%	38.80%
总资产收益率	5.38%	3.51%	7.15%	15.84%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
贷款偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

表:发行人近三年及一期主要财务指标

注:1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

• 4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
• 5、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
• 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
• 7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
• 8、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

9、利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销)÷(计入财务费用的利息 支出+资本化利息支出)

• 10、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
• 11、净资产收益率=净利润/归属于母公司净资产平均余额
• 12、总资产收益率=净利润/总资产平均余额

上述指标计算中,未对所采用的 2016 年 1-9 月数据进行年化处理;

五、发行人财务分析

(一)资产负债结构分析

1、资产结构分析

发行人报告期各期末资产负债结构如下:

表:发行人近三年及一期资产负债结构

(单位:万元、%)

	2016 月 9 30	年 日	2015 月 12 31	年 日	2014 月 12 31	年 日	2013 月 12	年 日 31
项目	金额	占总资 产比例	金额	占总资 产比例	金额	占总资 产比例	金额	占总资 产比例
资产总计	1,231,503.84	100.00	915,465.35	100.00	321,028.70	100.00	90,705.19	100.00
流动资产合计	742,041.25	60.25	483,283.47	52.79	151,201.33	47.10	63,712.16	70.24
非流动资产合计	489,462.59	39.75	432,181.88	47.21	169,827.37	52.90	26,993.03	29.76
负债合计	622,774.90	50.57	362,174.45	39.56	139,005.45	43.30	46,500.61	51.27
流动负债合计	523,308.31	42.49	333,223.10	36.40	126,863.11	39.52	45,039.69	49.66
非流动负债合计	99,466.59	8.08	28,951.35	3.16	12,142.34	3.78	1,460.92	1.61
所有者权益合计	608,728.94	49.43	553,290.90	60.44	182,023.25	56.70	44,204.58	48.73

公司资产总额增长迅速,由 2013 年末的 90,705.19 万元增长到 2016 年 9 月 末的 1,231,503.84 万元,主要系公司 2014 年发行股份购买资产,同时 2015 年公 司亦进行重大重组,收购比亚迪部品件、业际光电、平波电子等,从而导致公司 资产总额飞速增长。

从资产构成角度看,2013 年末公司流动资产占总资产比重为 70.24%,比例 较高,主要系借壳上市前江西合力泰由于行业原因固定资产和无形资产等非流动 资产所占比例较低。2013 年末至 2016 年 9 月末,发行人流动资产比重由 70.24% 逐步下降至 47.10%,而后又上升至 60.25%,主要系公司 2014 年反向收购并入 了非流动资产比重较大的化工产业,而后 2015 年公司为实现产业链上下游完整, 进行重大资产重组,收购了比亚迪部品件等企业,从而使得流动资产所占总资产 比例略有上升。

2、流动资产分析

发行人报告期各期末流动资产结构如下:

表:发行人近三年及一期流动资产结构

(单位:万元、%)

项目	2016 月 9 30	年 日	2015 月 12 31	年 日	2014 月 12 31	年 日	2013 月 12	年 日 31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	77,299.75	10.42	86,431.18	17.88	20,423.42	13.51	8,525.35	13.38
应收票据	31,109.88	4.19	38,215.68	7.91	15,310.60	10.13	631.73	0.99
应收账款	297,016.79	40.03	161,052.77	33.32	55,975.66	37.02	37,553.00	58.94
预付款项	62,958.76	8.48	18,207.77	3.77	16,651.49	11.01	2,033.40	3.19
其他应收款	9,972.83	1.34	32,253.34	6.67	2,294.07	1.52	495.44	0.78
存货	248,541.28	33.49	135,444.77	28.03	37,975.08	25.12	14,004.31	21.98
一年内到期的 非流动资产	2,455.48	0.33	2,293.92	0.47	471.32	0.31	104.17	0.16
其他流动资产	12,686.48	1.72	9,384.04	1.94	2,099.68	1.39	364.76	0.57
流动资产合计	742,041.25	100.00	483,283.47	100.00	151,201.33	100.00	63,712.16	100.00

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,公司流动资产合计分别为 63,712.16 万元、151,201.33 万元、 483,283.47 万元和 742,041.25 万元,占总资产比例分别为 70.24%、47.10%、52.79% 和 60.25%。

2014 年 12 月 31 日,公司流动资产为 151,201.33 万元,较 2013 年末增加 87,489.17 万元,增长率为 137.32%。除了发行股份收购江西合力泰外,货币资金 的增加主要系内江西合力泰募投资金入账,暂未全部使用完,导致公司货币资金增 加;应收账款的增加主要系江西合力泰销售收入大幅增加,同比应收账款增加; 预付账款的增加主要系报告期内江西合力泰销售额增加,同比增加材料需求预付 款,及投资新建两条生产线预付工程款所致;存货的增加主要系报告期内江西合 力泰销售额增加,同比材料库存增加所致。

2015 年 12 月 31 日,公司流动资产为 483,283.47 万元,较 2014 年末增长 219.63%,主要原因为重大事项收购比亚迪部品件、业际光电和平波电子导致流 动资产大幅增加。

2016 年 9 月 30 日,公司流动资产余额为 742,041.25 万元,较 2015 年末增 长 53.54%,主要系公司存货增加以及应收材料款增加所致。

从流动资产结构可以看出,货币资金、应收帐款、预付款项和存货系公司主 要的流动资产。截至 2016 年 9 月 30 日,上述四项金额合计 685,816.58 万元,占 流动资产 92.42%。

(1)货币资金

1)总体情况

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,发行人货币资金基本情况如下:

(单位:万元、%)

项目	年 2016 月 日 9 30	年 2015 月 日 12 31	年 2014 月 日 12 31	年 2013 月 日 12 31
货币资金	77,299.75	86,431.18	20,423.42	8,525.35
流动资产	742,041.25	483,283.47	151,201.33	63,712.16
货币资金占流动 资产比例	10.42	17.88	13.51	13.38

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,发行人货币资金余额分别为 8,525.35 万元、20,423.42 万元、86,431.18 万元和 77,299.75 万元,占流动资产的比重分别为 13.38%、13.51%、17.88%和 10.42%。

2014 年 12 月 31 日,公司货币资金较 2013 年末增加 11,898.07 万元,增幅 为 139.56%,主要系 2014 年非公开发行募集资金到账所致。

2015 年 12 月 31 日,公司货币资金较 2014 年末增加 66,007.76 万元,增幅 为 323.20%,主要系发行人于 2015 年完成对部品件公司、业际光电和平波电子 的收购所致。

2016 年 9 月 30 日,公司货币资金较上年末变化不大。

2)使用受限的货币资金

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人使用受限的货币资金全部为银行承兑汇票及 信用证保证金,其明细如下:

(单位:万元)

项目	金额	受限原因

项目	金额	受限原因
江西合力泰科技有限公司	9,496.63	银承及信用证保证金
东莞市平波电子有限公司	6,233.09	银承及信用证保证金
深圳市比亚迪电子部品件有限公司	3,690.07	银承及信用证保证金
合力泰科技股份有限公司	2,688.00	银承保证金
深圳业际光电有限公司	517.59	银承保证金
合计	22,625.38

(2)存货

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,发行人存货明细情况如下所示:

(单位:万元)

项目	2016年 9月30日	2015年 12月31日	2014年 12月31日	2013年 12月31日
原材料	179,475.98	94,544.84	26,419.09	9,672.00
在产品	33,085.16	20,824.73	4,846.97	1,724.57
库存商品	35,234.51	20,470.90	7,312.43	2,207.16
周转材料	-	-	-	-
在途物资	-	252.00	54.33	-
发出商品	933.34	1,333.08	285.69	400.58
账面余额合计	248,728.99	137,425.55	38,918.51	14,004.31
减:存货跌价准备	187.71	1,980.79	943.43	-
账面价值合计	248,541.28	135,444.77	37,975.08	14,004.31

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,发行人存货账面价值分别为 14,004.31 万元、37,975.08 万元、 135,444.77 万元及 248,541.28 万元,占流动资产的比重分别为 21.98%、25.12%、 28.03%及 33.49%,为流动资产的重要构成部分。

原材料、在产品和库存商品为存货的主要构成,报告期各期末合计占存货账 面价值的比重均在 90.00%以上。其中又以原材料为存货的主要构成,主要原因 系发行人以销定产,根据销售订单提前购买备料所致。

报告期内,江西合力泰业务规模保持高速发展,主要原因如下:一方面,报 告期内,江西合力泰客户结构逐步向行业领先客户转变和集中,该等客户对产业 链上游客户备货备料以及交货周期等均有更为严格的要求,发行人相应增加了原 材料库存,提高了备料比例,增加了相应存货规模;另一方面,2015 年发行人

收购了部品件公司等三家标的公司,相应增加了存货余额。2015 年末存货余额 较 2014 年末大幅增加,主要由于发行人 2015 年收购比亚迪、业际和平波公司, 合并范围发生变化,以及子公司江西合力泰销售规模进一步扩大,经济存货备料 所致。截至 2016 年 9 月 30 日,公司存货的增长主要系公司销售规模扩大,因此 采购原材料以备生产所致。

截至 2015 年 12 月 31 日,母公司及各主要子公司所占存货增加份额如下表 所示:

(单位:万元、%)

项目	年 2015 月 日 12 31	年 2014 月 日 12 31	变动额	母公司及主要子公 司所占增加份额
合并报表	135,444.77	37,975.08	97,469.69	-
江西合力泰	104,366.99	31,209.16	73,157.83	75.06
合力泰股份	2,193.95	4,370.17	-2,176.22	-2.23
比亚迪部品件	19,117.69	-	19,117.69	19.61
业际光电	7,225.55	-	7,225.55	7.41
平波电子	2,281.99	-	2,281.99	2.34

其中江西合力泰存货 2015 年度期初及期末明细如下表:

(单位:万元、%)

项目	年 2015 月 日 12 31	年 2014 月 日 12 31	变动额	单项变动额占存货总 变动额的百分比
偏光片	2,000.77	692.48	1,308.29	1.79
液晶显示屏	30,109.66	6,016.56	24,093.09	32.93
IC	17,354.67	9,111.63	8,243.03	11.27
FPC	10,617.04	3,479.04	7,138.00	9.76
背光	13,362.27	1,082.34	12,279.93	16.79
电子元器件	1,088.73	240.83	847.91	1.16
钢化玻璃	2,158.50	97.50	2,060.99	2.82
覆盖膜	805.37	6.13	799.25	1.09
导电胶	2,717.58	243.96	2,473.63	3.38
原材料合计	82,744.97	22,759.95	59,985.03	81.99
模组--TN/STN 液晶显示模组	1,131.19	139.74	991.45	1.36
RTP-电阻式触摸屏	1,705.07	151.00	1,554.07	2.12
液 晶 显 示 模 组 TFT-- (TFT-LCM)	1,381.35	412.17	969.18	1.32
TLI--触控显示一体化模组	6,124.65	1,460.44	4,664.22	6.38
产成品合计	11,134.92	3,289.62	7,845.30	10.72

项目	年 2015 月 日 12 31	年 2014 月 日 12 31	变动额	单项变动额占存货总 变动额的百分比
直接材料	8,180.00	3,392.64	4,787.36	6.54
生产成本合计	9,812.36	4,873.91	4,938.45	6.75
江西合力泰存货合计	104,366.99	31,209.16	73,157.83	100.00

注:上表科目选择标准为变动百分比超过 1%的科目。

比亚迪部品件存货 2015 年度期末明细如下表:

(单位:万元、%)

项目	年 月 日 2015 12 31	各项占存货余额比重
FPC	478.34	2.50
LENS	848.60	4.44
TFT	913.14	4.78
电子料	880.69	4.61
化学品	198.44	1.04
加强板	397.82	2.08
镜头	195.75	1.02
其他	1,849.55	9.67
铜箔	385.47	2.02
粘结剂	210.21	1.10
原材料合计	7,490.93	39.18
在产品	2,042.43	10.68
自制半成品	5,371.94	28.10
生产成本合计	7,414.37	38.78
FPC	747.88	3.91
LCD	2,031.45	10.63
Lens	316.36	1.65
摄像头	685.71	3.59
产成品合计	3,960.39	20.72
包装物	252.00	1.32
周转材料合计	252.00	1.32
比亚迪部品件存货合计	19,117.69	100.00

注:上表科目选择标准为占比超过 1%的科目。

业际光电存货 2015 年度期末明细如下表:

(单位:万元、%)

项目	年 月 日 2015 12 31	各项占存货余额比重
原材料	1,821.15	25.20
库存商品	4,250.65	58.83

项目	年 月 日 2015 12 31	各项占存货余额比重
在制品	1,153.75	15.97
业际光电合计	7,225.55	100.00

平波电子存货 2015 年度期末明细如下表:

(单位:万元、%)

项目	年 月 日 2015 12 31	各项占存货余额比重
寸 10.1	212.07	9.29
寸 7	158.38	6.94
寸 8.9	54.13	2.37
寸 8	287.06	12.58
库存商品合计	732.50	32.10
FPC	84.19	3.69
IC	135.35	5.93
玻璃 ITO	374.06	16.39
膜 ITO	241.11	10.57
OCA	82.48	3.61
保护膜 PE	29.61	1.30
成品保护膜	36.62	1.60
底胶	45.91	2.01
钢化玻璃	121.18	5.31
其他辅料	115.48	5.06
银浆	64.79	2.84
原材料合计	1,389.09	60.87
直接材料	160.41	7.03
生产成本合计	160.41	7.03
平波电子存货合计	2,281.99	100.00

注:上表科目选择标准为占比超过 1%的科目。

综上所述,发行人 2015 年末存货余额较期初大幅增加,其主要原因为子公 司江西合力泰销售额规模进一步扩大,经济存货备料所致。江西合力泰 2015 年 末存货余额较期初增加量占公司存货 2015 年度增加量比重为 75.06%,其中主要 增加的存货为液晶显示屏、IC、FPC、背光及 TLI--触控显示一体化模组等;比 亚迪部品件所占存货增加份额为 19.61%,其中主要增加的存货为在产品,自制 半成品及 LCD 等;业际光电所占存货增加份额为 7.41%,其中主要增加的存货 为库存商品;平波电子所占存货增加份额为 2.34%,其中主要增加的存货为 ITO 玻璃、ITO 膜、钢化玻璃及其他辅料等。

(3)应收账款分析

1)应收账款总体情况

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,发行人应收账款具体情况如下:

(单位:万元、%)

项目	年 2016 月 日 9 30	年 2015 月 日 12 31	年 2014 月 日 12 31	年 2013 月 日 12 31
应收账款余额	311,663.15	170,825.18	59,304.45	39,604.51
坏账准备	14,646.36	9,772.41	3,328.79	2,051.51
应收账款净额	297,016.79	161,052.77	55,975.66	37,553.00
应收账款净额占 流动资产比例	40.03	33.32	37.02	58.94
应收账款净额占 总资产比例	24.12	17.59	17.44	41.40

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,发行人应收账款净额分别为 37,553.00 万元、55,975.66 万元、 161,052.77 万元及 297,016.79 万元,占流动资产的比重分别为 58.94%、37.02%、 33.32%及 40.03%,占总资产的比重分别为 41.40%、17.44%、17.59%及 24.12%。 报告期内,发行人应收账款逐步增加,主要系由于 2015 年收购比亚迪、业际光 电和平波电子,合并范围发生变化,以及子公司江西合力泰销售规模进一步扩大 的综合影响。

截至 2015 年 12 月 31 日,母公司及各主要子公司所占应收账款增加份额如 下表所示:

(单位:万元、%)

	年 2015	年 2014	年应收账款 2015	母公司及主要子公
项目	月 日 12 31	月 日 12 31	较上年度增加量	司所占增加份额
合并报表	161,052.77	55,975.66	105,077.11	-
江西合力泰	82,793.03	52,533.43	30,259.60	28.80
合力泰股份	2,715.01	2,444.02	270.99	0.26
比亚迪部品件	33,375.38	-	33,375.38	31.76
业际光电	16,019.32	-	16,019.32	15.25
平波电子	13,907.05	-	13,907.05	13.24

截至 2015 年 12 月 31 日,江西合力泰前十大应收账款明细如下表:

(单位:万元)

公司	年 月 日 2015 12 31
第一名	4,147.24
第二名	3,824.53
第三名	3,531.10
第四名	3,400.79
第五名	3,297.37
第六名	3,185.26
第七名	3,173.22
第八名	3,044.38
第九名	2,261.76
第十名	2,259.04
合计	32,124.69
江西合力泰应收账款 年末账面余额 2015	82,793.03

截至 2015 年 12 月 31 日,比亚迪部品件前十大应收账款明细如下表:

(单位:万元)

公司	年 月 日 2015 12 31
第一名	13,979.93
第二名	10,279.67
第三名	3,641.64
第四名	1,347.49
第五名	1,283.32
第六名	1,081.92
第七名	800.25
第八名	363.24
第九名	310.60
第十名	275.98
合计	33,364.04
比亚迪部品件应收账款 年末账面余额 2015	33,375.38

截至 2015 年 12 月 31 日,业际光电前十大应收账款明细如下表:

公司	年 月 日 2015 12 31
第一名	3,566.85
第二名	2,567.20
第三名	1,986.12
第四名	1,631.35
第五名	1,456.66

公司	年 月 日 2015 12 31
第六名	1,380.44
第七名	1,216.89
第八名	653.97
第九名	625.15
第十名	597.84
合计	15,682.46
业际光电应收账款 年末账面余额 2015	16,019.32

截至 2015 年 12 月 31 日,平波电子前十大应收账款明细如下表:

(单位:万元)

公司	年 月 日 2015 12 31
第一名	4,260.66
第二名	2,836.74
第三名	1,801.87
第四名	1,365.72
第五名	970.40
第六名	693.95
第七名	660.11
第八名	542.16
第九名	317.93
第十名	235.83
合计	13,685.36
平波电子应收账款 年末账面余额 2015	13,907.05

综上所述,发行人 2015 年末应收账款余额较期初大幅增加,其主要原因为 2015 年收购比亚迪部品件、业际光电和平波公司,以及子公司江西合力泰销售 规模进一步扩大,同比应收账款余额增加所致。

2)应收账款账龄分析

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,发行人按账龄列示的采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款具 体情况如下:

(单位:万元、%)

	2016	年 月 9 30	日	年 月 日 2015 12 31
账龄	账面余额		坏账准备	账面余额
	金额	比例		金额	比例	坏账准备
1年以内	308,838.50	99.09	13,346.36	164,094.52	96.06	8,204.73
1至2年	2,192.25	0.70	1,058.43	4,844.89	2.84	484.49

2至3年	357.73	0.11	35.77	985.17	0.58	188.58
3年以上	86.09	0.03	17.22	145.38	0.09	139.40
单独计提	188.58	0.06	188.58	755.22	0.43	755.21
合计	311,663.15	100.00	14,646.36	170,825.18	100.00	9,772.41
		2014年12月31日			2013年12月31日
账龄	账面余额			账面余额
	金额	比例	坏账准备	金额	比例	坏账准备
1年以内	54,581.07	92.04	2,728.94	38,345.53	96.82	1,917.28
1至2年	3,899.13	6.57	389.92	1175.63	2.97	117.56
2至3年	756.87	1.28	151.31	88.35	0.21	16.67
3年以上	67.38	0.11	58.62	-	-	-
合计	59,304.45	100.00	3,328.79	39,604.51	100.00	2,051.51

应收账款按照账龄计提坏账准备比例如下:

(单位:%)

账龄	应收账款计提比例
年以内(含 年,下同) 1 1	5.00
年 1-2	10.00
年 2-3	20.00
年以上 3	100.00

于报告期各期末,发行人应收账款回收情况良好,账龄 1 年以内的应收账款 占应收账款账面余额总体在 90%以上。

3)应收账款主要客户情况

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人应收账款账面余额前五名单位情况如下:

(单位:万元、%)

序号	单位名称	与公司业务关系	金额	期限	占应收账款账面余额的比例
1	第一名	销售商品	58,981.03	1年以内	19.86
2	第二名	销售商品	12,486.71	1年以内	4.20
3	第三名	销售商品	10,947.41	1年以内	3.69
4	第四名	销售商品	9,556.36	1年以内	3.22
5	第五名	销售商品	9,412.48	1年以内	3.17
	合计		101,383.99		34.13

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人对前五名客户的应收账款合计占应收账款账 面余额的比重为 34.13%。该等应收账款均为一年以内的应收款项,客户信用良

好,报告期内未曾发生过账款无法收回情形。

(4)预付款项

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,发行人预付款项的具体情况如下:

(单位:万元、%)

项目	年 2016 月 日 9 30	年 2015 月 日 12 31	年 2014 月 日 12 31	年 2013 月 日 12 31
预付款项	62,958.76	18,207.77	16,651.49	2,033.40
预付款项占流动资产比例	8.48	3.77	11.01	3.19

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,发行人按账龄列示的预付款项情况如下:

(单位:万元、%)

	2016年		2015年		2014年			2013年
账龄	9月30日		12月31日		12月31日		12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年内	62,014.38	98.50	16,515.12	90.70	15,692.46	94.24	2,026.78	99.67
1-2年	503.67	0.80	1,180.35	6.48	581.80	3.49	3.68	0.18
2-3年	321.09	0.51	367.86	2.02	152.01	0.91	2.94	0.14
3-4年	119.62	0.19	144.45	0.79	225.22	1.35	-	-
合计	62,958.76	100.00	18,207.77	100.00	16,651.49	100.00	2,033.40	100.00

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,公司预付款项分别为 2,033.40 万元、16,651.49 万元、18,207.77 万 元及 62,958.76 万元,占流动资产的比重分别为 3.19%、11.01%、3.77%及 8.48%。

公司预付账款主要为设备及材料预付款,其回收风险较小。截至 2016 年 9 月 30 日,发行人预付款项金额前五名单位情况如下:

(单位:万元、%)

序号	单位名称	业务性质	金额	期限	占预付账款余额的比例
1	第一名	货物往来	7,050.94	1年以内	11.20
2	第二名	货物往来	2,228.73	1年以内	3.54
3	第三名	货物往来	1,268.99	1年以内	2.02
4	第四名	货物往来	1,172.29	1年以内	1.86
5	第五名	货物往来	513.84	1年以内	0.82

序号	单位名称	业务性质	金额	期限	占预付账款余额的比例
	合计		12,234.79		19.43

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人预付款项前五名合计占其预付账款账面余额 的比重为 19.43%。

(5)其他应收款

1)明细情况

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,其他应收款的总体情况如下:

(单位:万元、%)

项目	年 2016 月 日 9 30	年 2015 月 日 12 31	年 2014 月 日 12 31	年 2013 月 日 12 31
其他应收款余额	10,502.83	34,266.99	2,493.63	531.75
坏账准备	530.00	2,013.65	199.55	36.32
其他应收款净额	9,972.83	32,253.34	2,294.07	495.44
其他应收款净额 占流动资产比例	1.34	6.67	1.52	0.78

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,发行人其他应收款净额分别为 495.44 万元、2,294.07 万元、32,253.34 万元及 9,972.83 万元,占报告期各期末流动资产的比重分别为 0.78%、1.52%、 6.67%及 1.34%,金额较小,占比较低。

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,其他应收款明细如下:

(单位:万元、%)

	2016 月 9 30	年 日	2015 月 12	年 日 31	2014 月 12	年 日 31	2013 月 12	年 日 31
款项性质	账面 余额	比例	账面 余额	比例	账面 余额	比例	账面 余额	比例
保证金 及押金	4,268.19	40.64	2,141.85	6.25	1,874.99	75.19	452.86	85.16
电费	556.68	5.30	234.04	0.68	139.87	5.61	77.19	14.52
代扣代缴 个人所得税	351.80	3.35	233.48	0.68	100.00	4.01	-	-
员工借款	1,027.40	9.78	308.42	0.90	268.15	10.75	1.26	0.24
其他	1,595.32	15.19	429.67	1.25	110.61	4.44	0.44	0.08

款项性质	2016 月 9 30	年 日	2015 月 12	年 日 31	2014 月 12	年 日 31	2013 月 12	年 日 31
代扣社保 及公积金	103.44	0.98	46.80	0.14	-	-	-	-
投资款	-	-	2,024.67	5.91	-	-	-	-
借款	2,600.00	24.76	28,848.05	84.19	-	-	-	-
合计	10,502.83	100.0 0	34,266.99	100.00	2,493.63	100.00	531.75	100.00

2013 年末及 2014 年末,公司其他应收款主要为融资租赁保证金,金额较小, 占比较低。2015 年 12 月 31 日,公司其他应收款较 2014 年末增加 31,773.36 万 元,增幅为 1,274.18%,主要系公司对山东新泰联合化工有限公司和山东联合丰 元化工有限公司的出借款,占 2015 年末其他应收款比例为 84.19%。该出借款主 要系公司出售子公司山东新泰联合化工有限公司和山东联合丰元化工有限公司 后,原先公司合并范围内的内部借款形成了合并范围外的其他应收款。截至 2016 年 9 月 30 日,该部分其他应收款已经收回。

截至 2016 年 9 月 30 日,按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 如下:

(单位:万元、%)
-----------	--	--	--	--

公司名	形成 原因	金额	账龄	占其他应 收款年末 余额合计 数的比例	坏账 准备 计提 情况	利率	期限	回款 安排	可收 回性
深圳市精锐通实 业有限公司	预付 货款	2,600.00	年 1	130.00	32.33	无	年 1	按约定 回款	可回 收
社会保险 (个人部分)	代交 款	646.62	年 1 以内	31.68	60.00	无	年以 1 内	按约定 回款	可回 收
江苏省金坛经济 开发区财务局	保证 金	300.00	年 2-3	30.00	7.90	无	年 2-3	按约定 回款	可回 收
南昌高新区劳动 就业和社会保障 服务所	押金	158.00	年 1 以内	7.90	7.74	无	年以 1 内	按约定 回款	可回 收
中航信托股份有 限公司	信用 保证 金	150.00	年 1 以内	7.50	7.50	无	年以 1 内	按约定 回款	可回 收
合计		3,854.62		207.08	115.47

截至 2015 年 12 月 31 日,按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情

况如下:

(单位:万元、%)

公司名	形成 原因	金额	账龄	占其他应 收款年末 余额合计 数的比例	坏账准 备计提 情况	利 率	期限	回款 安排	可收 回性
山东新泰联合 化工有限公司	借款	22,622.37	年 1 以内	66.02	1,131.12	4.35	年 1 以内	按约定 回款	可回 收
山东联合丰元 化工有限公司	借款	6,225.68	年 1 以内	18.17	311.28	4.35	年 1 以内	按约定 回款	可回 收
泰和县行健投 资有限公司	投资款	1,012.33	年 1 以内	2.95	50.62	无	年 1 以内	按约定 回款	可回 收
泰和县易泰投 资有限公司	投资款	1,012.33	年 1 以内	2.95	50.62	无	年 1 以内	按约定 回款	可回 收
社会保险(个人 部分)	代交款	498.49	年 1 以内	1.45	24.92	无	年 1 以内	按约定 回款	可回 收
合计		31,371.20		91.55	1,568.56

注 1:山东新泰联合化工有限公司及山东联合丰元化工有限公司原系公司之子公司。2015 年 8 月,2015 年 8 月,公司决定出售其持有的新泰联合 100%的股权和联合丰元 88%的股权,并与泰和县行健投资有限公 司、泰和县易泰投资有限公司签订了《股权转让协议》。截至 2016 年 9 月 30 日,相关的工商变更登记工作 已完成,公司已收到全部转让价款;

注 2:泰和县行健投资有限公司及泰和县易泰投资有限公司系公司股东。截至 2016 年 9 月 30 日,其 对公司持股比例分比为 2.80%及 2.00%。

截至 2014 年 12 月 31 日,按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情 况如下:

(单位:万元、%)
-----------	--	--	--	--

公司名	形成 原因	金额	账龄	占其他应 收款年末 余额合计 数的比例	坏账准备 计提情况	利 率	期限	回款 安排	可收 回性
恒信金融租赁有	融资保	942.50	1年以	37.8	47.13	无	2-3	按约定	可回
限公司	证金		内				年	回款	收
平安国际融资租	融资保		1年以			无	2-3	按约定	可回
赁有限公司	证金	285.71	内	11.46	14.29		年	回款	收
代扣代缴个人所 得税	代扣代 缴个人 所得税	100.00	1年以 内	4.01	5.00	无	年 1 以内	按约定 回款	可回 收
泰和县供电责任 有限公司	电费	80.74	1年以 内	3.24	4.04	无	年 1 以内	按约定 回款	可回 收
吉安市井冈山开 发区金庐陵经济 发展有限公司	保证金	80.00	年 1-2	3.21	8.00	无	年 1 以内	按约定 回款	可回 收
合计		1,488.95		59.72	78.45

截至 2013 年 12 月 31 日,按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情

况如下:

(单位:万元、%)
-----------	--	--	--	--

公司名	形成 原因	金额	账龄	占其他应 收款年末 余额合计 数的比例	坏账准备 计提情况	利 率	期限	回款 安排	可收 回性
江西吉安供电 公司	供电方	39.00	年 1 以内	7.34	1.95	无	年 1 以内	按约定 回款	可回 收
深圳市生物谷科 技投资有限公司	出租方	50.00	年 1-2	9.40	5.00	无	年 1 以内	按约定 回款	可回 收
泰和县供电责任 有限公司	供电方	59.35	年 1 以内	11.16	2.97	无	年 1 以内	按约定 回款	可回 收
万安县投资开发 有限公司	建设方	50.00	年 1 以内	9.40	2.50	无	年 1 以内	按约定 回款	可回 收
吉安市井冈山开 发区金庐陵经济 发展有限公司	出租方	80.00	年 1 以内	15.05	4.00	无	年 1 以内	按约定 回款	可回 收
合计		278.35		52.35	16.42

2)非经营性资金占用情况

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,发行人其他应收款中的非经营性资金占用余额如下:

(单位:万元)

项目	年 2016 月 日 9 30	年 2015 12月 31日	年 2014 12月 31日	年 2013 12月 31日
其他应收款账面余额	6,105.20	34,266.99	2,493.63	531.75
其中:关联方非经营性资金占用余额	-	200.00	-	-
非关联方非经营性资金占用余额	-	-	-	-

截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日,发行人其他应收款中关联方 及非关联方的非经营性资金占用余额均为 0.00 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人其他应收款中关联方及非关联方的非经营 性资金占用余额分别为 200.00 万元及 0.00 万元。该笔非经营性资金占用 200.00 万元系发行人实际控制人文开福因 2014 年重大资产重组事宜完成后,泰和县地 方税务要求江西合力泰代扣代缴相关股权增值部分的税款所致。该笔款项已于 2016 年 4 月 27 日收回。具体请参见本募集说明书中的"第五节发行人基本情况" 中的"八、发行人关联交易情况,(四)关联方资金违规占用情况"。该等资金 占用事项对本次债券发行不构成实质性障碍。

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人其他应收款中关联方及非关联方的非经营性

资金占用余额均为 0.00 万元。

3)非经营性债券存续期新增非经营性资金占用信息披露安排

若未来发行人发生非经营性资金占用事宜,发行人将按相关要求履行内部决 策程序(包括但不限于召开专门的董事会会议),并签订相应的资金拆借协议。 另外,发行人前期将对资金拆借对象进行风险调查,降低回款风险,并在回款期 限到期之前做好应收款项的催收工作。

3、非流动资产分析

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,公司非流动资产的构成情况如下:

项目	年 2016 月 9 30	日	2015 月 12 31	年 日	2014 月 12 31	年 日	2013 月 12 31	年 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
可供出售金融资产	667.41	0.14	667.41	0.15	-	-	-	-
长期应收款	6,295.66	1.29	5,332.46	1.23	-	-	-	-
长期股权投资	1,769.81	0.36	789.81	0.18	-	-	-	-
投资性房地产	138.96	0.03	174.65	0.04	671.98	0.40	-	-
固定资产	187,101.04	38.23	144,728.93	33.49	130,832.16	77.04	20,990.90	77.76
在建工程	30,270.34	6.18	19,574.91	4.53	7,047.12	4.15	839.25	3.11
工程物资	276.04	0.06	161.25	0.04	197.59	0.12	1,475.24	5.47
无形资产	28,103.76	5.74	26,942.88	6.23	24,869.28	14.64	2,381.28	8.82
商誉	221,286.31	45.21	221,286.31	51.20	-	-	-	-
长期待摊费用	10,642.62	2.17	9,383.01	2.17	3,480.78	2.05	993.18	3.68
递延所得税资产	2,910.64	0.59	3,140.25	0.73	2,024.38	1.19	313.17	1.16
其他非流动资产	-	-	-	-	704.09	0.41	-	-
非流动资产合计	489,462.59	100.00	432,181.88	100.00	169,827.38	100.00	26,993.03	100.00

表:非流动资产构成明细

(单位:万元、%)

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,发行人非流动资产合计分别为 26,993.03 万元、169,827.38 万元、 432,181.88 万元和 489,462.59 万元,发行人非流动资产呈逐年持续上升趋势。

从非流动资产结构看,固定资产、无形资产及商誉是公司非流动资产的主要 组成部分。截至各报告期末,以上三项合计非流动总资产的比例分别为 86.59%、 91.68%、90.92%和 89.18%。

(1)投资性房地产

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,发行人投资性房地产明细如下:

(单位:万元)

项目	年 2016 月 日 9 30	年 2015 月 日 12 31	年 2014 月 日 12 31	年 2013 月 日 12 31
原值合计	158.99	199.61	761.74	-
累计折旧和摊销 合计	20.03	24.96	89.76	-
减值准备合计	-	-	-	-
账面价值合计	138.96	174.65	671.98	-

报告期内,发行人持有的投资性房地产为原化工业务板块用于出租的土地和 厂房。发行人采用成本法对投资性房地产进行后续计量,并按照直线法进行折旧 或摊销,不存在减值迹象。2016 年 1-9 月,因部分房屋建筑物及土地不再对外租 赁,投资性房地产转为固定资产及无形资产核算,原值相应减少 40.62 万元。

(2)固定资产

1)明细情况

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,发行人固定资产明细如下:

项目	年 2016 月 日 9 30	年 2015 月 日 12 31	年 2014 月 日 12 31	年 2013 月 日 12 31
一、账面原值合计	316,350.00	256,614.63	195,877.74	25,810.10
房屋及建筑物	40,408.70	34,265.81	35,537.68	3,491.61
机器设备	254,438.48	203,796.27	151,992.25	19,543.45
运输工具	3,196.75	2,894.78	2,863.39	485.58
电子设备及其他	18,306.07	15,657.77	5,484.41	2,289.46
二、累计折旧	129,248.96	111,608.24	65,045.57	4,819.20

项目	年 2016 月 日 9 30	年 2015 月 日 12 31	年 2014 月 日 12 31	年 2013 月 日 12 31
房屋及建筑物	8,588.87	7,352.78	7,223.50	293.65
机器设备	108,766.85	94,980.02	54,623.66	3,708.91
运输工具	1,998.33	1,586.58	1,378.78	155.99
电子设备及其他	9,894.91	7,688.87	1,819.62	660.66
三、减值准备合计	-	277.47	-	-
四、账面价值合计	187,101.04	144,728.93	130,832.16	20,990.90
房屋及建筑物	31,819.83	26,913.03	28,314.18	3,197.97
机器设备	145,671.63	108,540.50	97,368.59	15,834.54
运输工具	1,198.42	1,307.22	1,484.60	329.59
电子设备及其他	8,411.16	7,968.18	3,664.79	1,628.80

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,发行人固定资产账面价值分别为 20,990.90 万元、130,832.16 万元、 144,728.93 万元及 187,101.04 万元。发行人固定资产的主要为房屋及建筑物、机 器设备,合计占各期末固定资产账面价值的比重均在 90.00%以上。报告期内, 公司固定资产结构稳定,发行人现拥有的固定资产使用状态良好,不存在大幅减 值迹象。

2)使用受限的固定资产情况

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人共有账面原值为 6,307.90 万元的固定资产用 于抵押借款,全部为房屋及建筑物,其明细如下:

(单位:万元)

公司名	担保标的	抵押权人 /质权人	抵押物/质 押物性质	抵押物/质押物
江西合力泰科 技有限公司	农业银行泰和 支行总授信 万元 25,000.00 贷款额度	中国农业 银行泰和 支行	房屋 及建筑物	房权证泰房字第 号、 08-323-B 泰房字第 号、房权证 06-061-B 泰房字第 号、房权证 07-073-B 泰房字第 号 2011-116-B 号 -2011-120-B

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人共有账面原值为 67,608.51 万元的固定资产 系由融资租赁及售后租回形成,全部为机器设备,其明细如下:

(单位:万元)

承租方	出租方	性质	账面原值	期限
江西合力泰	远东宏信(天津)融资租赁有限公司	机器设备	5,003.70	年 3
江西合力泰	远东宏信(天津)融资租赁有限公司	机器设备	250.00	年 3
江西合力泰	远东宏信(天津)融资租赁有限公司	机器设备	729.35	年 3
江西合力泰	远东宏信(天津)融资租赁有限公司	机器设备	1,400.00	年 3
江西合力泰	远东宏信(天津)融资租赁有限公司	机器设备	4,200.00	年 3
江西合力泰	远东宏信(天津)融资租赁有限公司	机器设备	3,800.00	年 3
江西合力泰	安徽中安融资租赁股份有限公司	机器设备	6,500.00	年 3
江西合力泰	英吉斯国际融资租赁有限公司	机器设备	2,400.00	年 3
江西合力泰	深圳达实融资租赁有限公司	机器设备	9,280.09	年 3
江西合力泰	深圳达实融资租赁有限公司	机器设备	3,731.14	年 3
江西合力泰	深圳达实融资租赁有限公司	机器设备	9,007.76	年 3
江西合力泰	平安国际融资租赁有限公司	机器设备	800.00	年 3
江西合力泰	海通恒信国际融资租赁有限公司	机器设备	280.20	年 3
江西合力泰	海通恒信国际融资租赁有限公司	机器设备	824.00	年 3
江西合力泰	海通恒信国际融资租赁有限公司	机器设备	339.00	年 3
江西合力泰	海通恒信国际融资租赁有限公司	机器设备	328.80	年 3
江西合力泰	海通恒信国际融资租赁有限公司	机器设备	152.00	年 3
江西合力泰	海通恒信国际融资租赁有限公司	机器设备	2,220.00	年 3
江西合力泰	海通恒信国际融资租赁有限公司	机器设备	1,600.00	年 3
江西合力泰	海通恒信国际融资租赁有限公司	机器设备	494.90	年 3
江西合力泰	海尔融资租赁(中国)有限公司	机器设备	3,500.00	年 3
江西合力泰	广东粤科融资租赁有限公司	机器设备	6,718.27	年 3
江西合力泰	广东粤科融资租赁有限公司	机器设备	4,049.30	年 3
合计			67,608.51

(3)无形资产

1)明细情况

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,发行人无形资产明细如下:

项目	年 2016 月 日 9 30	年 2015 月 日 12 31	年 2014 月 日 12 31	年 2013 月 日 12 31
一、账面原值合计	32,079.75	30,343.91	27,573.74	2,498.45
土地使用权	25,168.70	24,163.25	25,850.91	2,428.82
专用软件	1,326.54	1,003.86	122.83	69.63
非专利技术	1,000.00	1,000.00	1,600.00	-
专利权	4,584.51	4,176.80	-	-
二、累计摊销合计	3,975.99	3,401.03	2,704.46	117.17
土地使用权	2,458.03	2,147.82	1,964.12	80.85
专用软件	625.58	554.20	63.67	36.32
非专利技术	665.62	566.67	676.67	-
专利权	226.76	132.34	-	-
三、减值准备合计	-	-	-	-
四、账面价值合计	28,103.76	26,942.88	24,869.28	2,381.28
土地使用权	22,710.66	22,015.43	23,886.79	2,347.97
专用软件	700.97	449.66	59.16	33.31
非专利技术	334.38	433.33	923.33	-
专利权	4,357.75	4,044.46	-	-

(单位:万元)

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,发行人无形资产账面价值分别为 2,381.28 万元、24,869.28 万元、 26,942.88 万元及 28,103.76 万元,发行人的无形资产主要为土地使用权。对于使 用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去已计提的减值准备累计金 额在其预计使用寿命内采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

2)使用受限的无形资产情况

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人共有账面价值为 4,780.19 万元的无形资产用 于抵押借款,全部为土地使用权,其明细如下:

(单位:万元)

公司名	担保标的	抵押权人 /质权人	抵押物/质 押物性质	抵押物/质押物
江西合力泰科 技有限公司	工商银行 700.00 万元贷款	中国工商银 行泰和支行	土地使用权	井开区国用土地(2015 第 I-190)

公司名	担保标的	抵押权人 /质权人	抵押物/质 押物性质	抵押物/质押物
江西合力泰科 技有限公司	工商银行 500.00 万元贷款	中国工商银 行泰和支行	土地使用权	泰国用(2015)第 号 0304-0307
江西合力泰科 技有限公司	工商银行 800.00 万元贷款	中国工商银 行泰和支行	土地使用权	泰国用(2014)第 号 0150-0151
江西合力泰科 技有限公司	工商银行 500.00 万元贷款	中国工商银 行泰和支行	土地使用权	万国用(2015)第 号 18-31

(4)商誉

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,发行人商誉账面价值分别为 0.00 万元、0.00 万元、0.00 万元及 221,286.31 万元。

1)截至 2013 年 12 月 31 日,发行人商誉账面余额及减值准备计提的情况 截至 2013 年 12 月 31 日,公司无发生企业合并事项,未形成任何商誉;

2)截至 2014 年 12 月 31 日,发行人商誉账面余额及减值准备计提的情况

截至 2014 年 12 月 31 日,发行人商誉的账面余额为 1,097.28 万元,系由于 发行人 2014 年发生重大资产重组,构成企业合并中的反向购买而形成。具体如 下:

① 重大资产重组的决议及其购买日的确定

根据发行人 2013 年度第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会 证监许可〔2014〕274 号《关于核准山东联合化工股份有限公司向文开福等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》的规定,发行人向文开福等十名自然人以 及深圳市创新投资集团有限公司等五家法人发行 66,895.20 万股股份的方式,购 买其合计持有的江西合力泰科技有限公司 100.00%股权。

截止 2014 年 3 月 31 日,发行人向文开福等发行股份购买资产的重大资产重 组事项的资产交割、新增股份发行登记等主要事项全部实施完毕,原江西合力泰 科技有限公司的控股股东文开福成为发行人的控股股东和实际控制人,本次资产 重组形成反向购买,购买日确定为 2014 年 3 月 31 日。

② 反向购买成本的确定

本次资产重组,发行人原化工业务没有置换,仍保留在上市公司内。根据上 述相关规定,本次反向购买合并成本的确定情况为:

合并财务报表采用适当的估值技术计量联合化工原有业务于购买日 2014 年

3 月 31 日的整体公允价值,估值方法是以可比公司 2014 年 3 月 31 日平均市净 率以及联合化工的账面净资产得出,以此公允价值确定反向购买的合并成本。

本次反向购买的合并成本为 98,654.62 万元。

③ 本次反向购买合并财务报表编制的具体原则

江西合力泰科技有限公司作为会计上的购买方,其资产、负债以其账面价值 确认和计量。

纳入合并范围的上市公司原有化工业务,列报期末有关可辨认资产、负债价 值以其在 2014 年 3 月 31 日确定的公允价值为基础进行确认和计量。

④ 会计上的被购买方上市公司原有化工业务于购买日 2014 年 3 月 31 日可 辨认资产、负债情况项目

单位:万元

		山东联合化工股份有限公司
项目	购买日公允价值	购买日账面价值
资产:
货币资金	16,690.75	16,690.75
应收款项	16,961.52	16,961.52
存货	11,200.73	11,200.73
投资性房地产	512.68	512.68
固定资产	89,358.41	83,213.94
在建工程	229.50	229.50
工程物资	737.91	737.91
无形资产	22,520.45	13,200.15
长期待摊费用	309.05	309.05
递延所得税资产	1,466.68	1,466.68
资产合计	159,987.68	144,522.91
负债:
借款	22,000.00	22,000.00
应付款项	37,267.80	37,267.80
一年内到期的非流动负债	1,000.00	1,000.00
其他非流动负债	1,444.89	1,466.68
负债合计	61,712.69	61,734.49
净资产	98,274.99	82,788.43
减:少数股东权益	717.64	717.64
取得的净资产	97,557.34	82,070.79

⑤ 反向购买商誉的确认

根据反向购买的会计处理方法,上述所确定的合并成本 98,654.62 万元减去

上市公司原有化工业务于购买日 2014 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价值 97,557.34 万元,其差额 1,097.28 万元即为本次反向购买所形成的商誉。

⑥ 商誉减值准备计提的充分性及依据

截至 2014 年末,发行人对该笔 2014 年重大资产重组所产生的商誉的可收回 金额进行评估。评估情况如下:

从被购买方山东联合化工股份有限公司的财务情况来看,其于 2013 年 3 月 31 日至 2013 年末共实现营业收入和净利润分别为 91,611.86 万元和-5,967.40 万 元,2013 年化工业务的毛利率为 7.71%;其于购买日 2014 年 3 月 31 日至 2014 年末共实现营业收入和净利润分别为 98,427.27 万元和-5,717.62 万元,2014 年化 工业务的毛利率为 2.75%。山东联合化工股份有限公司 2014 年 4-12 月营业收入 同比增长 7.44%,但净利润同比下降 4.19%,且 2014 年毛利率同比下降 4.96%, 主要原因系营业成本的上升。

从被购买方山东联合化工股份有限公司的经营情况来看,该次重大资产重组 完成后,发行人主营业务由原来的化工业务延伸至目前触控显示业务和化工业务 两大主营业务,业务重合程度较小,难以发挥业务的协同效应。同时,发行人 2014 年内仍处于业务的整合期,因此其经营情况较 2013 年略有下滑。

综上所述,发行人认为被购买方山东联合化工股份有限公司的财务情况及经 营情况未能达到预期,确定该笔重大资产重组所形成商誉的可收回金额低于其账 面价值,并计提了相应的减值准备 1,097.28 万元。

3)截至 2015 年 12 月 31 日,发行人商誉账面余额及减值准备计提的情况

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人商誉账面余额为 237,873.92 万元,其中 236,776.64 万元系由于 2015 年发行人发生重大资产重组,构成非同一控制下的 企业合并而形成。具体如下:

① 商誉账面余额

单位:万元

		本年增加			本年减少
被投资单位名称或形 成商誉的事项	年初余额	企业合并形成的	其他	处置	其他	年末余额
反向购买形成的商誉	1,097.28	-	-	-	-	1,097.28
企业合并形成的商誉	-	236,776.64	-	-	-	236,776.64
合计	1,097.28	236,776.64	-	-	-	237,873.92

② 商誉减值准备

单位:万元

被投资单位名称或形		本年增加		本年减少
成商誉的事项	年初余额 计提 其他		处置	其他	年末余额
反向购买形成的商誉	1,097.28	-	-	-	-	1,097.28
企业合并形成的商誉	-	15,490.33	-	-	-	15,490.33
合计	1,097.28	15,490.33	-	-	-	16,587.61

③ 重大资产重组的决议及其购买日的确定

2015 年经中国证券监督管理委员会《关于核准合力泰科技股份有限公司向 比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 【2015】2146 号)核准(简称"2015 年重大资产重组"),发行人通过向比亚迪 股份有限公司等十八方发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电 子部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司以及东莞市平波电子有限公司的 100%股权,同时上市公司非公开发行不超过 10,211.70 万股新股募集配套资金。 2015 年重大资产重组未致上市公司实际控制人发生变化。

于 2015 年 1 月 31 日,发行人实际取得晋颖创投有限公司的实际控制权,因 此 2015 年 1 月 31 日为该项企业合并的购买日。

于 2015 年 9 月 30 日,发行人实际取得深圳市比亚迪电子部品件有限公司、 深圳市业际光电有限公司和东莞市平波电子有限公司的控制权,因此 2015 年 9 月 30 日为上述企业合并的购买日。

④ 合并成本的确定

对于与晋颖创投有限公司的该项企业合并,发行人以实际支付的现金来确定 该合并成本。

对于深圳市比亚迪电子部品件有限公司、深圳市业际光电有限公司和东莞市 平波电子有限公司的该项企业合并,发行人以发行权益性证券作为该项企业合并 的对价,共发行股份 275,493,241.00 股,每股面值为人民币 1 元,重大资产重组 交易中发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日 (2015 年 4 月 4 日)。经各方协商确定,本次交易中发行股份购买资产以及发 行股份募集配套资金的股份发行价格均为 9.63 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价确定。参与合并各方交换有表决权股份的比例为

100%。

⑤ 本次企业合并的合并财务报表编制的具体原则

本次企业合并构成非同一控制下的企业合并。

⑥ 被购买方于各购买日可辨认资产、负债情况项目

项目		深圳市比亚迪电子部 品件有限公司	深圳市业际光电	有限公司	东莞市平波电子 有限公司		晋颖创投有限公司
	公允价值	账面价值	公允价值	账面价值	公允价值	账面价值	公允价值	账面价值
货币资金	4,881.83	4,881.83	5,406.52	5,406.52	2,023.50	2,023.50	489.66	489.66
应收款项	49,887.85	49,887.85	20,284.21	20,284.21	17,562.40	17,562.40	1,730.85	1,730.85
存货	18,804.94	18,804.94	9,938.64	9,938.64	3,866.59	3,866.59	168.34	168.34
固定资产	21,062.97	18,900.71	8,645.28	8,838.39	8,802.61	8,627.98	459.20	155.94
无形资产	1,885.11	5.56	3,672.87	1,839.54	719.43	273.20	-	-
其他流动资产	-	-	3,096.33	3,096.33	-	-	-	-
在建工程	441.58	441.58	2,560.83	2,560.83	-	-	-	-
长期待摊费用	2,317.64	2,317.64	2,568.45	2,568.45	844.26	844.26	15.37	15.37
递延所得税资产	593.29	593.29	563.65	563.65	238.97	238.97	26.92	26.92
其他非流动资产	-	-	877.65	877.65	-	-	-	-
资产合计	99,875.20	95,833.38	57,614.42	55,974.21	34,057.76	33,436.90	2,890.34	2,587.08
借款	-	-	8,404.91	8,404.91	3,800.00	3,800.00	-	-
应付款项	17,574.94	17,574.94	24,232.08	24,232.08	12,608.82	12,608.82	1,906.04	1,906.04
递延所得税负债	606.27	-	224.34	-	99.06	-	51.55	-
递延收益	-	-	1,956.58	1,956.58	218.45	218.45	-	-
负债合计	18,181.22	17,574.94	34,817.91	34,593.57	16,726.33	16,627.27	1,957.60	1,906.04
净资产	81,693.98	78,258.44	22,796.51	21,380.64	17,331.43	16,809.63	932.74	681.04
取得的净资产	81,693.98	78,258.44	22,796.51	21,380.64	17,331.43	16,809.63	932.74	681.04

⑦ 商誉的确认

单位:万元

项目	深圳市比亚迪电子 部品件有限公司	深圳市业际光 电有限公司	东莞市平波电 子有限公司	晋颖创投 有限公司	合计
合并成本
现金	57,500.00	24,000.00	5,200.00	7,531.32	94,231.32
发行的权益 性证券的公 允价值	172,500.00	71,999.99	20,800.00	-	265,299.99

项目	深圳市比亚迪电子 部品件有限公司	深圳市业际光 电有限公司	东莞市平波电 子有限公司	晋颖创投 有限公司	合计
合并成本合计	230,000.00	95,999.99	26,000.00	7,531.32	359,531.31
减:取得的 可辨认净资 产公允价值 份额	81,693.98	22,796.51	17,331.43	932.75	122,754.67
商誉	148,306.02	73,203.48	8,668.57	6,598.57	236,776.64

上述所确定的合并成本 359,531.31 万元减去各项企业合并于购买日可辨认 净资产公允价值合计份额 122,754.67 元,其差额 236,776.64 万元即为本次反向购 买所形成的商誉。

⑧ 2015 年末所计提的商誉减值准备的充分性和依据

截至 2015 年末,发行人对该笔 2015 年重大资产重组所产生的商誉的可收回 金额进行评估,确定深圳市比亚迪电子部品件有限公司 2015 年的净利润未能达 到业绩承诺的要求,相关的商誉发生了减值,并计提了减值准备 15,490.33 万元。 具体分析如下:

发生减值的主要因素是电子部品件未能实现预期的利润。从被购买方电子部 品件的财务情况来看,根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深 圳市比亚迪电子部品件有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》,公司在 2015 年重大资产重组时,于 2015 年 6 月 25 日公告了《利润补偿协议》,比亚迪 股份有限公司承诺 2015 年度、2016 年度及 2017 年度电子部品件实现的扣除非 经常性损益后净利润分别不低于人民币 22,570.28 万元、人民币 23,728.56 万元及 人民币 5,107.82 万元。2015 年度重大资产重组中电子部品件的业绩承诺预测的 实现情况:

单位:万元

项目名称	实际数	承诺数	差额	完成率
扣除非经常性 损益后净利润	13,574.44	22,570.28	-8,995.84	60.14%

2015 年,电子部品件公司实际完成业绩承诺金额仅占其承诺金额的 60.14%, 其财务情况未达预期。

从被购买方电子部品件的经营情况来看,该次重大资产重组完成后,发行人 进一步整合了触控显示业务上下游业务,成为行业仅有的几家拥有智能终端全产

业链并具有摄像头、指纹识别等相关产品设计和量产能力的公司之一,但由于发 行人 2015 年内仍处于业务的整合期,因此其经营情况未达预期。

商誉减值测试程序如下:

根据北京国有大正海地人评估有限公司 2015 年 4 月 3 日出具的"大正海地 人评报字(2015)第 51B 号"《合力泰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现 金购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司股东全部权益项目资产评估报告》,在 评估基准日 2014 年 12 月 31 日,电子部品件全部股权价值 230,000.00 万元,公 司收购的 100%股权价值为 230,000.00 万元,公司可辨认净资产的公允价值 72,929.66 万元,公司可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至 2015 年 9 月 30 日(合并购买日)的公允价值 81,693.98 万元,计算出纳入公司合并报表的电 子部品件 100%股权的商誉为 148,306.02 万元。

根据北京国有大正海地人评估有限公司 2016 年 3 月 10 日出具的"大正海地 人评报字(2016)第 43B 号"《合力泰科技估计有限公司拟商誉减值测试涉及深圳 比亚迪电子部品件有限公司的资产组组合可回收价值项目资产评估报告》,在评 估基准日 2015 年 12 月 31 日,与形成商誉对应的电子部品件公允价值(可回收 金额)217,800.00 万元。

2015 年末,电子部品件所纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为 84,984.31 万元(即依 2014 年 12 月 31 日经评估后的可辨认净资产的公允价值在 存续期间连续计算至 2015 年 12 月 31 日的公允价值)。计算出电子部品件做为一 个单独的资产组应当计提的减值损失为 15,490.33 万元。具体计算过程如下:

单位:万元

资产组可回收金额	可辨认资产公允价值	商誉账面价值	资产组账面价值	减值损失
①	②	③	④=②+③	⑤=④-①
217,800.00	84,984.31	148,306.02	233,290.33	15,490.33

以上计算出的商誉账面价值 233,290.33 万元高于于商誉的可回收金额 217,800.00 万元,其差额 15,490.33 万元全部应当属于商誉减值损失。

4)截至 2016 年 9 月 30 日,发行人商誉账面余额及减值准备计提的情况

截至 2016 年 9 月 30 日,根据《企业会计准则》规定,2015 年重大资产重 组形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年末进行减值测试。公司于 2016 年 1-9 月内未对商誉进行减值测试,公司商誉的账面价值未发生变化。

4、负债结构分析

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 9 月 30 日,发行人负债结构如下:

(单位:万元、%)

	年 2016 月 日 9 30		年 2015 月 日 12 31		年 2014 月 日 12 31		2013 月 12	年 日 31
项目	金额	占总负 债比例	金额	占总负 债比例	金额	占总负 债比例	金额	占总负 债比例
短期借款	201,882.03	32.42	133,279.2 4	36.80	46,538.82	33.48	17,847.1 9	38.38
应付票据	86,380.13	13.87	25,177.98	6.95	10,656.41	7.67	1,810.00	3.89
应付账款	178,897.82	28.73	106,378.03	29.37	50,535.54	36.36	18,665.5 2	40.14
预收款项	15,048.27	2.42	11,643.13	3.21	6,799.52	4.89	2,094.18	4.50
应付职工薪酬	13,353.02	2.14	11,603.62	3.20	3,672.58	2.64	2,831.34	6.09
应交税费	9,963.46	1.60	6,243.24	1.72	2,344.37	1.69	1,521.44	3.27
应付利息	47.92	0.01	108.30	0.03	50.98	0.04	49.79	0.11
应付股利	-	-	-	-	-	-	-	-
其他应付款	6,591.19	1.06	26,244.75	7.25	2,273.36	1.64	158.79	0.34
一年内到期的 非流动负债	11,144.47	1.78	12,544.79	3.46	3,991.52	2.87	61.44	0.13
流动负债合计	523,308.31	84.03	333,223.10	92.01	126,863.11	91.26	45,039.6 9	96.86
长期借款	53,270.04	8.55	2,700.00	0.75	-	-	-	-
长期应付款	36,732.03	5.90	17,122.84	4.73	5,546.31	3.99	-	-
递延收益	5,220.68	0.84	4,928.33	1.36	2,736.45	1.97	1,338.06	2.88
递延所得税 负债	4,243.84	0.68	4,200.17	1.16	3,859.57	2.78	122.86	0.26
非流动负债合计	99,466.59	15.97	28,951.35	7.99	12,142.34	8.74	1,460.92	3.14
负债合计	622,774.90	100.00	362,174.45	100.00	139,005.45	100.00	46,500.6 1	100.00

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,公司流动负债占负债总额的比重分别为 96.86%、91.26%、92.01% 及 84.03%,为负债的主要构成部分。流动负债的主要组成部分短期借款、应付 票据、应付账款和应付职工薪酬。非流动负债的主要组成部分是长期借款和递延 收益。2015 年长期应付款增加主要系重大事项收购比亚迪部品件、业际光电、 平波电子后将其纳入合并范围的影响。截至 2016 年 9 月 30 日,长期应付款增加 系因为融资租赁租入固定资产的影响。

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,公司流动负债合计分别为 45,039.69 万元、126,863.11 万元、 333,223.10 万元和 523,308.31 万元,公司流动负债呈上升趋势。2014 年 12 月 31 日,公司流动负债较 2013 年末增加 81,823.42 万元,主要由于短期借款、应付票 据和应付账款增加,导致流动负债有所增加。2015 年 12 月 31 日,公司流动负 债较 2014 年末增加 206,359.99 万元,主要系短期借款、应付票据、应付账款、 预收账款和应付职工薪酬的增加所致。2016 年 9 月 30 日,公司流动负债较 2015 年末增加 190,085.21 万元,主要系短期借款、应付票据、应付账款、长期借款和 长期应付款的增加所致。

从流动负债结构来看,公司的短期借款、应付票据和应付账款构成了流动负 债的主要部分,截至报告期末,以上三项合计金额分别达到 38,322.71 万元、 107,730.77 万元、264,835.25 万元和 467,159.98 万元,占流动负债的比例分别 85.09%、84.92%、79.48%和 89.27%。

(1)短期借款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,公司短期借款分别为 17,847.19 万元、46,538.82 万元、133,279.24 万元和 201,882.03 万元,占总负债的比重分别为 38.38%、33.48%、36.80%及 32.42%。

2014 年 12 月 31 日,公司短期借款较 2013 年末增加 28,691.63 万元,主要 系江西合力泰生产规模扩大通过银行借款补充所需流动资金,以及 2014 年反向 收购会计处理合并了上市公司原化工业务报表资产和负债所致。

2015 年 12 月 31 日,公司短期借款较 2014 年末增加 86,740.42 万元,主要 系江西合力泰生产规模扩大通过银行借款补充所需流动资金,以及当期收购的部 品件公司、业际光电及平波电子三家标的公司交割并表增加短期借款金额所致。

2016 年 9 月 30 日,公司短期借款较 2015 年末增加 68,602.79 万元,主要系 公司借入短期借款补充流动资金的影响。

(2)应付账款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,公司应付账款分别为 18,665.52 万元、50,535.54 万元、106,378.03 万元及 178,897.82 万元,占总负债的比重分别为 40.14%、36.36%、29.37%及 28.73%。

2014 年 12 月 31 日,公司应付账款较 2013 年末增加 31,870.02 万元,增幅 为 170.74%,主要系 2014 年反向收购会计处理合并了上市公司原化工业务报表, 以及江西合力泰生产规模扩大,材料采购相应增加而导致应付账款增加。

2015 年 12 月 31 日,公司应付账款较 2014 年末增加 55,842.49 万元,增幅 为 110.50%,主要系当期收购的部品件公司、业际光电及平波电子三家标的公司 交割并表所致。

2016 年 9 月 30 日,公司应付账款较 2015 年末增加 72,519.79 万元,增幅为 68.17%,主要系公司销售规模大幅增加,因此材料采购增加而导致应付采购款项 上升。

(3)其他应付款

1)明细情况

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日,公司其他应付款分别为 158.79 万元、2,273.36 万元、26,244.75 万 元及 6,591.19 万元,占总负债的比重分别为 0.34%、1.64%、7.25%及 1.06%。

2014 年 12 月 31 日,公司其他应付款主要系江西合力泰收到江西省国资委 政府无息贷款 700.00 万及应付工业园区管理费用和应付社会保险费用,其余 500 余万为尚未支付的重组发行费用。

2015 年 12 月 31 日,公司其他应付款主要包括应付关联方款项 18,191.65 万 元,江西合力泰收到的江西省国资委政府无息贷款 700.00 万元,泰和财政局为 支持企业发展建设提供的无息款项 1,500.00 万元,以及各子公司尚未支付的社会 保险费用及未支付的重组发行费用。

2016 年 9 月 30 日,公司其他应付款主要包括免息借款、付息借款 2,198.18 万元,各项预提费用 1,835.81 万元,应付审计咨询费用 638.48 万元,以及应付 押金、保证金及质保金 491.52 万元。

2)资金拆入情况

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016

年 9 月 30 日,发行人其他应付款中的资金拆入余额如下:

(单位:万元)

项目	年 2016 月 日 9 30	年 2015 月 日 12 31	年 2014 月 日 12 31	年 2013 月 日 12 31
其他应付款账面余额	6,591.19	26,244.75	2,273.36	158.79
其中:泰和县行健投资有限公司	-	9,064.65	-	-

截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日,发行人资金拆入余额均为 0.00 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日,公司对泰和县行健投资有限公司的其他应付款余 额 9,064.65 万元系资金拆入。2015 年,公司向泰和县行健投资有限公司支付公 司拆借利息金额为 64.65 万元,其资金拆借行为合法合规。

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人资金拆入余额为 0.00 万元。

除了上述资金拆入事宜以外,发行人不存在其他资金拆入情况。

(二)盈利能力分析

1、营业收入和营业成本

(1)营业收入和营业成本总体构成

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月,发行人营业收入的构成 情况如下:

单位:万元、%

类别	2016年1-9月		2015年	2014年		2013年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
触控显示行业	693,041.80	89.91	397,019.50	80.15	205,350.17	67.25	115,780.66	99.53
化工行业	55,694.51	7.23	90,106.92	18.19	93,812.58	30.72	-	-
其他业务	22,093.89	2.86	8,190.93	1.66	6,181.04	2.03	550.70	0.47
营业总收入	770,830.20	100.00	495,317.35	100.00	305,343.79	100.00	116,331.36	100.00

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月,发行人营业成本的构成

情况如下:

单位:万元、%

类别 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年

	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
触控显示行业	577,673.26	89.90	316,479.60	77.83	162,286.09	63.01	90,031.61	99.59
化工行业	46,445.13	7.23	84,281.91	20.73	91,234.07	35.42	-	-
其他业务	18,458.63	2.87	5,886.48	1.45	4,032.78	1.57	373.87	0.41
营业总成本	642,577.01	100.00	406,647.99	100.00	257,552.94	100.00	90,405.48	100.00

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月,公司营业总收入分别为 116,331.36 万元、305,343.79 万元、495,317.35 万元和 770,830.20 万元,营业总 成本分别为 90,405.48 万元、257,552.94 万元、406,647.99 万元和 642,577.01 万元。

触控显示行业业务系公司的主营业务。2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月,其营业收入分别为 115,780.66 万元、205,350.17 万元、397,019.50 万元和 693,041.80 万元,占营业总收入的比重分别为 99.53%、67.25%、80.15% 和 89.91%;营业成本分别为 90,031.61 万元、162,286.09 万元、316,479.60 万元 和 577,673.26 万元,占营业总成本的比重分别为 99.59%、63.01%、77.83%和 89.90%。

公司 2014 年反向购买完成后,化工行业业务仍在公司合并范围内。2013 年 度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月,其营业收入分别为 0.00 万元、93,812.58 万元、90,106.92 万元和 55,694.51 万元,占营业总收入的比重分别为 0.00%、 30.72%、18.19%和 7.23%;营业成本分别为 0.00 万元、91,234.07 万元、84,281.91 万元和 46,445.13 万元,占营业总成本的比重分别为 0.00%、35.42%、20.73%和 7.23%。

报告期内,随着公司展开对触控显示行业上下游的兼并收购,目前公司已经 成为行业仅有的几家拥有智能终端全产业链相关产品设计和量产能力的公司之 一。公司对全产业链进行垂直和横向整合业务整合,生态链逐步完善,主营业务 日渐突出。

公司主要产品包括触摸屏模组、液晶显示屏及模组、电子纸模组、摄像头模 组、指纹识别模组及配套的柔性线路板、盖板玻璃、背光等。

(2)营业收入和营业成本分产品构成

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月,公司分产品的营业收入

构成情况如下表:
----------

单位:万元、%

	2016年1-9月		2015年		2014年		2013年
类别	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
触控显示行业	693,041.80	89.91	397,019.50	80.15	205,350.17	67.25	115,780.66	99.53
电容式触摸屏模组	206,128.16	26.74	152,658.01	30.82	69,757.32	22.85	39,730.31	34.15
触控显示一体化模组	215,146.83	27.91	94,132.21	19.00	45,110.94	14.77	15,148.73	13.02
柔性线路板模组	68,984.42	8.95	23,534.94	4.75	-	-	-	-
液晶显示类	141,924.63	18.41	79,870.84	16.13	66,534.27	21.79	39,131.04	33.64
摄像头模组	23,743.50	3.08	4,661.75	0.94	-	-	-	-
电阻式触摸屏模组	15,923.39	2.07	17,204.18	3.47	22,036.89	7.22	21,770.58	18.71
电子纸模组	6,765.78	0.88	2,221.07	0.45	-	-	-	-
指纹识别模组	7,815.52	1.01	2,071.68	0.42	-	-	-	-
盖板玻璃	5,393.15	0.70	6,614.61	1.34	-	-	-	-
智能穿戴	1,216.43	0.16	14,050.21	2.84	1,910.75	0.63	-	-
化工行业	55,694.51	7.23	90,106.92	18.19	93,812.58	30.72	-	-
三聚氰胺	23,908.13	3.10	26,853.21	5.42	29,842.57	9.77	-	-
硝酸铵	18,129.99	2.35	20,392.06	4.12	21,238.34	6.96	-	-
硝酸	4,614.13	0.60	17,916.22	3.62	18,933.03	6.20	-	-
硝基复合肥	4,350.53	0.56	-	-	-	-	-	-
其他化工产品	4,691.74	0.61	10,394.81	2.10	7,476.15	2.45	-	-
苯酐	-	-	14,550.62	2.94	16,322.49	0.05	-	-
其他业务	22,093.89	2.87	8,190.93	1.65	6,181.04	2.02	550.70	0.47
合计	770,830.20	100.00	495,317.35	100.00	305,343.79	100.00	116,331.36	100.00

公司系国内领先的触控显示产品一站式服务商,长期专注于触摸屏和中小尺 寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售,系国内触控显示行业规模领先的企业 之一。其中电容式触摸屏模组产品、触控显示一体化模组产品及电阻式触摸屏模 组产品等产品系公司核心产品,其产能处于行业领先水平。

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月,电容式触摸屏模组产品 的营业收入分别为 39,730.31 万元、69,757.32 万元、152,658.01 万元和 206,128.16 万元,占营业总收入的比例为 34.15%、22.85%、30.82%和 26.74%;触控显示一 体化模组产品的营业收入分别为 15,148.73 万元、45,110.94 万元、94,132.21 万元 和 215,146.83 万元,占营业总收入的比例为 13.02%、14.77%、19.00%和 27.91%; 电阻式触摸屏模组产品的营业收入分别为 21,770.58 万元、22,036.89 万元、 17,204.18 万元和 15,923.39 万元,占营业总收入的比例为 18.71%、7.22%、3.47% 和 2.07%。

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月,公司分产品的营业成本 构成情况如下表:

单位:万元、%

	2016年1-9月		2015年		2014年		2013年
类别	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
触控显示行业	577,673.26	89.90	316,479.60	77.83	162,286.09	63.01	90,031.61	99.59
电容式触摸屏模组	167,300.32	26.04	121,992.07	30.00	54,375.05	21.11	30,108.66	33.30
触控显示一体化模 组	185,598.28	28.88	77,663.31	19.10	36,813.46	14.29	12,435.39	13.76
柔性线路板模组	54,414.91	8.47	18,725.12	4.60	-	-	-	-
液晶显示类	121,241.96	18.87	64,981.33	15.98	54,166.08	21.03	31,922.44	35.31
摄像头模组	20,694.83	3.22	3,548.92	0.87	-	-	-	-
电阻式触摸屏模组	11,484.59	1.79	12,309.11	3.03	15,655.01	6.08	15,565.12	17.22
电子纸模组	5,043.32	0.78	1,602.83	0.39	-	-	-	-
指纹识别模组	6,840.93	1.06	1,481.43	0.36	-	-	-	-
盖板玻璃	4,127.37	0.64	4,524.78	1.11	-	-	-	-
智能穿戴	926.74	0.14	9,650.70	2.37	1,276.49	0.50	-	-
化工行业	46,445.13	7.23	84,281.91	20.73	91,234.07	35.42	-	-
三聚氰胺	16,574.75	2.58	21,601.65	5.31	27,419.77	10.65	-	-
硝酸铵	17,058.25	2.65	20,532.46	5.05	21,447.18	8.33	-	-
硝酸	4,330.33	0.67	17,493.80	4.30	17,292.53	6.71	-	-
硝基复合肥	4,044.82	0.63	-	-	-	-	-	-
其他化工产品	4,436.98	0.69	10,831.29	2.66	8,301.26	3.22	-	-
苯酐	-	-	13,822.71	3.40	16,773.33	0.07	-	-

	2016年1-9月		2015年		2014年		2013年
类别	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他业务	18,458.63	2.87	5,886.48	1.45	4,032.78	1.57	373.87	0.41
合计	642,577.01	100.00	406,647.99	100.00	257,552.94	100.00	90,405.48	100.00

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月,电容式触摸屏模组产品 的营业成本分别为 30,108.66 万元、54,375.05 万元、121,992.07 万元和 167,300.32 万元,占营业总成本的比例为 33.30%、21.11%、30.00%和 26.04%;触控显示一 体化模组产品的营业成本分别为 12,435.39 万元、36,813.46 万元、77,663.31 万元 和 185,598.28 万元,占营业总成本的比例为 13.76%、14.29%、19.10%和 28.88%; 电阻式触摸屏模组产品的营业成本分别为 15,565.12 万元、15,655.01 万元、 12,309.11 万元和 11,484.59 万元,占营业总成本的比例为 17.22%、6.08%、3.03% 和 1.79%。

(3)营业收入和营业成本总体分析

2014 年度,公司营业收入同比增加 189,012.43 万元,增幅为 162.48%,主要 原因系公司 2014 年完成重大资产重组事宜,将江西合力泰纳入合并范围,公司 的主营业务变更为触控显示及智能穿戴等电子类产品的生产及销售,实现了由化 工行业向电子行业逐步转型,改善了公司的经营业绩。同时,公司紧抓智能硬件、 智能穿戴的快速发展的市场机遇,公司产业链进一步完善,积极扩大公司主要业 务板块的生产规模,有效释放产能。

2015 年度,公司营业收入同比增加 189,973.56 万元,增幅为 62.22%,主要 原因系公司 2015 年完成重大资产重组事宜,将部品件公司、业际光电和平波电 子三家公司纳入合并范围,公司新增了摄像头模组和柔性线路板模组的生产线, 电容式触摸屏模组、TFT 液晶显示模组和触控显示一体化模组的产能大幅提高。 同时公司新增了大量国内外一流的手机、平板电脑、智能穿戴、智能零售价格标 签牌厂商等客户,公司主要产品的产销量快速提升。公司成为国内智能终端核心 部件行业的龙头企业之一,实现了跨越式发展。

另外,2015 年,公司所处的化工化肥行业受宏观经济不景气的影响,依然 处于低迷徘徊状态,报告期亏损面进一步扩大,公司积极淘汰并处置化工板块落 后产能,将山东联合丰元化工有限公司及山东新泰联合化工有限公司进行出售处

理,主动减少亏损。上述两家公司于 2015 年 11 月其不再纳入公司合并范围,因 此公司化工行业营业收入有所下降。

2016 年 1-9 月,公司营业收入大幅增长至 770,830.20 万元,主要原因系 2016 年内,公司与三星、华为、OPPO、VIVO、乐视、中兴、TCL、微软、魅族、诺 基亚、联想、酷派等下游客户继续保持良好的合作关系,受其旺盛的需求影响, 公司电容式触摸屏模组产品、触控显示一体化模组产品及柔性线路板模组产品的 销售规模继续扩大,销售收入快速上升。同时,公司子公司江西合力泰于 2016 年内完成了对 TLI、CTP、OGS、RTP 和 FSD 等各项生产线以及指纹识别工程项 目的部分更新改造升级,开始投入生产使用,使得公司产能继续上升。公司 IN-CELL 模组、电子纸模组、摄像头、盖板玻璃、指纹识别模组等产品已经量 产,高色域液晶显示、压力触控显示等项目报告期内部分产品已经进入打样试产 阶段。

报告期内,公司营业成本的变动趋势和营业收入保持一致。

3、营业毛利率

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月,公司营业毛利率分别为 22.29%、15.65%、17.90%和 16.64%。

公司 2014 年营业毛利率为 15.65%,较 2013 年下降了 6.64%,主要原因系 公司受化工业务板块整体低迷、持续亏损的影响。

2015 年,公司完成重大资产重组,将部品件公司、业际光电和平波电子纳 入合并范围,公司新增了摄像头模组和柔性线路板模组的生产线,电容式触摸屏 模组、TFT 液晶显示模组和触控显示一体化模组的产能大幅提高。同时,公司将 化工业务板块的山东联合丰元化工有限公司及山东新泰联合化工有限公司进行 出售处理,主动减少亏损。公司通过充分发挥合力泰原有的成本管理和产品结构 优势,加大了对业务的整合力度,发挥成本规模效应,实现了毛利率的提升。

2016 年 1-9 月,受公司触控显示板块业务行业竞争激烈、价格呈下行趋势的 影响,公司的营业毛利率下降为 16.64%,较 2015 年全年营业毛利率下降了 1.26%。

(三)现金流量分析

报告期内公司合并报表现金流量情况如下:

项目	年 月 2016 1-9	年度 2015	年度 2014	年度 2013
经营活动产生的 现金流量净额	-21,120.83	20,080.74	-17,078.47	1,813.80
投资活动产生的 现金流量净额	-29,273.59	-96,753.13	-12,441.06	-13,099.11
筹资活动产生的 现金流量净额	31,152.99	138,931.39	34,924.42	14,924.95
现金及现金等价 物净增加额	-19,101.64	62,283.02	5,392.38	3,634.70

(单位:万元)

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月,公司现金及现金等价物净增加 额分别为 3,634.70 万元、5,392.38 万元、62,283.02 万元及-19,101.64 万元。

1、经营活动现金流情况

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量 净额分别为 1,813.80 万元、-17,078.47 万元、20,080.74 万元及-21,120.83 万元, 在各年度间存在一定波动。

2014 年,公司经营活动产生的现金流量净额为-17,078.47 万元,相比 2013 年减少 18,892.27 万元,主要系江西合力泰公司大规模扩大产能,新增产品类别 所需要的的主要原材料 IC 以及 TFT 玻璃配片采购供不应求,市场行情均为预付 账款结算所形成的现金支出大幅增加所致。

2015 年经营活动产生的现金流量净额为 20,080.74 万元,相比 2014 年增长 37,159.21 万元,原因主要系公司于 2015 年收回于 2014 年底批量出货的销售款 项。

2016 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量为-21,120.83 万元,主要系公 司产能及销售规模提升迅速,因此采购及预付材料款的现金支出大幅增加所致。

2016 年 1-9 月,发行人支付其他与经营活动有关的现金的明细如下:

项目	年 月发生额 2016 1-9
管理费用	15,513.05
销售费用	8,145.07
往来款	857.50
保证金	11,488.40
其他	2,221.94
合计	38,225.96

(单位:万元)

2015 年度,发行人支付其他与经营活动有关的现金的明细如下:

项目	年发生额 2015
押金及保证金	2,935.69
租赁费	597.56
咨询费	111.23
水电费	486.88
培训费	82.67
金融手续费	425.23
差旅费	3,042.91
招待费、办公费	188.27
装修费	2,159.56
通讯、报关、环保费、交通运输费	1,039.09
污水处理费	894.80
其他	1,790.01
合计	13,753.90

(单位:万元)

2014 年度,发行人支付其他与经营活动有关的现金的明细如下: (单位:万元)

项目	年发生额 2014
押金及保证金	41.89
租赁费	435.56
咨询费	479.19
水电费	507.20
培训费	0.47
金融手续费	704.18
差旅费	266.70
招待费、办公费	407.11
装修费	267.55
通讯、报关、环保费、交通运输费	1,619.13
污水处理费	269.19
其他	1,777.77
合计	6,775.94

2013 年度,发行人支付其他与经营活动有关的现金的明细如下:

项目	年发生额 2013
押金及保证金	1,882.65

项目	年发生额 2013
租赁费	671.54
咨询费	299.53
水电费	204.37
培训费	15.41
金融手续费	162.47
差旅费	201.99
招待费、办公费	215.60
装修费	270.93
通讯、报关、环保费、交通运输费	462.90
其他	520.58
合计	4,907.98

2、投资活动现金流情况

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月,公司投资活动产生的现金流量 净额分别为-13,099.11 万元、-12,441.06 万元、-96,753.13 万元及-29,273.59 万元。 报告期各期公司投资活动现金流量金额均为负,主要系子公司江西合力泰主营业 务快速发展,为扩大生产经营规模增加固定资产投资,各期用于生产线建设的投 资始终保持较高水平所致。

3、筹资活动现金流情况

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月,公司筹资活动产生的现金流量 净额分别为 14,924.95 万元、34,924.42 万元、138,931.39 万元及 31,152.99 万元, 各年度之间的变化主要是受到了公司非公开发行股份募集资金、新增及偿还银行 借款所致。

2014 年,公司筹资活动产生的现金流量净额为 34,924.42 万元,相比 2013 年增加 19,999.47 万元,主要系 2014 年非公开发行股票募集资金所致。

2015 年,公司筹资活动产生的现金流量净额为 138,931.39 万元,相比 2014 年增加 104,006.97 万元,主要系 2015 年非公开发行股票募集资金所致。

2016 年 1-9 月,公司筹资活动产生的现金流量净额为 31,152.99 万元,主要 系 2016 年 1-9 月内公司新增银行贷款的的综合影响。

(四)偿债能力分析

	年	年	年	年
	2016	2015	2014	2013
项目	月	月	月	月
	日	日	日	日
	9	12	12	12
	30	31	31	31

项目	年 2016 月 日 9 30	年 2015 月 日 12 31	年 2014 月 日 12 31	年 2013 月 日 12 31
母公司报表口径
资产负债率	8.15%	5.04%	7.76%	34.61%
合并报表口径
资产负债率	50.57%	39.56%	43.30%	51.27%
流动比率	1.42	1.45	1.19	1.41
速动比率	0.94	1.04	0.89	1.10
利息保障倍数	9.03	10.21	10.43	25.04
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注:1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

6、利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)÷(计入财务费用的利息支出+资本 化利息支出)

1、资产负债率

报告期内,公司合并报表口径的资产负债率分别为 51.27%、43.30%、39.56% 和 50.57%。

2、流动比率与速动比率

报告期内,公司流动比率均大于 1.00,速动比率均保持在 1.00 左右,表明 公司流动资产可以完全覆盖流动负债,而速动资产基本可以覆盖流动负债,短期 偿债能力良好。

3、利息保障倍数

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月,公司的利息保障倍数分别为 25.04、10.43、10.21 和 9.03,处于较高水平,说明公司具有较高的债务偿付能力。 2014 年利息保障倍数下降至 10.43,主要受公司当期财务报表合并后减少利润总 额以及江西合力泰 2014 年银行借款增加使得利息支出增加综合所致。

六、有息负债分析

(一)有息债务结构

截至 2016 年 9 月 30 日,公司有息债务余额为 303,028.56 万元,期限结构和 类别如下:

(单位:万元、%)

类别	金额	占比
短期借款	201,882.03	66.62
长期借款	53,270.04	17.58
长期应付款	36,732.03	12.12
一年内到期的非流动负债	11,144.46	3.68
合计	303,028.56	100.00

(单位:万元、%)

偿还期限	金额	占比
年 1	213,026.49	70.30%
年 1-2	-	-
年 2-3	50,020.04	16.51%
年以上 3	39,982.03	13.19%
合计	303,028.56	100.00

发行人有息债务的融资结构如下所示:

(单位:万元、%)

项目	金额	占比
	短期借款
抵押(质押)借款	10,500.00	5.20
保证(担保)借款	62,011.13	30.72
贸易融资借款	89,670.90	44.42
信用借款	39,700.00	19.66
小计	201,882.03	100.00
	长期借款
保证借款	45,270.04	84.98
股权质押	8,000.00	15.02
小计	53,270.04	100.00
长期应付款
融资租赁款	36,732.03	100.00
	一年内到期的非流动负债

一年内到期的长期借款	1,191.33	10.69
一年内到期的长期应付款	9,953.13	89.31
小计	11,144.46	100.00
合计	303,028.56

(二)本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产 负债结构在以下假设条件的基础上产生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年 9 月 30 日;

2、假设本次债券的募集资金净额为 8 亿元,即不考虑融资过程中所产生的 相关费用;

3、假设本次债券募集资金净额 8 亿元计入 2016 年 9 月 30 日的资产负债表;

4、假设本次债券募集资金净额 8 亿元用于补充公司流动资金;

5、假设本次债券于 2016 年 9 月 30 日完成发行,并按计划使用完毕。

基于上述假设,本次债券发行对发行人合并财务报表的影响如下表:

(单位:万元)

	年 月 日 2016 9 30
项目	发行前	发行后
流动资产合计	742,041.25	822,041.25
非流动资产合计	489,462.59	489,462.59
资产总计	1,231,503.84	1,311,503.84
流动负债合计	523,308.31	523,308.31
非流动负债合计	99,466.59	179,466.59
负债合计	622,774.90	702,774.90
资产负债率	50.57%	53.59%
流动负债占负债总额的比例	84.03%	74.46%
流动比率	1.42	1.57

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结 构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一,使 本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化,降低了公司合并口径 流动负债比例,合并口径流动比率也得到改善,短期偿债能力增强,从而为本公 司资产规模和业务规模的均衡发展,以及利润增长打下良好的基础。

七、其他重要事项

(一)资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

(1)2016年3月2日,本公司召开四届三十七次董事会会议,审议通过了《2016 年非公开发行股票的预案》;预案规定,本次非公开发行的发行对象为不超过10 名的特定投资者,本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第三十七次 会议决议公告日(即2016年3月2日),发行价格为不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

该议案已由股东大会审议,并于2016年3月18日召开的第三次临时股东大会 上决议通过。

2016年7月14日,公司发布了《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》, 将本次非公开发行A股股票募集资金金额由不超过280,000万元向下调整为不超 过264,235.30万元;非公开发行数量由原不超过247,787,610股调整为不超过 234,043,666股。

2016年8月10日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了本公司 2016年非公开发行股票的申请。根据会议审核结果,公司非公开发行股票的申请 获得通过。

(2)2016年3月25日,本公司召开四届三十八次董事会会议,审议通过了《关 于发行公司债券的议案》,议案确定:公司拟申请发行公司债券,本次发行的公 司债券面值总额不超过人民币8亿元(含8亿元),且本次公开发行后累计公司债 券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%,发行方式为一次或分期发 行,具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和 发行时市场情况,在上述范围内确定。该议案已由股东大会审议,并于2016年4 月11日召开的第四次临时股东大会上决议通过。

2016年11月2日,中国证监会签发了"证监许可[2016]2520号"文,核准本公 司向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元(含8亿元)的公司债券。

2、利润分配情况

本公司第四届董事会于 2016 年 4 月 24 日召开第三十九次会议,批准 2015 年度利润分配预案;即每 10 股分配现金股利人民币 0.16 元。该预案的议案已由 股东大会审议,并于 2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年年度股东大会上决议通过。

3、股权出售情况

经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过,同意公司将山东新泰联合化 工有限公司(以下简称"新泰联合")100.00%的股权和山东联合丰元化工有限公 司(以下简称"联合丰元")88.00%的股权转让给泰和县行健投资有限公司(以 下简称"行健投资")、泰和县易泰投资有限公司(以下简称"易泰投资"),转让 价格共计人民币 3,271.49 万元,详见《合力泰科技股份有限公司关于出售两个子 公司股权的公告》(公告编号:2015-080)、《关于出售两个子公司股权的进展公告》 (公告编号:2015-115)及《关于出售两个子公司股权的进展公告》(公告编 号:2015-137)。

2015 年 12 月 10 日,公司已办理完成目标公司的股权过户的工商变更登记 手续。截至 2016 年 6 月 1 日,行健投资和易泰投资向公司支付 28,873.31 万元, 新泰联合欠公司款项 22,623.59 万元及联合丰元欠公司款项 6,249.77 万元已全部 还清。

4、子公司对外投资情况

2016 年 4 月 28 日,公司拟以江西合力泰科技有限公司(以下简称"江西合 力泰")为投资主体,和深圳业际光电有限公司(以下简称"业际光电")共同出 资 10,000.00 万元投资设立江西群泰科技有限公司(暂定名,最终名称以工商登 记为准,以下简称"江西群泰")。江西合力泰以现金及设备出资 9,000.00 万元, 占注册资本的 90.00%,业际光电以现金及设备出资 1,000.00 万元,占注册资本 的 10.00%,全体股东货币出资额不低于 30%。主要生产大型钢化面板、异性钢 化面板、触摸屏、显示屏、电子科技产品。此投资不构成关联交易。

本次出资由江西合力泰及业际光电以自有资金投入,此次出资不会对公司的 财务状况和经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

2016 年 6 月 23 日,公司全资孙公司江西群泰相关的工商、税务等注册手续 已于近日在江西省吉安市相关政府部门办理完毕。

2016 年 4 月 28 日,公司子公司江西合力泰拟新设立一个全资子公司。公司 名称为上海蓝沛合力科技有限公司(以下简称"蓝沛合力",暂定名,最终名称以 工商登记为准)。新公司注册资本为 1,000.00 万元人民币。主要从事智能终端无 线充电模组及零部件,电动车无线充电模组及零部件的生产、研发及销售。

此投资不构成关联交易。

2016 年 6 月 23 日,公司全资孙公司蓝沛合泰工商注册手续已于近日在上海 市嘉定区市场监督管理局办理完毕。

2016 年 8 月 8 日,公司全资子公司江西合力泰为投资主体,与王衍兵等共 同投资设立深圳合创资产管理有限公司(暂定名,最终名称以工商登记为准,以 下简称 "合创"),主要经营资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产 管理等业务);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);投资兴办实业(具体项 目另行申报)。注册资本为人民币 100 万元,江西合力泰以货币资金方式出资 90 万元,认缴注册资本 90 万元,占注册资本的 90%,王衍兵等以货币资金方式出 资 10 万元,认缴注册资本 10 万元,占注册资本的 10%。

江西合力泰为公司全资子公司,其与王衍兵等无关联关系,本次对外投资事 项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

2016 年 10 月 28 日,合创公司最终定名为深圳共泰投资有限公司,其相关 的工商、税务等注册手续已于近日在广东省深圳市市相关政府部门办理完毕。

2016 年 10 月 12 日,公司全资子公司江西合力泰、业际光电和平波电子拟 共同出资 8,000.00 万元投资设立江西合力泰触控显示一体化科技协同创新有限 公司(暂定名,最终名称以工商登记为准,以下简称"合力泰协同创新")。江西 合力泰以现金及设备出资 5,600 万元,占注册资本的 70%,业际光电以现金及设 备出资 1,200 万元,占注册资本的 15%,平波电子以现金及设备出资 1,200 万元, 占注册资本的 15%,全体股东货币出资额不低于 30%。主要生产触控产品、显 示产品、触显一体化产品、触显新材料。

此投资不构成关联交易。

2016 年 10 月 28 日,公司全资孙公司合力泰协同创新相关的工商、税务等 注册手续已于近日在江西省吉安市相关政府部门办理完毕。

5、收购珠海晨新科技股权情况

2016 年 6 月 16 日,公司第四届董事会第 42 次会议审议通过了公司拟收购 珠海晨新科技有限公司(以下简称"珠海晨新")100%股权的议案,并授权文开 福董事长签订《股权转让协议》。珠海晨新是宝登(香港)有限公司依据中国法 律合法注册并有效存续的港台澳法人独资公司。

公司拟以自有资金收购珠海晨新,本次收购完成后,公司将持有珠海晨新 100.00%的股权。标的股权的转让价款范围为不低于 16.50 亿日元且不高于 17.50 亿日元(含股权转让税)(折合人民币约:1.01~1.07 亿元)。根据北京大正海地 人资产评估有限公司出具的评估报告(大正海地人评报字(2016)第 199B 号和大正 海地人评报字(2016)第 200B 号),交易标的账面值为 10,336.02 万元,评估值为 10,296.02 万元。最终转让价款依据北该资产评估报告中评估的标的公司的评估 值为基础,双方上述范围内协商确定。

珠海晨新 2015 年(经审计)的主要财务数据如下表:

(单位:万元)

项目	年末/2015 度 2015
资产总额	169,399.84
负债总额	162,725.19
或有事项涉及的总额	-
固定资产净额	18,825.60
净资产	6,674.66
营业收入	226,478.86
净利润	701.85
经营活动产生的现金流量净额	1,252.18

上述数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所审计,并出具了瑞 华鲁审字【2016】第 37020076 号审计报告。

6、员工持股计划

公司于 2015 年 8 月 5 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《合 力泰科技股份有限公司 2015 年员工持股计划(草案)》及摘要的议案,该议案经 公司 2015 年 9 月 1 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过。

公司于 2016 年 1 月 20 日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了 《合力泰科技股份有限公司 2015 年员工持股计划(草案)(修订稿)》及摘要(修 订稿)的议案,对 2015 年员工持股计划相关事项作相应变更。该议案经公司 2016 年 2 月 5 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

截至 2016 年 7 月 2 日,本公司员工持股计划通过二级市场购买方式共买入 合力泰股票 9,779,122 股,占公司总股本 0.6874%,成交均价 11.76 元/股。

2016 年 8 月 7 日,公司召开的第四届四十四次董事审议通过了《合力泰科

技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》,该议案经于 2016 年 8 月 23 日 召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过。

截至 2016 年 11 月 1 日,公司员工持股计划通过二级市场购买方式共买入本 公司股票 0 股,占公司总股本 0%,成交均价 0 元/股。

7、非公开发行限售股份解除限售

经中国证券监督管理委员会《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股 份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2146 号)核准,2015 年 10 月 20 日,公司共发行 275,493,241 股人民币普通股,发行价 格为 9.63 元/股。

2016 年 10 月 26 日,公司解除限售数量为 13,515,097 股,占公司股份总数 的 0.9501%,本次解除限售后仍有限售股份数量 261,978,144 股。本次限售股份 可上市流通日为 2016 年 10 月 26 日。

8、公司经营范围发生变更

2016 年 9 月 7 日,发行人的经营范围由"液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、 亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇的生产自销(有效期限以许可证为准)。新型平板 显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含模块、主板、方案 、背光、 外壳、电子元器件)、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、 工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术 开发、技术咨询、技术服务;纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰 胺、氨水(≤10%)、尿素的生产销售;货物及技术进出口业务;农用碳酸氢铵 的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"变更 为"新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含模块、主板、方 案 、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件)、智能控制 系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组、盖板玻璃、工 业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开 发、技术咨询、技术服务;液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、甲醇的生 产自销(有效期限以许可证为准);纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三 聚氰胺、氨水(≤10%)、尿素、复肥、尿素-硝酸铵水溶肥的生产销售;货物 及技术进出口业务;农用碳酸氢铵的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)"。

本次经营范围的变更系公司正常经营活动,不涉及任何公司生产经营状况 (包括但不限于名称、经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等)发生重大 变化,对公司的偿债能力无重大影响,对本期债券的发行不构成重大实质性障碍。

(二)或有事项

1、公司对外担保情况

(1)对合并报表范围内子公司担保情况

截至 2016 年 9 月 30 日,公司对合并报表范围内下属子公司的实际担保金额 合计 281,898.81 万元,具体担保明细如下:

担保对象名称	担保额度	实际发生日期 (协议签署日)	实际担 保金额	担保类型	担保期
业际光电	5,000.00	年 月 日 2016 3 9	3,000.00	保证担保	年 1
业际光电	10,000.00	年 月 日 2016 2 25	7,212.00	保证担保	年 1
业际光电	2,000.00	年 月 日 2016 5 18	1,064.00	保证担保	年 1
业际光电	2,000.00	年 月 日 2016 4 18	2,000.00	保证担保	年 1
江西合力泰	25,000.00	年 月 日 2016 5 18	20,760.00	保证担保	年 1
江西合力泰	4,400.00	年 月 日 2015 7 2	3,250.00	保证担保	年 5
江西合力泰	25,000.00	年 月 日 2016 5 18	24,700.00	保证担保	年 1
江西合力泰	20,000.00	年 月 日 2016 3 22	20,000.00	保证担保	年 2
江西合力泰	10,000.00	年 月 日 2016 8 2	9,220.00	保证担保	年 1
江西合力泰	20,000.00	年 月 日 2016 6 30	16,990.00	保证担保	年 1
江西合力泰	10,000.00	年 月 日 2016 6 17	9,500.00	保证担保	年 1
江西合力泰	10,000.00	年 月 日 2016 1 28	9,580.00	保证担保	年 1
江西合力泰	49,000.00	年 月 日 2016 6 30	49,000.00	保证担保	年 1
江西合力泰	6,000.00	年 月 日 2016 1 28	5,661.14	保证担保	年 1
江西合力泰	2,000.00	年 月 日 2016 9 19	1,000.00	保证担保	年 1
江西合力泰	3,500.00	年 月 日 2016 8 10	2,950.00	保证担保	年 1
江西合力泰	3,600.00	年 月 日 2015 5 4	3,600.00	保证担保	年 3
江西合力泰	2,280.00	年 月 日 2014 9 8	2,280.00	保证担保	年 3
江西合力泰	4,940.00	年 月 日 2015 5 19	4,940.00	保证担保	年 3

担保对象名称	担保额度	实际发生日期 (协议签署日)	实际担 保金额	担保类型	担保期
江西合力泰	7,450.00	年 月 2015 12 21 日	7,450.00	保证担保	年 3
江西合力泰	10,730.00	年 月 日 2015 8 9	10,730.00	保证担保	年 3
江西合力泰	2,455.00	年 月 日 2015 5 8	2,455.00	保证担保	年 3
江西合力泰	1,840.00	年 月 日 2016 5 18	1,840.00	保证担保	年 3
江西合力泰	10,300.00	年 月 日 2016 1 25	10,300.00	保证担保	年 3
电子部品件	10,000.00	年 月 日 2016 3 9	2,865.71	保证担保	年 1
电子部品件	20,000.00	年 月 日 2016 2 25	15,041.72	保证担保	年 1
电子部品件	20,000.00	年 月 日 2016 5 18	8,103.24	保证担保	年 1
电子部品件	20,000.00	年 月 日 2016 4 18	15,000.00	保证担保	年 1
平波电子	1,020.00	年 月 日 2016 5 18	299.00	保证担保	年 1
平波电子	3,500.00	年 月 日 2015 7 2	277.00	保证担保	年 1
平波电子	1,650.00	年 月 日 2016 5 18	1,203.00	保证担保	年 1.5
平波电子	3,600.00	年 月 日 2016 3 22	275.00	保证担保	年 1
平波电子	4,000.00	年 月 日 2016 4 18	3,200.00	保证担保	年 1
平波电子	1,500.00	年 月 日 2016 5 18	1,500.00	保证担保	年 1
江西省平波电子 有限公司	3,100.00	年 月 日 2015 7 2	3,100.00	保证担保	年 2
江西省平波电子 有限公司	1,400.00	年 月 日 2016 5 18	665.00	保证担保	年 2
江西省平波电子 有限公司	2,000.00	年 月 日 2016 3 22	887.00	保证担保	年 1
合计	339,265.00		281,898.81

(2)对合并报表范围外公司担保情况

截至 2016 年 9 月 30 日,公司不存在对合并报表范围外公司担保的情形。

2、公司未决诉讼或仲裁事项情况

截至 2016 年 9 月 30 日,本公司无需要披露的重大未决诉讼或仲裁事项。

报告期内,发行人计入"营业外支出"的罚款赔偿系子公司江西合力泰科技 有限公司日常经营中因产品质量未达到与客户签订的合同标准而产生的补偿金。

2015 年,公司诉讼情况如下:

1)赔偿处罚的具体情况

涉案时间及各方当事人:公司收到中华人民共和国最高人民法院(以下简称: 最高院)民事判决书(2015 民提字第 33 号),对于北京烨晶科技有限公司、武 汉昌发过程装备工程有限公司因不服山东省高级人民法院(2013)鲁民三终字第 129 号民事判决书以及山东省淄博市中级人民法院(2011)淄民三初字第 234 号 民事判决书判决结果,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条之规定,向 最高院申请了再审。本案于 2015 年 5 月 21 日开庭。2015 年 5 月 22 日公司发布 了《诉讼公告》(公告编号:2015-052)。目前,中华人民共和国最高人民法院(下 称"最高院")已经进行了判决。

涉案金额:1,074.00 万元。

诉讼(仲裁)进展:报告期内,公司收到最高院出具的民事判决书(2015 民提 字第 33 号),对该案件作出了终审判决。

赔偿金额及诉讼(仲裁)审理结果及影响:本次诉讼公司将退还武汉昌发过程 装备工程有限公司赔偿款 1,074.00 万元。此赔偿款公司按照有关设备的使用期限 进行摊销,截止 2015 年 8 月 31 日,累计计入营业外收入 325.52 万元(剩余 748.48 万元将在期后分期计入营业外收入)。本次诉讼将减少公司 2015 年度利润 325.52 万元,期后不再将 748.48 万元计入营业外收入。

经主承销商核查,发行人、持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要出资 人及实际控制人不存在尚未了结或可预见的对正常经营和财务状况产生实质性 不利影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件,对本次发行不构成实质性障碍的潜 在法律风险。

根据发行人出具的书面承诺,经本所律师适当核查,截至法律意见书出具之 日,发行人、持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要出资人及实际控制人不 存在尚未了结或可预见的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉 讼、仲裁和行政处罚案件,对本次发行不构成实质性障碍的潜在法律风险。

2)是否存在未披露的重大违法行为

除以上赔偿外,发行人不存在其他未披露的重大违法行为。

(三)其他事项

2016 年 9 月,发行人主承销商平安证券有限责任公司更名为平安证券股份 有限公司。根据平安证券出具的《平安证券股份有限公司更名说明》,该变更不 涉及平安证券经营范围调整,平安证券有限责任公司原有一切权利义务由平安证

券股份有限公司承继,平安证券有限责任公司原有已签署且正在履行的合同效力 不变,平安证券有限责任公司原有已出具的生效材料、协议中约定的"平安证券 有限责任公司"一切权利义务均指向变更后的平安证券股份有限公司。该变更事 项不涉及任何主承销商被限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形,对 本次债券发行无重大实质性影响。

2016 年 11 月,发行人主承销商平安证券股份有限公司的法定代表人由谢永 林变更为詹露阳,该变更事项不涉及任何主承销商被限制债券承销或参与债券发 行业务活动资格的情形,对本次债券发行无重大实质性影响。

2016 年 11 月,由于发行人资信评级机构联合信用评级有限公司内部人事关 系变动,本次债券发行的评级报告的原签字资信评级人员林嘉滨已变更为孙林 林,原签字评级机构负责人吴金善已变更为张志军。上述变更事项不涉及任何资 信评级机构被限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形,对本次债券发 行无重大实质性影响。

八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况

(一)受限资产整体情况

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人受限资产情况如下:

(单位:万元)

项目	账面价值	受限原因
货币资金	22,625.38	银承及信用证保证金
固定资产	73,916.41	抵押借款、售后租回、融资租入
无形资产	4,780.19	抵押借款
合计	101,321.98

(二)受限资产明细

1、货币资金

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人使用受限的货币资金全部为银行承兑汇票及 信用证保证金,其明细如下:

项目	金额	受限原因
江西合力泰科技有限公司	9,496.63	银承及信用证保证金
东莞市平波电子有限公司	6,233.09	银承及信用证保证金
深圳市比亚迪电子部品件有限公司	3,690.07	银承及信用证保证金

项目	金额	受限原因
合力泰科技股份有限公司	2,688.00	银承保证金
深圳业际光电有限公司	517.59	银承保证金
合计	22,625.38

2、用于抵押借款的无形资产

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人共有账面价值为 4,780.19 万元的无形资产用 于抵押借款,全部为土地使用权,其明细如下:

(单位:万元)

公司名	担保标的	抵押权人 /质权人	抵押物/质 押物性质	抵押物/质押物
江西合力泰科	工商银行 700.00	中国工商银	土地使用权	井开区国用土地(2015 第 I-190)
技有限公司	万元贷款	行泰和支行
江西合力泰科	工商银行 500.00	中国工商银	土地使用权	泰国用(2015)第 号 0304-0307
技有限公司	万元贷款	行泰和支行
江西合力泰科	工商银行 800.00	中国工商银
技有限公司	万元贷款	行泰和支行	土地使用权	泰国用(2014)第 号 0150-0151
江西合力泰科	工商银行 500.00	中国工商银	土地使用权	号
技有限公司	万元贷款	行泰和支行		万国用(2015)第 18-31

3、用于抵押借款的固定资产

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人共有账面原值为 6,307.90 万元的固定资产用 于抵押借款,全部为房屋及建筑物,其明细如下:

(单位:万元)

公司名	担保标的	抵押权人 /质权人	抵押物/质 押物性质	抵押物/质押物
江西合力泰科 技有限公司	农业银行泰和 支行总授信 万元 25,000.00 贷款额度	中国农业 银行泰和 支行	房屋及 建筑物	房权证泰房字第 号、 08-323-B 泰房字第 号、房权证 06-061-B 泰房字第 号、房权证 07-073-B 泰房字第 号 2011-116-B 号 -2011-120-B

4、融资租赁及售后租回的固定资产

截至 2016 年 9 月 30 日,发行人共有账面原值为 67,608.51 万元的固定资产 系由融资租赁及售后租回形成,全部为机器设备,其明细如下:

承租方	出租方	性质	账面原值	期限
江西合力泰	远东宏信(天津)融资租赁有限公司	机器设备	5,003.70	年 3

承租方	出租方	性质	账面原值	期限
江西合力泰	远东宏信(天津)融资租赁有限公司	机器设备	250.00	年 3
江西合力泰	远东宏信(天津)融资租赁有限公司	机器设备	729.35	年 3
江西合力泰	远东宏信(天津)融资租赁有限公司	机器设备	1,400.00	年 3
江西合力泰	远东宏信(天津)融资租赁有限公司	机器设备	4,200.00	年 3
江西合力泰	远东宏信(天津)融资租赁有限公司	机器设备	3,800.00	年 3
江西合力泰	安徽中安融资租赁股份有限公司	机器设备	6,500.00	年 3
江西合力泰	英吉斯国际融资租赁有限公司	机器设备	2,400.00	年 3
江西合力泰	深圳达实融资租赁有限公司	机器设备	9,280.09	年 3
江西合力泰	深圳达实融资租赁有限公司	机器设备	3,731.14	年 3
江西合力泰	深圳达实融资租赁有限公司	机器设备	9,007.76	年 3
江西合力泰	平安国际融资租赁有限公司	机器设备	800.00	年 3
江西合力泰	海通恒信国际融资租赁有限公司	机器设备	280.20	年 3
江西合力泰	海通恒信国际融资租赁有限公司	机器设备	824.00	年 3
江西合力泰	海通恒信国际融资租赁有限公司	机器设备	339.00	年 3
江西合力泰	海通恒信国际融资租赁有限公司	机器设备	328.80	年 3
江西合力泰	海通恒信国际融资租赁有限公司	机器设备	152.00	年 3
江西合力泰	海通恒信国际融资租赁有限公司	机器设备	2,220.00	年 3
江西合力泰	海通恒信国际融资租赁有限公司	机器设备	1,600.00	年 3
江西合力泰	海通恒信国际融资租赁有限公司	机器设备	494.90	年 3
江西合力泰	海尔融资租赁(中国)有限公司	机器设备	3,500.00	年 3
江西合力泰	广东粤科融资租赁有限公司	机器设备	6,718.27	年 3
江西合力泰	广东粤科融资租赁有限公司	机器设备	4,049.30	年 3
合计			67,608.51

第七节 募集资金用途

一、本次发行公司债券募集资金的使用计划

本次债券发行经发行人董事会审议通过,并于 2016 年 4 月 11 日经公司股东 会决议通过审批,同意本次债券发行规模不超过 8 亿元(含 8 亿元),发行期限 不超过 3 年,募集资金用途用于补充流动资金。

本次债券发行总规模 8 亿元,公司拟将本次债券募集资金用于补充公司流动 资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构,节约财务费用,满 足公司业务快速发展对流动资金的需求,进一步提高公司持续盈利能力。

发行人拟将募集资金用于补充流动资金。发行人作为国内领先的智能终端核 心部件一站式服务商,业务种类较多,日常经营对资金需求量较大,需要储备资 金用于主营业务的发展。自 2014 年借壳上市后发行人业务持续扩张,营业收入 保持增长态势,长期资产投入持续维持在高位;业务规模的持续增长及长期资产 资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。

本公司承诺,本次债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金,不 得改变资金用途。于本次债券存续期内,募集资金不用于偿还地方政府债务或者 用于公益性项目,不用于转借他人;不以共同投资、购买或租入资产、提供担保 等任何形式直接或间接地将募集资金转移给本公司控股股东、实际控制人及关联 方使用。本次债券的偿付资金来自于公司自身生产经营产生的现金流,不涉及新 增地方政府债务。

二、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下 影响:

(一)公司短期偿债能力增强

以 2016 年 9 月 30 日公司的资产状况为基准日,若本次债券发行完成且根据 上述募集资金运用计划予以执行,则公司合并财务报表的流动比率将进一步提 高,由发行前的 1.48 增加至发行后的 1.57,流动资产对于流动负债的覆盖能力 进一步得到提升,短期偿债能力进一步增强。

(二)有利于拓宽公司融资渠道,提高经营稳定性

公司自设立以来,主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资,对外融资 渠道较为单一,容易受到信贷政策的影响,融资结构有待完善和丰富。目前,公 司正处于快速发展期,资金需求量较大,而金融调控政策的变化会增加公司资金 来源的不确定性,增加公司资金的综合使用成本,因此要求公司拓展新的融资渠 道。通过发行固定利率的公司债券,可以锁定公司的财务成本,避免由于未来贷 款利率变动带来的财务风险,降低发行人的综合资金成本。

综上所述,本次发行公司债券,将有效地拓宽公司融资渠道,增强公司的短 期偿债能力,锁定公司的财务成本,满足公司对营运资金的需求,促进公司健康 发展。

三、本次发行公司债券募集资金使用的承诺

本次债券募集资金扣除发行费用后用于补充运营资金,募集资金不用于偿还 地方政府债务或者用于公益性项目,不用于转借他人。本次债券的偿付资金来自 于公司自身生产经营产生的现金流,本公司承诺本次发行公司债券将不涉及新增 地方政府债务。

四、本次募集资金确保不被转借他人的机制和措施

为了充分、有效的维护债券持有人的利益,公司制定了一系列工作计划,包 括切实做到专款专用、充分发挥债券受托管理人的作用、设立募集资金专用账户、 公司承诺等,努力形成一套确保不被转借他人的保障措施:

首先,公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关部门对资金使用情况 将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作,并确保本次债券募集资金根据相关决议并按照本募集说明书披露的 用途使用。

其次,本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持 有人对发行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持 有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。公司将严格按 照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受 托管理人报送公司承诺履行情况。

再次,为确保募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致,保证债券持 有人的合法权利,公司在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户,专项 账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用,并由监 管银行对账户进行监管。

最后,根据《合力泰科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公 司债券募集资金使用声明》,公司承诺本次募集资金不被转借他人使用。

五、本次债券募集资金专项账户管理安排

鉴于发行人拟发行总额 8 亿元的合力泰科技股份有限公司 2016 年面向合格 投资者公开发行公司债券,本次债券拟分期发行,为保证本次债券募集资金合理 使用及按时还本付息,发行人拟在监管人的营业机构开立募集资金专项账户和偿 债保障金专项账户(以下合称"专户"),分别用于募集资金接收、存储、划转和 兑息、兑付资金归集。发行人委托监管人、受托管理人对专户进行监管,监管人、 受托管理人同意接受委托,按照《募集资金专户及专项偿债账户协议》的约定对 专户进行监管。

(一)发行人应于本次债券下首期债券发行首日之前在监管人的营业机构开 设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户和偿债保障金专项账户,以上专户 分别用于募集资金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集。偿债保障金专项账 户和募集资金专项账户可以为同一账户。

(二)发行人成功发行本次债券下任一期债券后,需将该期债券的募集款项 净额(募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额)划入募集资金 专项账户,接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有 权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。

(三)在本次债券下各期债券的付息日五个交易日前,发行人需将当期债券 应付利息全额存入偿债保障金专项账户;在本次债券下各期债券到期日(包括回 售日、赎回日和提前兑付日等,下同)的十个交易日前,将应偿付或可能偿付的 当期债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户,并在本次债券下各期 债券的到期日二个交易日前,将应偿付或可能偿付的当期债券本息全额存入偿债 保障金专项账户。

(四)每年提取的偿债资金在支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费

用前,偿债资金不得用于其他用途,但因配合国家司法、执法部门依法采取强制 性措施的除外。

(五)发行人应分别在本次债券下各期债券付息日和各期债券到期日的前五 个交易日向监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令,监管人应根据发行人 的划款指令,在本次债券下各期债券付息日的前三个交易日将当期应付的利息划 转至发行人划款指令指示的该期债券登记结算机构指定的账户,在本次债券下各 期债券到期日的前二个交易日将当期应付的本息划转至发行人划款指令指示的 该期债券登记结算机构指定的账户。监管人在完成划款工作后两个交易日内,应 将有关结算凭证传真给发行人。

(六)在《募集资金专户及专项偿债账户协议》存续期内,若因任何原因(包 括被司法、行政执法机关依法采取冻结(暂停支付)、扣划(划拨)等强制措施) 出现偿债保障金专项账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款 项的,监管人应在该情形发生的次日书面通知发行人,发行人应在接到通知后的 次日按《人民币结算账户管理办法》的要求在监管人的营业机构开立新的偿债保 障金专项账户。

第八节 债券持有人会议

凡通过认购、转让或其他合法方式取得本期公司债券之投资者均视作同意发 行人和债券受托管理人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人 会议规则》和债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所 形成的决议对全体本次债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同 意见或弃权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。

本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作 出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项, 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;对于其他事项,债券持有人 应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

本次债券下各期债券的债券持有人会议分别由各期债券的未偿还债券持有 人组成,债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的 权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的,不适用本 规则的相关规定。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

(一)债券持有人会议的权限范围

本次债券存续期间,出现下列情形之一的,债券受托管理人应当及时召集债 券持有人会议:

1、拟变更债券募集说明书的约定;

2、拟修改债券持有人会议规则;

3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

4、发行人不能按期支付本息;

5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有 人利益带来重大不利影响;

7、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性,需要依法采取行动;

8、发行人提出债务重组方案;

9、发行人、单独或者合计持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人 向受托管理人书面提议召开的其他情形;

10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是 否召集持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起 15 个交易 日内召开会议。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,发行人、 单独或合计持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券 持有人会议。

(二)债券持有人会议的召集

1、当出现本会议规则第八条之任一情形时,发行人应在知悉该事项发生之 日起或应当知悉该事项发生之日起 3 个交易日内书面通知债券受托管理人并以 公告方式通知债券持有人,债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行 人的书面通知之日起(以时间在先者为准)5 个交易日内以公告方式发出召开债 券持有人会议的通知。

发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易日 内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人、单独或合计持 有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有 人会议的通知。

2、债券持有人会议召集人(以下简称"会议召集人")应依法、及时发出召 开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。

发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的,发行人为召 集人。

单独持有本期未偿还债券总额 10%以上的持有人发出召开债券持有人会议 通知的,该债券持有人为会议召集人。合计持有本期未偿还债券总额 10%以上的 多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持

有人应推举一名债券持有人为召集人。

3、债券持有人会议应当由律师见证,见证律师原则上由为本次债券发行出 具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人 员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议 决议一同披露。

上述聘请律师的费用由发行人承担。

4、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人 会议的公告,公告内容包括但不限于下列事项:

(1)债券发行情况;

(2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;

(3)会议时间和地点;

(4)会议召开形式;

(5)会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议 事项,并且符合法律、法规和深交所自律规则的相关规定;

(6)会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事宜;

(7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日;

(8)提交债券账务资料以确认参会资格的截至时点:债券持有人在持有人 会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;

(9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和 身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知,但补充通知应在债券持有 人会议召开日 5 个交易日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

5、债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除, 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

6、本次债券下任一期债券的债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名 册上登记的本期未偿还债券的持有人,为有权出席该次债券持有人会议的债券持 有人。

7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举

办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供(发行人承担合理的场租费用, 若有)。

(三)议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符 合法律法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决 议事项。

债券持有人会议召开前,发行人、债券受托管理人及单独或合计持有本期未 偿还债券总额 10%以上的债券持有人有权提出临时提案,并应于召开日的至少 7 个交易日前且在满足深交所要求的日期前提出;会议召集人应当根据本规则第十 二条的要求发出债券持有人会议补充通知,披露临时提案提出人的名称(如果临 时提案由债券持有人提出的,则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、 持有债券的比例)和新增提案的内容。

除本条第二款规定的情形之外,会议召集人在发出债券持有人会议通知公告 后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议,也可以委托他人(包括受托 管理人)代为出席并在授权范围内行使表决权。

受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托出席,并代为行使表决权。 征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐 瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决 权的,应当取得债券持有人出具的委托书。

发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照会议召集人 的要求列席债券持有人会议,并应在会上就债券持有人、债券受托管理人的询问 作出解释和说明。

资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向, 并及时披露跟踪评级结果。

3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决,作出决议;未在 书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。

4、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿 还债券的证券账户卡,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人 身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证 券账户卡。委托代理人(含债券受托管理人)出席会议的,代理人应出示本人身 份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被 代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有 本次债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并 登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表 决权的本次债券张数。

上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得,发行人承担获取债 券持有人名册的费用,并无偿向召集人提供债券持有人名册。

5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明 下列内容:

(1)代理人的姓名;

(2)代理人的权限;

(3)授权委托书签发日期和有效期限;

(4)个人委托人签字或机构委托人盖章。

6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前 送交会议召集人。

(四)债券持有人会议的召开

1、持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络 投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票 方式等信息。

2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的,由债券受托管理人指派 的代表担任会议主持人;如果由发行人召集的,由发行人指派的代表担任会议主 持人;如果由单独或合计持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人召集 的,由单独召集人或联合召集人共同推举的拟出席会议的债券持有人担任会议主 持人。

如会议主持人未能履行职责的,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券 持有人(或债券持有人代理人)担任会议主持人;如在该次会议开始后 1 小时内 未能按前述规定共同推举出会议主持人,则应当由出席该次会议的持有有表决权

的本次债券最多的债券持有人(或其代理人)担任主持人。

3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但 不限于参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份 证件号码(代理人为债券受托管理人的,记载代理人名称)、持有或者代表的本 期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等 事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等, 均由债券持有人(或债券持有人代理人)自行承担。

5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个交易日以书面方式向会 议召集人确认其将参加会议及其所代表的本期未偿还债券面值。

债券持有人会议须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一 的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的债券持有人(含代理人)所持有表 决权的本期未偿还债券面值总额未超过有表决权的本期未偿还债券总额的二分 之一,会议召集人应在原定会议召开日次一交易日发布本次债券持有人会议另行 召开时间的公告,但不得改变本次会议议案。

如第二次公告后,拟出席会议的债券持有人(含代理人)所持有表决权的本 期未偿还债券面值总额仍未超过有表决权的本期未偿还债券总额的二分之一,则 会议决议由出席会议的债券持有人(含代理人)所持有效表决权数量的三分之二 以上同意即可生效。

(五)表决、决议及会议记录

1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代 理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示同意或 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。

2、每次债券持有人会议之监票人为两人,分别由本次债券持有人、见证律 师担任,且各自负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举担任该次债 券持有人会议监票人之债券持有人。

与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票 人。

债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。

3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决,同一事项应当为一 个议案。

4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持 有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新 的议案,不得在该次会议上进行表决。

5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在 会上宣布表决结果。除本规则第二十六条第三款所述情形外,本次债券下任一期 债券的债券持有人会议对表决事项作出决议,经超过持有本期未偿还债券总额且 有表决权的二分之一的债券持有人(或代理人)同意方可生效。本次债券募集说 明书另有约定的,从其约定。

6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有 人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重 新点票,会议主持人应当即时点票。

7、债券持有人会议决议应经出席会议的人员及见证律师签名确认。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,对生效日期另有明确规定的决议 除外。债券持有人单独行使债权,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

8、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容:

(1)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券张 数;

(2)出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本次债券 张数及占本次债券有表决权总张数的比例;

(3)召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称;

(4)该次会议的主持人姓名、会议议程;

(5)各发言人对每个议案的发言要点;

(6)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;

(7)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;

(8)监票人的姓名;

(9)法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议 记录的其他内容。

9、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持 有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权 委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管,保管期限不少于本次债券下最 后一期债券本次债券存续期满后 5 年。

10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,主持 人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议 或直接终止该次会议,并及时公告。

11、召集人应当在债券持有人会议表决截至日次一交易日披露会议决议公 告,会议决议公告包括但不限于以下内容:

(1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;

(2)会议有效性;

(3)各项议案的议题和表决结果。

第九节 债券受托管理人

投资者认购、转让或以其他合法方式取得本次债券视作同意平安证券股份有 限公司作为本次债券的债券受托管理人,且视作同意《债券受托管理协议》项下 的相关规定。

本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时, 请查阅《债券受托管理协议》的全文。

一、受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况

(一)受托管理人名称

住所:深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

法定代表人:詹露阳

联系地址:深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 19 层

联系人:周顺强,刘洪成

联系电话:0755-22628888 转 101535

传真:0755-82053643

邮政编码:518026

(二)债券受托管理协议签订情况

2016 年 6 月 6 日,发行人与平安证券股份有限公司签订了《债券受托管理 协议》。

二、债券受托管理协议的主要内容

(一)债券受托管理人的基本情况

平安证券股份有限公司是中国平安(601318.SH;2318.HK)综合金融服务 集团旗下的重要成员,前身为 1991 年 8 月创立的平安保险证券业务部。2006 年, 经中国证券业协会评审,成为证券行业创新试点类券商。凭借中国平安集团雄厚 的资金、品牌和客户优势,秉承"稳中思变,务实创新"的经营理念,平安证券 建立了完善的合规和风险控制体系,各项业务均保持强劲的增长态势,成为全国 综合性主流券商之一。

(二)债券受托管理人的聘任情况

为维护本次债券全体债券持有人的权益,发行人聘任平安证券作为本次债券 的受托管理人,并同意接受债券受托管理人的监督。

在本次债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律法规、 规范性文件及自律规则(以下合称"法律、法规和规则")、《募集说明书》、《受 托管理协议》及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。本次债券在 本次债券存续期限内,债券受托管理人将代表债券持有人,依照《受托管理协议》 的约定维护债券持有人的最大利益,不得与债券持有人存在实质性利益冲突(为 避免疑问,除非法律法规另有规定或监管机关另有要求,平安证券股份有限公司 在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外)。

(三)发行人的权利和义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付 本次债券的利息和本金。

2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募 集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、 公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个交易日内书 面通知受托管理人,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:

(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(2)债券信用评级发生变化;

(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报 废等;

(4)发行人发生债务违约或者延迟支付本息的;

(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%;

(6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的 10%;

(7)发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失;

(8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

(10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

(12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(13)发行人拟变更募集说明书的约定;

(14)发行人不能按期支付本息;

(15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性,需要依法采取行动的;

(16)发行人提出债务重组方案的;

(17)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

(18)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本次债券本息 安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对 措施。

5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的 本次债券持有人名册,并承担相应费用。

6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发 行人应当履行的各项职责和义务。

7、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履 行本协议 3.9 款约定的其他偿债保障措施。

8、发行人无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排, 并及时通知债券持有人。

9、发行人为本次债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划,包括切实做 到专款专用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务、公司承诺、违 约责任等,努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

(1)发行人制定专门的债券募集资金使用计划,相关部门对资金使用情况 将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作,并确保本次债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用 途使用。

(2)发行人指定公司财务部门牵头负责协调本次债券的偿付工作,并通过 公司其他相关部门,在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保

证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。

(3)充分保证债券受托管理人发挥作用。发行人将严格按照本协议的规定, 配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况, 并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人 及时根据本协议采取必要的措施。

(4)严格履行信息披露义务。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露 原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、受托管理人和公 司股东的监督,防范偿债风险。

(5)发行人开立资金专户,专门用于本次债券募集资金的接收、存储、划 转与本息偿付,并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日五个交易日 前,发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户;在债券到期日(包括赎 回日和提前兑付日等,下同)十个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息的 百分之二十以上存入偿债保障金专项账户,并在到期日二个交易日前,将应偿付 或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。偿债保障金自存入偿债保 障金专户之日起,仅能用于兑付本次债券本金及利息,不得挪作他用。未能足额 提取偿债保障金的,不以现金方式进行利润分配。

10、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及 时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负 责与本次债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。

11、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成 受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行本协议项下应 当向受托管理人履行的各项义务。

12、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券交易流通。

13、如果本次债券下任一期债券本次债券终止上市,发行人将委托受托管理 人提供终止上市后本次债券的托管、登记等相关服务。

14、发行人应当根据本协议第 4.19 条的规定向受托管理人支付本次债券受 托管理费用及受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。

15、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义 务。

(四)债券受托管理人的权利和义务

1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托 管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募 集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、保证人/担保物状况、内外 部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核 查:

(1)就本协议第 3.4 条约定的情形,列席发行人的内部有权机构的决策会 议;

(2)不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;

(3)调取发行人银行征信记录;

(4)对发行人进行现场检查;

(5)约见发行人进行谈话。

3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息 偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内,受托管理人应当与发行人以及监管 银行签订监管协议。在本次债券存续期内,受托管理人应当持续监督并定期检查 发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

4、受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露,拟披露的 信息应当按照相关规定及本协议约定进行公告。

5、受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访,监督 发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并出具受托管理事务报告。

6、本次债券存续期内,出现本协议第 5.3 条约定情形的,受托管理人在知 道或应当知道该等情形之日起五个交易日内,应当询问发行人,要求发行人解释 说明,提供相关证据、文件和资料,并按照本协议第 5.3 条披露临时受托管理事 务报告。发生以下触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议:

(1)拟变更债券募集说明书的约定;

(2)拟修改债券持有人会议规则;

(3)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;

(4)发行人不能按期支付本息;

(5)发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发 行人主体变更的决定;

(6)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持 有人利益带来重大不利影响;

(7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性,需要依法采取行动的;

(8)发行人提出债务重组方案;

(9)发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人向受 托管理人书面提议召开的其他情形;

(10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

7、如发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使 债券持有人遭受损失的,或者本次债券出现违约情形或风险的,受托管理人应当 及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并勤勉尽责、及时 有效地采取相关措施,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任 主体进行谈判,提起民事诉讼,申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等。

8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则 的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监 督债券持有人会议决议的实施。

9、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受 托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所 有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照本协议的约 定报告债券持有人。

10、受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本次债券下各期债 券的本次债券还本付息、赎回、分期偿还等的资金安排,督促发行人按时履约。

11、受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督 促发行人履行本协议第 3.7 条和 3.9 条约定的偿债保障措施;受托管理人在采取 该等措施的同时,应当及时书面告知本次债券交易流通场所和债券登记托管机 构。

12、本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间 的谈判或者诉讼事务。

13、发行人为本次债券设定担保的,受托管理人应当在本次债券发行前或募 集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥

善保管。

14、发行人不能偿还债务时,受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他 具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人 的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程 序。

15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,有权代表债券持有人查询 债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况;但应 当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对 本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资 料,包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措 施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后 五年。

17、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责:

(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;

(2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

18、在本次债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委 托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计 师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

19、基于本协议项下的服务,发行人应向受托管理人支付受托管理费用及受 托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。受托管理费用的具体金 额及支付方式由双方在本次债券承销协议中约定;如发生额外费用,则支付方式 由双方另行协商。

(五)违约责任

1、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为(包 括不作为)而导致受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、 权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用), 发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的赔偿责任在本协议终止 后由发行人权利义务的承继人承担,该终止包括本协议由于发行人根据适用法律

及其公司章程被解散而终止。

2、若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为 (包括不作为)而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、 权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用), 受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。受托管理人在本款项下的赔偿责任在本 协议终止后由受托管理人权利义务的承继人负担,该终止包括本协议由于受托管 理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

3、受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济 损失的,受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的 合理经济损失。

4、如受托管理人未按照本协议履行其职责,发行人有权追究其违约责任, 如受托管理人的违约行为给本次债券持有人造成经济损失的,债券持有人有权要 求受托管理人赔偿其因此而造成的合理经济损失。

5、本协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书 及本协议的规定追究违约方的违约责任。

(六)受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制,监督发行人对 募集说明书所约定义务的履行情况,并至少在每年六月三十日前将上一年度的受 托管理事务报告刊登在深交所网站,同时将上一年度的受托管理事务报告刊登在 至少一种中国证监会指定的报刊,供公众查阅。因故无法按时披露的,应当提前 披露受托管理事务报告延期披露公告,说明延期披露的原因及其影响。 前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:

(1)受托管理人履行职责情况;

(2)发行人的经营与财务状况;

(3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;

(4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处 理结果;

(5)发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况;

(6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;

(7)债券持有人会议召开的情况;

(8)发生本协议第 3.4 条第(一)项至第(十二)项等情形的,说明基本 情况及处理结果;

(9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、本次债券存续期内,出现以下情形的,受托管理人在知道或应当知道该 等情形之日起五个交易日内,将临时受托管理事务报告刊登在深交所网站,同时 将临时受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供公众查阅。

(1)受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突;

(2)发行人募集资金使用情况和本次债券募集说明书不一致;

(3)内部增信机制、偿债保障措施发生重大变化;

(4)本协议第 3.4 条规定的情形且对债券持有人权益有重大影响的。

第十节 其他事项

2015 年 4 月 12 日,《证券市场红周刊》刊登一篇题目为《*ST 合泰巨资收 购标的公司疑点重重》的文章,其他媒体进行了转载。文章对公司 2015 年 4 月 4 日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中涉及的标的资产情况提出了质疑,主要涉及标的资产的关联交易合理性,标的 资产的产能产量与采购销售数据等的一致性,披露的标的资产往来金额与其他上 市公司公告数据不一致等事项。发行人已于 2015 年 04 月 15 日在巨潮资讯网、 中国证券报、证券时报刊登了《合力泰科技股份有限公司澄清公告》(公告编号: 2015-043)。

第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明

项目负责人签字:	专 $\int u^{n}$ 周顺强	刘洪成
法定代表人签字:	詹露阳

第十二节 备查文件目录

一、备查文件

本募集说明书的备查文件如下:

(一)发行人最近三年的财务报告及审计报告以及最近一期的财务报表, 2014 年备考财务报表,2013 年 1-6 月备考财务报表;2015 年重大资产重组的三 家标的公司的资产评估报告和审计报告;

(二)主承销商关于合力泰科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开 发行公司债券的核查意见;

(三)发行人律师出具的关于合力泰科技股份有限公司 2016 年面向合格投 资者公开发行公司债券法律意见书;

(四)合力泰科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 受托管理协议;

(五)合力泰科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 债券持有人会议规则;

(六)合力泰科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 申请报告;

(七)合力泰科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 信用评级分析报告。

二、查阅地点

在本次债券发行期内,投资者可以至本公司及承销商处查阅本募集说明书全 文及上述备查文件。

(一)发行人:合力泰科技股份有限公司

联系地址:山东省淄博市沂源县城东风路 36 号

联系人:刘德忠

电话:0796-8979406

传真:0796-5373961

(二)承销商:平安证券股份有限公司

联系地址:深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层 联系人:周顺强、刘洪成 联系电话:0755-22625403 传真:0755-82053643