Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 23, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于合力泰科技股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通的核查意见

深圳证券交易所：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国泰君 安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）担任合力泰科技股份有 限公司（简称“上市公司”或“合力泰”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的独立财务顾问，对合力泰发行股份购买资产之非公开发行限售股份申请 上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股份有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2146 号)核准： 2015 年10 月20 日，上市公司共发行 275,493,241 股人民币普通股，发行价格为 9.63 元 /股，具体情况如下：

序号	股东名称/姓名	数量（股）	限售期限（月）
1	比亚迪股份有限公司	179,127,725	36
2	黄晓嵘	21,620,436	36
3	李爱国	19,307,663	36
4	林洁如	11,165,109	36
5	深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）	6,102,594	12
7	深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）	3,646,684	36
8	深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）	3,229,906	36

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1

6	张家港以诺创业投资企业（有限合伙）	3,092,670	12
9	刘清华	2,264,922	36
10	杜海滨	1,419,563	36
11	易鸿芳	1,315,887	36
12	贺路	653,956	36
13	深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）	541,507	36
14	深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）	405,452	36
15	李林波	11,409,156	36
16	东莞市冠誉投资发展有限公司	5,425,711	36
17	深圳长颐海德投资企业（有限合伙）	4,319,833	12
18	李林聪	444,467	36
	合计	275,493,241

本次非公开发行股份于 2015 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市，本次解除限售 数量为 13,515,097 股，占公司股份总数的 0.9501%。

二、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为 2016 年 10 月 26 日；

2、本次解除限售数量为 13,515,097 股，占上市公司股份总数的 0.9501%。

3、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）
1	南京今玺股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	6,102,594	6,102,594
2	张家港以诺创业投资企业 （有限合伙）	3,092,670	3,092,670
3	深圳长颐海德投资企业（有 限合伙）	4,319,833	4,319,833
	合计	13,515,097	13,515,097

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2

4、截止本意见出具日，南京今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“今玺 投资”，原名深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙））、张家港以诺创业投资企 业（有限合伙）（简称“以诺投资”）、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）（简称“长颐 海德”）持有的上市公司股份不存在质押冻结的情况。

三、本次可上市流通限售股份持有人新股发行时做出的各项 承诺及履行情况

（一）关于股份锁定的承诺

1、今玺投资、以诺投资等 2 位交易对方承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开 发行的股份自发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。

2、长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购 上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，以该资产认购的上市公司 非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内，承诺人不转让其持有的上市公 司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的 目标资产持续拥有权益时间届满 12 个月的，以该资产认购上市公司非公开发行的股份， 自股份发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。

截至 2015 年 6 月 30 日长颐海德取得标的资产股权已经满 12 个月，因此长颐海德 在本次交易中取得的上市公司股份的限售期为 12 个月。

截至本意见出具日，交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反 上述承诺的情形。

（二）关于标的公司的盈利预测及补偿承诺

1 、关于业际光电的盈利预测及补偿承诺

根据上市公司与业际光电原全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：

（1）包括今玺投资、以诺投资在内的业际光电原全体股东承诺，业际光电 2015 年 度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于 6,700 万元、9,000 万元和 11,600 万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补 偿期间内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测 利润数。

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3

（2）若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 预测利润数，则由业际光电全体股东向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数） - ÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额

补偿期内业际光电全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度业际光电全体股 东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

若业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补 偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果目标资产期末减 值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全体股东将另行补偿，并优先使用股份 进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若进行补偿时其所持股份数少 于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由业际光电全体股东以现金形式向上市公司 补足差额。

在进行补偿时，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、 易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本 次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。若按照上述约定的补偿 金额不足补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过 本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致业际光 电全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述 确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一 个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如业际光电全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈 利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的规 定计算业际光电全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决 议日后 5 个工作日内通知业际光电全体股东并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部 分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。业际光电全体股东应就上述锁 定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，业际光电全体股东应在 2 个月内将应补 偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。

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4

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定 提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价 格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工作日内将锁定 的全部股份予以注销；若业际光电全体股东应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁 定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续。

若业际光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润 数超过业际光电累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的 30%为上限的现金用于奖 励业际光电的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管理团队”），具体奖励 对象的范围和奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确定后提交业际光电董事会审核通过， 并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届 时尚在业际光电任职的管理团队成员，上述奖励应于业际光电减值测试完成后 1 个月内 （且不晚于盈利补偿期间届满后 6 个月）计算并支付完成。

2 、关于平波电子的盈利预测及补偿承诺

根据上市公司与平波电子原全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：

（1）包括长颐海德在内的平波电子原全体股东承诺，平波电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于 2,500 万元、3,000 万 元及 3,500 万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿 期间内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利 润数。

（2）若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 预测利润数，则由平波电子全体股东向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数） - ÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额

补偿期内平波电子全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度平波电子全体股 东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补 偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

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5

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如目标资产期末减值 额＞补偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全体股东将另行补偿，并优先使用股份进 行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若平波电子全体股东进行补偿时 其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由平波电子全体股东以现金 形式向上市公司补足差额。

在进行补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行补偿，不足部分由 其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。若按照上述 约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过 本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致平波电 子全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述 确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一 个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如平波电子全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈 利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的规 定计算平波电子全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决 议日后 5 个工作日内通知平波电子全体股东并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部 分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。平波电子全体股东应就上述锁 定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，平波电子全体股东应在 2 个月内将应补 偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定 提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价 格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工作日内将锁定 的全部股份予以注销；若平波电子全体股东应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁 定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续。

若平波电子在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际 利润数超过平波电子累计预测利润数，则上市公司同意将超过部分的 30%为上限的现金

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6

用于奖励平波电子的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管理团队”），具 体奖励对象的范围和奖励金额由主要补偿责任人确定，并提交平波电子董事会审核通 过，并在盈利预测补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后 分别支付给届时尚在平波电子任职的管理团队成员，上述奖励应于平波电子减值测试完 成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6 个月）计算并支付完成。

截止本意见出具日，交易对方关于盈利预测补偿的承诺正在履行过程中，未出现违 反上述承诺的情形。

（三）关于合法持有标的公司股权等事项的承诺

今玺投资、以诺投资、长颐海德承诺：

1、承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事权利能力的自然人及中华人 民共和国境内合法存续的企业主体，承诺人系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相 关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格，企业主体不存在法律、法规和公 司章程规定需要终止的情形；

2、目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，承诺人已经 依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作 为股东所应当承担的义务及责任的行为；

3、承诺人合法持有目标公司的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持， 不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法 部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记 至上市公司名下之前始终保持上述状况；

4、承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让目标公司股权 的限制性条款；

• 5、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让目标公司股权的诉讼、

• 仲裁或纠纷；

• 6、截至本承诺函出具之日，承诺人与上市公司及其股东以及董事、监事或高级管

• 理人员不存在任何关联关系；

• 7、截至本承诺函出具之日，承诺人未向上市公司推荐任何董事、监事或高级管理

• 人员；

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7

8、除非事先得到上市公司的书面同意，承诺人保证采取必要措施对本次重大资产 重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；

9、承诺人保证，如承诺人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，承诺 人承担因此给上市公司及/或其他承诺人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 截至本意见出具日，交易对方未出现违反上述承诺的情形。

（四）关于提供材料真实、准确、完整的承诺

今玺投资、以诺投资、长颐海德承诺：

1、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估 等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括但 不限于本公司及目标公司的相关信息和文件），承诺人保证为本次重大资产重组所提供 相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 如果因此给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 承诺人将暂停转让承诺人在该上市公司拥有权益的股份。

截至本意见出具日，交易对方未出现违反上述承诺的情形。

（五）关于无违法违规行为的承诺

今玺投资、以诺投资、长颐海德承诺：

1、承诺人为中华人民共和国境内合法存续的主体，承诺人系拥有与上市公司签署 本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格，不存在法 律、法规和合伙人协议规定需要终止的情形；

2、承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；

3、承诺人及其主要管理人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事 处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉 讼或仲裁；

4、承诺人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3 年亦不 存在严重的证券市场失信行为；

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5、承诺人及其实际控制人/控股股东、所控制的企业、董事、监事、高级管理人员 未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内 亦未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任。

6、目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，承诺人已经 依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作 为股东所应当承担的义务及责任的行为。

截至本意见出具日，交易对方未出现违反上述承诺的情形。

（六）资金占用及违规担保

截至本意见出具日，申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的 非经营性资金占用及上市公司对该股东违规担保的情况。

四、股份变动情况表

单位：股

				单位：股
股份类型	本次限售股份 上市流通前	本次变动		本次限售股份 上市流通后
		增加	减少
一、有限售条件股份	1,037,906,810		13,515,097	1,024,391,713
二、无限售条件股份	384,567,402	13,515,097		398,082,499
三、股份总数	1,422,474,212			1,422,474,212

五、独立财务顾问核查报告的结论性意见

• 1、合力泰本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、

• 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；

2、截至本意见出具之日，合力泰对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、 完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承诺的情形，本次限售 股份上市流通不存在实质性障碍。

独立财务顾问对合力泰本次限售股份上市流通无异议。

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9

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司非公开发 行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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