Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 22, 2016

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2016-069

合力泰科技股份有限公司

关于公司收购珠海晨新科技有限公司

100%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2016 年6 月16 日，公司第四届董事会第42 次会议审议通过了公司拟收购 珠海晨新科技有限公司（以下简称：“珠海晨新”）100%股权的议案。本次收购完 成后，公司将持有珠海晨新100%的股权。标的股权的转让价款范围为不低于 16.50 亿日元且不高于17.50 亿日元（含股权转让税）（折合人民币约：1.01~1.07 亿元）。最终转让价款依据北京大正海地人资产评估有限公司出具的资产评估报 告中评估的标的公司的评估值为基础，双方上述范围内协商确定。详见《合力泰 科技股份有限公司关于公司收购珠海晨新科技有限公司100%股权的公告》（公告 编号：2016-067）。

二、交易对手方的基本情况

名称:宝登（香港）有限公司（Bao Deng（H.K.）Limited） 住所: 香港中环德辅道中136 号中银集团人寿保险大厦15F 注册资本:3,915.9972 万美元

公司编号:1214825

公司类型:私人股份有限公司

业务性质:控股公司

登记证编号:38998013-000-03-16-6

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成立日期:2008 年3 月3 日

董事:许庭祯

股东及持股比例 ：台湾显示器股份有限公司持股（Taiwan Display Inc.） 持股76.61% ，中日新萨摩亚有限公司（Star World（SAMOA）Holding Inc.） 持股23.39%。

三、标的公司基本情况

1、珠海晨新科技有限公司

名称：珠海晨新科技有限公司

住所：珠海市南屏科技园屏东二路8 号

法定代表人：谢政良

投资总额：9,000 万美元

注册资本：3,915 万美元 实收资本：3,915 万美元

公司类型：有限责任公司（港台澳法人独资） 成立日期：2005 年12 月21 日

营业期限：2005 年12 月21 日至2017 年12 月21 日

经营范围：研究开发、设计、生产和销售自产的新型平板显示器件。 2、关联关系说明

本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

3、收购股权前后股权结构变动

• （1）目前珠海晨新的总股本为3,915 万美元，其股权结构如下：

编号	股东姓名	万美元	持股比例
1	宝登（香港）有限公司	3,915	100%
合计		3,915	100%

• （2）本次交易完成后公司持有珠海晨新100%的股权。

4、财务数据

珠海晨新2015 年（经审计）的主要财务数据如下表：

项目 2015 年 (人民币元)

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资产总额	1,693,998,439.26
负债总额	1,627,251,862.90
或有事项涉及的总额	0
固定资产净额	188,255,959.37
净资产	66,746,576.36
营业收入	2,264,788,615.93
净利润	7,018,484.01
经营活动产生的现金流量净额	12,521,820.15

上述数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，并出具了瑞 华鲁审字[2016]第37020076 号审计报告。

5、交易标的评估情况

根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告(大正海地人评报字 (2016)第199B 号和大正海地人评报字(2016)第200B 号)，交易标的账面值为 10,336.02 万元，评估值为10,296.02 万元。

四、本次交易最终定价

根据交易双方2016 年6 月22 日签订的《股权转让协议》之约定，依据北京 大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告，经交易双方共同商定，本次交易 最终定价为16.50 亿日元（含股权转让税）（折合人民币约：1.01 亿元）

五、对公司的影响

1、合力泰此次收购是其实施智能终端行业布局战略的重要组成部分，收购 珠海晨新股权符合公司的发展战略。

2、本次收购珠海晨新100%股权行为，出发点是收购珠海晨新公司的生产设 备等固定资产，以及熟练技术人员，为了便于操作，根据双方达成的共识，最终 采取收购100%标的公司股权的方式实现。

3、本次投资股权将持续提升公司未来在智能终端产业的核心竞争力并拓宽 公司的产品系列。

4、通过收购标的公司，公司获得了智能终端TFT 面板的切割、工艺、生产

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技术的同时，有助于公司解决核心资源TFT 面板的来源，能够满足公司智能终端 产业快速增长的要求，是公司推进纵深产业布局的重要措施。

六、存在的风险及解决对策

• 1、本次交易的最终完成尚需取得中国大陆、香港地区主管机关及其他有权

• 审批部门的核准或备案。

• 2、本次交易完成后，公司能否迅速实现交易前预期的协同效应，存在不确

• 定性，标的公司存在短期亏损的风险。双方在制定合作计划时，已充分认识到两 家企业的文化差异，并积极采取措施规避可能出现的问题。

• 3、标的资产面临技术落后的风险，电子行业技术日新月异，标的资产如果

• 技术研发、更新不及时将面临被淘汰的风险。

七、备查文件

• 1、瑞华鲁审字[2016]第37020076 号审计报告。

• 2、大正海地人评报字(2016)第199B 号和大正海地人评报字(2016)第200B

• 号评估报告。

  • 3、《股权转让协议》和《关于股权转让协议的补充备忘录》。

  • 特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

2016 年6 月23 日

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