Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

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关于合力泰科技股份有限公司 发行股份购买资产募集配套资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告

瑞华核字 [2016]37020038 号

合力泰科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的合力泰科技股份有限公司（以下简称 “ 合力泰 ” ） 截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于发行股份购买资产募集配套资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

—— 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，编制《董事会关于发行股份购买资产募集配套资金年度存放与 实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是合力泰董事会的责任。我 们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于发行股份购买资产募集配 套资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于发行股份购买 资产募集配套资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获 取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相 关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。

我们认为，合力泰截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于发行股份购

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买资产募集配套资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照 —— 中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有 关规定编制。

本鉴证报告仅供合力泰科技股份公司 2015 年年度报告披露之目的使用，不 得用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一六年四月二十四日

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合力泰科技股份有限公司

关于发行股份购买资产募集配套资金年度存放与实际使用情况的专项报告

合力泰科技股份有限公司 董事会关于发行股份购买资产募集配套资金年度存放与实际使 用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，合力泰科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ） 董事会编制了截至 2015 年 12 月 31 日止发行股份购买资产募集配套资金年度存 放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

一 （ ） 实际募集配套资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2146 号文核准，公司于 2015 年 10 月 28 日向特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股） 68,552,971.00 股， 每股发行价格为人民币 12.90 元。计人民币 884,333,325.90 元 ， 扣除发行费用 29,530,000.00 元后，募集资金净额为人民币 854,803,325.90 元 ， 上述资金于 2015 年 10 月 28 日到位 ， 业经瑞华会计师事务所有限公司验证并出具瑞华验字 【2015】 第 37020009 号验资报告 。 具体款项存放情况如下 ：

金额单位 ： 人民币元

金融机构名称	账 号	汇入金额
中国农业银行沂源县支行	15250101040020169	562,803,325.90
	15250101040020151	240,000,000.00
	15250101040020177	52,000,000.00
合 计		854,803,325.90

（ 二 ） 募集配套资金使用和结余情况

截止 2015 年 12 月 31 日 ， 公司本年度使用募集资金 835,969,205.90 元 ， 累计使用 募集资金 835,969,205.90 元 ， 募集资金产生的利息收入 413,737.77 元，实际结余 19,247,857.77 元 。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集配套资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券 法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等规定，本公司制订了《合力泰科技股份有限公

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合力泰科技股份有限公司 关于发行股份购买资产募集配套资金年度存放与实际使用情况的专项报告

司募集资金使用管理办法》。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。 2015 年 11 月 06 日，本公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 保荐机构 ” 或 “ 国泰君安 ” ）分别与中国农业银行沂源县支行签署了《募集资金三方 监管协议》，并予以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异。

本公司根据 《 合力泰科技股份有限公司募集资金使用管理办法 》 的要求 ， 对募集资金的使用设置了严格的审批手续 ， 以保证专款专用 。《 合力泰科技股份 有限公司募集资金使用管理办法 》 和 《 募集资金三方监管协议 》 均得到有效执行 ， 截止 2015 年 12 月 31 日 ， 公司的募集资金管理不存在违规行为 。

（ 二 ） 募集配套资金专户存储情况

2015 年 4 月 21 日，本公司召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，明确 本次发行股份购买资产并募集配套资金主要用于用于支付购买深圳市比亚迪电 子部品件有限公司、深圳业际光电有限公司和东莞市平波电子有限公司的 100% 股权的现金对价。并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。

截止 2015 年 12 月 31 日 ， 本公司募集资金专户存储情况如下 ：

金融机构名称	账 号	余额
中国农业银行沂源县支行	15250101040020169	372,497.05
	15250101040020151	18,873,120.72
	15250101040020177	2,240.00
合 计		19,247,857.77

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司 2015 年度募集配套资金的实际使用情况请见附表。

四 、 非公开发行募集配套资金变更情况的说明

2015 年度，公司不存在变更非公开发行募集配套资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集配套资金使用的情况。

合力泰科技股份有限公司董事会 二○一六年四月二十四日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2015 年度

编制单位：合力泰科技股份有限公司

金额单位：人民币元

编制单位：合力泰科技股份有限公司	编制单位：合力泰科技股份有限公司	编制单位：合力泰科技股份有限公司	2015年度	2015年度					金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金总额			854,803,325.90		本年度投入募集资金总额				835,969,205.90
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				835,969,205.90
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投 资进度 （%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、支付购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司 现金对价	否	562,803,325.90	562,803,325.90	562,803,685.90	562,803,685.90	不适用	不适用	135,744,442.83	否	否
2、支付购买深圳业际光电有限公司现金对价	否	240,000,000.00	240,000,000.00	221,165,160.00	221,165,160.00	不适用	不适用	67,229,699.26	是	否
3、支付购买东莞市平波电子有限公司现金对价	否	52,000,000.00	52,000,000.00	52,000,360.00	52,000,360.00	不适用	不适用	26,037,656.90	是	否
承诺投资项目小计		854,803,325.90	854,803,325.90	835,969,205.90	835,969,205.90
超募资金投向
1、
…
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
…
超募资金投向小计
合计		854,803,325.90	854,803,325.90	835,969,205.90	835,969,205.90
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				深圳市比亚迪电子部品件有限公司未完成业绩承诺利润数，原因如下：①部分战略客户对该公司供 应商资格进行重新认证的影响；②重组过渡期企业经营战略和运营管理“中空”的的影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				截止2015年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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