Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 22, 2016

合力泰科技股份有限公司

关于非公开发行募投项目效益与前两次重大资产重组

承诺效益区分核算的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

目前，合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“合力泰”） 向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票正 处于审核阶段。根据相关审核要求，现将公司本次非公开发行募投项目的相关事 项公告如下：

一、本次募集资金投资项目可以与公司原有产能进行效益区分

本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过 280,000 万元，扣除发行费用 后全部投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金投入金额（万元）
1	智能终端及触显一体化模组项目	95,600	95,000
2	生物识别模组项目	82,116	82,000
3	电子纸模组及其产业应用项目	57,490	57,000
4	补充流动资金项目	46,000	46,000
合计		281,206	280,000

其中，智能终端及触显一体化模组项目、生物识别模组项目、电子纸模组及 其产业应用项目三个募投项目均由子公司江西合力泰负责实施。

（一）本次募投项目对江西合力泰的利润承诺期内生产经营影响较小

根据文开福等十五名交易对方与公司签署《盈利预测补偿协议》及其补充协 议，江西合力泰的利润承诺与补偿期间为 2013 年 7-12 月和 2014-2016 年度。 2016 年为江西合力泰利润承诺的最后一个年度。

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本次募投项目的实施主体为江西合力泰，募投项目的建设期预计为 2 年。由 于本次募集资金预计在 2016 年中期募集到位，本次募投项目预计到 2017 年底 才能建成投产， 2016 年度将是募投项目的建设前期，因而本次募投项目在 2016 年度预计难以产生效益。因此，本次募投项目对江西合力泰的利润承诺期生产经 营影响较小。

（二）本次募投项目不会对部品件公司、业际光电、平波电子的利润 承诺产生影响

公司 2015 年重大重组的标的公司部品件公司、业际光电、平波电子均为独 立的法人主体，具有独立的财务核算体系。本次募投项目的实施主体均为江西合 力泰，因此，本次募投项目的实施不会对部品件公司、业际光电、平波电子的利 润承诺产生影响。

（三）本次募投项目可以单独进行财务核算

1 、本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，本次非公开发行 募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，因此暂未使用的募集资金 存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算 该项收入。该项收入不计入江西合力泰 2014 年重大资产重组的承诺效益中。

2 、公司建立了完善的内部控制管理体系，对于不同的产品实行事业部制管 理，并对每个事业部的业绩进行独立核算。针对本次募投项目，江西合力泰将设 立专门的事业部负责各个募投项目的实施，针对每个募投项目将分别建设专门的 车间和生产线，在物理空间上与公司原有产能保持相对独立，并对募投项目相关 的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，确保各个募投项目的 收入、成本、费用可以独立与江西合力泰原有产能进行核算。

3 、本次募投项目的产品与江西合力泰及公司其他产品存在明显差异，可以 进行明确区分。

智能终端及触显一体化模组项目是对现有触显一体化模组项目的升级。本次 募投项目主要生产 3D 盖板玻璃及曲面贴合产品，与公司原有的触显一体化模组 项目生产的普通全贴合产品在外观上具有明显差异，其生产设备、原材料也将与 公司现有产品拉开明显差距，因而其产生的收入可以与公司原有产能明显区分， 其对应的成本、费用也能独立进行核算。

生物识别模组项目和电子纸模组及其产业应用项目则是公司研发并推出的

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全新产品，其生产设备、产品形态、原材料等均与公司原有产品存在显著的差异， 因此，其产生的收入及其对应的成本、费用均能准确独立核算。

综上所述，本次募投项目产生的收入、成本、费用均能独立进行核算，其未 来产生的效益可以与公司原有产能进行效益区分。

（四）内部控制制度保障

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的 要求，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金设立专户存储、募集资 金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的 说明与规定，在制度上保障了本次募集资金的规范使用。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交 易所有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，单独开设募集资金专项账户， 募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或 用作其他用途；签订《三方监管协议》，并按协议约定规范使用并接受保荐机构 监督；同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并及时履行董 事会和股东大会审批程序和信息披露义务。

（五）审计机构对募集资金使用情况的审计程序及意见

根据发行人的《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于董事会 决定的专项账户，且该专项账户独立于前两次重大资产重组募集配套资金所存放 的专项账户。

会计师取得发行人的财务核算制度和内控制度，对其重要内控流程进行测试， 对前两次重大资产重组募集配套资金投资项目进行了检查，确认发行人可以按照 自身财务核算制度和内控制度的要求，对本次发行的募集资金的存放和使用情况， 与前两次重大资产重组募集配套资金的存放和使用情况，能够分别独立核算。

为对本次募集资金使用带来的效益与前次重大资产重组产生的效益进行有 效区分，未来期间每个会计年度，会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定 执行审计工作，通过核查收入、成本、应收、应付等专项账户的设立与会计记录， 验证其核算准确、及时、完整等程序，对本次募投项目及前两次重大资产重组的 利润承诺及实现情况进行核查，对本次发行募集资金的存放与使用情况进行审计， 查验本次发行的募集资金是否按照既定的用途使用，并对盈利预测实现情况出具 专项审核意见。

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（六）保荐机构和会计师核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：本次募集资金投资项目实施主体均为江西 合力泰，与发行人 2015 年度收购的三家标的公司不存在重合，不影响其利润承 诺期内的生产经营；上市公司通过有效的内部控制制度和财务核算，可以对江西 合力泰本次募集资金投资项目与其原有产能进行效益区分，可以通过相应审计程 序使得本次募集资金投资项目与江西合力泰原有产能效益区分合理可行，发行人 不存在利用本次募集资金产生的效益增厚前次重组承诺效益的情形。

二、本次补充流动资金可以与前募及本次募投项目进行效益区分，不 会增厚其承诺效益

（一）本次补充流动资金的使用采取 “ 有偿使用原则 ” 进行核算和区分

本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过 280,000 万元，扣除发行费用 后拟使用 46,000 万元用于补充流动资金。用于补充流动资金的募集资金将存放 于董事会决定的专户进行集中管理，用于公司主营业务发展。

对于补充流动资金的募集资金可能用于前两次重组标的公司、前次募投项目 及本次募投项目的情形，公司针对补充流动资金的募集资金确定了有偿使用原则。 对于前两次重组的标的公司，首先利用其自身的留存收益满足内生性增长的资金 需求。

如果需要上市公司进行资金投入的：

1 、如果通过股权增资方式投入，将通过参照同期银行贷款利率及使用期限 模拟资金利息，并对重组标的公司或募投项目实现的经营利润进行相应扣减核算；

2 、如果以债权借款方式投入，亦将通过参照同期银行贷款利率及使用期限 进行利息结算，并将相应的利息成本计入标的公司或募投项目的利润核算。

综上，本次补充流动资金的使用通过采取“有偿使用原则”，对前次募投项 目、本次募投项目以及发行人重组收购的各标的公司的经营效益的影响可以准确 核算和区分，不存在通过补充流动资金增厚相关效益承诺的情形。

（二）保荐机构和会计师核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人对于本次补充流动资金的使用采取“有偿使

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用原则”，对资金使用主体或募投项目参照同期银行贷款利率及使用期限模拟资 金利息并扣减相应成本；该等核算方式可以准确核算和区分对前次募投项目、本 次募投项目以及发行人重组收购的各标的公司的经营效益的影响，发行人不存在 通过补充流动资金增厚相关效益承诺的情形。

合力泰科技股份有限公司

董事会

2016 年 2 月 23 日

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