Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 3, 2015

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2015-134

合力泰科技股份有限公司

关于公司全资子公司江西合力泰产业基金（一期）的 进展及设立产业基金（二期）的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、本次对外投资的资金来源于自有资金，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》等规定，本次交易属于董事会审批权限范畴，不涉及关联 交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、在协议签订及履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化 都将影响协议的签订及履行，敬请投资者注意风险。

一、产业基金（一期）的进展情况

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014 年10 月8 日召开 了第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司全资子公司江西合力泰科技有 限公司与深圳长润联合资产管理有限公司合作设立产业基金的议案》，同意公司 全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称：江西合力泰）与深圳长润联合 资产管理有限公司（以下简称：长润资产）签订《深圳合泰长润智能穿戴一期产 业投资企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称：产业基金（一期））。江西合 力泰作为有限合伙人（LP）认缴出资额人民币3000 万元，长润资产作为普通合 伙人（GP）认缴出资额人民币300 万元。具体详见公司于2014 年10 月9 日在《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于公司 全资子公司江西合力泰与深圳长润联合资产管理有限公司合作设立产业基金的 公告》。

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近日，公司接到长润资产通知，产业基金（一期）募集已达预期效果，进 入管理期，不接受新资金和新项目。由于江西合力泰的资金使用安排以及产业基 金（一期）已完成募集，江西合力泰该认缴部分并未出资。江西合力泰拟将产业 基金（一期）认缴出资的3000 万元转投至产业基金（二期）。

二、设立产业基金（二期）的概述

为借助专业投资机构放大公司的投资能力，加快公司发展扩张的步伐，同 时分享快速发展的并购投资市场的回报，公司全资子公司江西合力泰拟使用自有 资金3000 万元参与设立深圳合泰长润智能穿戴二期投资企业（有限合伙）（暂定 名，最终以工商注册为准，以下简称“产业基金（二期）”）。

产业基金（二期）将在聚焦智能穿戴产业的基础上，扩展关注大数据应用、 车联网、互联网等领域，投资策略围绕合力泰核心业务进行产业布局，致力于服 务公司的并购成长，推动公司价值创造。通过本次投资，公司将借力产业基金（二 期），实现在并购投资中合理运用杠杆，实现投资回报，进一步推动公司健康、 快速成长。

本事项不涉及关联交易，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号： 风险投资》规定的风险投资，上述事项已于2015 年12 月3 日经公司四届董事会 第三十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

三、相关方基本情况介绍

1、江西合力泰科技有限公司

名称：江西合力泰科技有限公司

住所：江西省吉安市泰和县工业园区

董事：文开福、金波、陈贵生

注册资本：人民币23,100 万元

经营范围：新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、 主板、方案、背光、外壳、电子元器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、 家电控制设备及配件、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发 和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；从事货物、技术进出口业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系说明：江西合力泰科技有限公司为公司全资子公司。

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2、深圳长润联合资产管理有限公司

名称：深圳长润联合资产管理有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福华路399 号中海大厦808 号 注册资本：人民币1,000 万元

关联关系说明：深圳长润联合资产管理有限公司与江西合力泰及公司不存 在关联关系。

其他说明：深圳长润联合资产管理有限公司是深圳长润资产管理有限公司 专为管理本产业基金而成立的控股子公司。

四、协议的主要内容

1、投资金额

产业基金（二期）的拟募资总额为人民币20,000 万元。

具体情况如下：

			认缴出资额 （万元）	所占比例 （%）
序号	合伙人类型	合伙人名称/姓名
1	普通合伙人	深圳长润联合资产管理有限公司	600	3.00
2	有限合伙人	江西合力泰科技有限公司	3,000	15.00
3		长润资产指定的投资者	16,400	82.00
合计			20,000	100

如在产业基金（二期）合伙期限内产业基金（二期）之有限合伙人发生变化 则应作相应修改，并办理相应的变更登记手续。执行事务合伙人依本条获得授权 自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

执行事务合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住 所、认缴出资额、实缴出资额及执行事务合伙人认为必要的其他信息；执行事务 合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

2、经营期限

产业基金（二期）自营业执照签发之日起成立，合伙期限为五年。其中投资 期三年。投资期满后产业基金不再寻找及投资新的投资项目。

根据产业基金（二期）之实际经营情况，经合伙人会议审议通过，产业基金

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（二期）可根据实际情况延长合伙期限。执行事务合伙人依本条获得授权自行签 署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

3、投资领域

（1）产业基金（二期）将围绕江西合力泰主业发展，投资领域主要为智能 穿戴产业。投资对象首选符合江西合力泰的发展战略和并购投资方向的企业，以 实现江西合力泰主营业务的转型及发展。

（2）其他限制

不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）等； 不得对外贷款及担保；

不得用于赞助、捐赠等支出；

不得开展可能导致合力泰违反中国证监会或深圳证券交易所规定的投资或 其他业务经营活动。

4、基金运营基本方案

（1）投资决策：合伙人会议为产业基金（二期）的最高权力机构，由执行 事务合伙人召集并主持。执行事务合伙人设立投资决策委员会。投资决策委员会 由5 名委员组成，成员人选由长润资产及江西合力泰委派；其中，长润资产委派 3 名，合力泰委派2 名，产业基金（二期）所有投资及退出决策均需由4 名以上 （含4 名）的委员通过方能执行。

（2）基金管理费用：在产业基金（二期）合伙期限内，产业基金（二期） 按管理费计算基数的2%/年支付管理费。管理费计算基数为全体合伙人总实缴出 资额扣减该计费期起算之前已退出项目的原始投资成本，各合伙人按照各自实缴 出资额在总实缴出资额中所占比例承担管理费，管理费从全体合伙人的实缴出资 中支付。

（3）收益分配：产业基金（二期）取得的现金收入（现金收入包括但不限 于利息、股息、债息、红利、股权转让所得、股票出售所得等）扣除产业基金（二 期）应直接承担的费用后，由全体合伙人按其在该项目中的实缴出资比例分配。 普通合伙人不收取业绩表现费。

（4）基金退出：产业基金（二期）的资产达到各方约定的退出条件后，将 按照《深圳合泰长润智能穿戴二期投资企业（有限合伙）之合伙协议》合伙协议

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的约定实现退出。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司全资子公司江西合力泰通过产业投资的方式能够加快自身的产业布局 与发展，同时也可以培养一批优质项目企业，形成较为成熟且具有合力泰特色的 产业投资模式。

公司本次投资是为了今后的优质并购做准备。在并购实施前存在一定的战略 决策风险及并购目标选择失误的风险。同时，在企业并购实施过程中也同样存在 着信息不对称和资金财务风险等操作性风险。江西合力泰此次拟对外投资不超过 3,000 万元人民币，资金来源为公司自有资金，对江西合力泰公司财务及经营状 况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本投资项目符合公司长期产业化布局的发展目标，通过与优秀基金管理公司 的合作，能够给公司带来良好的资金环境，使公司快速成长。

六、备查文件

• 1、《公司第四届董事会第三十三次会议决议》。

• 2、《深圳合泰长润智能穿戴二期投资企业（有限合伙）之合伙协议》。 特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

2015 年12 月4 日

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