Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 16, 2015

国泰君安证券股份有限公司 关于合力泰科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

实施情况的独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

二〇一五年十一月

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1

独立财务顾问声明

国泰君安证券股份有限公司接受合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力 泰”、“公司”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立 财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。

1 、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3 、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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2

释义

公司、上市公司、合 力泰	指	合力泰科技股份有限公司
江西合力泰	指	江西合力泰科技有限公司，上市公司全资子公司
比亚迪、比亚迪股份	指	比亚迪股份有限公司，为一家在深圳证券交易所和香港联合交易 所上市的公司
比亚迪锂电池	指	深圳市比亚迪锂电池有限公司，系比亚迪股份全资子公司
比亚迪电子	指	比亚迪电子(国际)有限公司，2007年12月由比亚迪股份分拆其下 属的结构件生产、手机设计及整机组装业务于香港联合交易所主 板独立上市
部品件公司、部品件	指	深圳市比亚迪电子部品件有限公司
业际光电	指	深圳业际光电股份有限公司
平波电子	指	东莞市平波电子有限公司
标的资产、目标资 产、交易标的	指	部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权
标的公司、目标公司	指	部品件公司、业际光电和平波电子三家公司
今玺投资	指	深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
以诺投资	指	张家港以诺创业投资企业（有限合伙）
业际壹号	指	深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际贰号	指	深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际叁号	指	深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际伍号	指	深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
冠誉投资	指	东莞市冠誉投资发展有限公司
长颐海德	指	深圳长颐海德投资企业（有限合伙）
深圳长润	指	深圳长润资产管理有限公司
交易对方	指	比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有 限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深 圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、 易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、李林波、东莞 市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙） 和李林聪共十八方
本次交易、本次重	指	合力泰向比亚迪股份等十八名交易对方发行股份及支付现金购买

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3

组、本次重大资产重 组		其持有的部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权；同时 向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%
文开福及其一致行动 人	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小 利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司和泰和县易泰投资有限公 司
报告书	指	《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	合力泰与三家标的公司全体股东分别签署的《战略合作暨非公开 发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份及支付 现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	合力泰与比亚迪股份、业际光电全体股东、平波电子全体股东分 别签署的《利润补偿协议》和《盈利预测补偿协议》
评估基准日	指	2014年12月31日
审计基准日	指	2015年3月31日
定价基准日	指	合力泰第四届第十六次董事会会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《交易规则》	指	《深圳证券交易所交易规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰 君安	指	国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格
瑞华、会计师、瑞华 会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
环球律师、律师	指	北京市环球律师事务所
大正海地人、评估机 构	指	北京大正海地人资产评估有限公司
报告期	指	2013年度、2014年度和2015年1-3月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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4

一、本次重大资产重组方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子 部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司以及东莞市平波电子有限公司的 100% 股权。同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25% 。募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价以及与本次交易相关 的税费。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方以具有证券期货相关业务 资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础协商 确定部品件公司、业际光电和平波电子的 100% 股权最终交易作价分别为 23 亿 元、 9.60 亿元和 2.60 亿元。

合力泰拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体 支付对价情况如下：

序 号	交易对方	持有标的 公司股份 比例	交易对价 （元）	股份对价		现金对价（元）
				对价（元）	股份数（股）
部品件公司股东：
1	比亚迪	100.00%	2,300,000,000	1,725,000,000	179,127,725	575,000,000
合计		100.00%	2,300,000,000	1,725,000,000	179,127,725	575,000,000
业际光电全体股东：
2	黄晓嵘	27.11%	260,256,000	208,204,800	21,620,436	52,051,200
3	李爱国	24.21%	232,416,000	185,932,800	19,307,663	46,483,200
4	林洁如	14.00%	134,400,000	107,520,000	11,165,109	26,880,000
5	今玺投资	11.80%	113,280,000	58,767,982	6,102,594	54,512,018
6	以诺投资	5.98%	57,408,000	29,782,418	3,092,670	27,625,582
7	业际壹号	4.57%	43,896,960	35,117,568	3,646,684	8,779,392
8	业际贰号	4.05%	38,880,000	31,104,000	3,229,906	7,776,000

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5

9	刘清华	2.84%	27,264,000	21,811,200	2,264,922	5,452,800
10	杜海滨	1.78%	17,088,000	13,670,400	1,419,563	3,417,600
11	易鸿芳	1.65%	15,840,000	12,672,000	1,315,887	3,168,000
12	贺路	0.82%	7,872,000	6,297,600	653,956	1,574,400
13	业际叁号	0.68%	6,518,400	5,214,720	541,507	1,303,680
14	业际伍号	0.51%	4,880,640	3,904,512	405,452	976,128
合计		100%	960,000,000	720,000,000	74,766,349	240,000,000
平波电子全体股东：
15	李林波	52.82%	137,337,720	109,870,176	11,409,156	27,467,544
16	冠誉投资	25.12%	65,312,000	52,249,600	5,425,711	13,062,400
17	长颐海德	20.00%	52,000,000	41,600,000	4,319,833	10,400,000
18	李林聪	2.06%	5,350,280	4,280,224	444,467	1,070,056
合计		100%	260,000,000	208,000,000	21,599,167	52,000,000
全部合计			3,520,000,000	2,653,000,000	275,493,241	867,000,000

（二）发行股份募集配套资金

为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333 万元， 未超过本次交易总额的 25% ，主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费 及中介机构费用等，以提高整合绩效。本次交易完成后，上市公司将直接持有 部品件公司、业际光电和平波电子的 100% 股权。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份 募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产部分的实施。

二、本次重大资产重组的决策程序和批准文件

（一）本次交易已履行的内部决策程序

1 、 2015 年 2 月 12 日，比亚迪董事会审议通过本次发行股份及支付现金购 买部品件公司 100% 股权的方案。

• 2 、 2015 年 2 月 12 日，业际光电董事会审议通过本次发行股份及支付现金

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购买业际光电 100% 股权的方案； 2015 年 3 月 5 日，业际光电股东大会审议通 过本次发行股份及支付现金购买业际光电 100% 股权的方案。

3 、 2015 年 2 月 12 日，平波电子股东会审议通过本次发行股份及支付现金 购买平波电子 100% 股权的方案。

4 、 2015 年 2 月 12 日，合力泰召开第四届十六次董事会，审议通过了发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。

5 、 2015 年 2 月 12 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股 份及支付现金购买资产框架协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开 发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》；合力泰与平 波电子全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈 利预测补偿协议》；

6 、 2015 年 4 月 3 日，合力泰召开第四届十八次董事会，审议通过了发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。

7 、 2015 年 4 月 3 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股 份及支付现金购买资产协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发行 股票及支付现金购买资产协议》；合力泰与平波电子全体股东签署了《非公开发 行股票及支付现金购买资产协议》。

8 、 2015 年 4 月 7 日，比亚迪召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司 100% 股权的议案。

9 、 2015 年 4 月 20 日，合力泰召开 2014 年度股东大会审议通过了本次交 易的相关议案。

10 、 2015 年 6 月 25 日，合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。

（二）本次交易已履行的外部审批程序

1 、 2015 年 5 月 26 日，本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断 审查。

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2 、 2015 年 9 月 18 日，中国证监会出具了《关于核准合力泰科技股份有限 公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ( 证监 许可 [2015]2146 号 ) ，核准本次交易。

综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，合力泰和重组方所签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施 的法定条件。

三、本次重组相关资产过户或交付情况

（一）本次交易所涉资产交割情况

本次重组标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的 100% 股权。

2015 年 9 月 25 日，平波电子完成 100% 股权转让给合力泰的工商变更登记 手续。

2015 年 9 月 30 日，部品件公司完成 100% 股权转让给合力泰的工商变更登 记手续。

2015 年 10 月 9 日，业际光电组织形式由股份有限公司变更为有限责任公 司，业际光电的公司名称亦相应变更为“深圳业际光电有限公司”。 2015 年 10 月 15 日，业际光电完成 100% 股权转让给合力泰的工商变更登记手续。

截至本意见出具之日，合力泰享有与标的资产相关的一切权利、权益和利 益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的公司现有的股权结 构如下：

序号	公司名称	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	部品件公司	合力泰	40,000	100%
2	业际光电	合力泰	10,000	100%
3	平波电子	合力泰	6,260.6815	100%

（二）本次交易所涉负债交割情况

本次重组的交易标的为部品件公司、业际光电和平波电子的 100% 股权，不

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涉及相关债权、债务的转移情况。

（三）标的资产期间损益的归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在评估基准日至实际 交割日期间的盈利归重组后上市公司享有，亏损由交易对方承担，具体承担方 式为以现金方式向上市公司补足。定价基准日（ 2014 年 12 月 31 日）至本次重 组交割日，标的资产实现盈利，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标 的公司上述期间收益归上市公司所有。

（四）验资情况

瑞华对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2015 年 10 月 16 日出 具了瑞华验字 [2015]37020007 号《验资报告》。经瑞华审验，截至 2015 年 10 月 15 日，合力泰已实际收到比亚迪股份等十八方以其持有的深圳市比亚迪电子 部品件有限公司 75% 股权、深圳业际光电有限公司 75% 股权、东莞市平波电子 有限公司 80% 股权作价出资缴纳的新增注册资本 275,493,241.00 元。

（五）本次股份发行登记事项的办理状况

2015 年 10 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行股份认购资产总计发行的 275,493,241 股人民币普通股（ A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股 东名册。 2015 年 10 月 26 日，本次发行股份购买资产的新增股份上市流通。

四、发行股份募集配套资金情况

（一）申购报价情况

合力泰和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书 202 份，其中，发 行人前 20 大股东 20 家，证券投资基金管理公司 33 家，保险机构投资者 12 家， 证券公司 21 家，私募、其他机构及个人投资者 116 家。 2015 年 10 月 22 日 9:00-12:00 ，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 32 单申购报价单，其中有效申购 31 单。

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（二）定价及配售情况

本次配售采取 “ 价格优先、认购金额优先、认购时间优先 ” 的原则。申购报价 结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档， 按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购 金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价 单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。

根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 68,552,971 股人民币普通股，发行价格为 12.90 元 / 股，高于本次非公开发行的底价。本次 发行的投资者获配具体情况如下：

序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）	锁定期(月)
	宁波市星通投资管理有限公 司
1		11,627,906	149,999,987.40	12
2	柏会民	6,860,465	88,499,998.50	12
3	申万菱信基金管理有限公司	6,976,744	89,999,997.60	12
4	泓德基金管理有限公司	6,860,465	88,499,998.50	12
5	西南证券股份有限公司	6,860,465	88,499,998.50	12
6	诺安基金管理有限公司	7,635,658	98,499,988.20	12
7	平安大华基金管理有限公司	7,751,937	99,999,987.30	12
	广西铁路发展投资基金(有 限合伙)
8		6,976,744	89,999,997.60	12
	浙江浙商证券资产管理有限 公司
9		7,002,587	90,333,372.30	12
	合计	68,552,971	884,333,325.90	-

在入围的 9 家投资者中，基金公司获配股数 29,224,804 股、获配金额 376,999,971.60 元，占发行总量 42.63% ；证券公司获配股数 6,860,465 股、获 配金额 88,499,998.50 元，占发行总量 10.01% ；私募及其他投资者获配股数 25,607,237 股、获配金额 330,333,357.30 元，占发行总量 37.35% ；个人投资 者获配股数 6,860,465 股、获配金额 88,499,998.50 元，占发行总量 10.01% 。

本次入围的 9 家投资者中，宁波市星通投资管理有限公司、广西铁路发展投 资基金 ( 有限合伙 ) 属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督

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管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定 的私募投资基金，均在规定时间完成管理人登记备案程序。浙江浙商证券资产管 理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、平安大华基 金管理有限公司、西南证券股份有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品的，均在规定时间完成私募产 品登记备案程序。

（三）缴款情况

独立财务顾问（主承销商）于 2015 年 10 月 23 日向所有获配投资者发送缴 款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2015 年 10 月 27 日 17:00 时 前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止 2015 年 10 月 27 日 17:00 ，独立 财务顾问（主承销商）收到 9 家获配投资者的全部申购补缴款。

本次非公开发行最终获得配售的投资者共 9 家，均为本次认购邀请文件发送 的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行数量为 68,552,971 股，募集 资金总额为 884,333,325.90 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监 许可 [2015] 2146 号文规定的上限。

（四）验资情况

截至 2015 年 10 月 27 日，宁波市星通投资管理有限公司等 9 名投资者已足 额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。瑞华会 计师事务所于 2015 年 10 月 28 日出具了瑞华验字 [2015] 第 37020008 号《验资 报告》。根据该报告，截至 2015 年 10 月 27 日止，国泰君安指定的银行账户已 收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 884,333,325.90 万元。

2015 年 10 月 28 日，瑞华会计师出具了瑞华验字 [2015] 第 37020009 号《验 资报告》。根据验资报告，截至 2015 年 10 月 28 日止，公司实际非公开发行人 民币普通股 68,552,971 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 12.90 元，应 募集资金总额 884,333,325.90 元，减除发行费用人民币 40,774,046.21 元后， 募集资金净额为 843,559,279.69 元。其中，计入股本人民币 68,552,971.00 元，

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计入资本公积人民币 775,006,308.69 元。

（五）本次发行新增股份登记情况

2015 年 11 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，公司向配套融资发行对象总计发行的 68,552,971 股人 民币普通股（ A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本独立财务顾问认为，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产 的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存 在重大差异。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司未对上市公司 董事、监事及高级管理人员做出调整，亦未对其他相关人员做出调整。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资 产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存 在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。

八、相关协议及承诺的履行情况

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（一）协议履行情况

就本次重组，上市公司与重组方签署了《战略合作暨非公开发行股份及支付 现金购买资产协议》、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。为保障上市 公司股东利益，上市公司与交易对方分别签署了《利润补偿协议》和《盈利预测 补偿协议》。

就本次发行股份募集配套资金，上市公司与配套融资发行对象分别签署了《股份认购 协议》。

截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按 照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）承诺履行情况

1、关于合法持有标的公司股权等事项的承诺

全体交易对方承诺：

“承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事权利能力的自然人及 中华人民共和国境内合法存续的企业主体，承诺人系拥有与上市公司签署本次重 大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格，企业主体不 存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形；

目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，承诺人已 经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

承诺人合法持有目标公司的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代 持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利， 亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人 保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况；

承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让目标公司 股权的限制性条款；

承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让目标公司股权的

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诉讼、仲裁或纠纷；

截至本承诺函出具之日，承诺人与上市公司及其股东以及董事、监事或高级 管理人员不存在任何关联关系；

截至本承诺函出具之日，承诺人未向上市公司推荐任何董事、监事或高级管 理人员；

除非事先得到上市公司的书面同意，承诺人保证采取必要措施对本次重大资 产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；

承诺人保证，如承诺人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，承 诺人承担因此给上市公司及 / 或其他承诺人造成的一切损失（含直接损失和间接 损失）。 ”

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

2、关于提供材料真实、准确、完整的承诺

全体交易对方承诺：

“承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、 评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和 文件（包括但不限于本公司及目标公司的相关信息和文件），承诺人保证为本次 重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，如果因此给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将 依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让承诺人在该上市公司拥有权益的股份。 ”

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

3、关于无违法违规行为的承诺

交易对方中比亚迪等 9 名企业承诺：

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14

“承诺人为中华人民共和国境内合法存续的主体，承诺人系拥有与上市公 司签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资 格，不存在法律、法规和合伙人协议规定需要终止的情形；

承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；

承诺人及其主要管理人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前 述重大民事诉讼或仲裁；

承诺人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3 年 亦不存在严重的证券市场失信行为；

承诺人及其实际控制人 / 控股股东、所控制的企业、董事、监事、高级管理 人员未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最 近 36 个月内亦未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，承诺人 已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出 资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； ”

交易对方中黄晓嵘等 9 名自然人承诺：

承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事权利能力的自然人，承 诺人系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权 利义务的合法主体资格；

承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；

承诺人最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生 与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或 仲裁；

承诺人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3 年 亦不存在严重的证券市场失信行为；

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承诺人未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近 36 个月内亦未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，承诺人 已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出 资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 ”

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

4、关于股份锁定的承诺

黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿 芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等 14 位交易对方 承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市首日起 36 个月内， 承诺人不转让其持有的上市公司股份；

比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等 3 位交易对方承诺：承诺人认购的上 市公司本次非公开发行的股份自上市首日起 12 个月内，承诺人不转让其持有的 上市公司股份。

长颐海德承诺：承诺人认购得到上市公司本次非公开发行的股份自上市首 日起 12 个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次向配套融资发行对象发行的股份，自股份上市首日起 12 个月内不得转 让。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 经核查，本独立财务顾问认为：截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺

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人无违反上述承诺的情况。

5、关于标的公司的利润承诺

部品件公司的利润承诺情况：

上市公司与比亚迪股份签署的《利润补偿协议》约定：

“1 、根据大正海地人“大正海地人评报字 (2015) 第 51B 号”资产评估报告列 明的补偿期间内净利润的预测值，部品件公司于 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币 22,570.28 万元、人民 币 23,728.56 万元及人民币 25,107.82 万元。比亚迪股份确认并承诺，部品件公 司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末 累积的预测利润数。

2 、若上述利润补偿期间部品件公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利 润小于本次交易资产评估报告预测利润数，则由比亚迪股份向上市公司进行补 偿。

当年应补偿金额 = （截至当期期末累积预测利润数 - 截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额

补偿期内比亚迪股份可使用持有的上市公司股份进行补偿，每个会计年度比 亚迪股份的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数 = 当年应补偿金额÷本次 发行价格

若比亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补 偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果部品件公 司期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则比亚迪股份将另行补偿，应补偿 股份数 = 应补偿金额÷本次发行价格。若进行补偿时其所持上市公司股份数少于 上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由比亚迪股份以现金形式向上市公司补 足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致

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比亚迪股份持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按 照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（ 1+ 转增或送股比例）。

补偿金额以部品件公司 100% 股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下， 若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于 0 ，则按 0 取值，即已经补偿的 部分不冲回。

本次交易完成后，如比亚迪股份须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈 利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协 议的规定计算比亚迪股份当年应补偿的股份数量及 / 或应补偿的现金数额，并在 董事会决议日后 5 个工作日内通知比亚迪股份并将其持有的该等数量股票进行 锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。比亚迪股份 应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，比亚迪股份应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若比亚迪股份应进行股份补偿但该等股份尚 在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手 续。 ”

业际光电的利润承诺情况：

上市公司与业际光电全体股东签署的《盈利预测补偿协议》约定：

“1 、业际光电全体股东承诺，业际光电 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度 扣除非经常性损益后净利润数分别不低于 6,700 万元、 9,000 万元和 11,600 万 元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内 任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利 润数。

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2 、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于预测利润数，则由业际光电全体股东向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额 = （截至当期期末累积预测利润数 - 截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额

补偿期内业际光电全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度业际光电 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数 = 当年应补偿金额÷本次 发行价格

若业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果目标资产 期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全体股东将另行补偿，并 优先使用股份进行补偿，应补偿股份数 = 应补偿金额÷本次发行价格，若进行补 偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由业际光电全体 股东以现金形式向上市公司补足差额。

在进行补偿时，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、 杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足部 分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。 若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进 行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金 形式补足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 业际光电全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（ 1+ 转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0 ，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如业际光电全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按

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照本协议的规定计算业际光电全体股东当年应补偿的股份数量及 / 或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后 5 个工作日内通知业际光电全体股东并将其持有的 该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。业际光电全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，业际光电全体股东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若业际光电全体股东应进行股份补偿但该等 股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成 注销手续。

若业际光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实 际利润数超过业际光电累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的 30% 为上 限的现金用于奖励业际光电的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管 理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确定后提 交业际光电董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公 司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在业际光电任职的管理团队成员，上述 奖励应于业际光电减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6 个月）计算并支付完成。 ”

平波电子的利润承诺情况：

上市公司与平波电子全体股东签署的《盈利预测补偿协议》约定：

“1 、平波电子全体股东承诺，平波电子 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度 扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于 2,500 万元、 3,000 万元及 3,500 万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间

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内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测 利润数。

2 、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于预测利润数，则由平波电子全体股东向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额 = （截至当期期末累积预测利润数 - 截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额

补偿期内平波电子全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度平波电子 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数 = 当年应补偿金额÷本次 发行价格

若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如目标资产期 末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全体股东将另行补偿，并优 先使用股份进行补偿，应补偿股份数 = 应补偿金额÷本次发行价格，若平波电子 全体股东进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分 由平波电子全体股东以现金形式向上市公司补足差额。

在进行补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行补偿，不足 部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差 额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德以其所持股份进行补偿， 不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补 足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 平波电子全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（ 1+ 转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0 ，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。

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本次交易完成后，如平波电子全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算平波电子全体股东当年应补偿的股份数量及 / 或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后 5 个工作日内通知平波电子全体股东并将其持有的 该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。平波电子全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，平波电子全体股东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若平波电子全体股东应进行股份补偿但该等 股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成 注销手续。

若平波电子在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的实际利润数超过平波电子累计预测利润数，则上市公司同意将超过部分的 30% 为上限的现金用于奖励平波电子的高级管理人员、核心管理人员或其他核心 人员（“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由主要补偿责任人确定， 并提交平波电子董事会审核通过，并在盈利预测补偿期间届满后书面报告上市公 司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在平波电子任职的管理团 队成员，上述奖励应于平波电子减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期 间届满后 6 个月）计算并支付完成。 ”

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺 人无违反上述承诺的情况。

6、关于避免与标的公司同业竞争的承诺

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比亚迪股份及其实际控制人王传福先生承诺：

“对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用股东地位损害 上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对目标公司构成同业竞争的 LCD 、 FPC 和摄像头业务或活动；

承诺人目前并没有直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务；

承诺人作为上市公司 5% 以上股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不 再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与目标公司当前主营业 务相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合 作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托 人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何 与目标公司当前主营业务相同或相近的业务或项目；承诺人及 / 或附属公司将来 若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活 动对目标公司当前主营业务产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞 争：（ 1 ）通过出售将相竞争的业务集中到目标公司；（ 2 ）促使竞争方将其持 有业务转让给无关联的第三方；（ 3 ）在不损害目标公司利益的前提下，放弃与 目标公司存在同业竞争的业务；（ 4 ）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；

凡承诺人及 / 或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 目标公司当前主要生产经营构成竞争的业务，承诺人及 / 或附属公司会将上述商 业机会让予目标公司。无论是由承诺人及 / 或附属公司研究开发的、或与其他企 业合作开发的与目标公司当前生产、经营有关的新技术、新产品，目标公司有 优先受让、生产的权利。承诺人及 / 或附属公司如拟出售其与目标公司当前主要 生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，目标公司均有优先购买的权 利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予目标公司的条件不逊于向 任何独立第三人提供的条件。

承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公 司股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止构成竞争之业务，并采取必要措 施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造 成的一切损失和后果承担赔偿责任；

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承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构 成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号承诺：

“对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及 上市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活 动；

本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没有 直接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；

本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、 父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控 制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形 式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代 理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥 有、管理、控制、投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人 及其近亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼 并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措 施避免同业竞争：（ 1 ）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（ 2 ）促使 竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（ 3 ）在不损害标的公司利益的前 提下，放弃与标的公司存在同业竞争的业务；（ 4 ）任何其他有效的能够避免同 业竞争的措施；

凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或 入股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其 控制的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲 属、其控制的其他企业研究开发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生 产、经营有关的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人 及其近亲属、其控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何 其他资产、业务或权益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或 转让有关资产、业务时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条

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件。

承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期 间，若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要 措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司 造成的一切损失和后果承担赔偿责任；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构 成有效的、合法的、具有约束力的责任。 ”

李林波、李林松、李林聪、郭仁翠承诺：

“对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及 上市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活 动；

本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没有 直接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；

本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、 父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控 制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形 式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代 理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥 有、管理、控制、投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人 及其近亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼 并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措 施避免同业竞争：（ 1 ）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（ 2 ）促使 竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（ 3 ）在不损害标的公司利益的前 提下，放弃与标的公司存在同业竞争的业务；（ 4 ）任何其他有效的能够避免同 业竞争的措施；

凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或 入股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其

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控制的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲 属、其控制的其他企业研究开发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生 产、经营有关的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人 及其近亲属、其控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何 其他资产、业务或权益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或 转让有关资产、业务时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条 件。

承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期 间，若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要 措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司 造成的一切损失和后果承担赔偿责任；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构 成有效的、合法的、具有约束力的责任。 ”

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

7、规范与标的公司关联交易的承诺

比亚迪股份与其实际控制人王传福承诺：

“在本次重大资产重组完成后，除按照重组相关协议约定的以外，承诺人及 其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上 市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决 时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有 关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市 场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

（ 1 ）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或 收费标准确定交易价格；

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（ 2 ）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易 价格确定；

（ 3 ）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

承诺人作为上市公司的股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成交易 的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予 关联方优于市场第三方的利益；

承诺人作为上市公司的股东期间，不会利用股东地位损害上市公司及上市公 司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为关联方期间持续有效 且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市 公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”

黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号承诺：

“在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与标的 公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根 据有关法律、法规、规范性文件及标的公司和上市公司章程的规定履行交易决策 程序，在股东大会对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合标 的公司和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决 策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市场公 开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与标的公司进行交易：

（ 1 ）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或 收费标准确定交易价格；

（ 2 ）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关

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联交易价格确定；

（ 3 ）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

承诺人不谋求与标的公司达成交易的优先权利；不谋求标的公司及其下属企 业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；

承诺人不会通过交易损害标的公司及其股东的合法权益；

承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且黄晓嵘负责标的公司的 日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事 项发生，承诺人承担因此给标的公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”

李林波、李林松、李林聪和郭仁翠承诺：

“在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与目标 公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根 据有关法律、法规、规范性文件及目标公司和上市公司章程的规定履行交易决策 程序，在股东大会对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合目 标公司和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决 策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市场公 开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与目标公司进行交易：

（ 1 ）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或 收费标准确定交易价格；

（ 2 ）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关 联交易价格确定；

（ 3 ）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

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承诺人不谋求与目标公司达成交易的优先权利；不谋求目标公司及其下属企 业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；

承诺人不会通过交易损害目标公司及其股东的合法权益；

承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且李林波负责目标公司的 日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事 项发生，承诺人承担因此给目标公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

8、保证上市公司独立性的承诺

比亚迪股份和王传福承诺：

“保证上市公司资产独立完整：承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完 全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

保证上市公司人员独立： 1 、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人 事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员均专职在上市公司任职并领取薪酬； 2 、向上市公司推荐董事、监事、经理等 高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使 职权作出人事任免决定。

保证上市公司财务独立：保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立 的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公 司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

保证上市公司机构独立：保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证 上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、

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资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的 正常经营活动进行干预。 ”

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

9、保证标的公司独立性的承诺

黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号、李林波、李 林松、李林聪、郭仁翠承诺：

“保证目标公司资产独立完整：承诺人资产与目标公司资产将严格分开，完 全独立经营。承诺人不发生占用目标公司资金、资产等不规范情形。

保证目标公司人员独立： 1 、保证目标公司建立并拥有独立完整的劳动、人 事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在目 标公司任职并领取薪酬； 2 、向目标公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员 人选均通过合法程序进行，不干预目标公司董事会 / 执行董事和股东行使职权作 出人事任免决定。

保证目标公司财务独立：保证目标公司拥有独立的财务会计部门，建立独立 的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证目标公 司能够独立做出财务决策，不干预目标公司的资金使用。

保证目标公司机构独立：保证目标公司依法建立和完善法人治理结构，保证 目标公司拥有独立、完整的组织机构。股东、董事 / 执行董事、监事、总经理等 能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

保证目标公司业务独立：保证目标公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，目标公司具有面向市场自主经营的能力。 ”

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

10、保证标的公司正常生产经营的承诺

比亚迪股份、王传福、黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、 业际伍号、李林波、李林松、李林聪、郭仁翠承诺：

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“在本次重大资产重组协议生效至该协议约定的目标公司股权交割之日，承 诺人保证目标公司正常、有序、合法经营，保证目标公司不进行与正常生产经营 无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，并保证目标公司 不进行非法转移、隐匿资产行为；

承诺人保证目标公司签署的所有协议或合同不存在阻碍目标公司股东转让 目标公司股权的限制性条款；

目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍目标 公司股东转让所持目标公司股权的限制性条款。 ”

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

11、关于或有事项的承诺

比亚迪股份、王传福、黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁 号、业际伍号、李林波、李林松、李林聪、郭仁翠承诺：

“截至 2014 年 12 月 31 日，目标公司除已向上市公司及其为本次重大资产 重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务 机构书面披露的信息以外，不存在以下情形：

1. 目标公司对其他任何单位 / 人应承担的债务；

2. 目标公司为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证担 保、抵押担保、质押担保和留置），或者在目标公司的任何资产上设置任何担保 权益；

3. 目标公司从事或参与其他任何违反中国法律、法规的行为，并最终使目 标公司在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；

4. 目标公司以原告、被告或其他身份已经涉及的其他任何争议金额在人民 币 10 万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使 目标公司遭受重大不利后果的调查、行政程序。

自 2015 年 1 月 1 日至目标公司 100% 股权过户至上市公司名下之日（“交

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割日”）期间，如目标公司发生任何上述事项应及时告知上市公司及其为本次重 大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证 券服务机构并书面披露该等事项具体情形；

如目标公司因任何交割日之前发生的上述事项而受到损失，承诺人将自上 述损失确认后 30 日内向上市公司进行赔偿。 ”

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

九、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：

1 、上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程 等事宜的工商变更登记手续。

2 、上市公司按照《行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支 付标的资产的现金对价部分。

3 、由于所约定期间尚未届满，交易对方尚需于约定期间届满及条件成就后 履行《盈利预测补偿协议》及补充协议。

经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本 次交易的实施不构成重大影响。

十、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为：合力泰发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟 购买资产已过户至合力泰名下，合力泰已合法持有标的公司 100% 的股权。本次 重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履 行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影

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响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项 均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务 顾问核查意见》之盖章页）

财务顾问项目主办人：

彭 凯 刘爱亮

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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