Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 13, 2015

关于合力泰科技股份有限公司

非公开发行募集配套资金 2015年半年度 存放与实际使用情况

瑞华核字[2015]37020047 号

目 录

-
---	--	--	--

2、关于非公开发行募集配套资金2015年半年度存放与实际使用情况的专项报告 3

ſ.

Г

П

П

П

П

$\Box$

$\overline{\Box}$

$\Box$

$\Box$

H

П

Г

П

П

П

Г

П

П

П

П

П

П

П

П

П

П

П

П

□

П

通讯地址: 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔 5-11层 Postal Address: 5-11/F, West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7, NO. 8, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 100077 电话 (Tel): +86(10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091199

关于合力泰科技股份有限公司 非公开发行募集配套资金2015年半年度存放与实际使用情况 鉴证报告

瑞华核字[2015]37020047号

合力泰科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的合力泰科技股份有限公司(以下简称"贵公司") 截至 2015年6月30日止的《董事会关于非公开发行募集配套资金 2015年半 年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第21号: 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定, 编制《董事会关于非公开发行募集配套资金2015年半年度存 放与实际使用情况的专项报告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面 材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公司董事会的责 任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上, 对《董事会关于非公开发行募集配 套资金2015年半年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作以对《董事会关于非公开发行募 集配套资金2015年半年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错 报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计 算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

我们认为,贵公司截至2015年6月30日止的《董事会关于非公开发行募

1

集配套资金2015年半年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按 照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第21号: 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等 有关规定编制。

中国·北京

中国注册会计师: 中国注册会计师:

二〇一五年十一月四日

合力泰科技股份有限公司 关于非公开发行募集配套资金 2015 年半年度存放与使用情况的专项报告

合力泰科技股份有限公司

董事会关于非公开发行募集配套资金 2015 年半年度存放与实际使用 情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定,合力泰科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事会编制 了截至 2015 年 6 月 30 日止非公开发行募集配套资金半年度存放与实际使用情况 的专项报告。

一、非公开发行募集配套资金基本情况

(一)实际募集配套资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]274 号文核准,公司于 2014 年 6 月 27 日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)7,500 万股,每股发行价 格为人民币 4.14 元。计人民币 310,500,000.00 元,扣除发行费用 31,252,895.20 后, 募集资金净额为人民币 279,247,104.80 元,上述资金于 2014 年 6 月 27 日到位, 业经瑞华会计师事务所有限公司验证并出具瑞华验字【2014】第 37020004 号验资 报告。具体款项存放情况如下:

金额单位:人民币元

金融机构名称	账 号	汇入金额
中国农业银行沂源县支行	15250101040018981	279,247,104.80
合 计		279,247,104.80

(二)募集配套资金使用和结余情况

截止 2015 年 6 月 30 日,公司 2015 年 1-6 月使用募集资金 41,504,520.97 元, 归还 2014 年短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资 50,000,000.00 元;累计 使用募集资金 252,294,248.58 元,募集资金产生的利息收入 732,138.54 元,实际结 余 27,684,994.76 元。

二、非公开发行募集配套资金存放和管理情况

(一)募集配套资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,保障投资者的利益,根据《公司法》、《证

合力泰科技股份有限公司 关于非公开发行募集配套资金 2015 年半年度存放与使用情况的专项报告

券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等规定,本公司制订了《合力泰科技股份有限 公司募集资金使用管理办法》。募集资金到位后,公司对募集资金实行专户存储。 2014 年 7 月 26 日,本公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称"保 荐机构"或"国泰君安")分别与中国农业银行沂源县支行签署了《募集资金三方监 管协议》,并予以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异。

本公司根据《合力泰科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求, 对募集资金的使用设置了严格的审批手续,以保证专款专用。《合力泰科技股份 有限公司募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》均得到有效执行, 截止 2015 年 6 月 30 日,公司的募集资金管理不存在违规行为。

(二)募集配套资金专户存储情况

2014 年 6 月 30 日,本公司召开第四届董事会第五次会议、2014 年第二次临 时股东大会审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》,明确增资资金 用于本公司全资子公司江西合力泰科技有限公司(以下简称"江西合力泰)无缝 贴合触显一体化模组项目和触摸屏盖板玻璃项目建设,并在募集资金专项账户中 存储和使用,不得用作其他用途。

2014 年 8 月 1 日,公司、保荐机构、江西合力泰及相关存放募集资金的银行 分别签署《募集资金四方监管协议》。同意江西合力泰在中国银行股份有限公司 泰和县支行(以下简称"中行泰和支行)和中国农业银行股份有限公司泰和县支 行(以下简称"农行泰和支行)设立募集资金专项账户。

为提高募集资金的使用效率,保证在不影响募集资金项目建设和募集资金使 用的前提下,2014 年 8 月 1 日,本公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过 了《公司全资子公司江西合力泰科技有限公司使用部分闲置募集资金进行投资理 财的议案》,决定拟对最高额度不超过 1.5 亿元且不超过最近一期经审计后净资 产金额 20%的部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理,投资于安全性高、流动 性好、有保本约定的理财产品。截止 2015 年 6 月 30 日,公司投资的理财产品全 部收回。

2014 年 11 月 10 日,公司召开了第四届董事会第十二次会议、2014 年第三次 临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司短期使用部门闲置募集资金暂时 性补充流动资金的议案,截止 2014 年 12 月 31 日,公司短期使用部分闲置募集 资金暂时性补充流动资金人民币 50,000,000.00 元,截止至 2015 年 6 月 30 日,款 项已经全部归还。

4

合力泰科技股份有限公司 关于非公开发行募集配套资金 2015 年半年度存放与使用情况的专项报告

截止 2015 年 6 月 30 日,本公司募集资金专户存储情况如下:

金融机构名称	账 号	募集资金金额	备 注
农行泰和支行	14378101040009581	26,945,429.67	活期
中行泰和支行	193224097269	739,565.09	活期
合 计		27,684,994.76

三、本年非公开发行度募集配套资金的实际使用情况

公司 2015 年 1-6 月募集配套资金的实际使用情况请见附表。

四、非公开发行募集配套资金变更情况的说明

2015 年 1-6 月,公司不存在变更非公开发行募集配套资金投资项目的情形。

五、非公开发行募集配套资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集配套资金使用的情况。

合力泰科技股份有限公司董事会

二〇一五年八月二十五日

募集资金使用情况对照表

2015年1-6月

编制单位:合力泰科技股份有限公司										金额单位:人民币元
募集资金总额				279,247,104.80	本年度投入募集资金总额					41,504,520.97
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					252,294,248.58
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)		本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资 进度(%)(3) =(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	2015年1-6月实现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
无缝贴合触显一体化模组项目	否	136,473,448.54 136,473,448.54			13,272,713.45 109,948,619.15		80.56% 2015年2月份	38,456,600.00	是	否
触摸屏盖板玻璃项目	否	142,773,656.26 142,773,656.26			28,231,807.52 142,345,629.43		99.70% 2015年4月份	26,124,500.00	是	否
承诺投资项目小计		279,247,104.80 279,247,104.80			41,504,520.97 252,294,248.58			64,581,100.00
超募资金投向
1、补充流动资金
暂时性补充流动资金
永久性补充流动资金
超募资金投向小计
合计		279,247,104.80 279,247,104.80			41,504,520.97 252,294,248.58			64,581,100.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因							无
项目可行性发生重大变化的情况说明							无
超募资金的金额、用途及使用进展情况							无
募集资金投资项目实施地点变更情况								"无缝贴合触显一体化模组项目"的实施地点由原来的江西省吉安市泰和县工业园区变更至至吉安市吉州区; 将原"触摸屏盖板玻璃项目"的两期项目的实施地点由原来原来的江西省吉安市泰和县工业园区变更为一期项 2014年8月1日,公司召开了第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于变更募投项目实施地点的方案》,将 目实施地点仍位于泰和县工业园区,二期项目实施地点变更至吉安市井冈山经济开发区。
募集资金投资项目实施方式调整情况							无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				51,541,215.08 元。				2014年8月8日,公司召开了第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目 自筹资金的议案》,2014年度公司以本次募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的金额为人民币
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				30日,款项已经全部归还。				闲置募集资金暂时性补充流动资金人民币50,000,000.00元,截止2014年12月31日该款尚未归还。截止至2015年6月 全资子公司短期使用部门闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案,截止2014年12月31日,公司短期使用部门 2014年11月10日,公司召开了第四届董事会第十二次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
项目实施出现募集资金结余的金额及原因							无
尚未使用的募集资金用途及去向								截止2015年6月30日,公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况							无

附表:

6