Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 13, 2015

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2015－113

合力泰科技股份有限公司

关于调整非公开发行股票预案的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对 2015 年 9 月 25 日公告的 《合力泰科技股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案》进行相应修订，形成 《合力泰科技股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）》。预案修订 稿对原预案所作的修订具体如下：

调整一

原预案内容：

重要提示

1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第四届董事会第二十八次会议审 议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十八次会议决议 公告日（即 2015 年 9 月 25 日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 不低于 17.18 元/股。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞 价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

4、本次非公开发行的股票数量合计不超过 16,298.0209 万股（含本数），最 终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需 求协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行 相应调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

调整为：

重要提示

1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第四届董事会第三十一次会议审 议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议 公告日（即 2015 年 11 月 14 日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 不低于 14.79 元/股。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞 价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

4、本次非公开发行的股票数量合计不超过 189,317,106 股（含本数），最终 发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求 协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转 增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相 应调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

调整二

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

原预案内容：

四、本次非公开发行概况

（二）发行数量及认购方式

本次非公开发行的股票数量合计不超过 16,298.0209 万股（含本数）。在定价 基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。在上述范 围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定 最终发行价格和发行数量。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决 议公告日（即 2015 年 9 月 25 日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）， 即不低于 17.18 元/股。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发 行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

调整为：

四、本次非公开发行概况

（二）发行数量及认购方式

本次非公开发行的股票数量合计不超过 189,317,106 股（含本数）。在定价基 准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。在上述范围内， 由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发 行价格和发行数量。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十一次会议决

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

议公告日（即 2015 年 11 月 14 日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）， 即不低于 14.79 元/股。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发 行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

调整三

原预案内容：

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

本次发行前，公司的总股本为 1,078,428,000 股，本次发行完成后，按发行 股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 1,357,822,644 股，股本结构变化情 况如下：

况如下：
股东姓名/名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
文开福	307,679,854	28.53%	307,679,854	24.78%
文开福及其一致行动人	568,609,200	52.73%	568,609,200	45.80%
其他股东	509,818,800	47.27%	672,799,009	54.20%
合计	1,078,428,000	100.00%	1,241,408,209	100.00%

本次发行完成后，公司控股股东文开福的持股比例由本次交易前的 28.53%

变为 24.78%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的 52.73%变为 45.80%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。

调整后：

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

本次发行前，公司的总股本为 1,422,474,212 股，本次发行完成后，按发行 股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 1,611,791,318 股，股本结构变化情 况如下：

况如下：
股东姓名/名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
文开福	307,679,854	21.63%	307,679,854	19.09%
文开福及其一致行动人	568,609,200	39.97%	568,609,200	35.28%
其他股东	853,865,012	60.03%	853,865,012	52.98%
本次发行	-	-	189,317,106	11.75%
合计	1,422,474,212	100%	1,611,791,318	100%

本次发行完成后，公司控股股东文开福的持股比例由本次交易前的 21.63% 变为 19.09%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的 39.97%变为 35.28%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。

调整四

原预案内容：

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行股票相关事项已经 2015 年 9 月 24 日召开的公司第四届董事 会第二十八次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行股票方 案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记 和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

调整后：

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行股票相关事项已经 2015 年 11 月 13 日召开的公司第四届董

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

事会第三十一次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行股票 方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记 和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

调整五

原预案内容：

（四）补充流动资金

3 、优化资本结构、降低财务风险

公司业务在过去几年实现较快发展，而发展过程中的流动资金需要巨大，单 靠公司盈余难以支持，而流动资金缺口主要来自银行借款。截至 2015 年 6 月 30 日，公司银行借款余额高达 80,134.67 万元，公司的资产负债率高达 51.27%，处 于较高水平。

公司通过使用募集资金补充流动资金，可以避免继续增加银行借款等有息负 债，进一步优化资本结构，降低财务费用，降低财务风险，使公司财务更加稳健， 保证公司未来能够依赖来源更为稳定的自有资金支持自身业务发展，促进公司整 体发展战略的稳步推进和有效落实。

调整后：

（四）补充流动资金

3 、优化资本结构、降低财务风险

公司业务在过去几年实现较快发展，而发展过程中的流动资金需要巨大，单 靠公司盈余难以支持，而流动资金缺口主要来自银行借款。截至 2015 年 9 月 30 日，公司银行借款余额高达 97,841.08 万元，公司的资产负债率高达 52.02%，处 于较高水平。

公司通过使用募集资金补充流动资金，可以避免继续增加银行借款等有息负 债，进一步优化资本结构，降低财务费用，降低财务风险，使公司财务更加稳健，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

保证公司未来能够依赖来源更为稳定的自有资金支持自身业务发展，促进公司整 体发展战略的稳步推进和有效落实。

调整六

原预案内容：

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构发生变化，将增加不超过 16,298.0209 万股有限售条件流通股。本次非公开发行对象为证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者、 其他境内法人投资者和自然人等，因此预计原股东的持股比例将有所下降。但本 次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次非公开发行股 票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

调整后：

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构发生变化，将增加不超过 189,317,106 股有限售条件流通股。本次非公开发行对象为证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者、 其他境内法人投资者和自然人等，因此预计原股东的持股比例将有所下降。但本 次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次非公开发行股 票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

==> picture [121 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [385 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==