Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 22, 2015

股票简称：合力泰 股票代码： 002217 公告编号： 2015- 【】

合力泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” “ ” 合力泰科技股份有限公司（以下简称 合力泰 、 上市公司 、 本公司 ）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票购买资产（以下简 称“本次发行”）工作已经完成，现将本次发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》 等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司本次发行股票新 增股票上市之日起：

（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投 资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒 体 出现的消息后，将及时予以公开澄清。

（三）承诺本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和 批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的 买卖活动。

本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假记载、误导性陈述或重大

• 遗 漏，并在提出上市申请期间，未经深圳交易所同意，不擅自披露有关信息。 二、发行对象承诺

1 、关于合法持有标的公司股权等事项的承诺

比亚迪股份、黄晓嵘、李爱国、林洁如、今玺投资、以诺投资、业际壹号、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠 誉投资、长颐海德、李林聪承诺：

承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事权利能力的自然人及中 华人民共和国境内合法存续的企业主体，承诺人系拥有与上市公司签署本次重大 资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格，企业主体不存 在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形；

目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，承诺人已 经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

承诺人合法持有目标公司的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代 持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利， 亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人 保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况；

承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让目标公司 股权的限制性条款；

承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让目标公司股权的 诉讼、仲裁或纠纷；

截至本承诺函出具之日，承诺人与上市公司及其股东以及董事、监事或高级 管理人员不存在任何关联关系；

截至本承诺函出具之日，承诺人未向上市公司推荐任何董事、监事或高级管 理人员；

除非事先得到上市公司的书面同意，承诺人保证采取必要措施对本次重大资 产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；

承诺人保证，如承诺人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，承 诺人承担因此给上市公司及/或其他承诺人造成的一切损失（含直接损失和间接 损失）。

2 、关于提供材料真实、准确、完整的承诺

比亚迪股份、黄晓嵘、李爱国、林洁如、今玺投资、以诺投资、业际壹号、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠 誉投资、长颐海德、李林聪承诺：

承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评 估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文 件（包括但不限于本公司及目标公司的相关信息和文件），承诺人保证为本次重 大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，如果因此给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将 依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让承诺人在该上市公司拥有权益的股份。

3 、关于无违法违规行为的承诺

（1）比亚迪股份、今玺投资、以诺投资、业际壹号、业际贰号、业际叁号、 业际伍号、冠誉投资、长颐海德承诺：

承诺人为中华人民共和国境内合法存续的主体，承诺人系拥有与上市公司签 署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格，不 存在法律、法规和合伙人协议规定需要终止的情形；

承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；

承诺人及其主要管理人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重 大民事诉讼或仲裁；

承诺人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3 年亦 不存在严重的证券市场失信行为；

承诺人及其实际控制人/控股股东、所控制的企业、董事、监事、高级管理 人员未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内亦未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任。

目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，承诺人已

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

（2）黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、李林波、 李林聪承诺：

承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事权利能力的自然人，承诺 人系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利 义务的合法主体资格；

承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形； 承诺人最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与 经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲 裁；

承诺人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3 年亦 不存在严重的证券市场失信行为；

承诺人未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近 36 个月内亦未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，承诺人已 经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

4 、关于股份锁定的承诺

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需 进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体 承诺如下：

黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、 贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等 14 位交易对方承诺： 承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行上市之日起 36 个月内，承 诺人不转让其持有的上市公司股份；

比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等 3 位交易对方承诺：承诺人认购的上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

市公司本次非公开发行的股份自发行上市之日起 12 个月内，承诺人不转让其持 有的上市公司股份。

长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认 购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，以该资产认购的 上市公司非公开发行的股份，自股份发行上市之日起 36 个月内，承诺人不转让 其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用 于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满 12 个月的，以该资产认 购上市公司非公开发行的股份，自股份发行上市之日起 12 个月内，承诺人不转 让其持有的上市公司股份。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

5、关于标的公司的利润承诺

（1）关于比亚迪股份的业绩补偿安排

根据上市公司与比亚迪股份签署的《利润补偿协议》：

根据大正海地人“大正海地人评报字(2015)第51B 号”资产评估报告列明的 补偿期间内净利润的预测值，部品件公司于2015 年度、2016 年度和2017 年度 实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币22,570.28 万元、人民币 23,728.56 万元及人民币25,107.82 万元。比亚迪股份确认并承诺，部品件公司 在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累 积的预测利润数。

若上述利润补偿期间部品件公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于本次交易资产评估报告预测利润数，则由比亚迪股份向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额

补偿期内比亚迪股份可使用持有的上市公司股份进行补偿，每个会计年度比 亚迪股份的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

发行价格

若比亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补 偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果部品件公 司期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则比亚迪股份将另行补偿，应补偿 股份数=应补偿金额÷本次发行价格。若进行补偿时其所持上市公司股份数少于 上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由比亚迪股份以现金形式向上市公司补 足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 比亚迪股份持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按 照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以部品件公司100%股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下， 若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0 取值，即已经补偿的 部分不冲回。

本次交易完成后，如比亚迪股份须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈 利专项审核报告出具后10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协 议的规定计算比亚迪股份当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在 董事会决议日后5 个工作日内通知比亚迪股份并将其持有的该等数量股票进行 锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。比亚迪股份 应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，比亚迪股份应在2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10 个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若比亚迪股份应进行股份补偿但该等股 份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10 个工作日内完成注 销手续。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

（2）关于业际光电的业绩补偿安排

根据上市公司与业际光电全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：

业际光电全体股东承诺，业际光电2015 年度、2016 年度和2017 年度扣除 非经常性损益后净利润数分别不低于6,700 万元、9,000 万元和11,600 万元， 本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任 一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润 数。

若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小 于预测利润数，则由业际光电全体股东向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额

补偿期内业际光电全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度业际光电 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格

若业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果目标资产 期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全体股东将另行补偿，并 优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若进行补 偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由业际光电全体 股东以现金形式向上市公司补足差额。

在进行补偿时，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、 杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足部 分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。 若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进 行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金 形式补足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 业际光电全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0 取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如业际光电全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算业际光电全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后5 个工作日内通知业际光电全体股东并将其持有的 该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。业际光电全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，业际光电全体股东应在2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10 个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若业际光电全体股东应进行股份补偿但 该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10 个工作日内 完成注销手续。

若业际光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实 际利润数超过业际光电累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的30%为上限 的现金用于奖励业际光电的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管 理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确定后 提交业际光电董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市 公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在业际光电任职的管理团队成员，上 述奖励应于业际光电减值测试完成后1 个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6 个月）计算并支付完成。

（3）关于平波电子的业绩补偿安排

根据上市公司与平波电子全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

平波电子全体股东承诺，平波电子2015 年度、2016 年度和2017 年度扣除 非经常性损益后净利润的预测值分别不低于2,500 万元、3,000 万元及3,500 万 元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内 任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利 润数。

若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小 于预测利润数，则由平波电子全体股东向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额

补偿期内平波电子全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度平波电子 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格

若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如目标资产期 末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全体股东将另行补偿，并优 先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若平波电子 全体股东进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分 由平波电子全体股东以现金形式向上市公司补足差额。

在进行补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行补偿，不足 部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差 额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德以其所持股份进行补偿， 不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补 足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 平波电子全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0 取值，即已经补偿的部分不冲回。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

本次交易完成后，如平波电子全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算平波电子全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后5 个工作日内通知平波电子全体股东并将其持有的 该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。平波电子全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，平波电子全体股东应在2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10 个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若平波电子全体股东应进行股份补偿但 该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10 个工作日内 完成注销手续。

若平波电子在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的实际利润数超过平波电子累计预测利润数，则上市公司同意将超过部分的30% 为上限的现金用于奖励平波电子的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员 （“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由主要补偿责任人确定，并 提交平波电子董事会审核通过，并在盈利预测补偿期间届满后书面报告上市公 司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在平波电子任职的管理团 队成员，上述奖励应于平波电子减值测试完成后1 个月内（且不晚于盈利补偿期 间届满后6 个月）计算并支付完成。

（6）关于避免与标的公司同业竞争的承诺

（1）为避免今后与标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东 的利益，2015 年2 月12 日，比亚迪股份及其实际控制人王传福先生出具了《关 于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺不与部品件公司进行同业竞争，具

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

体内容如下：

“对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用股东地位损害上 市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对目标公司构成同业竞争的LCD、 FPC 和摄像头业务或活动；

承诺人目前并没有直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务；

承诺人作为上市公司5%以上股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不 再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与目标公司当前主营业务 相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、 合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托 人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与目标公 司当前主营业务相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展 业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动对目标公 司当前主营业务产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通 过出售将相竞争的业务集中到目标公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给 无关联的第三方；（3）在不损害目标公司利益的前提下，放弃与目标公司存在 同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；

凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 目标公司当前主要生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商 业机会让予目标公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与其他企 业合作开发的与目标公司当前生产、经营有关的新技术、新产品，目标公司有优 先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟出售其与目标公司当前主要生 产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，目标公司均有优先购买的权利；承 诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予目标公司的条件不逊于向任何独立 第三人提供的条件。

承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司 股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止构成竞争之业务，并采取必要措施予 以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一 切损失和后果承担赔偿责任；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

有效的、合法的、具有约束力的责任。”

（2）为避免今后与标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东 的利益，2015 年2 月12 日，黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、 业际伍号出具了《关于避免与深圳业际光电股份有限公司同业竞争的承诺函》， 承诺内容如下：

“对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及上 市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活动；

本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没有直 接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；

本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、 父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控 制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式 （包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、 参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、 管理、控制、投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近 亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、 分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞 争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（2）促使竞争方将其持有 业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害标的公司利益的前提下，放弃与标 的公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；

凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入 股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其控制 的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲属、其控 制的其他企业研究开发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营有关 的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其 控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或 权益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务 时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。

承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期间，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措施予 以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司造成的一 切损失和后果承担赔偿责任；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”

（3）为避免今后与标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东 的利益，2015 年2 月12 日，李林波、李林松、李林聪、郭仁翠出具了《关于避 免与东莞市平波电子有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及上 市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活动；

本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没有直 接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；

本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、 父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控 制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式 （包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、 参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、 管理、控制、投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近 亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、 分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞 争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（2）促使竞争方将其持有 业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害标的公司利益的前提下，放弃与标 的公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；

凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入 股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其控制 的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲属、其控 制的其他企业研究开发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营有关 的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其 控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

权益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务 时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。

承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期间， 若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措施予 以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司造成的一 切损失和后果承担赔偿责任；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。

7、关于规范与标的公司关联交易的承诺

a、为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015 年2 月 12 日，比亚迪股份与其实际控制人王传福出具了《关于规范与上市公司关联交 易的承诺函》。承诺内容如下：

“在本次重大资产重组完成后，除按照重组相关协议约定的以外，承诺人及 其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上 市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决 时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有 关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市 场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或 收费标准确定交易价格；

（2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易 价格确定；

（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

承诺人作为上市公司的股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成交易 的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

关联方优于市场第三方的利益；

承诺人作为上市公司的股东期间，不会利用股东地位损害上市公司及上市公 司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为关联方期间持续有效 且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市 公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”

b、为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015 年2 月12 日，黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号出 具了《关于规范与深圳业际光电股份有限公司交易的承诺函》。承诺内容如下：

“在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与标的 公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根 据有关法律、法规、规范性文件及标的公司和上市公司章程的规定履行交易决策 程序，在股东大会对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合标 的公司和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决 策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市场公 开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与标的公司进行交易：

（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或 收费标准确定交易价格；

（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关 联交易价格确定；

（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

承诺人不谋求与标的公司达成交易的优先权利；不谋求标的公司及其下属企 业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；

承诺人不会通过交易损害标的公司及其股东的合法权益；

承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且黄晓嵘负责标的公司的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事 项发生，承诺人承担因此给标的公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）； 承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”

c、为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015 年2 月12 日，李林波、李林松、李林聪和郭仁翠出具了《关于规范与东莞市平 波电子有限公司交易的承诺函》。承诺内容如下：

“在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与目标 公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根 据有关法律、法规、规范性文件及目标公司和上市公司章程的规定履行交易决策 程序，在股东大会对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合目 标公司和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决 策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市场公 开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与目标公司进行交易：

（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或 收费标准确定交易价格；

（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关 联交易价格确定；

（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

承诺人不谋求与目标公司达成交易的优先权利；不谋求目标公司及其下属企 业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；

承诺人不会通过交易损害目标公司及其股东的合法权益；

承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且李林波负责目标公司的 日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事 项发生，承诺人承担因此给目标公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

8、保证上市公司独立性的承诺

（ 1 ）比亚迪股份、王传福承诺：

保证上市公司资产独立完整

承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用 上市公司资金、资产等不规范情形。

保证上市公司人员独立

保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领 取薪酬；

向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行， 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

• 保证上市公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策， 不干预上市公司的资金使用。

保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整 的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规 和公司章程独立行使职权。

保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司 具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干 预。

• （2）黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号、李林

• 波、李林松、李林聪、郭仁翠承诺：

一、保证目标公司资产独立完整

承诺人资产与目标公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用目标 公司资金、资产等不规范情形。

二、保证目标公司人员独立

• 1、保证目标公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

• 理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在目标公司任职并领取薪酬； 2、向目标公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序

• 进行，不干预目标公司董事会/执行董事和股东行使职权作出人事任免决定。 三、保证目标公司财务独立

保证目标公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证目标公司能够独立做出财务决策， 不干预目标公司的资金使用。

四、保证目标公司机构独立

保证目标公司依法建立和完善法人治理结构，保证目标公司拥有独立、完整 的组织机构。股东、董事/执行董事、监事、总经理等能够依照法律、法规和公 司章程独立行使职权。

五、保证目标公司业务独立

保证目标公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，目标公司具有 面向市场自主经营的能力。

9、保证标的公司正常生产经营的承诺

比亚迪股份、王传福、黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、 业际伍号、李林波、李林松、李林聪、郭仁翠承诺：

一、在本次重大资产重组协议生效至该协议约定的目标公司股权交割之日， 承诺人保证目标公司正常、有序、合法经营，保证目标公司不进行与正常生产经 营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，并保证目标公 司不进行非法转移、隐匿资产行为；

二、承诺人保证目标公司签署的所有协议或合同不存在阻碍目标公司股东转 让目标公司股权的限制性条款；

三、目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍 目标公司股东转让所持目标公司股权的限制性条款。

10、关于或有事项的承诺

比亚迪股份、王传福、黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、 业际伍号、李林波、李林松、李林聪、郭仁翠承诺：

一、截至2014 年12 月31 日，目标公司除已向上市公司及其为本次重大资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务 机构书面披露的信息以外，不存在以下情形：

• 1.目标公司对其他任何单位/人应承担的债务；

• 2.目标公司为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证担

• 保、抵押担保、质押担保和留置），或者在目标公司的任何资产上设置任何担保 权益；

• 3.目标公司从事或参与其他任何违反中国法律、法规的行为，并最终使目标

• 公司在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；

• 4.目标公司以原告、被告或其他身份已经涉及的其他任何争议金额在人民币

• 10 万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使目 标公司遭受重大不利后果的调查、行政程序。

二、自2015 年1 月1 日至目标公司100%股权过户至上市公司名下之日（“交 割日”）期间，如目标公司发生任何上述事项应及时告知上市公司及其为本次重 大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券 服务机构并书面披露该等事项具体情形；

三、如目标公司因任何交割日之前发生的上述事项而受到损失，承诺人将自 上述损失确认后30 日内向上市公司进行赔偿。 特此公告。

合力泰科技股份有限公司董事会

二 0 一五年十月【】日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19