Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 16, 2015

股票简称：合力泰 股票代码： 002217 公告编号： 2015-109

合力泰科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产之

资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015 年 9 月 21 日，合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”、“上 ” “ ” “ ” 市公司 、 本公司 ）收到中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会 ） 《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2146 号），公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事宜已获得中国证监会核准。

公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产交割工作。现将本次重大资 产重组资产交割的完成情况公告如下（本公告中有关简称与 2015 年 9 月 23 日披 露的《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）：

一、本次重大资产组方案概况

经中国证监会核准，在本次重大资产组中，本公司向比亚迪股份有限公司等 十八方发行股份购买其所持有的部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。 重组完成后，部品件公司、业际光电和平波电子将成为本公司的全资子公司。

二、本次重大资产重组的决策程序和批准文件

（一）本次交易已履行的的决策和审批程序

本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、2015 年 2 月 12 日，比亚迪董事会审议通过本次发行股份及支付现金购 买部品件公司 100%股权的方案。

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2、2015 年 2 月 12 日，业际光电董事会审议通过本次发行股份及支付现金 购买业际光电 100%股权的方案；2015 年 3 月 5 日，业际光电股东大会审议通过 本次发行股份及支付现金购买业际光电 100%股权的方案。

3、2015 年 2 月 12 日，平波电子股东会审议通过本次发行股份及支付现金 购买平波电子 100%股权的方案。

4、2015 年 2 月 12 日，合力泰召开第四届十六次董事会，审议通过了发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。

5、2015 年 2 月 12 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股 份及支付现金购买资产框架协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开 发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》；合力泰与平 波电子全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈 利预测补偿协议》；

6、2015 年 4 月 3 日，合力泰召开第四届十八次董事会，审议通过了发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。

7、2015 年 4 月 3 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份 及支付现金购买资产协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发行股 票及支付现金购买资产协议》；合力泰与平波电子全体股东签署了《非公开发行 股票及支付现金购买资产协议》。

8、2015 年 4 月 7 日，比亚迪召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司 100%股权的议案。

9、2015 年 4 月 20 日，合力泰召开 2014 年度股东大会审议通过了本次交易 的相关议案。

10、2015 年 5 月 26 日，本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断 审查。

11、2015 年 6 月 25 日，合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。 12、2015 年 9 月 18 日，本次交易获得中国证监会核准文件。

三、标的资产交割及过户情况

根据合力泰与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发 行股份及支付现金购买资产的交割协议》等交易文件，本次交易置入资产为部品

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件公司、业际光电和平波电子的100%股权。

1、根据本次购买资产相关要求，部品件公司相关工商变更登记手续已办理 完毕。根据深圳市市场监督管理局出具的工商登记文件，部品件公司 100%股权 已变更登记至合力泰名下，成为合力泰全资子公司。

2、根据本次购买资产相关要求，业际光电性质已由股份公司变更为有限责 任公司，名称变更为“深圳业际光电有限公司”，相关工商变更登记手续已办理完 毕。根据深圳市市场监督管理局出具的工商登记文件，业际光电 100%股权已变 更登记至合力泰名下，成为合力泰全资子公司。

3、根据本次购买资产相关要求，平波电子相关工商变更登记手续已办理完 毕。根据东莞市工商行政管理局出具的工商登记文件，平波电子 100%股权已变 更登记至合力泰名下，成为合力泰全资子公司。

本次重组的交易标的为部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权，不 涉及相关债权、债务的转移情况。

四、后续事项

本次交易交割后尚有如下后续事项：

1、本次交割完成后，合力泰尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理新增股份的登记手续。

2、合力泰尚待向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收 资本、股东持股数额的变更、和公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

3、公司有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方 案发行股份募集配套资金。

上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交割的实施不构成重大影响。

五、关于资产交割情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于 2015 年 10 月 16 日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的 独立财务顾问核查意见》，认为：合力泰发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上

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市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟 购买资产已过户至合力泰名下，合力泰已合法持有标的公司 100%的股权。本次 重组已经按照《重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不 存在实质性法律障碍。

（二）法律顾问意见

公司本次发行股份购买资产的法律顾问北京市环球律师事务所于 2015 年 10 月 16 日出具了《北京市环球律师事务所关于合力泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见 书》，认为：1.本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、 有效，具备实施标的资产过户的法定条件；2.比亚迪股份等 18 名标的公司股东 已履行了标的资产的交付、过户义务，上市公司已经依法取得标的公司 100%股 权，上述标的资产过户行为合法、有效；3.上市公司和交易对方继续履行与本次 重组有关的协议，上市公司办理新增注册资本验资手续，向登记结算公司及深交 所申请办理本次交易涉及的新增股份的登记、锁定、上市等手续，并办理上市公 司工商变更登记手续不存在重大法律障碍；4.上市公司有权在中国证监会核准文 件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套资金。

六、备查文件

1、《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查 意见》；

2、《北京市环球律师事务所关于合力泰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》。 特此公告。

合力泰科技股份有限公司董事会

二 0 一五年十月十七日

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