Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 16, 2015

国泰君安证券股份有限公司 关于合力泰科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

资产交割的独立财务顾问核查意见

==> picture [262 x 44] intentionally omitted <==

独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

二〇一五年十月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

独立财务顾问声明

国泰君安证券股份有限公司接受合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力 泰”、“公司”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立 财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。

1 、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3 、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

释义

公司、上市公司、合 力泰	指	合力泰科技股份有限公司
江西合力泰	指	江西合力泰科技有限公司，上市公司全资子公司
比亚迪、比亚迪股份	指	比亚迪股份有限公司，为一家在深圳证券交易所和香港联合交易 所上市的公司
部品件公司、部品件	指	深圳市比亚迪电子部品件有限公司
业际光电	指	深圳业际光电股份有限公司
平波电子	指	东莞市平波电子有限公司
标的资产、目标资 产、交易标的	指	部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权
标的公司、目标公司	指	部品件公司、业际光电和平波电子三家公司
今玺投资	指	深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
以诺投资	指	张家港以诺创业投资企业（有限合伙）
业际壹号	指	深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际贰号	指	深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际叁号	指	深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际伍号	指	深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
冠誉投资	指	东莞市冠誉投资发展有限公司
长颐海德	指	深圳长颐海德投资企业（有限合伙）
深圳长润	指	深圳长润资产管理有限公司
交易对方	指	比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有 限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深 圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、 易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、李林波、东莞 市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙） 和李林聪共十八方
本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组	指	合力泰向比亚迪股份等十八名交易对方发行股份及支付现金购买 其持有的部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权；同时 向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%
文开福及其一致行动 人	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小 利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司和泰和县易泰投资有限公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

		司
报告书	指	《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	合力泰与三家标的公司全体股东分别签署的《战略合作暨非公开 发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份及支付 现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	合力泰与比亚迪股份、业际光电全体股东、平波电子全体股东分 别签署的《利润补偿协议》和《盈利预测补偿协议》
评估基准日	指	2014年12月31日
审计基准日	指	2015年3月31日
定价基准日	指	合力泰第四届第十六次董事会会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《交易规则》	指	《深圳证券交易所交易规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰 君安	指	国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格
瑞华、会计师、瑞华 会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
环球律师、律师	指	北京市环球律师事务所
大正海地人、评估机 构	指	北京大正海地人资产评估有限公司
报告期	指	2013年度、2014年度和2015年1-3月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

一、本次重大资产重组方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子 部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司以及东莞市平波电子有限公司的 100% 股权。同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25% 。募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价以及与本次交易相关 的税费。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方以具有证券期货相关业务 资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础协商 确定部品件公司、业际光电和平波电子的 100% 股权最终交易作价分别为 23 亿 元、 9.60 亿元和 2.60 亿元。

合力泰拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体 支付对价情况如下：

序 号	交易对方	持有标的 公司股份 比例	交易对价 （元）	股份对价		现金对价 （元）
				对价（元）	股份数（股）
部品件公司股东：
1	比亚迪	100.00%	2,300,000,000	1,725,000,000	179,127,725	575,000,000
合计		100.00%	2,300,000,000	1,725,000,000	179,127,725	575,000,000
业际光电全体股东：
2	黄晓嵘	27.11%	260,256,000	208,204,800	21,620,436	52,051,200
3	李爱国	24.21%	232,416,000	185,932,800	19,307,663	46,483,200
4	林洁如	14.00%	134,400,000	107,520,000	11,165,109	26,880,000
5	今玺投资	11.80%	113,280,000	58,767,982	6,102,594	54,512,018
6	以诺投资	5.98%	57,408,000	29,782,418	3,092,670	27,625,582
7	业际壹号	4.57%	43,896,960	35,117,568	3,646,684	8,779,392
8	业际贰号	4.05%	38,880,000	31,104,000	3,229,906	7,776,000
9	刘清华	2.84%	27,264,000	21,811,200	2,264,922	5,452,800

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

10	杜海滨	1.78%	17,088,000	13,670,400	1,419,563	3,417,600
11	易鸿芳	1.65%	15,840,000	12,672,000	1,315,887	3,168,000
12	贺路	0.82%	7,872,000	6,297,600	653,956	1,574,400
13	业际叁号	0.68%	6,518,400	5,214,720	541,507	1,303,680
14	业际伍号	0.51%	4,880,640	3,904,512	405,452	976,128
合计		100%	960,000,000	720,000,000	74,766,349	240,000,000

平波电子全体股东：

15	李林波	52.82%	137,337,720	109,870,176	11,409,156	27,467,544
16	冠誉投资	25.12%	65,312,000	52,249,600	5,425,711	13,062,400
17	长颐海德	20.00%	52,000,000	41,600,000	4,319,833	10,400,000
18	李林聪	2.06%	5,350,280	4,280,224	444,467	1,070,056
合计		100%	260,000,000	208,000,000	21,599,167	52,000,000
全部合计			3,520,000,000	2,653,000,000	275,493,241	867,000,000

（二）发行股份募集配套资金

为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333 万元， 未超过本次交易总额的 25% ，主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费 及中介机构费用等，以提高整合绩效。本次交易完成后，上市公司将直接持有 部品件公司、业际光电和平波电子的 100% 股权。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非 公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产部分的实施。

二、本次重大资产重组的决策程序和批准文件

（一）本次交易已履行的内部决策程序

1 、 2015 年 2 月 12 日，比亚迪董事会审议通过本次发行股份及支付现金购 买部品件公司 100% 股权的方案。

2 、 2015 年 2 月 12 日，业际光电董事会审议通过本次发行股份及支付现金 购买业际光电 100% 股权的方案； 2015 年 3 月 5 日，业际光电股东大会审议通 过本次发行股份及支付现金购买业际光电 100% 股权的方案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

3 、 2015 年 2 月 12 日，平波电子股东会审议通过本次发行股份及支付现金 购买平波电子 100% 股权的方案。

4 、 2015 年 2 月 12 日，合力泰召开第四届十六次董事会，审议通过了发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。

5 、 2015 年 2 月 12 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股 份及支付现金购买资产框架协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开 发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》；合力泰与平 波电子全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈 利预测补偿协议》；

6 、 2015 年 4 月 3 日，合力泰召开第四届十八次董事会，审议通过了发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。

7 、 2015 年 4 月 3 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股 份及支付现金购买资产协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发行 股票及支付现金购买资产协议》；合力泰与平波电子全体股东签署了《非公开发 行股票及支付现金购买资产协议》。

8 、 2015 年 4 月 7 日，比亚迪召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司 100% 股权的议案。

9 、 2015 年 4 月 20 日，合力泰召开 2014 年度股东大会审议通过了本次交 易的相关议案。

10 、 2015 年 6 月 25 日，合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。

（二）本次交易已履行的外部审批程序

1 、 2015 年 5 月 26 日，本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断 审查。

2 、 2015 年 9 月 18 日，中国证监会出具了《关于核准合力泰科技股份有限 公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ( 证监 许可 [2015]2146 号 ) ，核准本次交易。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，合力泰和重组方所签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施 的法定条件。

三、本次重组相关资产过户或交付情况

（一）本次交易所涉资产交割情况

本次重组标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的 100% 股权。

2015 年 9 月 25 日，平波电子完成 100% 股权转让给合力泰的工商变更登记 手续。

2015 年 9 月 30 日，部品件公司完成 100% 股权转让给合力泰的工商变更登 记手续。

2015 年 10 月 9 日，业际光电组织形式由股份有限公司变更为有限责任公 司，业际光电的公司名称亦相应变更为“深圳业际光电有限公司”。 2015 年 10 月 15 日，业际光电完成 100% 股权转让给合力泰的工商变更登记手续。

截至本意见出具之日，合力泰享有与标的资产相关的一切权利、权益和利 益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的公司现有的股权结 构如下：

序号	公司名称	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	部品件公司	合力泰	40,000	100%
2	业际光电	合力泰	10,000	100%
3	平波电子	合力泰	6,260.6815	100%

（二）本次交易所涉负债交割情况

本次重组的交易标的为部品件公司、业际光电和平波电子的 100% 股权，不 涉及相关债权、债务的转移情况。

（三）标的资产期间损益的归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在评估基准日至实际

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

交割日期间的盈利归重组后上市公司享有，亏损由交易对方承担，具体承担方式 为以现金方式向上市公司补足。定价基准日（ 2014 年 12 月 31 日）至本次重组 交割日，标的资产实现盈利，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的 公司上述期间收益归上市公司所有。

四、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组的后续事项为：

1 、上市公司将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商 行政管理机关办理公司注册资本变更登记手续。

2 、上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方 支付标的资产的现金对价部分。

3 、由于所约定期间尚未届满，交易对方尚需于约定期间届满及条件成就后 履行《盈利预测补偿协议》。

4 、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 102,117,013 股股份募集 本次重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本 次交易的实施不构成重大影响。

五、结论意见

综上，本独立财务顾问认为：合力泰发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟 购买资产已过户至合力泰名下，合力泰已合法持有标的公司 100% 的股权。本次 重组已经按照《重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不 存在实质性法律障碍。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立 财务顾问核查意见》之盖章页）

财务顾问项目主办人：

彭 凯 刘爱亮

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10