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Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015
Sep 22, 2015
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Capital/Financing Update
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北京市环球律师事务所
关于合力泰科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
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二零一五年四月
目 录
| 前 言 | ...................................................................................................................................................... 3 |
|---|---|
| 释 义 | ...................................................................................................................................................... 5 |
| 正 文 | ...................................................................................................................................................... 9 |
| 一、 | 本次交易的方案......................................................................................................................... 9 |
| (一) | 发行股份及支付现金购买资产.............................................................................................. 9 |
| (二) | 募集配套资金....................................................................................................................... 13 |
| 二、 | 本次交易各方的主体资格........................................................................................................ 16 |
| (一) | 合力泰的主体资格............................................................................................................... 16 |
| (二) | 交易对方的主体资格........................................................................................................... 22 |
| 三、 | 本次交易的授权与批准............................................................................................................ 41 |
| (一) | 已经取得的授权和批准....................................................................................................... 41 |
| (二) | 尚待取得的授权和批准....................................................................................................... 43 |
| 四、 | 本次交易的实质性条件............................................................................................................ 44 |
| (一) | 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》的原则和标准.................... 44 |
| (二) | 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》发行股份及支付现金购买资 |
| 产的特别规定.................................................................................................................................... 45 | |
| (三) | 本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定.... 47 |
| 五、 | 本次交易的相关协议............................................................................................................... 49 |
| (一) | 发行股份及支付现金购买资产协议.................................................................................... 49 |
| (二) | 盈利预测补偿协议............................................................................................................... 51 |
| 六、 | 本次交易拟购买的资产............................................................................................................ 56 |
| (一) | 深圳市比亚迪电子部品件有限公司（“部品件公司”）.................................................... 56 |
| (二) | 深圳业际光电股份有限公司（“业际光电”）.................................................................... 76 |
| (三) | 东莞市平波电子有限公司（“平波电子”）...................................................................... 117 |
| 七、 | 本次交易涉及的关联交易和同业竞争.................................................................................. 141 |
| (一) | 关联交易............................................................................................................................. 141 |
| (二) | 同业竞争............................................................................................................................. 145 |
| 八、 | 本次交易的信息披露............................................................................................................. 150 |
| 九、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格.................................................................................. 150 |
| 十、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.......................................................................... 151 |
| (一) | 本次重组方案第一次决议前六个月至重组预案公告期间自查情况.............................. 151 |
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1
| (二) | 本次重组第一次决议后至重组报告书公告之日期间自查情况...................................... 152 |
|---|---|
| 十一、 | 其他需说明的问题............................................................................................................. 154 |
| (一) | 上市公司最近12个月内的重大资产购买或出售事项.................................................... 154 |
| (二) | 上市公司及其子公司最近两年受到的重大行政处罚...................................................... 155 |
| 十二、 | 结论意见............................................................................................................................. 157 |
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2-2-2
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前 言
合力泰科技股份有限公司：
北京市环球律师事务所（以下简称“ 本所 ”）为在北京市司法局注册设立并依 法执业的律师事务所。
本所受合力泰科技股份有限公司（以下简称“ 合力泰 ”）的委托，担任合力泰 非公开发行股份及支付现金购买比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、林洁如、 深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有 限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际贰号股权 投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号 股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、 李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）和 李林聪（以下合称“ 交易对方 ”）分别持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公司、 深圳业际光电股份有限公司、东莞市平波电子有限公司（以下合称“ 标的公司 ”） 100%的股权并募集配套资金项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《 公司法 》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《 证券法 》）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《 重组管理办法 》）、《上市公司证 券发行管理办法》（以下简称《 发行管理办法 》）、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》（以下简称《 重组若干问题的规定 》）、《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称《 上市规则 》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意 见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“ 中 国 ”）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内 容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文 件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进 行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对 与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于合力泰、交易对方、标
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2-2-3
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的公司及其下属公司的如下保证：（1）合力泰、交易对方、标的公司及其下属公 司已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复 印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；（2）文件资料为副本、复印件的， 其内容均与正本或原件相符；（3）提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；（4）本次重大资产重 组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外 法律主体行为对出具本法律意见书所涉及的内容没有任何影响。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、合力泰、交易 对方、合力泰及其下属公司出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以 及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于 有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资 产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着 本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示 的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专 业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已 公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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2-2-4
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释 义
除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：
| 合力泰/公司/上市 公司/发行方 |
指 | 合力泰科技股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码 002217，为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的实施方 |
|---|---|---|
| 交易对方/交易对象 | 指 | 比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企 业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合 伙）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、 杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有 限合伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、李 林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业 （有限合伙）和李林聪共十八方，本次发行股份及支付现金购 买资产的认购方 |
| 标的公司/目标公司 | 指 | 深圳市比亚迪电子部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公 司、东莞市平波电子有限公司 |
| 标的资产/目标资产 /交易标的 |
指 | 标的公司100%的股权 |
| 部品件公司 | 指 | 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 |
| 业际光电 | 指 | 深圳业际光电股份有限公司，前身为深圳市业际光电有限公司 |
| 平波电子 | 指 | 东莞市平波电子有限公司 |
| 本次交易/本次重组 /本次重大资产重组 |
指 | 合力泰科技股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购 买其分别持有的标的公司的100%股权；同时向不超过十名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过本次交易总金额的25% |
| 本次发行 | 指 | 合力泰为购买交易对方持有的标的公司100%股权进行的非公 开发行股份，以及为募集配套资金通过询价方式向不超过十名 |
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2-2-5
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| 符合条件的特定对象非公开发行股份 | ||
|---|---|---|
| 发行股份及支付现 金购买资产/发行股 份购买资产 |
指 | 在本次交易项下，合力泰向交易对方非公开发行股份及支付现 金购买交易对方持有的标的资产 |
| 配套融资/募集配套 资金 |
指 | 在本次交易项下，合力泰通过询价方式向不超过十名符合条件 发行股份募集配套资金 |
| 比亚迪股份 | 指 | 比亚迪股份有限公司，为一家在深圳证券交易所和香港联合交 易所上市的公司 |
| 今玺投资 | 指 | 深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 以诺投资 | 指 | 张家港以诺创业投资企业（有限合伙），前身为张家港以诺股 权投资企业（有限合伙） |
| 业际壹号 | 指 | 深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 业际贰号 | 指 | 深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 业际叁号 | 指 | 深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 业际伍号 | 指 | 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 冠誉投资 | 指 | 东莞市冠誉投资发展有限公司 |
| 长颐海德 | 指 | 深圳长颐海德投资企业（有限合伙） |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 行健投资 | 指 | 泰和县行健投资有限公司 |
| 易泰投资 | 指 | 泰和县易泰投资有限公司 |
| 光大资本 | 指 | 光大资本投资有限公司 |
| 南昌红土 | 指 | 南昌红土创新资本创业投资有限公司 |
| 文开福及其一致行 动人 |
指 | 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小 利、唐美姣、行健投资和易泰投资 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 |
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2-2-6
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| 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 | ||
|---|---|---|
| 《发行股份及支付 现金购买资产协 议》 |
指 | 合力泰与交易对方分别签署的《战略合作暨非公开发行股份及 支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份及支付现金购买资 产协议》 |
| 《盈利预测补偿协 议》 |
指 | 合力泰与业际光电、平波电子全体股东分别签署的《盈利预测 补偿协议》 |
| 合力泰审计报告 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年4 月3 日出具 的《合力泰科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]第 37020012号） |
| 部品件公司审计报 告 |
指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年4 月3 日出具 的《深圳市比亚迪电子部品件有限公司备考财务报表审计报 告》（瑞华专审字[2015]第37020005号） |
| 业际光电审计报告 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年4 月3 日出具 的《深圳业际光电股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015] 第37020007号） |
| 平波电子审计报告 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年4 月3 日出具 的《东莞市平波电子有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015] 第37020006号） |
| 部品件公司评估报 告 |
指 | 北京大正海地人资产评估有限公司于2015 年4 月3 日出具的 《合力泰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买 深圳市比亚迪电子部品件有限公司股东全部权益项目资产评 估报告》（大正海地人评报字(2015)第51B号） |
| 业际光电评估报告 | 指 | 北京大正海地人资产评估有限公司于2015 年4 月3 日出具的 《合力泰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买 深圳业际光电股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 （大正海地人评报字(2015)第52B号） |
| 平波电子评估报告 | 指 | 北京大正海地人资产评估有限公司于2015 年4 月3 日出具的 《合力泰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买 东莞市平波电子有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 |
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2-2-7
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| （大正海地人评报字(2015)第16B号） | ||
|---|---|---|
| 审计基准日、评估 基准日 |
指 | 2014年12月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 首次审议本次交易的合力泰第四届董事会第十六次会议决议 公告日，即2015年2月13日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本所 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
| 独立财务顾问/国泰 君安 |
指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 大正海地人 | 指 | 北京大正海地人资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《合力泰科技股份有限公司章程》 |
| 股份/股票 | 指 | 合力泰发行或拟发行的面值为1元的人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
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2-2-8
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正 文
一、 本次交易的方案
根据合力泰于 2015 年 2 月 12 日作出的《合力泰科技股份有限公司四届十 六次董事会决议》以及于 2015 年 4 月 3 日作出的《合力泰科技股份有限公 司四届十八次董事会决议》、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资 产协议》等文件，本次交易方案包括两部分，即合力泰非公开发行股份及 支付现金购买交易对方持有的标的公司 100%的股权，以及向不超过十名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本 次发行交易总额的 25%。
本次交易完成后，标的公司将成为合力泰的全资子公司，标的公司在本次 交易前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的合力泰新老股东以其持股 比例共同享有。
一 ( ) 发行股份及支付现金购买资产
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为比亚迪股份、黄晓嵘、李 爱国、林洁如、今玺投资、以诺投资、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜 海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、长颐海 德和李林聪。
2. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为部品件公司 100%股 权、业际光电 100%股权、平波电子 100%股权。
3. 交易价格
根据《部品件公司评估报告》，部品件公司 100%股权以 2014 年 12 月 31 日 为评估基准日的评估值为 230,569.47 万元，合力泰与比亚迪股份协商确定 部品件公司 100%股权的交易价格为 230,000 万元。
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根据《业际光电评估报告》，业际光电 100%股权以 2014 年 12 月 31 日为评 估基准日的评估值为 96,189.95 万元，合力泰与黄晓嵘、李爱国、林洁如、 今玺投资、以诺投资、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、 贺路、业际叁号、业际伍号协商确定业际光电 100%股权的交易价格为 96,000 万元。
根据《平波电子评估报告》，平波电子 100%股权以 2014 年 12 月 31 日为评 估基准日的评估值为 26,414.96 万元，合力泰与李林波、冠誉投资、长颐海 德、李林聪确定平波电子 100%股权的交易价格为 26,000 万元。
4. 支付方式
合力泰通过发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中合力泰 以发行股份方式支付部品件公司和业际光电 100%股权交易作价的 75%、平 波电子 100%股权交易作价的 80%，以现金方式支付部品件公司和业际光电 100%股权交易作价的 25%、平波电子 100%股权交易作价的 20%。具体如 下：
| 下： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
交易对方 | 持有标的 公司股份 比例 |
交易对价 （元） |
股份对价 | 现金对价（元） | |
| 对价（元） | 股份数（股） | |||||
| 部品件公司全体股东 | ||||||
| 1 | 比亚迪 | 100% | 2,300,000,000 | 1,725,000,000 | 178,941,908 | 575,000,000 |
| 合计 | 100% | 2,300,000,000 | 1,725,000,000 | 178,941,908 | 575,000,000 | |
| 业际光电全体股东 | ||||||
| 2 | 黄晓嵘 | 27.11% | 260,256,000 | 208,204,800 | 21,598,008 | 52,051,200 |
| 3 | 李爱国 | 24.21% | 232,416,000 | 185,932,800 | 19,287,634 | 46,483,200 |
| 4 | 林洁如 | 14.00% | 134,400,000 | 107,520,000 | 11,153,526 | 26,880,000 |
| 5 | 今玺投资 | 11.80% | 113,280,000 | 58,767,982 | 6,096,263 | 54,512,018 |
| 6 | 以诺投资 | 5.98% | 57,408,000 | 29,782,418 | 3,089,462 | 27,625,582 |
| 7 | 业际壹号 | 4.5726% | 43,896,960 | 35,117,568 | 3,642,901 | 8,779,392 |
| 8 | 业际贰号 | 4.05% | 38,880,000 | 31,104,000 | 3,226,556 | 7,776,000 |
| 9 | 刘清华 | 2.84% | 27,264,000 | 21,811,200 | 2,262,572 | 5,452,800 |
| 10 | 杜海滨 | 1.78% | 17,088,000 | 13,670,400 | 1,418,091 | 3,417,600 |
| 11 | 易鸿芳 | 1.65% | 15,840,000 | 12,672,000 | 1,314,522 | 3,168,000 |
| 12 | 贺路 | 0.82% | 7,872,000 | 6,297,600 | 653,278 | 1,574,400 |
| 13 | 业际叁号 | 0.6790% | 6,518,400 | 5,214,720 | 540,946 | 1,303,680 |
| 14 | 业际伍号 | 0.5084% | 4,880,640 | 3,904,512 | 405,032 | 976,128 |
| 合计 | 100% | 960,000,000 | 720,000,000 | 74,688,791 | 240,000,000 |
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2-2-10
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| 平波电子全体股东 | 平波电子全体股东 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 李林波 | 52.8222% | 137,337,720 | 109,870,176 | 11,397,321 | 27,467,544 |
| 16 | 冠誉投资 | 25.12% | 65,312,000 | 52,249,600 | 5,420,082 | 13,062,400 |
| 17 | 长颐海德 | 20.00% | 52,000,000 | 41,600,000 | 4,315,352 | 10,400,000 |
| 18 | 李林聪 | 2.0578% | 5,350,280 | 4,280,224 | 444,006 | 1,070,056 |
| 合计 | 100% | 260,000,000 | 208,000,000 | 21,576,761 | 52,000,000 | |
| 全部合计 | 3,520,000,000 | 2,653,000,000 | 275,207,460 | 867,000,000 |
5. 股份发行方案
(1) 发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通 股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
- (2) 发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为非公开发行。
- (3) 发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为比亚迪股份、黄晓嵘、李 爱国、林洁如、今玺投资、以诺投资、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜 海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、长颐海 德和李林聪。
- (4) 发行价格及数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日合力泰股票的交易均价，经合力泰与交易对方协商确定发行价格为 9.64 元/股。最终发行价格将由合力泰召开股东大会审议确定。
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向比亚迪股份发行股份数量=部品件公司 100%股权的交易价格×75%/本次 发行的发行价格
向业际光电全体股东发行股份数量=业际光电 100%股权的交易价格×75%/ 本次发行的发行价格
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2-2-11
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向平波电子全体股东发行股份数量=平波电子 100%股权的交易价格×80%/ 本次发行的发行价格
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部 分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额 为准。
依据上述公式，合力泰向比亚迪股份非公开发行的股份数量为 178,941,908 股。合力泰向黄晓嵘、李爱国、林洁如、今玺投资、以诺投资、业际壹号、 业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号非公开 发行的股份数量为 74,688,791 股，其中，向黄晓嵘发行 21,598,008 股，向 李爱国发行 19,287,634 股，向林洁如发行 11,153,526 股，向今玺投资发行 6,096,263 股，向以诺投资发行 3,089,462 股，向业际壹号发行 3,642,901 股， 向业际贰号发行 3,226,556 股，向刘清华发行 2,262,572 股，向杜海滨发行 1,418,091 股，向易鸿芳发行 1,314,522 股，向贺路发行 653,278 股，向业际 叁号发行 540,946 股，向业际伍号发行 405,032 股。合力泰向李林波、冠誉 投资、长颐海德、李林聪非公开发行的股份数量为 21,576,761 股，其中， 向李林波发行 11,397,321 股，向冠誉投资发行 5,420,082 股，向长颐海德发 行 4,315,352 股，向李林聪发行 444,006 股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现权益分派、 公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作 相应调整。
(5) 上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
(6) 限售期
交易对方黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海 滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪均 承诺，就本次发行股份及支付现金购买资产所取得的合力泰的股份自本次 发行股份及支付现金购买资产发行结束之日起 36 个月内不得转让。
交易对方比亚迪股份、今玺投资、以诺投资均承诺，就本次发行股份及支 付现金购买资产所取得的合力泰的股份自本次发行股份及支付现金购买资
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产发行结束之日起 12 个月内不得转让。
交易对方长颐海德承诺，截至其取得本次交易对价的股份时，如果其用于 认购上市公司股份的目标公司资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，以 该资产认购的上市公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内，其不转让其持有的上市公司股份；截至其取得本次交易对价的股 份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标公司资产持续拥有权益的 时间已届满 12 个月的，以该资产认购的上市公司本次非公开发行的股份， 自股份发行结束之日起 12 个月内，其不转让其持有的上市公司股份。
在限售期届满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将根据中 国证监会和深交所的规定在深交所交易。
6. 期间损益
标的资产自审计/评估基准日至交割日所产生的盈利由合力泰享有；交易各 方在交割日后 20 个工作日内聘请中介机构对标的资产的期间损益进行审计 确认，如标的资产在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的 资产的非经常性损益），由交易对方按照其所持标的资产的股权比例以现金 方式向上市公司一次性全额补足。
7. 滚存利润处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润由公司新老 股东共同享有。
8. 有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自合力泰股东大会审议通过之日 起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
( 二 ) 募集配套资金
1. 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值人民币 1.00 元。
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2. 发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
- 发行对象
本次募集配套资金发行股份的发行对象为不超过十名符合条件的特定对 象。
- 发行价格及数量
本次募集配套资金向除交易对方之外的特定对象非公开发行股票配套融 资，融资总额不超过本次交易金额的 25%。
本次募集配套资金发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日合 力泰股票的交易均价的 90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会 核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
本次发行股份募集配套资金预计不超过 88,433.3333 万元。按照本次发行底 价 8.67 元/股计算，公司向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超 过 101,999,231 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大 会授权董事会根据询价结果确定。
若上市公司在本次交易的定价基准日至股份发行之日的期间内发生权益分 派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作 相应调整，对价股份数也相应进行调整。
- 上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6. 限售期
本次募集配套资金发行股份的发行对象认购的上市公司的股份，自发行结 束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定 执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
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应遵守上述约定。
- 滚存利润处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润由公司新老 股东共同享有。
- 有效期
本次配套融资的决议自合力泰股东大会审议通过之日起生效，有效期至中 国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
- 募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333 万元，其中不超过 86,700 万元 拟用于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于补充上市公司 流动资金以提高重组项目整合绩效。
综上，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等相关法律法规的规定。
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二、 本次交易各方的主体资格
一 ( ) 合力泰的主体资格
合力泰为本次交易标的资产的购买方及新增股份的发行方。
1. 基本情况
根据山东省工商局于 2014 年 8 月 1 日核发的《企业法人营业执照》（注册 号：370000228057564），合力泰的基本情况如下：
| 名称 | 合力泰科技股份有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 沂源县城东风路36号 |
| 法定代表人 | 文开福 |
| 注册资本 | 107,842.80万元 |
| 实收资本 | 107,842.80万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 营业期限 | 长期 |
| 液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇 的生产自销（有效期限以许可证为准）。新型平板显示器件、触 摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、主板、方案 、背光、 外壳、电子元器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电 控制设备及配件、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、 销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务； 纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水 （≤10%）、尿素的生产销售；货物及技术进出口业务；农用碳 酸氢铵的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
2. 股本及演变
(1) 2006 年，股份公司设立
合力泰前身为原山东东风化肥厂改制设立的山东联合化工有限公司（以 下简称“联合化工有限”）。
根据沂源县企业产权制度改革领导小组于 2003 年 4 月 11 日下发的《关
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于组建山东联合化工有限公司的批复》(源企改字[2003]3 号)，以及沂 源县人民政府办公室于 2003 年 4 月 12 日下发的《沂源县人民政府办 公室关于山东东风化肥厂改制有关问题的通知》(源政办发[2003]24 号)， 山东东风化肥厂于 2003 年 4 月改制为联合化工有限，并于 2003 年 4 月 30 日在沂源县工商局登记成立，设立时的名称为“山东联合化工有限 ” 公司 。
联合化工有限设立后经历了一次股权变更，于 2006 年 3 月改制为股份 公司（以下简称“联合化工”）。2006 年 2 月 15 日，联合化工有限股东 会通过了《整体变更为股份有限公司的议案》，以经上海上会会计师事 务所有限公司审计的 2005 年度利润分配后的剩余净资产 9,288 万元按 1:1 的比例折股，原联合化工有限的股东作为新设股份有限公司的发起 人股东，持股比例不变，股份公司股本总额 9,288 万元。2006 年 2 月 28 日，联合化工召开创立大会，审议通过了联合化工有限整体变更设 立股份公司的相关议案。
2006 年 3 月 9 日，山东省工商局核准了联合化工有限变更为股份公司 的工商变更手续，向联合化工核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3700002805756），登记联合化工的注册资本为 9,288 万元，公司类型为 股份有限公司。
联合化工设立时的股权结构为：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 王宜明 | 27,052,380 | 29.13% |
| 2 | 王伊飞 | 5,629,500 | 6.06% |
| 3 | 李淑南 | 5,532,840 | 5.96% |
| 4 | 李希志 | 5,187,240 | 5.58% |
| 5 | 元即道 | 4,986,900 | 5.37% |
| 6 | 高修家 | 3,789,180 | 4.08% |
| 7 | 段会伟 | 3,470,040 | 3.74% |
| 8 | 曹学志 | 3,313,440 | 3.57% |
| 9 | 郝纪平 | 3,066,660 | 3.30% |
| 10 | 赵西允 | 3,051,000 | 3.28% |
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| 股东名称 | 持股数（股） | 持股数（股） | 持股比例 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 庞世森 | 2,835,000 | 3.05% | ||
| 12 | 房 敬 | 2,619,000 | 2.82% | ||
| 13 | 辛 军 | 2,511,000 | 2.70% | ||
| 14 | 高化忠 | 2,208,600 | 2.38% | ||
| 15 | 李学庄 | 1,907,820 | 2.05% | ||
| 16 | 刘竹庆 | 1,772,820 | 1.91% | ||
| 17 | 范修巨 | 1,730,160 | 1.86% | ||
| 18 | 王庆福 | 1,530,900 | 1.65% | ||
| 19 | 刘振成 | 1,515,240 | 1.63% | ||
| 20 | 王崇德 | 1,263,060 | 1.36% | ||
| 21 | 李德军 | 1,087,020 | 1.17% | ||
| 22 | 杨发春 | 961,740 | 1.04% | ||
| 23 | 陈 晞 | 920,700 | 0.99% | ||
| 24 | 柏会民 | 898,560 | 0.97% | ||
| 25 | 薄文利 | 870,480 | 0.94% | ||
| 26 | 魏进文 | 753,300 | 0.81% | ||
| 27 | 杨朝东 | 703,080 | 0.76% | ||
| 28 | 张继泉 | 698,220 | 0.75% | ||
| 29 | 李经书 | 652,860 | 0.70% | ||
| 30 | 王建平 | 361,260 | 0.39% | ||
| 合计 | 92,880,000 | 100% |
(2) 2008 年，首次公开发行股票并上市
根据中国证监会 2008 年 1 月 22 日下发的《关于核准山东联合化工股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2008］135 号文），中 国证监会核准了联合化工首次公开发行不超过 3,100 万股人民币普通股 （A 股）（以下称“首次公开发行”）的申请。根据《山东联合化工股份 有限公司首次公开发行股票上市公告书》，联合化工首次公开发行 3,100 万股股份，首次公开发行后总股本为 12,388 万股，首次公开发行的股 份占发行后总股本的比例为 25.02%。
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根据上海上会会计师事务所于 2008 年 2 月 5 日出具的《验资报告》（上 会师报字(2008)第 1712 号），联合化工本次变更后的股本为 12,388 万 元。
深交所于 2008 年 2 月下发《关于山东联合化工股份有限公司人民币普 通股股票上市交易的通知》》（“深证上[2008]28 号”），同意联合化工股 票于 2008 年 2 月 20 日起在深交所挂牌交易，股票简称为“联合化工”， 股票代码为“002217”。
根据本所律师的核查，联合化工已就上述首次公开发行向山东省工商局 申请办理了工商变更登记，山东省工商局于 2008 年 4 月 9 日向联合化 工换发了《企业法人营业执照》（注册号：370000228057564），登记联 合化工注册资本为 12,388 万元。
首次公开发行完成后，联合化工的股权结构变更为：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 王宜明等30名发起人 | 92,88 | 74.98% |
| 2 | 社会公众股东 | 3,100 | 25.02% |
| 合计 | 12,388 | 100.00% |
(3) 2008 年，增资
根据联合化工于 2008 年 4 月 25 日通过的《2007 年度股东大会决议》， 联合化工以公司首次公开发行后总股本 12,388 万股为基数，向全体股 东按每 10 股送 2 股红股并派发现金 0.23 元（含税），共计送红股 2477.6 万股，派发现金总额为 284.924 万元。本次分红后公司总股本增至 14,865.6 万股。
根据上海上会会计师事务所于 2008 年 5 月 16 日出具的《验资报告》（上 会师报字(2008)第 1801 号），联合化工本次变更后的股本为 14,865.6 万元。
根据本所律师的核查，联合化工已就上述变更向山东省工商局申请办理 了工商变更登记，山东省工商局于 2008 年 5 月 27 日向联合化工换发了 《企业法人营业执照》（注册号：370000228057564），登记联合化工注 册资本为 14,865.6 万元。
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(4) 2009 年，增资
根据联合化工于 2009 年 4 月 16 日通过的《2008 年度股东大会决议》， 联合化工以截至 2008 年末公司总股本 14,865.6 万股为基数，向全体股 东按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计 22,298,400.00 元， 同时用资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，转增后，公司总股本 变更为 22,298.4 万股。
根据上海上会会计师事务所于 2009 年 5 月 4 日出具的《验资报告》（上 会师报字(2009)第 1284 号），联合化工本次变更后的股本为 22,298.4 万元。
根据本所律师的核查，联合化工已就上述变更向山东省工商局申请办理 了工商变更登记，山东省工商局于 2009 年 5 月 14 日向联合化工换发了 《企业法人营业执照》（注册号：370000228057564），登记联合化工注 册资本为 22,298.4 万元。
- (5) 2012 年，增资
根据联合化工于 2012 年 4 月 19 日通过的《2011 年度股东大会决议》， 联合化工以截至 2011 年 12 月 31 日总股本 22,298.4 万元为基数，以公 司截止 2011 年 12 月 31 日总股本 22,298.4 万元为基数，每 10 股派发现 金红利 1.00 元（含税），本次共计现金分红 2,229.84 万元，用资本公积 金转增股本，每 10 股转增 5 股。转增后，公司总股本变更为 33,447.6 万股。
根据上海上会会计师事务所于 2012 年 5 月 18 日出具的《验资报告》（上 会师报字(2012)第 1800 号），联合化工本次变更后的股本为 33,447.6 万元。
根据本所律师的核查，联合化工已就上述变更向山东省工商局申请办理 了工商变更登记，山东省工商局于 2012 年 5 月 21 日向联合化工换发了 《企业法人营业执照》（注册号：370000228057564），登记联合化工注 册资本为 33,447.6 万元。
- (6) 2014 年，非公开发行股份、增资
根据联合化工 2013 年 11 月 25 日通过的《2013 年第二次临时股东大会
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决议》、中国证监会于 2014 年 3 月 11 日下发的《关于核准山东联合化 工股份有限公司向文开福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014] 274 号），江西合力泰科技股份有限公司全体股东文 开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、 唐美姣、深圳市创新投资集团有限公司、泰和县行健投资有限公司、泰 和县易泰投资有限公司、光大资本投资有限公司、南昌红土创新资本创 业投资有限公司以其持有的江西合力泰科技股份有限公司 100%股权出 资新增注册资本 66,895.20 万元，尹江、上海星通生态农业投资合伙企 业（有限合伙）、王凯、李铁骥等四名配套融资特定投资者以货币出资 新增注册资本 7,500 万元。本次变更构成上市公司重大资产重组，本次 变更后，控股股东和实际控制人变更为文开福。
根据瑞华于 2014 年 3 月 20 日出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]第 37020002 号），截至 2014 年 3 月 20 日止，上市公司已收到文开福、曾 力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、 深圳市创新投资集团有限公司、泰和县行健投资有限公司、泰和县易泰 投资有限公司、光大资本投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有 限公司以股权出资方式投入资本人民币 2,769,461,280 元，其中：股本 668,952,000.00 元，资本公积（资本溢价）2,100,509,280 元。公司本次 增资前的注册资本人民币 33,447.6 万元，实收股本人民币 33,447.6 万元。 截至 2014 年 3 月 20 日止，上市公司变更后的累计注册资本人民币 1,003,428,000 元，累计股本人民币 1,003,428,000 元。
根据瑞华于 2014 年 6 月 30 日出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]第 37020004 号），截至 2014 年 6 月 27 日，上市公司已收到尹江、上海星 通生态农业投资合伙企业（有限合伙）、王凯、李铁骥缴纳的出资款 310,500,000 元，扣除与发行有关的费用 31,252,895.2 元，募集资金净额 为 279,247,104.8 元，其中新增注册资本为 75,000,000 元，余额 204,247,104.8 元转入资本公积，截至 2014 年 6 月 27 日，上市公司变更 后的累计注册资本为 1,078,428,000 元。
根据本所律师的核查，联合化工已就上述变更向山东省工商局申请办理 了工商变更登记，山东省工商局于 2014 年 8 月 1 日向联合化工换发了 《企业法人营业执照》（注册号：370000228057564），登记联合化工注 册资本为 1,078,428,000 万元，公司名称变更为“合力泰科技股份有限
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公司”。
3. 最近三年控制权的变动情况
根据合力泰最近三年公开披露的年报，2014 年上市公司非公开发行股份、 增资之前，王宜明为上市公司的控股股东和实际控制人，2014 年上市公司 非公开发行股份、增资之后，文开福为上市公司的控股股东和实际控制人； 目前文开福持有合力泰 28.53%的股份，文开福及其一致行动人合计持有合 力泰 52.73%的股份。
4. 最近三年重大资产重组情况
2014 年，上市公司公司向江西合力泰科技股份有限公司全体股东发行股份 购买其持有的江西合力泰科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金。该 次发行股份购买的标的资产占上市公司控制权发生变更前一年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额比例达到 100%以上，因此该次发行股份购 买资产构成重大资产重组并构成借壳上市。
5. 存续
根据山东省工商局于 2014 年 8 月 1 日下发的《企业法人营业执照》（注册 号：370000228057564）及本所律师核查，合力泰有效存续。
根据合力泰的确认，以及本所律师对法律、法规、规范性文件及合力泰现 行章程等相关文件的审查，截至本法律意见书出具之日，合力泰不存在需 要终止的情形。
综上，合力泰系依法设立合法存续的股份有限公司，具有本次交易的主体 资格。
( 二 ) 交易对方的主体资格
比亚迪股份、黄晓嵘、李爱国、林洁如、今玺投资、以诺投资、业际壹号、 业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林 波、冠誉投资、长颐海德和李林聪为本次交易标的资产的出让方及本次发 行股份的认购方。
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1. 比亚迪股份
根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 3 月 6 日核发的《企业法人营业执照》 （注册号：440301501127941）及最新的公司章程，比亚迪股份的基本情况 如下：
| 如下： | |
|---|---|
| 名称 | 比亚迪股份有限公司 |
| 住所 | 深圳市龙岗区葵涌镇延安路 |
| 法定代表人 | 王传福 |
| 注册资本 | 247600万元 |
| 实收资本 | 247600万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资，上市） |
| 营业期限 | 1995年02月10日至2053年02月08日 |
| 锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线 路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其 相关附件的生产、销售；道路普通货运（道路运输经营许可证有效 期至2016年8月15日）；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及 销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为 比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事 上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供 售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、 储能机组的销售。 |
|
| 经营范围 | |
根据比亚迪股份现行有效的公司章程，比亚迪股份的股东及股权结构如下：
截至本法律意见书出具之日，比亚迪股份持有部品件公司 100%的股权。根 据比亚迪股份的确认，其对部品件公司的出资资金来源均为自有/自筹资 金，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，其持有的部品 件公司股权不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查 封或被冻结的情形。
根据比亚迪股份的确认及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，比亚 迪股份有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具 有参与本次重组的主体资格。
2. 黄晓嵘
根据黄晓嵘提供的居民身份证复印件及其确认，黄晓嵘的具体情况如下：
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黄晓嵘，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号 码为 36010219701212****，住址为江西省南昌市高新技术开发区。
截至本法律意见书出具之日，黄晓嵘持有业际光电 27.11%的股权，与李爱 国为业际光电的共同实际控制人和一致行动人。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，黄晓嵘具备完全的民事权利 能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
- 李爱国
根据李爱国提供的居民身份证复印件及其确认，李爱国的具体情况如下： 李爱国，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号 码为：36010219700411****，住址为江西省南昌市西湖区。
截至本法律意见书出具之日，李爱国持有业际光电 24.21%的股权，与黄晓 嵘为业际光电的共同实际控制人和一致行动人。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，李爱国具备完全的民事权利 能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
4. 林洁如
根据林洁如提供的居民身份证复印件及其确认，林洁如的具体情况如下： 林洁如，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号 码为 44522219670801****，住址为广东省揭西县。
截至本法律意见书出具之日，林洁如持有业际光电 14 %的股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，林洁如具备完全的民事权利 能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
5. 今玺投资
根据深圳市市场监督管理局福田分局于 2014 年 6 月 13 日核发的《非法人 企业营业执照》（注册号：440304602268508）及今玺投资全体合伙人于 2014 年 4 月 23 日签署的《合伙协议》，今玺投资的基本情况如下：
名称 深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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2-2-24
==> picture [171 x 31] intentionally omitted <==
| 认缴出资额 | 10,000万元 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 经营场所 | 深圳市福田区深南大道景田片区安柏丽晶园4-7栋201-A216 |
| 投资人或者执行 事务合伙人人 |
深圳市今玺创业投资管理有限公司（委派代表：胡庶） |
| 成立日期 | 2011年6月2日 |
| 经营期限 | 2011年6月2日至2021年6月2日 |
| 对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市 咨询业务；股权投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨 询（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目） |
|
| 经营范围 | |
根据今玺投资现行有效的合伙协议，今玺投资的合伙人及认缴出资额如下：
| 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市今玺创业投资管理有限公司 | 500 | 5.00% |
| 2 | 李宏伟 | 6,800 | 68.00% |
| 3 | 黄建全 | 500 | 5.00% |
| 4 | 李 刚 | 350 | 3.50% |
| 5 | 李象涵 | 350 | 3.50% |
| 6 | 陈德忠 | 250 | 2.50% |
| 7 | 周珍泉 | 250 | 2.50% |
| 8 | 史柏海 | 250 | 2.50% |
| 9 | 蒋越新 | 250 | 2.50% |
| 10 | 王 凡 | 250 | 2.50% |
| 11 | 孙力维 | 250 | 2.50% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 5 月 3 日核发的《企业法人营业执 照》（注册号：440301104446939），今玺投资普通合伙人深圳市今玺创业投 资管理有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 深圳市今玺创业投资管理有限公司 |
|---|---|
| 深圳市福田区深南大道景田片区安柏丽晶园4-7栋1-2 层商场2层 A210 |
|
| 住所 | |
| 法定代表人 | 李宏伟 |
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2-2-25
==> picture [171 x 31] intentionally omitted <==
| 注册资本 | 3,000万 |
|---|---|
| 实收资本 | 3,000万 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业期限 | 2010年1月4日至2030年1月4日 |
| 受托管理创业投资企业创业资本，为创业企业提供创业管理服务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发；投资咨 询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制 项目） |
|
| 经营范围 | |
根据深圳市今玺创业投资管理有限公司现行有效的公司章程，深圳市今玺 创业投资管理有限公司的股东及股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 李宏伟 | 2,400 | 80% |
| 2 | 王欣萍 | 600 | 20% |
| 合计 | 30,000 | 100% |
截至本法律意见书出具之日，今玺投资持有业际光电 11.8 %的股权。根据 今玺投资的确认，其对业际光电及其前身的出资资金来源均为自有/自筹资 金，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，其持有的今玺 投资股份不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封 或被冻结的情形，不存在任何一致行动关系的情形。
根据本所律师对中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的 查询，今玺投资及其执行事务合伙人已按照《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。
根据今玺投资的确认及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，今玺投 资有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参 与本次重组的主体资格。
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6. 以诺投资
根据江苏省张家港保税区工商局于 2014 年 9 月 12 日核发的《营业执照》 （注册号：320592000052684）、以诺投资全体合伙人于 2014 年 5 月签署 的《有限合伙协议》及 2014 年 8 月 28 日作出的《关于财产份额转让和变 更有限合伙人的决议》，以诺投资的基本情况如下：
| 名称 | 张家港以诺创业投资企业（有限合伙） |
|---|---|
| 认缴出资额 | 18,006万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 张家港保税区二力大厦105B室 |
| 投资人或者执行 事务合伙人人 |
李小虎 |
| 成立日期 | 2011年3月9日 |
| 经营期限 | 2011年3月9日至2018年3月8日 |
| 创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服 务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
根据以诺投资现行有效的合伙协议，以诺投资的合伙人及认缴出资额如下：
| 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 江苏以诺投资管理有限公司 | 50 | 0.28% |
| 2 | 张家港保税区企业管理有限公司 | 7,000 | 38.75% |
| 3 | 张家港市金茂投资发展有限公司 | 2,000 | 11.07% |
| 4 | 江苏飞翔化工股份有限公司 | 2,100 | 11.62% |
| 5 | 华芳集团有限公司 | 1,500 | 8.30% |
| 6 | 肖玉英 | 1,500 | 8.30% |
| 7 | 王 勇 | 1,400 | 7.75% |
| 8 | 南京钢锋实业有限公司 | 1,200 | 6.64% |
| 9 | 范惠兴 | 600 | 3.32% |
| 10 | 李毓菁 | 500 | 2.77% |
| 11 | 陈 伟 | 216 | 1.20% |
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2-2-27
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| 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 比例 | |
|---|---|---|---|
| 合计 | 18,006 | 100% |
根据江苏省张家港保税区工商局于 2014 年 8 月 28 日核发的《企业法人营 业执照》（注册号：320592000050121），以诺投资普通合伙人江苏以诺投资 管理有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 江苏以诺投资管理有限公司 |
|---|---|
| 江苏扬子江国际化学工业园东海路25 号江苏科幸新材料有限公司 办公楼二楼206室 |
|
| 住所 | |
| 法定代表人 | 李小虎 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业期限 | 2010年10月25日至2030年10月24日 |
| 投资、投资管理咨询、金融产品咨询（不含证券投资咨询，不含金 融业务）的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
根据江苏以诺投资管理有限公司现行有效的公司章程，江苏以诺投资管理 有限公司的股东及股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 葛东民 | 400 | 80% |
| 2 | 陈伟 | 100 | 20% |
| 合计 | 500 | 100% |
截至本法律意见书出具之日，以诺投资持有业际光电 5.98 %的股权。根据 以诺投资的确认，其对业际光电及其前身的出资资金来源均为自有/自筹资 金，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，其持有的业际 光电股份不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封 或被冻结的情形，不存在任何一致行动关系的情形。
根据本所律师对中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的 查询，以诺投资及其执行事务合伙人已按照《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。
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根据以诺投资的确认及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，以诺投 资有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参 与本次重组的主体资格。
7. 业际壹号
根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 12 月 12 日核发的《非法人企业营 业执照》（注册号：440304602333981）及业际壹号全体合伙人于 2014 年签 署的《合伙协议》，业际壹号的基本情况如下：
| 名称 | 深圳市业际壹号股权投资合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 认缴出资额 | 50万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利 工业厂区办公楼5楼501-528房 |
|
| 经营场所 | |
| 投资人或者执行 事务合伙人人 |
黄晓嵘 |
| 成立日期 | 2012年12月13日 |
| 经营期限 | 自2012年12月13日起至2032年12月13日 |
| 股权投资、受托资产管理、投资管理（以上均不含证券、期货、 保险、银行及其他金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申 报）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、 保险、基金、金融业务及其它限制项目） |
|
| 经营范围 | |
根据业际壹号现行有效的合伙协议，业际壹号的合伙人及认缴出资额如下：
| 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 0.475 | 0.95 |
| 2 | 孙玉龙 | 10.935 | 21.87 |
| 3 | 孙 娟 | 9.72 | 19.44 |
| 4 | 李志军 | 7.655 | 15.31 |
| 5 | 张文杰 | 6.56 | 13.12 |
| 6 | 刘龙涛 | 5.465 | 10.93 |
| 7 | 王颖娜 | 5.465 | 10.93 |
| 8 | 赵德强 | 1.31 | 2.62 |
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| 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 比例 | |
|---|---|---|---|
| 9 | 吴小平 | 0.6 | 1.2 |
| 10 | 黄 波 | 0.6 | 1.2 |
| 11 | 吕泰慧 | 0.6 | 1.2 |
| 12 | 赵 灵 | 0.6 | 1.2 |
| 13 | 林洁如 | 0.015 | 0.03 |
| 合计 | 50 | 100% |
截至本法律意见书出具之日，业际壹号持有业际光电 4.5726%的股权。根 据业际壹号的确认，其对业际光电及其前身的出资资金来源均为自有/自筹 资金，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，其持有的业 际光电股份不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查 封或被冻结的情形，不存在任何一致行动关系的情形。
根据业际壹号的确认及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，业际壹 号有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参 与本次重组的主体资格。
8. 业际贰号
根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 6 月 11 日核发的《合伙企业营业执 照》（注册号：440304602333949）及业际贰号全体合伙人于 2014 年 12 月 8 日签署的《合伙协议》，业际贰号的基本情况如下：
| 名称 | 深圳市业际贰号股权投资合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 认缴出资额 | 50万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利 工业厂区办公楼5楼501-528房 |
|
| 经营场所 | |
| 投资人或者执行 事务合伙人人 |
黄晓嵘 |
| 成立日期 | 2012年12月13日 |
| 经营期限 | 自2012年12月13日起至2032年12月13日 |
| 经营范围 | 股权投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询 |
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（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限 制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
根据业际贰号现行有效的合伙协议，业际贰号的合伙人及认缴出资额如下：
| 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 35.6305 | 71.26% |
| 2 | 胡 庶 | 1.4815 | 2.963% |
| 3 | 陈洪山 | 1.32 | 2.64% |
| 4 | 吴土祥 | 1.32 | 2.64% |
| 5 | 吕春燕 | 1.32 | 2.64% |
| 6 | 庄传书 | 1.32 | 2.64% |
| 7 | 易鸿芳 | 1.32 | 2.64% |
| 8 | 贺 路 | 0.6 | 1.2% |
| 9 | 何意来 | 0.6 | 1.2% |
| 10 | 赵迎春 | 0.6 | 1.2% |
| 11 | 张永刚 | 0.6 | 1.2% |
| 12 | 田静林 | 0.6 | 1.2% |
| 13 | 雷永芳 | 0.6 | 1.2% |
| 14 | 李 丽 | 0.384 | 0.768% |
| 15 | 李海荣 | 0.384 | 0.768% |
| 16 | 刘俊宝 | 0.384 | 0.768% |
| 17 | 刘 平 | 0.384 | 0.768% |
| 18 | 陈立春 | 0.384 | 0.768% |
| 19 | 吕正松 | 0.384 | 0.768% |
| 20 | 张六花 | 0.384 | 0.768% |
| 合计 | 50 | 100% |
截至本法律意见书出具之日，业际贰号持有业际光电 4.05%的股权。根据 业际贰号的确认，其对业际光电及其前身的出资资金来源均为自有/自筹资 金，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，其持有的业际 光电股份不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封 或被冻结的情形，不存在任何一致行动关系的情形。
根据业际贰号的确认及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，业际贰
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-2-31
==> picture [171 x 31] intentionally omitted <==
号有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参 与本次重组的主体资格。
9. 刘清华
根据刘清华提供的居民身份证复印件及其确认，刘清华的具体情况如下： 刘清华，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号 码为 44022319680826****，住址为广东省深圳市南山区。
截至本法律意见书出具之日，刘清华持有业际光电 2.84 %的股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，刘清华具备完全的民事权利 能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
10. 杜海滨
根据杜海滨提供的居民身份证复印件及其确认，杜海滨的具体情况如下： 杜海滨，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号 码为 37230119750514****，住址为广东省深圳市龙岗区。
截至本法律意见书出具之日，杜海滨持有业际光电 1.78 %的股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，杜海滨具备完全的民事权利 能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
11. 易鸿芳
根据易鸿芳提供的居民身份证复印件及其确认，易鸿芳的具体情况如下： 易鸿芳，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号 码为 43292219780108****，住址为广东省深圳市福田区。
截至本法律意见书出具之日，易鸿芳持有业际光电 1.65 %的股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，易鸿芳具备完全的民事权利 能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
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12. 贺路
根据贺路提供的居民身份证复印件及其确认，贺路的具体情况如下：
贺路，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码 为 36010219700922****，住址为江西省南昌市东湖区。
截至本法律意见书出具之日，贺路持有业际光电 0.82 %的股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，贺路具备完全的民事权利能 力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
13. 业际叁号
根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 6 月 18 日核发的《合伙企业营业执 照》（注册号：440305602345114）及业际叁号全体合伙人于 2015 年 2 月签 署的《合伙协议》，业际叁号的基本情况如下：
| 名称 | 深圳市业际叁号股权投资合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 认缴出资额 | 50万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利 工业厂区办公楼5楼501-528房 |
|
| 经营场所 | |
| 投资人或者执行 事务合伙人人 |
黄晓嵘 |
| 成立日期 | 2013年3月29日 |
| 经营期限 | 自2013年3月29日起至2033年3月29日 |
| 股权投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、投资兴办实业、 企业管理咨询 |
|
| 经营范围 | |
根据业际叁号现行有效的合伙协议，业际叁号的合伙人及认缴出资额如下：
| 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 15.315 | 30.63% |
| 2 | 涂 刚 | 4.05 | 8.1% |
| 3 | 曲文满 | 4.05 | 8.1% |
| 4 | 张刘勇 | 4.05 | 8.1% |
| 5 | 陈楚蓬 | 2.575 | 5.15% |
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| 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 比例 | |
|---|---|---|---|
| 6 | 廖卫华 | 2.575 | 5.15% |
| 7 | 贺 路 | 1.830 | 3.66% |
| 8 | 宾建平 | 0.915 | 1.83% |
| 9 | 冯 罡 | 0.915 | 1.83% |
| 10 | 冯德耀 | 0.915 | 1.83% |
| 11 | 陈锦龙 | 0.915 | 1.83% |
| 12 | 周效平 | 0.915 | 1.83% |
| 13 | 周庆黄 | 0.915 | 1.83% |
| 14 | 代国群 | 0.915 | 1.83% |
| 15 | 何滨纷 | 0.915 | 1.83% |
| 16 | 周守兵 | 0.915 | 1.83% |
| 17 | 胡文富 | 0.915 | 1.83% |
| 18 | 饶艳金 | 0.915 | 1.83% |
| 19 | 杨登先 | 0.915 | 1.83% |
| 20 | 黄常斌 | 0.915 | 1.83% |
| 21 | 黄春国 | 0.915 | 1.83% |
| 22 | 刘传波 | 0.915 | 1.83% |
| 23 | 刘 灿 | 0.915 | 1.83% |
| 24 | 戴 建 | 0.915 | 1.83% |
| 合计 | 50 | 100% |
截至本法律意见书出具之日，业际叁号持有业际光电 0.679%的股权。根据 业际叁号的确认，其对业际光电及其前身的出资资金来源均为自有/自筹资 金，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，其持有的业际 光电股份不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封 或被冻结的情形，不存在任何一致行动关系的情形。
根据业际叁号的确认及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，业际叁 号有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参 与本次重组的主体资格。
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14. 业际伍号
根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 7 月 9 日核发的《合伙企业营业执 照》（注册号：440304602333981）及业际伍号全体合伙人于 2015 年 2 月签 署的《合伙协议》，业际伍号的基本情况如下：
| 名称 | 深圳市业际伍号股权投资合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 认缴出资额 | 50万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利 工业厂区办公楼5楼501-528房 |
|
| 经营场所 | |
| 投资人或者执行 事务合伙人人 |
黄晓嵘 |
| 成立日期 | 2013年3月29日 |
| 经营期限 | 自2013年3月29日起至2033年3月29日 |
| 股权投资、受托资产管理、投资管理，投资咨询，投资兴办实业， 企业管理咨询 |
|
| 经营范围 | |
根据业际伍号现行有效的合伙协议，业际伍号的合伙人及认缴出资额如下：
| 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 18 | 36% |
| 2 | 张 霞 | 3.44 | 6.88% |
| 3 | 赵亚妮 | 3.44 | 6.88% |
| 4 | 刘 浩 | 3.44 | 6.88% |
| 5 | 杨 莎 | 3.44 | 6.88% |
| 6 | 贺 路 | 1.92 | 5.76% |
| 7 | 冉义双 | 0.96 | 1.92% |
| 8 | 黄长平 | 0.96 | 1.92% |
| 9 | 杨 文 | 0.96 | 1.92% |
| 10 | 陈小宝 | 0.96 | 1.92% |
| 11 | 沈思岳 | 0.96 | 1.92% |
| 12 | 杨林华 | 0.96 | 1.92% |
| 13 | 黎前高 | 0.96 | 1.92% |
| 14 | 邵秀锋 | 0.96 | 1.92% |
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| 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 比例 | |
|---|---|---|---|
| 15 | 张志文 | 0.96 | 1.92% |
| 16 | 刘 云 | 0.96 | 1.92% |
| 17 | 粟丽明 | 0.96 | 1.92% |
| 18 | 邱丰华 | 0.96 | 1.92% |
| 19 | 王 政 | 0.96 | 1.92% |
| 20 | 姜爽爽 | 0.96 | 1.92% |
| 21 | 程鲜花 | 0.96 | 1.92% |
| 22 | 程秀燕 | 0.96 | 1.92% |
| 合计 | 50 | 100% |
截至本法律意见书出具之日，业际伍号持有业际光电 0.5084 %的股权。根 据业际伍号的确认，其对业际光电及其前身的出资资金来源均为自有/自筹 资金，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，其持有的业 际光电股份不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查 封或被冻结的情形，不存在任何一致行动关系的情形。
根据业际伍号的确认及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，业际伍 号有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参 与本次重组的主体资格。
15. 李林波
根据李林波提供的居民身份证复印件及其确认，李林波的具体情况如下： 李林波，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号 码为 51292919730226****，住址为四川省南充县。
截至本法律意见书出具之日，李林波持有平波电子 52.8222%的股权，为平 波电子的控股股东。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，李林波具备完全的民事权利 能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
16. 冠誉投资
根据东莞市工商局于 2014 年 11 月 26 日核发的《企业法人营业执照》（注
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册号：441900001362310）及最新的公司章程，冠誉投资的基本情况如下：
| 名称 | 东莞市冠誉投资发展有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 东莞市虎门镇银龙路大莹东方国际服装商贸城3层F323号铺 |
| 法定代表人 | 李林聪 |
| 注册资本 | 3,682万元 |
| 实收资本 | 3,682万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 营业期限 | 2012年7月3日至2022年7月3日 |
| 一般经营项目：股权投资、实业投资。许可经营项目：无。（一般 经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营。） |
|
| 经营范围 | |
根据冠誉投资现行有效的公司章程，冠誉投资的股东及股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 毛晨辉 | 940.6527 | 25.547% |
| 2 | 李林松 | 591.2664 | 16.058% |
| 3 | 程学军 | 562.8665 | 15.288% |
| 4 | 郭仁翠 | 644.4423 | 17.50% |
| 5 | 李林波 | 606.3845 | 16.47% |
| 6 | 李林聪 | 182.7609 | 4.964% |
| 7 | 张艳云 | 80 | 2.173% |
| 8 | 赵曙光 | 32.1293 | 0.873% |
| 9 | 余孝国 | 10.7506 | 0.292% |
| 10 | 杜小丽 | 6.7144 | 0.182% |
| 11 | 谭美勇 | 6.7144 | 0.182% |
| 12 | 李 娟 | 4.0268 | 0.109% |
| 13 | 黄宝欣 | 4.0268 | 0.109% |
| 14 | 贺代仕 | 4.0268 | 0.109% |
| 15 | 谯礼智 | 3.0913 | 0.084% |
| 16 | 罗燕平 | 2.1464 | 0.058% |
| 合计 | 3,682.0000 | 100% |
截至本法律意见书出具之日，冠誉投资持有平波电子 25.12%的股权。根据
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冠誉投资的确认，其对平波电子的出资资金来源均为自有/自筹资金，不存 在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，其持有的平波电子股权 不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结 的情形，不存在任何一致行动关系的情形。
根据冠誉投资的确认及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，冠誉投 资有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参 与本次重组的主体资格。
17. 长颐海德
根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 6 月 24 日核发的《非法人企业营业 执照》（注册号：440304602406199）及 2014 年 6 月 20 日《深圳长颐海德 投资企业（有限合伙）之合伙协议》，长颐海德的基本情况如下：
| 名称 | 深圳长颐海德投资企业（有限合伙） |
|---|---|
| 认缴出资额 | 3,300万元 |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 经营场所 | 深圳市福田区福华路399号中海大厦805 |
| 投资人或者 执行事务合 伙人人 |
深圳长润资产管理有限公司（委派代表：陈宇山） |
| 成立日期 | 2014年6月24日 |
| 经营期限 | 四年 |
| 股权投资管理；受托管理股权投资基金；投资咨询；对未上市企业 进行股权投资。（不得以任何方式公开募集和发行基金） |
|
| 经营范围 | |
根据长颐海德现行有效的合伙协议，长颐海德的合伙人及认缴出资额如下：
| 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 严爱明 | 2000 | 60.6061% |
| 2 | 周 飞 | 1000 | 30.3030% |
| 3 | 李 健 | 200 | 6.0606% |
| 4 | 深圳长润资产管理有限公司 | 100 | 3.0303% |
| 合计 | 3,300 | 100% |
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根据深圳市市场监督管理局福田分局于 2014 年 6 月 13 日核发的《企业法 人营业执照》（注册号：440301102895525），长颐海德普通合伙人深圳长润 资产管理有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 深圳长润资产管理有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 深圳市福田区福华路399号中海大厦802室 |
| 法定代表人 | 邓娟 |
| 注册资本 | 1,000万 |
| 实收资本 | 1,000万 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业期限 | 2008年11月12日起至2018年11月12日 |
| 投资管理、投资咨询、信息咨询、企业财务咨询（不含代理记帐）、 企业形象策划（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；软件的技术开发与销售（不含专营、专控、专卖商品及 限制项目）。 |
|
| 经营范围 | |
根据深圳长润资产管理有限公司现行有效的公司章程，深圳长润资产管理 有限公司的股东及股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 王 巍 | 700 | 70% |
| 2 | 邓 娟 | 300 | 30% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
截至本法律意见书出具之日，长颐海德持有平波电子 20%的股权。根据长 颐海德的确认，其对平波电子的出资资金来源均为自有/自筹资金，不存在 任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，其持有的平波电子股权不 存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结的 情形，不存在任何一致行动关系的情形。
根据本所律师对中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的 查询，长颐海德及其执行事务合伙人已按照《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。
根据长颐海德的确认及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，长颐海
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德有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参 与本次重组的主体资格。
- 李林聪
根据李林聪提供的居民身份证复印件及其确认，李林聪的具体情况如下： 李林聪，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号 码为 51132519810114****，住址为四川省南充县。
截至本法律意见书出具之日，李林聪持有平波电子 2.0578%的股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，李林聪具备完全的民事权利 能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
综上，本次交易的交易对方具有参与本次重组的主体资格。
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三、 本次交易的授权与批准
一 ( ) 已经取得的授权和批准
1. 合力泰的内部批准
根据 2015 年 2 月 12 日作出的《合力泰科技股份有限公司四届十六次董事 会决议》，合力泰董事会审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买 资产条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易 方案的议案》、《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上 市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符 合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》、《关于和各交易 对方签订附条件生效的<战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产 框架协议>、<非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》、《关 于和业际光电股东及平波电子股东签订<盈利预测补偿协议>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理本次交易涉及的相关事项的议案》等议案， 批准进行本次交易。
根据 2015 年 4 月 3 日作出的《合力泰科技股份有限公司四届十八次董事会 决议》，合力泰董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于批准本次交易相关审计报 告、审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》、《关于〈合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订）》、《关于与交易 对方签订附条件生效的<战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产 协议>、<非公开发行股票购买资产协议>的议案》等议案，批准进行本次交 易。
合力泰全体独立董事于 2015 年 2 月 12 日出具了《合力泰科技股份有限公
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司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提交 公司董事会审议，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。
合力泰全体独立董事于 2015 年 4 月 3 日出具了《合力泰科技股份有限公司 独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的 独立董事意见》、《合力泰科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》、《合力泰 科技股份有限公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性 和评估定价的公允性的独立意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将 本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次重组的有关事项发表 了独立意见。
据此，本次重组已经取得合力泰董事会的授权和批准，该授权与批准符合 合力泰公司章程的规定
-
交易对方及标的公司的内部批准
-
(1) 2015 年 2 月 12 日，比亚迪股份作出《第五届董事会第四次会议决议》， 审议通过了关于同意本次交易的议案。
-
(2) 2015 年 1 月 29 日，业际壹号作出《关于同意业际光电与合力泰重组之 决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
- 2015 年 1 月 29 日，业际贰号作出《关于同意业际光电与合力泰重组之 决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
2015 年 1 月 29 日，业际叁号作出《关于同意业际光电与合力泰重组之 决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
-
2015 年 1 月 29 日，业际伍号作出《关于同意业际光电与合力泰重组之 决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
-
2015 年 1 月 29 日，今玺投资作出《关于同意业际光电与合力泰重组之 投资决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
2015 年 3 月 27 日，以诺投资作出《关于同意业际光电与合力泰重组之 投资决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
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2015 年 3 月 5 日，业际光电作出《2015 年第一次股东大会决议》，审议 通过了关于同意本次交易的议案。
- (3) 2015 年 1 月 17 日，冠誉投资作出《股东会决议》，审议通过了关于同 意本次交易的议案。
2015 年 1 月 17 日，长颐海德作出《工作会议纪要》，审议通过了关于 同意本次交易的议案。
2015 年 2 月 12 日，平波电子作出《股东会决议》，审议通过了关于同 意本次交易的议案。
( 二 ) 尚待取得的授权和批准
本次交易尚待获得以下批准：
-
比亚迪股份股东大会按照公司章程的规定审议通过本次交易的相关议 案；
-
合力泰股东大会按照公司章程的规定审议通过构成关联交易的本次交 易的相关议案；
-
商务部批准本次交易涉及的经营者集中；
-
中国证监会核准本次交易。
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四、 本次交易的实质性条件
一 ( ) 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》的原则和标准
根据本次交易方案，本次交易发行股份购买的标的资产总额和净资产为 352,000 万元，占合力泰最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总 额比例超过 50%；标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为 610,288.96 万元，占合力泰同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例 超过 50%，因此，本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大 资产重组。
-
根据本次交易方案及交易对方的说明及本所律师核查，本次交易符合 国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的情形。据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一） 项之规定。
-
根据本次交易方案及本所律师核查，本次交易完成后，合力泰的股本 总额为 145,563.4691 股，社会公众股股东超过届时合力泰股份总数的 10%，本次重组的实施不会导致合力泰不符合《证券法》、《上市规则》 等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。据此，本次交易符合《重 组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
-
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的资产评估机 构出具的《评估报告》为作价依据确定资产价值，合力泰的独立董事 就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、 交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前 提合理，评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的目 标资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项之规定。
-
根据本所律师核查，本次交易涉及的目标资产权属清晰，目前不存在 权属纠纷，未设置担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或 者禁止转让的情形，目标资产过户至合力泰不存在实质性法律障碍。 据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
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-
根据本次交易方案，本次交易完成后，标的公司将成为合力泰的全资 子公司。根据国泰君安出具的《独立财务顾问报告》，本次交易有利于 合力泰增强持续经营能力，本次交易后不存在可能导致上市公司主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组 管理办法》第十一条第（五）项之规定。
-
根据本次交易方案，本次交易完成后，比亚迪股份将成为上市公司的 持股 5%以上的股东，比亚迪股份及其实际控制人王传福已出具书面承 诺，承诺减少和规范本次交易完成后与上市公司的关联交易，保证本 次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独 立性，以维护上市公司及其中小股东的合法权益。据此，本次交易符 合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
-
根据合力泰的确认以及国泰君安出具的《独立财务顾问报告》并经本 所律师核查，本次交易实施前，合力泰已经建立了较为完善的法人治 理结构；根据标的公司原实际控制人出具的《关于保证上市公司独立 性的承诺函》，标的公司原实际控制人承诺于本次交易完成后将保证标 的公司依法建立和完善法人治理结构，保证标的公司拥有独立、完整 的组织机构。若标的公司原实际控制人在本次交易完成后能够严格履 行承诺，将有利于保持上市公司法人治理结构规范，本次交易不会对 合力泰的法人治理结构产生不利影响。据此，本次交易符合《重组管 理办法》第十一条第（七）项之规定。
-
( 二 ) 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》发行股份及支付 现金购买资产的特别规定
-
根据国泰君安出具的《独立财务顾问报告》，本次交易有利于合力泰提 高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于合力泰 减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（一）项的规定。
-
根据合力泰审计报告，合力泰 2014 年度财务报表已经瑞华审计并出具 无保留审计意见，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项的规定。
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-
根据合力泰的确认，合力泰及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第第一款第（三）项的 规定。
-
如本法律意见书第六章“本次交易拟购买的资产”所述，本次交易拟购买 的资产为权属清晰的经营性资产，在取得有关批准、核准和同意后能 在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十 三条第第一款第（四）项的规定。
-
本次交易募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十四条的 规定。
-
根据 2015 年 2 月 12 日作出的《合力泰科技股份有限公司四届十六次 董事会决议》、2015 年 4 月 3 日作出的《合力泰科技股份有限公司四届 十八次董事会决议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交 易涉及的非公开发行股份购买资产的发行价格为合力泰四届十六次董 事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即 9.64 元/股，符 合《重组管理办法》第四十五条的规定。
-
交易对方黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、 杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、 李林聪均承诺，就本次发行股份及支付现金购买资产所取得的合力泰 的股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日起 36 个月内 不得转让。交易对方比亚迪股份、今玺投资、以诺投资均承诺，就本 次发行股份及支付现金购买资产所取得的合力泰的股份自本次发行股 份及支付现金购买资产发行结束之日起 12 个月内不得转让。交易对方 长颐海德承诺，截至其取得本次交易对价的股份时，如果其用于认购 上市公司股份的目标公司资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，以 该资产认购的上市公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日 起 36 个月内，其不转让其持有的上市公司股份；截至其取得本次交易 对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标公司资产持 续拥有权益的时间已届满 12 个月的，以该资产认购的上市公司本次非
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公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内，其不转让其持有 的上市公司股份。符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
-
根据合力泰的确认和本所律师的核查，合力泰本次交易不存在重大违 反中国证监会其他规定的情形。
-
( 三 ) 本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票 的规定
-
根据 2015 年 2 月 12 日作出的《合力泰科技股份有限公司四届十六次 董事会决议》、2015 年 4 月 3 日作出的《合力泰科技股份有限公司四届 十八次董事会决议》，本次交易中合力泰将向不超过十名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金，若本次交易方案能够获得合力 泰股东大会审议通过，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
-
根据 2015 年 2 月 12 日作出的《合力泰科技股份有限公司四届十八次 董事会决议》和 2015 年 4 月 3 日作出的《合力泰科技股份有限公司四 届十八次董事会决议》，本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日合力泰股票的交易均价的 90%，经合 力泰与特定对象协商确定发行价格为 8.67 元/股，符合《发行管理办法》 第三十八条第（一）项的规定。
-
根据 2015 年 2 月 12 日作出的《合力泰科技股份有限公司四届十六次 董事会决议》、2015 年 4 月 3 日作出的《合力泰科技股份有限公司四届 十八次董事会决议》，本次募集配套资金发行股份的发行对象认购的上 市公司的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，符合《发行管 理办法》第三十八条第（二）项的规定。
-
根据《重组报告书》，本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易的 现金对价，其余配套募集资金拟用于补充上市公司流动资金以提高重 组项目整合绩效，募集资金数额不超过需要量，募集资金用途符合国 家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本 次发行股份募集配套资金投资项目非为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，本次发行股份募集配套资 金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
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响合力泰生产经营的独立性，合力泰已制定了《募集资金管理办法》， 本次发行股份募集的配套资金将存放于公司董事会决定的专项账户 内。符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
-
根据《重组报告书》，本次募集配套资金非公开发行股票不会导致合力 泰的控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四） 项的规定。
-
根据合力泰审计报告和合力泰的确认，截至本法律意见书出具之日， 合力泰不存在《发行管理办法》第三十九条列举的不得非公开发行股 票的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组 和上市公司发行股份及支付现金购买资产规定的原则和实质性条件，本次 募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规 定。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取 得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
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五、 本次交易的相关协议
一 ( ) 发行股份及支付现金购买资产协议
-
与比亚迪股份签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协 议》
-
2015 年 4 月 3 日，合力泰与比亚迪股份签署了《战略合作暨非公开发行股 份及支付现金购买资产协议》，对本次交易涉及的合力泰向比亚迪股份非公 开发行股份及支付现金购买资产相关事宜进行了约定，主要内容如下：
-
(1) 合力泰以非公开发行股份及支付现金的方式，作为购买部品件公司的 对价；
-
(2) 本次发行的发行价格应为定价基准日前 20 个交易日合力泰股票交易均 价，即 9.64 元/股；
-
(3) 部品件公司的交易价格以其评估结果为基础，由双方协商，确定为 230,000 万元，本次发行的对价股份数为 178,941,908 股，支付的现金 为 57, 500 万元；
-
(4) 本次交易完成后，比亚迪股份将合力泰作为电子部件领域的核心战略 合作方，努力与合力泰共同推进其电子部件业务的发展，并积极利用 自身资源为合力泰创造和提供更多业务发展机会，对合力泰在电子部 件业务领域的开拓也将给予大力支持，实现电子部件业务的可持续发 展。
-
(5) 标的公司在过渡期所产生的盈利由合力泰享有，所产生的亏损由交易 对方承担；
-
(6) 本协议依法获得双方内部的适当批准、中国证监会核准本次交易后生 效。
-
与业际光电原股东签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
2015 年 4 月 3 日，合力泰与黄晓嵘、李爱国、林洁如、今玺投资、以诺投 资、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、
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业际伍号签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易 涉及的合力泰向业际光电原股东非公开发行股份及支付现金购买资产相关 事宜进行了约定，主要内容如下：
-
(1) 合力泰以非公开发行股份及支付现金的方式，作为购买部品件公司的 对价；
-
(2) 本次发行的发行价格应为定价基准日前 20 个交易日合力泰股票交易均 价，即 9.64 元/股；
-
(3) 部品件公司的交易价格以其评估结果为基础，由双方协商，确定为 96,000 万元，本次发行的对价股份数为 74,688,791 股，支付的现金为 24, 000 万元；
-
(4) 标的公司在过渡期所产生的盈利由合力泰享有，所产生的亏损由交易 对方承担；
-
(5) 本协议依法获得双方内部的适当批准、中国证监会核准本次交易后生 效。
-
与平波电子原股东签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
-
2015 年 4 月 3 日，合力泰与李林波、冠誉投资、长颐海德、李林聪签署了 《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易涉及的合力泰向 平波电子原股东非公开发行股份及支付现金购买资产相关事宜进行了约 定，主要内容如下：
-
(1) 合力泰以非公开发行股份及支付现金的方式，作为购买部品件公司的 对价；
-
(2) 本次发行的发行价格应为定价基准日前 20 个交易日合力泰股票交易均 价，即 9.64 元/股；
-
(3) 部品件公司的交易价格以其评估结果为基础，由双方协商，确定为 26,000 万元，本次发行的对价股份数为 21,576,761 股，支付的现金为 5, 200 万元；
-
(4) 标的公司在过渡期所产生的盈利由合力泰享有，所产生的亏损由交易 对方承担；
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- (5) 本协议依法获得双方内部的适当批准、中国证监会核准本次交易后生 效。
( 二 ) 盈利预测补偿协议
- 与业际光电原股东签署的《盈利预测补偿协议》
2015 年 2 月 12 日，合力泰与黄晓嵘、李爱国、林洁如、今玺投资、以诺投 资、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、 业际伍号签署了《盈利预测补偿协议》，对本次交易完成后业际光电的盈利 补偿相关事宜进行了约定，主要内容如下：
-
(1) 业际光电原股东承诺，业际光电 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣 除非经常性损益后净利润数分别不低于 6,700 万元、9,000 万元和 11,600 万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中 补偿期间内任一年度净利润预测数数高于上述承诺数的，则按照孰高原 则确认该年度的预测利润数。
-
(2) 若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利 润小于预测利润数，则由业际光电全体股东向上市公司进行补偿。
-
当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实 际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已 补偿金额
补偿期内业际光电全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度业际 光电全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应 补偿金额÷本次发行价格
若业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公 式计算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。
- (3) 上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果目 标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全体股东 将另行补偿，并优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷ 本次发行价格，若进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿 股份数，不足部分由业际光电全体股东以现金形式向上市公司补足差
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额。
-
(4) 在进行补偿时，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘 清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持股份进 行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公 司以现金形式补足差额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由今 玺投资和以诺投资以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交 易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。
-
(5) 若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而 导致业际光电全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数 的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转 增或送股比例）。
-
(6) 补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿 期间内任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿 的部分不冲回。
-
(7) 本次交易完成后，如业际光电全体股东须根据本协议的约定进行补偿， 在当年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董 事会会议，按照本协议的规定计算业际光电全体股东当年应补偿的股份 数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后 5 个工作日内通知 业际光电全体股东并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定 的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。业际光电全体股东应就 上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，业际光电全体股 东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。
-
(8) 每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后， 上市公司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回 购议案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。
-
(9) 上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民 币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作 出之日起 10 个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若业际光电全体 股东应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应 于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续。
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-
(10) 若业际光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的实际利润数超过业际光电累计预测利润数，上市公司同意将超过部分 的 30%为上限的现金用于奖励业际光电的高级管理人员、核心管理人 员或其他核心人员（“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由 黄晓嵘、李爱国、林洁如确定后提交业际光电董事会审核通过，并在补 偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别 支付给届时尚在业际光电任职的管理团队成员，上述奖励应于业际光电 减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6 个月）计算 并支付完成。
-
与平波电子原股东签署的《盈利预测补偿协议》
-
2015 年 2 月 12 日，合力泰与李林波、冠誉投资、长颐海德、李林聪签署了 《盈利预测补偿协议》，对本次交易完成后平波电子的盈利补偿相关事宜进 行了约定，主要内容如下：
-
(1) 平波电子原股东承诺，平波电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣 除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于 2,500 万元、3,000 万元 及 3,500 万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评 估报告中补偿期间内任一年度净利润预测数数高于上述承诺数的，则按 照孰高原则确认该年度的预测利润数。
-
(2) 若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利 润小于预测利润数，则由平波电子全体股东向上市公司进行补偿。
- 当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实 际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已 补偿金额
补偿期内平波电子全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度平波 电子全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应 补偿金额÷本次发行价格
若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公 式计算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。
- (3) 上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如目标
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资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全体股东将 另行补偿，并优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本 次发行价格，若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于上述公 式计算的应补偿股份数，不足部分由平波电子全体股东以现金形式向上 市公司补足差额。
-
(4) 在进行补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行补偿， 不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现 金形式补足差额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德 以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金 数为限向上市公司以现金形式补足差额。
-
(5) 若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而 导致平波电子全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数 的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转 增或送股比例）。
-
(6) 补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿 期间内任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿 的部分不冲回。
-
(7) 本次交易完成后，如平波电子全体股东须根据本协议的约定进行补偿， 在当年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董 事会会议，按照本协议的规定计算平波电子全体股东当年应补偿的股份 数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后 5 个工作日内通知 平波电子全体股东并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定 的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。平波电子全体股东应就 上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，平波电子全体股 东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。
-
(8) 每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后， 上市公司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回 购议案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。
-
(9) 上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民 币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作
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出之日起 10 个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若平波电子全体 股东应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应 于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续。
- (10) 若平波电子在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的实际利润数超过平波电子累计预测预测数，则上市公司同意将超 过部分的 30%为上限的现金用于奖励平波电子的高级管理人员、核心 管理人员或其他核心人员（“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励 金额由主要补偿责任人确定，并提交平波电子董事会审核通过，并在盈 利预测补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得 税后分别支付给届时尚在平波电子任职的管理团队成员，上述奖励应于 平波电子减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6 个月）计算并支付完成。
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六、 本次交易拟购买的资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为交易对 方持有的标的公司 100%的股权，待本次交易完成后，合力泰将持有标的公 司 100%的股权。
( 一 ) 深圳市比亚迪电子部品件有限公司（ “ 部品件公司 ” ）
1. 基本情况及股权结构
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 2 月 4 日核发的《企业法人营业执照》 （注册号：440307103363192）及最新的公司章程，部品件公司的基本情况 如下：
| 如下： | |
|---|---|
| 名称 | 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 |
| 住所 | 深圳市龙岗区葵涌延安路比亚迪工业园 |
| 法定代表 人 |
王传福 |
| 注册资本 | 4,0000万元 |
| 实收资本 | 4,0000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 营业期限 | 2005年3月10日至2025年3月10日 |
| 货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、 洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源 系统（不间断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模块、 太阳能电池组件、包装制品的技术开发、销售。^镍氢、镍镉电池及 其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产，销售（不含限 制项目）；液晶电视、DVD、音响的生产、研发及销售；电解制水机 的生产、销售；Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类6816烧伤 （整形）科手术器械的研发、生产及销售；液晶显示器及其相关附件 的研发、生产及销售；手机零部件、3D 眼镜、摄像头模组及扫描仪 的研发、生产及销售。 |
|
| 经营范围 | |
根据部品件公司公司章程，截至本法律意见书出具之日，部品件公司的股 东为比亚迪股份，其持有部品件公司 100%股权。
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2. 部品件公司的设立及历史沿革
(1) 2005 年 3 月，设立
2005 年 2 月 7 日，比亚迪股份与深圳市比亚迪锂电池有限公司（以下简称 “比亚迪锂电池”）签署《深圳市比亚迪电子部品件有限公司章程》，对共 同出资 10,000 万元设立部品件公司的公司名称、住所、经营范围、注册资 本、股东会、董事会、监事、经营管理机构、公司财务、会计等事宜进行 了约定。
根据深圳市工商局于 2005 年 1 月 24 日下发的《企业名称预先核准通知书》 （深圳市名称预核字[2005]0620801 号），深圳市工商局核准部品件公司名 “ ” 称为 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 。
根据深圳巨源会计师事务所于 2005 年 2 月 4 日出具的《验资报告》（深巨 验字[2005]第 0120 号），截至 2005 年 2 月 4 日，部品件公司（筹）已收到 全体股东缴纳的注册资本 10,000 万元，均以货币形式缴付。
2005 年 3 月 10 日，深圳市工商局向部品件公司核发《企业法人营业执照》 （注册号：4403011168733），核准部品件公司注册成立，公司名称为深圳 市比亚迪电子部品件有限公司，住所为深圳市龙岗区葵涌延安路比亚迪工 业园 A1 厂房一楼，法定代表人为王传福，注册资本为 10,000 万元，企业 类型为有限责任公司，经营范围为“镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、 仪器仪表、柔性线路板的生产，销售”，营业期限自 2005 年 3 月 10 日至 2025 年 3 月 10 日。
根据本所律师对部品件公司提供资料的核查，部品件公司设立时的股权结 构如下：
| 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 比亚迪股份 | 9, 000 | 90% |
| 2 | 比亚迪锂电池 | 1,000 | 10% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
(2) 2006 年 5 月，增资
根据部品件公司于 2006 年 5 月 19 日作出的《股东会决议》，部品件公司全
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体股东一致同意增资 15,000 万元，全部由比亚迪股份以货币资金投入，并 同意因上述增资而对公司章程进行相应修改。
根据深圳巨源会计师事务所于 2006 年 5 月 26 日出具的《验资报告》（深巨 验字[2006]第 070 号），截至 2006 年 5 月 24 日，部品件公司已收到股东缴 纳的新增注册资本合计 15,000 万元，全部以货币出资。
根据本所律师的核查，部品件公司已就上述增资向深圳市工商局申请办理 了工商变更登记，深圳市工商局于 2005 年 5 月 31 日向部品件公司换发了 《企业法人营业执照》（注册号：4403011168733），登记部品件公司注册资 本为 25,000 万元。
上述增资完成后，部品件公司的股权结构变更为如下：
| 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 比亚迪股份 | 24, 000 | 96% |
| 2 | 比亚迪锂电池 | 1,000 | 4% |
| 合计 | 25,000 | 100% |
(3) 2007 年 7 月，增资
根据部品件公司于 2007 年 6 月 18 日作出的《股东会决议》，部品件公司全 体股东一致同意增资 15,000 万元，其中由比亚迪股份以货币资金投入 14,400 万元，由比亚迪锂电池以货币资金投入 600 万元，并同意因上述增 资而对公司章程进行相应修改。
根据深圳巨源会计师事务所于 2007 年 6 月 25 日出具的《验资报告》（深巨 验字[2007]第 087 号），截至 2007 年 6 月 22 日，部品件公司已收到股东缴 纳的新增注册资本合计 15,000 万元，全部以货币出资。
根据本所律师的核查，部品件公司已就上述增资向深圳市工商局申请办理 了工商变更登记，深圳市工商局于 2007 年 7 月 10 日向部品件公司换发了 《企业法人营业执照》（注册号：4403011168733），登记部品件公司注册资 本为 40,000 万元。
上述增资完成后，部品件公司的股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例
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| 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 3 | 比亚迪股份 | 38, 400 | 96% |
| 4 | 比亚迪锂电池 | 1,600 | 4% |
| 合计 | 40,000 | 100% |
(4) 2008 年 5 月，变更经营范围和注册号
根据部品件公司于 2008 年 5 月 12 日作出的股东会决议，部品件公司全体 股东一致同意将公司经营范围变更为“镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制 品、仪器仪表、柔性线路板的生产、销售。货物及技术进出口业务”，并同 意因上述变更经营范围而对公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，部品件公司已就上述变更经营范围向深圳市工商局 申请办理了工商变更登记，深圳市工商局于 2008 年 5 月 19 日向部品件公 司换发了《企业法人营业执照》（注册号：440307103363192），登记部品件 公司的经营范围为“镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔 性线路板的生产、销售（不含限制项目）。货物及技术进出口（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外；限制的项目须取得许可后方可经营。）”
(5) 2010 年 7 月，变更经营范围
根据部品件公司于 2010 年 7 月 22 日作出的股东会决议，部品件公司全体 股东一致同意将公司经营范围变更为“镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制 品、仪器仪表、柔性线路板的生产、销售（不含限制项目）。货物及技术进 ” 出口；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣机、洗碗机产品的研发、销售 ， 并同意因上述变更经营范围而对公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，部品件公司已就上述变更经营范围向深圳市市场监 督管理局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局于 2010 年 7 月 27 日向部品件公司换发了《企业法人营业执照》（注册号： 440307103363192），登记部品件公司的经营范围为“镍氢、镍镉电池及其他 电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产、销售（不含限制项目）。 货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外；限制 的项目须取得许可后方可经营。）；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣机、 洗碗机产品的研发、销售。”
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(6) 2010 年 12 月，变更住所和经营范围
根据部品件公司于 2010 年 11 月 22 日作出的股东会决议，部品件公司全体 股东一致同意将公司住所变更为“深圳市龙岗区葵涌延安路比亚迪工业园 A1 厂房一楼、比亚迪三期 A11 厂房四楼”，经营范围变更为“镍氢、镍镉电 池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产、销售（不含限 制项目）。货物及技术进出口；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣机、洗 碗机产品的研发、销售；液晶电视、DVD、音响产品的研发、生产及销售”， 并同意因上述变更住所和经营范围而对公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，部品件公司已就上述变更住所和经营范围向深圳市 市场监督管理局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局于 2010 年 12 月 28 日向部品件公司换发了《企业法人营业执照》（注册号： 440307103363192），登记部品件公司的住所为“深圳市龙岗区葵涌延安路 比亚迪工业园 A1 厂房一楼、比亚迪三期 A11 厂房四楼”，经营范围为“镍 氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产、销 售（不含限制项目）。货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外；限制的项目须取得许可后方可经营。）；抽油烟机、燃气灶、 消毒碗柜、洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；液晶电视、DVD、音响产 品的研发、生产及销售。”
(7) 2011 年 7 月，变更经营范围
根据部品件公司于 2011 年 6 月 22 日作出的股东会决议，部品件公司全体 股东一致同意将公司经营范围变更为“镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制 品、仪器仪表、柔性线路板的生产、销售（不含限制项目）。货物及技术进 出口；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣机、洗碗机产品的研发、销售； 液晶电视、DVD、音响产品的研发、生产及销售；电解制水机的生产、销 售”，并同意因上述变更住所和经营范围而对公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，部品件公司已就上述变更经营范围向深圳市市场监 督管理局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局于 2011 年 7 月 21 日向部品件公司换发了《企业法人营业执照》（注册号： 440307103363192），登记部品件公司的经营范围为“镍氢、镍镉电池及其他 电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产、销售（不含限制项目）。
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货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外；限制 的项目须取得许可后方可经营。）；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣机、 洗碗机产品的研发、销售；液晶电视、DVD、音响产品的研发、生产及销 售；电解制水机的生产、销售（限比亚迪三期 A11 厂房四楼）。”
(8) 2012 年 9 月，变更住所和经营范围
根据部品件公司于 2012 年 9 月 19 日作出的股东会决议，部品件公司全体 股东一致同意将公司住所变更为“深圳市龙岗区葵涌延安路比亚迪工业园 A1 厂房一楼、A4 栋 厂房二楼、比亚迪三期 A11 厂房四楼”，经营范围变 更为“镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生 产、销售（不含限制项目）。货物及技术进出口；抽油烟机、燃气灶、消毒 碗柜、洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；液晶电视、DVD、音响产品的 研发、生产及销售；电解制水机的生产、销售；Ⅱ类 6823 医用超声仪器及 有关设备、Ⅱ类 6816 烧伤（整形）科手术器械的研发、生产及销售”，并 同意因上述变更住所和经营范围而对公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，部品件公司已就上述变更住所和经营范围向深圳市 市场监督管理局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局于 2012 年 9 月 24 日向部品件公司换发了《企业法人营业执照》（注册号： 440307103363192），登记部品件公司的住所为“深圳市龙岗区葵涌延安路 比亚迪工业园 A1 厂房一楼、A4 栋 厂房二楼、比亚迪三期 A11 厂房四楼”， 经营范围为“镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路 板的生产、销售（不含限制项目）。货物及技术进出口（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外；限制的项目须取得许可后方可经营。）；抽油 烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；液晶电视、 DVD、音响产品的研发、生产及销售；电解制水机的生产、销售（限比亚 迪三期 A11 厂房四楼）；Ⅱ类 6823 医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类 6816 烧 伤（整形）科手术器械的研发、生产及销售（限 A4 栋 厂房二楼）。”
(9) 2013 年 10 月，变更住所和经营范围
根据部品件公司于 2013 年 10 月 11 日作出的股东会决议，部品件公司全体 股东一致同意将公司住所变更为“深圳市龙岗区葵涌延安路比亚迪工业 园”，经营范围变更为“镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、
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柔性线路板的生产、销售（不含限制项目）。货物及技术进出口；抽油烟机、 燃气灶、消毒碗柜、洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；液晶电视、DVD、 音响产品的研发、生产及销售；电解制水机的生产、销售；Ⅱ类 6823 医用 超声仪器及有关设备、Ⅱ类 6816 烧伤（整形）科手术器械的研发、生产及 销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统（不间断电源、通信电源、电 子电源、电力电源）、硅铁模块、太阳能电池组件、包装制品的技术开发、 销售”，并同意因上述变更住所和经营范围而对公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，部品件公司已就上述变更住所和经营范围向深圳市 市场监督管理局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局于 2013 年 10 月 21 日向部品件公司换发了《企业法人营业执照》（注册号： 440307103363192），登记部品件公司的住所为“深圳市龙岗区葵涌延安路 比亚迪工业园”，根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 10 月 21 日向部品 件公司下发的《变更（备案）通知书》（[2013]第 5656815 号），本次变更后， 部品件公司的经营范围为“货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；抽油烟机、燃气 灶、消毒碗柜、洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；锂离子电池、锂锰氧 材料、电源系统（不间断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模 块、太阳能电池组件、包装制品的技术开发、销售。^镍氢、镍镉电池及其 他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产，销售（不含限制项目）； 液晶电视、DVD、音响的生产、研发及销售；电解制水机的生产、销售； Ⅱ类 6823 医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类 6816 烧伤（整形）科手术器械 的研发、生产及销售。”
(10) 2014 年 11 月，变更经营范围
根据部品件公司于 2014 年 11 月 17 日作出的股东会决议，部品件公司全体 股东一致同意将公司经营范围变更为“货物及技术进出口（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；抽油烟 机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；锂离子电池、 锂锰氧材料、电源系统（不间断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、 硅铁模块、太阳能电池组件、包装制品的技术开发、销售。^镍氢、镍镉电 池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产，销售（不含限 制项目）；液晶电视、DVD、音响的生产、研发及销售；电解制水机的生产、
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销售；Ⅱ类 6823 医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类 6816 烧伤（整形）科手 术器械的研发、生产及销售；液晶显示器及其相关附件的研发、生产及销 售”，并同意因上述变更住所和经营范围而对公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，部品件公司已就上述经营范围向深圳市市场监督管 理局申请办理了工商变更登记，根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 11 月 28 日向部品件公司下发的《备案通知书》（[2014]第 82665968 号），本次 变更后，部品件公司的经营范围为“货物及技术进出口（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；抽油烟 机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；锂离子电池、 锂锰氧材料、电源系统（不间断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、 硅铁模块、太阳能电池组件、包装制品的技术开发、销售。^镍氢、镍镉电 池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产，销售（不含限 制项目）；液晶电视、DVD、音响的生产、研发及销售；电解制水机的生产、 销售；Ⅱ类 6823 医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类 6816 烧伤（整形）科手 术器械的研发、生产及销售；液晶显示器及其相关附件的研发、生产及销 售。”
(11) 2015 年 1 月，变更经营范围
根据部品件公司于 2014 年 11 月 17 日作出的股东会决议，部品件公司全体 股东一致同意将公司经营范围变更为“货物及技术进出口（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；抽油烟 机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；锂离子电池、 锂锰氧材料、电源系统（不间断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、 硅铁模块、太阳能电池组件、包装制品的技术开发、销售。^镍氢、镍镉电 池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产，销售（不含限 制项目）；液晶电视、DVD、音响的生产、研发及销售；电解制水机的生产、 销售；Ⅱ类 6823 医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类 6816 烧伤（整形）科手 术器械的研发、生产及销售；液晶显示器及其相关附件的研发、生产及销 售；手机零部件、3D 眼镜、摄像头模组及扫描仪的研发、生产及销售”， 并同意因上述变更住所和经营范围而对公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，部品件公司已就上述经营范围向深圳市市场监督管 理局申请办理了工商变更登记，根据本所律师对深圳市市场监督管理局网
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站（http://www.szscjg.gov.cn）的查询，本次变更后，部品件公司的经营范 围为“货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣 机、洗碗机产品的研发、销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统（不 间断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模块、太阳能电池组件、 包装制品的技术开发、销售。^镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪 器仪表、柔性线路板的生产，销售（不含限制项目）；液晶电视、DVD、音 响的生产、研发及销售；电解制水机的生产、销售；Ⅱ类 6823 医用超声仪 器及有关设备、Ⅱ类 6816 烧伤（整形）科手术器械的研发、生产及销售； 液晶显示器及其相关附件的研发、生产及销售；手机零部件、3D 眼镜、摄 像头模组及扫描仪的研发、生产及销售。”
(12) 2015 年 2 月，股权转让
根据部品件公司于 2015 年 1 月 28 日作出的《股东会决议》，部品件公司全 体股东一致同意比亚迪锂电池将 4%股权以 1600 万的价格转让给比亚迪股 份；并同意因上述股权转让而对公司章程进行相应修改。
比亚迪股份与比亚迪锂电池于 2015 年 1 月 30 日签署的《股权转让协议》。 根据本所律师的核查，部品件公司已就上述股权转让向深圳市市场监督管 理局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局于 2015 年 2 月 4 日 向部品件公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：440307103363192）。 根据部品件公司的确认及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，部品 件公司有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
3. 收购比亚迪股份及其关联公司 LCD 、 Camera 资产
比亚迪股份与部品件公司于 2015 年 2 月 15 日签署《资产收购主协议》及 附属协议《租赁协议》、《专利许可协议》、《商标许可协议》、《商号使用许 可协议》等（以下合称“《资产收购协议》”），根据《资产收购协议》，比亚 迪股份及其关联公司将其所属的 LCD、Camera、FPC 的制造、销售业务有 关的财产、资产（，以下简称“被收购资产”，包括其位于深圳市龙岗区葵 涌地区工厂的相关人员、量产和研究开发的项目，以及其它地区涉及到与 业务相关的资产及人员，但不包括除外资产）上的所有权利、所有权和/或
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利益转让给部品件公司。
截至本法律意见书出具之日，《资产收购协议》尚未履行完毕。根据部品件 公司的确认，该协议履行不存在法律障碍。
4. 对外投资及分支机构
根据部品件公司的确认及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，部品 件公司没有对外投资或分支机构。
5. 业务和经营资质
根据部品件公司最新的公司章程，部品件公司的经营范围为货物及技术进 出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣机、洗碗机产品的 研发、销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统（不间断电源、通信电 源、电子电源、电力电源）、硅铁模块、太阳能电池组件、包装制品的技术 开发、销售。^镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线 路板的生产，销售（不含限制项目）；液晶电视、DVD、音响的生产、研发 及销售；电解制水机的生产、销售；Ⅱ类 6823 医用超声仪器及有关设备、 Ⅱ类 6816 烧伤（整形）科手术器械的研发、生产及销售；液晶显示器及其 相关附件的研发、生产及销售；手机零部件、3D 眼镜、摄像头模组及扫描 仪的研发、生产及销售。除工商局下发的营业执照外，部品件公司已取得 下列经营资质或许可：
(1) 高新技术企业证书
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方 税务局于 2012 年 11 月 5 日联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201244200616），部品件公司被认定为高新技术企业，证书有效期三年。
(2) 对外贸易经营者登记备案表
部品件公司于 2014 年 11 月 8 日办理了对外贸易经营者备案登记（备案登 记表编号：02029167），进出口企业代码为 4403772701149。
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(3) 海关报关单位注册登记证书
部品件公司现持有深圳海关核发的《海关报关单位注册登记证书》，海关注 册登记编码为 4403968173，注册登记日期为 2005 年 5 月 13 日，证书有效 期为长期。
(4) 自理报检单位备案登记证明书
部品件公司现持有深圳出入境检验检疫局核发的《自理报检单位备案登记 证明书》（备案登记号为 4707600326）。
(5) 排污许可证
部品件公司现持有深圳市人居环境委员会于 2011 年 3 月 9 日颁发的《污染 物排放许可证》（编号：4403012010000278），许可排放污染物类别为废水 污染物、废气污染物，有效期至 2016 年 3 月 6 日。
就被收购资产涉及的生产项目，深圳市人居环境委员会于 2011 年 5 月 12 日颁发了《污染物排放许可证》（编号：4403012010000352），许可排放污 染物类别为废水污染物、废气污染物，有效期至 2016 年 5 月 12 日；深圳 市人居环境委员会于 2011 年 5 月 19 日颁发了《污染物排放许可证》（编号： 4403012010000351），许可排放污染物类别为废水污染物、废气污染物，有 效期至 2016 年 5 月 19 日；深圳市人居环境委员会于 2011 年 10 月 20 日颁 发了《污染物排放许可证》（编号：4403012010000443），许可排放污染物 类别为废水污染物，有效期至 2018 年 10 月 20 日。部品件公司正在办理上 述排污许可证的更名手续。
(6) 医疗器械生产企业许可证
部品件公司现持有广东省食品药品监督管理局于 2012 年 1 月 7 日颁发的《医 疗器械生产企业许可证》（粤食药监生产许 20122145 号），生产范围为Ⅱ类 6823 医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类 6816 烧伤（整形）科手术器械，有效 期至 2017 年 1 月 6 日。
综上所述，部品件公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，部品件公司已取得开展其《企业法人营业执照》所载经营 范围内实际从事的业务所必需的法律授权、批准及许可，可以依法开展相
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关业务和经营活动；部品件公司已经取得开展其《企业法人营业执照》所 载经营范围内实际从事的业务所需的法律授权、批准和许可，可以依法开 展相关业务和经营活动。
6. 主要资产
(1) 自有土地和房屋
根据本所律师的核查，部品件公司未取得土地使用权和房屋所有权。
(2) 租赁房屋
根据部品件公司的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日， 部品件公司租赁使用的房产共计 4 处，具体情形如下：
| 面积 (平方 米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
||||||
| 出租方 | 房产坐落 | 租赁期限 | 租金 | 用途 | ||
| 1 | 比亚迪股 份 |
比亚迪工业园 A9、A12厂房、 文体中心 |
35,423 |
2015年1月1 日至2024年 12月31日 |
不高于市 场公允价 |
厂房、宿 舍 |
| 2 | 比亚迪股 份 |
比亚迪工业园 A13厂房 |
30,598.7 3 |
2015年1月1 日至2024年 12月31日 |
不高于市 场公允价 |
厂房 |
| 3 | 比亚迪锂 电池 |
比亚迪工业园 A3、A4、A15 楼 |
40,621.9 | 2015年1月1 日至2024年 12月31日 |
不高于市 场公允价 |
厂房 |
| 4 | 比亚迪锂 电池 |
比亚迪工业园 A3厂房 |
9397.83 | 2015年1月1 日至2024年 12月31日 |
不高于市 场公允价 |
厂房 |
根据部品件公司的确认及本所律师的核查，就上述各处租赁房屋，出租方 均已取得房产证。
根据部品件公司的确认及本所律师的核查，上述各处租赁房屋均未办理房 屋租赁登记备案。
本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适 用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述几 项租赁房屋虽未办理完毕租赁登记备案手续，但就该等房屋租赁所签署的
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租赁合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规及规范性文件的 相关规定，部品件公司作为承租方在该等合同项下的权利可依法受到保护。 据此，部品件公司作为承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房屋， 其各自作为承租方使用该等租赁房屋的合法权利受到中国法律的保护。
(3) 专利
1）已经取得专利权证书的专利
根据部品件公司提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之 日，部品件公司拥有以下 17 项专利，均为实用新型专利，均已取得专利证 书并按时缴纳了专利年费，具体情况如下：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 有效期 | |
| 1 | 一种柔性印 刷线路板 |
ZL201120455455.4 | 实用 新型 |
2011年11 月17日 |
2011年11月17日至 2021年11月16日 |
| 2 | 一种柔性印 刷线路板 |
ZL201120455557.6 | 实用 新型 |
2011年11 月17日 |
2011年11月17日至 2021年11月16日 |
| 3 | 一种柔性印 刷线路板的 半成品 |
ZL201120474680.2 | 实用 新型 |
2011年11 月25日 |
2011年11月25日至 2021年11月24日 |
| 4 | 一种用于柔 性线路板补 强贴合的治 具 |
ZL201120500161.9 | 实用 新型 |
2011年12 月6日 |
2011年12月6日至 2021年12月5日 |
| 5 | 一种用于柔 性线路板补 强贴合的治 具 |
ZL201120500267.9 | 实用 新型 |
2011年12 月6日 |
2011年12月6日至 2021年12月5日 |
| 6 | 一种柔性印 刷线路板 |
ZL201120474756.1 | 实用 新型 |
2011年11 月25日 |
2011年11月25日至 2021年11月24日 |
| 7 | 一种柔性印 刷线路板 |
ZL201120473175.6 | 实用 新型 |
2011年11 月24日 |
2011年11月24日至 2021年11月23日 |
| 8 | 一种柔性印 刷线路板 |
ZL201120473272.5 | 实用 新型 |
2011年11 月24日 |
2011年11月24日至 2021年11月23日 |
| 9 | 一种柔性电 路板 |
ZL201120522060.1 | 实用 新型 |
2011年12 月14日 |
2011年12月14日至 2021年12月13日 |
| 10 | 一种多层柔 性线路板 |
ZL201120520728.9 | 实用 新型 |
2011年12 月14日 |
2011年12月14日至 2021年12月13日 |
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| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 有效期 | |
| 11 | 一种柔性线 路板 |
ZL201220304100.X | 实用 新型 |
2012年6 月27日 |
2012年6月27日至 2022年6月26日 |
| 12 | 一种柔性线 路板的半成 品 |
ZL201220344378.X | 实用 新型 |
2012年7 月17日 |
2012年7月17日至 2022年7月16日 |
| 13 | 一种柔性线 路板及其连 版结构 |
ZL201220371227.3 | 实用 新型 |
2012年7 月30日 |
2012年7月30日至 2022年7月29日 |
| 14 | 一种胶带 | ZL201320450312.3 | 实用 新型 |
2013年7 月26日 |
2013年7月26日至 2023年7月25日 |
| 15 | 一种热压防 褶皱多层柔 性线路板 |
ZL201320536199.0 | 实用 新型 |
2013年8 月30日 |
2013年8月30日至 2023年8月29日 |
| 16 | 一种柔性印 刷线路板 |
ZL201320887878.2 | 实用 新型 |
2013年12 月31日 |
2013年12月31日至 2023年12月30日 |
| 17 | 一种多层线 路板 |
ZL201420489706.4 | 实用 新型 |
2014年8 月28日 |
2014年8月28日至 2024年8月27日 |
根据部品件公司的确认及本所律师的核查，部品件公司为上述专利的合法 所有权人，有权依法独立享有对上述专利的占有、使用、处分和收益的权 利。上述专利不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质 押及其他担保。
2）正在申请专利权的专有技术
根据部品件公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 部品件公司拥有 3 项正在申请专利权的专有技术，其中 2 项为发明专利，1 项为实用新型，具体情况如下：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 申请号 | 类型 | 申请日 | 申请阶段 | |
| 1 | 一种柔性印 刷线路板 |
201110364114.0 | 发明 | 2011年11月17日 | 已受理 |
| 2 | 一种柔性印 刷线路板 |
201110364140.3 | 发明 | 2011年11月17日 | 已受理 |
| 3 | 一种多层线 路板 |
201420489717.2 | 实用 新型 |
2014年8月28日 | 已受理 |
根据部品件公司的确认及本所律师的核查，上述专利申请权的权属不存在
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纠纷或潜在纠纷，不存在任何权利限制。
3）待转让及许可的专利权
根据《资产收购协议》，比亚迪股份将其所拥有的与被收购资产和/或业务 有关的全部专利和专利申请权转让或许可部品件公司使用，其中主要用途 用于被收购资产和业务的专利和专利申请权将转让给部品件公司，其他被 收购资产和业务需使用的所有专利和专利申请权将许可部品件公司使用。
根据部品件公司的确认及本所律师的核查，上述专利的转让和许可手续正 在办理过程中，该等转让或许可手续完成后，部品件公司将成为上述专利 的合法所有权人或使用权人。
(4) 主要动产
根据部品件公司审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，部品件公司拥有账面 价值为 195,100,255.19 元的机器设备、273,722.55 元的运输设备，以及 10,377,842.90 元的电子设备及其他设备。
根据部品件公司的确认，上述动产的所有权系通过合法方式取得，上述动 产不存在所有权受到限制的情形。
7. 重大债权债务
(1) 授信及担保合同
根据部品件公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 部品件公司正在履行的授信合同及相关担保合同情况如下：
| 序 号 |
授信额度 （万元） |
授信 期限 |
||
|---|---|---|---|---|
| 授信人 | 担保方式 | |||
| 1 | 中国银行深圳市 分行 |
5,000 | 2014年8月26日至 2015年8月25日 |
比亚迪股份最高额 保证 |
(2) 担保合同
根据部品件公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 部品件公司正在履行的担保合同情况如下：
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| 序 号 |
债务人 | 担保金额 （万元） |
担保 期限 |
担保 方式 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保人 | 债权人 | |||||
| 1 | 比亚迪 股份 |
农业银行 深圳龙岗 支行 |
部品件公 司 |
3,000 | 2014年6月18日至 2015年6月17日 |
最高额 保证 |
| 2 | 比亚迪 股份 |
工商银行 深圳坪山 支行 |
部品件公 司及其他 8家比亚 迪股份子 公司 |
450,000 | 2014年10月18日 至2015年9月25日 |
最高额 保证 |
(3) 采购合同
根据部品件公司提供的产品采购合同以及本所律师对该等合同的审查，部 品件公司的产品采购合同是由部品件公司作为产品购买方与产品供应商签 署。其中，对于部品件公司的主要供应商，部品件公司采取与其签订长期 框架协议，以采购订单等形式确认每次发货的方式进行交易。
截至本法律意见书出具之日，部品件公司正在履行的主要采购框架合同如 下：
| 序 号 |
合同标 的 |
合同价款及 支付方式 |
合同签署日 期 |
合同 期限 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 供应方 | |||||
| 1 | 深圳市东旭达 五金塑胶制品 有限公司 |
生物性 物料 |
根据订单确 定 |
2013年3月 6日 |
有效期一年，届满前三 个月内一方未书面通 知终止的，自动延长 |
| 2 | 深圳麟力科技 有限公司 |
生物性 物料 |
根据订单确 定 |
2013年3月 6日 |
有效期一年，届满前三 个月内一方未书面通 知终止的，自动延长 |
| 3 | 苏州市吴中区 伟良电子有限 公司 |
生物性 物料 |
根据订单确 定 |
2013年3月 6日 |
有效期一年，届满前三 个月内一方未书面通 知终止的，自动延长 |
| 4 | 深圳市天诚化 工有限公司 |
/ | 根据订单确 定 |
2010年8月 30日 |
有效期一年，届满前三 个月内一方未书面通 知终止的，自动延长 |
| 5 | 昆山雅森电子 材料科技有限 公司 |
/ | 根据订单确 定 |
2010年1月 5日 |
有效期一年，届满前三 个月内一方未书面通 知终止的，自动延长 |
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2-2-71
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| 序 号 |
合同标 的 |
合同价款及 支付方式 |
合同签署日 期 |
合同 期限 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 供应方 | |||||
| 6 | DOOSAN (HONGKONG ) LTD |
/ | 根据订单确 定 |
2012年4月 10日 |
有效期一年，届满前三 个月内一方未书面通 知终止的，自动延长 |
(4) 销售合同
根据部品件公司供的产品销售协议以及本所律师对该等协议的审查，部品 件公司的产品销售协议是由部品件公司作为产品供应商与产品购买方及经 销商签署。其中，对于部品件公司的主要客户，部品件公司主要采取与其 签订长期框架协议，以采购订单、交货通知单等形式确认每次发货的方式 进行交易。
截至本法律意见书出具之日，部品件公司正在履行的主要产品销售框架协 议如下：
| 序 号 |
合同标 的 |
合同价款及支 付方式) |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 购买方 | 合同签署日期 | 合同期限 | |||
| 1 |
广州欧珀移动 通信有限公司 |
/ | 工作说明书 （SOW）确定 |
2013 年6 月3 日 |
/ |
| 2 | Hitachi High-Technolo gies Hong Kong Ltd. |
/ | 根据订单合同 确定 |
2006 年10 月 19日 |
有效期一年，届满 前三个月内一方 未书面通知终止 的，自动延长 |
根据部品件公司的确认及本所律师的核查，上述重大合同中适用中国法律 的合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险，履行不存在法律障 碍。
8. 环境保护及安全生产
(1) 环境保护
1）环评批复
2005 年 2 月 18 日，深圳市环境保护局下发《建设项目环境影响审查批复》 （深环批[2005]10235 号），同意比亚迪股份下属第一事业部在比亚迪工业
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2-2-72
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园 A1 厂房一楼从事镍氢镍镉电池、五金制品、电子产品、仪器仪表、柔性 线路板的生产变更到部品件公司。
2007 年 1 月 3 日，深圳市环境保护局下发《建设项目环境影响审查批复》 （深环批[2007]102975 号），同意部品件公司在比亚迪工业园 A7 厂房扩建 生产五金外观配套模具、连接器配套模具、FPC 冲压模具。
2010 年 12 月 17 日，深圳市人居环境委员会下发《建设项目环境影响审查 批复》（深环批[2010]100883 号），同意部品件公司在比亚迪三期 A11 厂房 四楼扩建增加生产 3D 眼镜、GPS 导航产品。
2010 年 12 月 17 日，深圳市人居环境委员会下发《建设项目环境影响审查 批复》（深环批[2010]101199 号），同意部品件公司在比亚迪三期 A11 厂房 四楼扩建增加生产液晶电视、DVD、音响。
2011 年 6 月 8 日，深圳市人居环境委员会下发《建设项目环境影响审查批 复》（深环批[2011]100237 号），同意部品件公司在比亚迪三期 A11 厂房四 楼扩建增加生产电解制水机。
2012 年 9 月 3 日，深圳市人居环境委员会下发《建设项目环境影响审查批 复》（深环批[2012]100156 号），同意部品件公司在比亚迪工业园（二期 1） A4 厂房二楼扩建增加生产医疗器械产品。
就被收购资产涉及的生产项目，深圳市环境保护局于 2007 年 10 月 6 日下 发了《关于<比亚迪股份有限公司彩色中小尺寸液晶显示器项目环境影响报 告书>（报批稿）的批复》（深环批函[2007]127 号），同意液晶显示面板和 显示模块项目生产；深圳市龙岗区环境保护局于 2008 年 3 月 14 日下发了 《建设项目环境影响审查批复》（深龙环批[2008]700353 号），同意 LED 发 光二极管封装及摄像头模组的生产加工；深圳市环境保护局于 2008 年 9 月 22 日下发了《关于<比亚迪股份有限公司建设项目环境影响报告书>（报批 稿）的批复》（深环批函[2008]097 号），同意液晶显示器减薄加工项目生产。 2）环保守法情况
根据部品件公司的确认、以及本所律师对深圳市人居环境委员会网站 （http://www.szhec.gov.cn）的查询，部品件公司自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日不存在环境保护方面的行政处罚。
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2-2-73
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(2) 安全生产
根据深圳市大鹏新区葵涌办事处安全生产监督管理办公室于 2015 年 2 月 13 日出具的《情况说明》，部品件公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日经营期间，无发生人员死亡及重大安全生产事故，但期间于 2014 年 4 月 15 日 11 时 7 分发生一起火灾事故，损失 800 元，无人员伤亡。
9. 税务和补贴
(1) 税务登记
根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2013 年 10 月 30 日颁发的《税 务登记证》（深税登字 440307772701149），部品件公司已办理了国税和地税 登记。
(2) 税种税率
根据部品件公司审计报告、部品件公司提供的税务资料及确认，部品件公 司目前适用的主要税种和税率如下：
| 税项 | 基本税率 |
|---|---|
| 企业所得税 | 15% |
| 增值税 | 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的 进项税额后的差额计缴增值税 |
| 营业税 | 按应税营业额的5%计缴 |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税的7%计缴 |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的3%计缴 |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的2%计缴 |
(3) 税收优惠
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方 税务局于 2012 年 11 月 5 日联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201244200616），部品件公司被认定为高新技术企业，证书有效期三年。
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根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规及规范性文件的规 定，高新技术企业享受减按 15%征收企业所得税的税收优惠。
(4) 财政补贴及政府专项资金支持
根据部品件公司审计报告、部品件公司提供的文件和确认，部品件公司近 两年享受的主要财政补贴及政府专项资金支持的情况如下：
| 补贴 金额 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 补贴 名目 |
是否 到账 |
|||
| 序 号 |
||||
| 补贴依据 | ||||
| 1 | 2012 年异 地务工人员 职业技能培 训补贴 |
30,900 | 深圳市财政委员会、深圳市人力资源和社会 保障局《深圳市异地务工人员职业培训和职 业技能鉴定补贴办法》（深财社〔2012〕60号） |
是 |
| 2 | 深圳市市场 监督管理局 （行政）专 利资助补贴 |
2,040 | 《深圳市知识产权专项资金管理办法》 | 是 |
| 3 | 深圳市财政 委员会款 -2012 年优 化外贸结构 资助 |
16,103 | 《关于优化政府服务促进产业发展的若干措 施》 |
是 |
| 合计 | 49,043 | / |
根据本所律师的核查，部品件公司所享受的上述财政补贴及政府专项资金 支持不存在违反法律法规的情形。
(5) 税务证明
根据深圳市坪山新区国家税务局于 2014 年 1 月 11 日、2015 年 1 月 21 日， 以及深圳市大鹏新区地方税务局于 2014 年 1 月 16 日、2015 年 1 月 21 日分 别出具的证明，自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，部品件公司无 税务违法违章行为及欠缴税费情形。
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10. 重大诉讼、仲裁和行政处罚
(1) 诉讼/仲裁
根据部品件公司的确认及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询，截至本法律意见书出具之日， 部品件公司不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲 裁。
(2) 行政处罚
根据深圳市坪山新区国家税务局、深圳市大鹏新区地方税务局、深圳市大 鹏新区葵涌办事处安全生产监督管理办公室、深圳市大鹏新区葵涌办事处 劳动管理办公室、深圳市住房公积金管理中心出具的证明，以及本所律师 对深圳市人居环境委员会网站（http://www.szhec.gov.cn）的查询，自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，部品件公司未发生因违反国家和地方相 关法律、法规或规章而受到行政处罚的情形。
根据部品件公司的确认，部品件公司已为员工缴纳社会保险，但无法取得 社会保险主管部门的守法证明。根据部品件公司股东比亚迪股份出具的承 诺函，如因未给员工缴纳社会保险导致部品件公司受到行政处罚或任何损 失，其将承担因此给部品件公司造成的所有损失。
( 二 ) 深圳业际光电股份有限公司（ “ 业际光电 ” ）
1. 基本情况及股权结构
根据深圳市市场监管局于 2014 年 10 月 20 日核发的《企业法人营业执照》 （注册号：440307103780447），业际光电的基本情况如下：
| 名称 | 深圳市业际光电股份有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号B1栋401号 |
| 法定代表 人 |
黄晓嵘 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 10,000万元 |
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| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
|---|---|
| 营业期限 | 永续经营 |
| 国内贸易；货物及技术进出口。光电产品、触摸屏及原料、手机触摸 屏的生产加工、销售及技术开发。 |
|
| 经营范围 | |
根据业际光电公司章程，截至本法律意见书出具之日，业际光电的股权结 构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 2711 | 27.11% |
| 2 | 李爱国 | 2421 | 24.21% |
| 3 | 林洁如 | 1400 | 14% |
| 4 | 今玺投资 | 1180 | 11.8% |
| 5 | 以诺投资 | 598 | 5.98% |
| 6 | 业际壹号 | 457.26 | 4.5726% |
| 7 | 业际贰号 | 405 | 4.05% |
| 8 | 刘清华 | 284 | 2.84% |
| 9 | 杜海滨 | 178 | 1.78% |
| 10 | 易鸿芳 | 165 | 1.65% |
| 11 | 贺路 | 82 | 0.82% |
| 12 | 业际叁号 | 67.90 | 0.679% |
| 13 | 业际伍号 | 50.84 | 0.5084% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2. 业际光电的设立及历史沿革
(1) 2008 年 12 月，有限公司设立
2008 年 12 月 1 日，黄晓嵘、李爱国、林洁如、承良明、杜海滨签署《深圳 市业际光电有限公司章程》，对共同出资 150 万元设立深圳市业际光电有限 公司（以下简称业际光电有限）的公司名称、住所、经营范围、注册资本、 股东会、董事会、经营管理机构、公司财务、会计等事宜进行了约定。
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根据深圳市市场监督管理局于 2008 年 10 月 8 日下发的《名称预先核准通 知书》（ [2008]第 1691259 号），深圳市工商局核准业际光电有限名称为“深 ” 圳市业际光电有限公司 。
根据深圳安汇会计师事务所（普通合伙）于 2008 年 12 月 10 日出具的《验 资报告》（深安汇会验字[2008]894 号），截至 2008 年 12 月 10 日，业际光 电有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 30 万元，均以货币形式缴付。
2008 年 12 月 23 日，深圳市工商局向业际光电有限核发《企业法人营业执 照》（注册号：440307103780447），核准业际光电有限注册成立，公司名称 为深圳市业际光电有限公司，住所为深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区坑尾 村（同乐科技园 1 栋）401，法定代表人为黄晓嵘，注册资本为 150 万元， 实收资本为 30 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“光电产品的 销售，国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品）；手机触 ” 摸屏的生产、销售（不含移动通信系统及终端产品及其他限制项目）。 ， 营业期限自 2008 年 12 月 23 日至 2010 年 9 月 30 日。
根据本所律师对业际光电提供资料的核查，业际光电有限设立时的股权结 构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 | |
| 1 | 黄晓嵘 | 52.5 | 10.5 | 35% |
| 2 | 李爱国 | 30 | 6 | 20% |
| 3 | 林洁如 | 30 | 6 | 20% |
| 4 | 承良明 | 30 | 6 | 20% |
| 5 | 杜海滨 | 7.5 | 1.5 | 5% |
| 合计 | 150 | 30 | 100% |
(2) 2009 年 9 月，实缴第二期出资和增资
根据业际光电有限于 2009 年 8 月 12 日作出的《股东会决议》，业际光电有 限全体股东一致同意实缴第二期出资 120 万元，其中黄晓嵘出资 42 万元， 李爱国出资 24 万元，林洁如出资 24 万元，承良明出资 24 万元，杜海滨出 资 6 万元；增资 350 万，其中黄晓嵘以货币资金投入 122.5 万元，李爱国以
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货币资金投入 70 万元，林洁如以货币资金投入 70 万元，承良明以货币资 金投入 70 万元，杜海滨以货币资金投入 17.5 万元，并同意因上述增资而对 公司章程进行相应修改。
根据深圳安汇会计师事务所（普通合伙）于 2009 年 9 月 21 日出具的《验 资报告》（深安汇会验字[2009]828 号），截至 2009 年 9 月 21 日，业际光电 有限已收到股东缴纳的第二期注册资本合计 120 万元，以及新增注册资本 合计 350 万元，全部以货币出资。
根据本所律师的核查，业际光电有限已就上述增资向深圳市市场监督管理 局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局于 2009 年 9 月 21 日 向业际光电有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：440307103780447）， 登记业际光电有限注册资本为 500 万元。
上述增资完成后，业际光电有限的股权结构变更为如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 175 | 35% |
| 2 | 李爱国 | 100 | 20% |
| 3 | 林洁如 | 100 | 20% |
| 4 | 承良明 | 100 | 20% |
| 5 | 杜海滨 | 25 | 5% |
| 合计 | 500 | 100% |
(3) 2010 年 10 月，变更营业期限和股权转让
根据业际光电有限于 2010 年 10 月 14 日作出的《股东会决议》，业际光电 有限全体股东一致同意承良明将其持有的业际光电有限 0.26%股权以 1.3 万 转让给黄晓嵘，将其持有的业际光电有限 12.34%股权以 61.7 万元的价格转 让给李爱国，将其持有的业际光电有限 3.52%股权以 17.6 万元的价格转让 给林洁如，将其持有的业际光电有限 0.88%股权以 4.4 万元的价格转让给杜 海滨，将其持有的业际光电有限 2%股权以 10 万元的价格转让给易鸿芳， 将其持有的业际光电有限 1%股权以 5 万元的价格转让给贺路；同时变更公 司营业期限；并同意因上述变更营业期限和股权转让而对公司章程进行相 应修改。
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上述相关股东分别于 2010 年 10 月 14 日签署了《股权转让协议》。
根据本所律师的核查，业际光电有限已就上述变更营业期限和股权转让向 深圳市市场监督管理局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局 于 2010 年 10 月 28 日向业际光电有限换发了《企业法人营业执照》（注册 号：440307103780447），登记业际光电有限营业期限自 2008 年 12 月 23 日 至 2018 年 12 月 23 日。
上述股权转让完成后，业际光电有限的股权结构变更为如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 176.5 | 35.26% |
| 2 | 李爱国 | 161.7 | 32.34% |
| 3 | 林洁如 | 117.6 | 23.52% |
| 4 | 杜海滨 | 29.4 | 5.88% |
| 5 | 易鸿芳 | 10 | 2% |
| 6 | 贺路 | 5 | 1% |
| 合计 | 500 | 100% |
(4) 2010 年 11 月，变更经营范围
根据业际光电有限于 2010 年 11 月 3 日作出的《股东会决议》，业际光电有 限全体股东一致同意将公司经营范围变更为“光电产品的销售；国内贸易； 手机触摸屏的生产、销售；货物及技术进出口”，并同意因上述变更经营范 围而对公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，业际光电有限已就上述变更经营范围向深圳市市场 监督管理局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局于 2010 年 11 月 3 日向业际光电有限换发了《企业法人营业执照》（注册号： 440307103780447），登记业际光电有限的经营范围为“光电产品的销售；手 机触摸屏的生产、销售（不含移动通信系统及终端产品及其他限制项目）； 国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法 ” 规限制的项目须取得许可后方可经营。） 。
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(5) 2011 年 5 月，增资
根据业际光电有限于 2011 年 4 月 30 日作出的《股东会决议》，业际光电有 限全体股东一致同意增资 500 万，其中黄晓嵘以货币资金投入 176.3 万元， 李爱国以货币资金投入 161.7 万元，林洁如以货币资金投入 117.6 万元，杜 海滨以货币资金投入 29.4 万元，易鸿芳以货币资金投入 10 万元，贺路以货 币资金投入 5 万元，并同意因上述增资而对公司章程进行相应修改。
根据深圳安汇会计师事务所（普通合伙）于 2011 年 5 月 9 日出具的《验资 报告》（深安汇会验字[2011]271 号），截至 2011 年 5 月 9 日，业际光电有 限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 500 万元，全部以货币出资。
根据本所律师的核查，业际光电有限已就上述增资向深圳市市场监督管理 局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局于 2011 年 5 月 10 日 向业际光电有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：440307103780447）， 登记业际光电有限注册资本为 1,000 万元。
上述增资完成后，业际光电有限的股权结构变更为如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 352.6 | 35.26% |
| 2 | 李爱国 | 323.4 | 32.34% |
| 3 | 林洁如 | 235.2 | 23.52% |
| 4 | 杜海滨 | 58.8 | 5.88% |
| 5 | 易鸿芳 | 20 | 2% |
| 6 | 贺路 | 10 | 1% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
(6) 2011 年 6 月，股权转让
根据业际光电有限于 2011 年 6 月 20 日作出的《股东会决议》，业际光电有 限全体股东一致同意李爱国将 0.605%股权以 6.05 万的价格转让给刘清华， 林洁如将 1.081%股权以 10.81 万元的价格转让给刘清华，杜海滨将 0.476% 股权以 4.76 万元的价格转让给刘清华；并同意因上述股权转让而对公司章 程进行相应修改。
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上述相关股东分别于 2011 年 6 月 20 日签署了《股权转让协议》。 根据本所律师的核查，业际光电有限已就上述股权转让向深圳市市场监督 管理局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局于 2011 年 6 月 24 日向业际光电有限换发了《企业法人营业执照》（注册号： 440307103780447）。
上述股权转让完成后，业际光电有限的股权结构变更为如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 352.6 | 35.26% |
| 2 | 李爱国 | 317.35 | 31.735% |
| 3 | 林洁如 | 224.39 | 22.439% |
| 4 | 杜海滨 | 54.04 | 5.404% |
| 5 | 刘清华 | 21.62 | 2.162% |
| 6 | 易鸿芳 | 20 | 2% |
| 7 | 贺路 | 10 | 1% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
(7) 2011 年 7 月，增资
根据业际光电有限于 2011 年 6 月 26 日作出的《股东会决议》，业际光电有 限全体股东一致同意增资 81.09 万，全部由今玺投资以货币资金投入 81.09 万元，并同意因上述增资而对公司章程进行相应修改。
今玺投资与业际光电有限、黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、 易鸿芳、贺路于 2011 年 6 月 28 日签订《深圳市业际光电有限公司与深 圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）与黄晓嵘、李爱国、林洁如、 刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路增资协议》。
根据深圳安汇会计师事务所（普通合伙）于 2011 年 7 月 5 日出具的《验资 报告》（深安汇会验字[2011]441 号），截至 2011 年 7 月 5 日，业际光电有 限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 81.09 万元，多投部分 2918.91 万元 列入资本公积金，全部以货币出资。
根据本所律师的核查，业际光电有限已就上述增资向深圳市市场监督管理
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2-2-82
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局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局于 2011 年 7 月 6 日向 业际光电有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：440307103780447）， 登记业际光电有限注册资本为 1,081.09 万元。
上述增资完成后，业际光电有限的股权结构变更为如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 352.6 | 32.61% |
| 2 | 李爱国 | 317.35 | 29.35% |
| 3 | 林洁如 | 224.39 | 20.76% |
| 4 | 今玺投资 | 81.09 | 7.5% |
| 5 | 杜海滨 | 54.04 | 5% |
| 6 | 刘清华 | 21.62 | 2% |
| 7 | 易鸿芳 | 20 | 1.85% |
| 8 | 贺路 | 10 | 0.93% |
| 合计 | 1,081.09 | 100% |
(8) 2012 年 12 月，增资和股权转让
根据业际光电有限于 2012 年 12 月 20 日作出的《股东会决议》，业际光电 有限全体股东一致同意杜海滨将其持有的业际光电有限 1.8%股权以 234 万 元的价格转让给业际贰号股权投资合伙企业(有限合伙)，将其持有的业际光 电有限 1.2%股权以 156 万元的价格转让给刘清华；林洁如将其持有的业际 光电有限 2.76%股权以 358.8 万元的价格转让给业际贰号；同意增资 72.77 万元，全部由以诺投资以货币资金投入 72.77 万元，并同意因上述增资和股 权转让而对公司章程进行相应修改。
杜海滨与业际贰号、刘清华，林洁如与业际贰号分别于 2012 年 12 月 21 日、 2012 年 12 月 25 日签署了《股权转让协议》。
以诺投资与业际光电有限、黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华于 2012 年 12 月 14 日签订《增资协议》，以诺投资、今玺投资与业际光电有限、黄晓 嵘、李爱国、林洁如、刘清华于 2012 年 12 月 14 日签订《增资协议之补 充协议》。
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根据深圳安汇会计师事务所（普通合伙）于 2012 年 12 月 21 日出具的《验 资报告》（深安汇会验字[2011]441 号），截至 2012 年 12 月 21 日，业际光 电有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 72.77 万元，多投部分 3427.23 万元列入资本公积，全部以货币出资。
根据本所律师的核查，业际光电有限已就上述增资和股权转让向深圳市市 场监督管理局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局于 2012 年 12 月 27 日向业际光电有限换发了《企业法人营业执照》（注册号： 440307103780447），登记业际光电有限注册资本为 1,153.86 万元。
上述增资和股权转让完成后，业际光电有限的股权结构变更为如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 352.6 | 30.56% |
| 2 | 李爱国 | 317.35 | 27.50% |
| 3 | 林洁如 | 194.60 | 16.87% |
| 4 | 今玺投资 | 81.09 | 7.03% |
| 5 | 以诺投资 | 72.77 | 6.31% |
| 6 | 业际贰号 | 49.28 | 4.27% |
| 7 | 刘清华 | 34.55 | 2.99% |
| 8 | 杜海滨 | 21.62 | 1.87% |
| 9 | 易鸿芳 | 20 | 1.73% |
| 10 | 贺路 | 10 | 0.87% |
| 合计 | 1,081.09 | 100% |
(9) 2013 年 2 月，增资
根据业际光电有限于 2012 年 12 月 30 日作出的《股东会决议》，业际光电 有限全体股东一致同意增资 62.39 万元，全部由今玺投资以货币资金投入 62.39 万元，并同意因上述增资而对公司章程进行相应修改。
今玺投资、以诺投资与业际光电有限、黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华 于 2012 年 12 月 14 日签订了《深圳市业际光电有限公司增资协议之补充 协议》。
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根据深圳安汇会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 2 月 2 日出具的《验资 报告》（深安汇会验字[2011]441 号），截至 2013 年 2 月 2 日，业际光电有 限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 62.39 万元，多投部分 2937.61 万元 列入资本公积，全部以货币出资。
根据本所律师的核查，业际光电有限已就上述增资向深圳市市场监督管理 局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局于 2013 年 2 月 4 日向 业际光电有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：440307103780447）， 登记业际光电有限注册资本为 1216.25 万元。
上述增资完成后，业际光电有限的股权结构变更为如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 352.6 | 28.99% |
| 2 | 李爱国 | 317.35 | 26.09% |
| 3 | 林洁如 | 194.60 | 16% |
| 4 | 今玺投资 | 143.48 | 11.80% |
| 5 | 以诺投资 | 72.77 | 5.98% |
| 6 | 业际贰号 | 49.28 | 4.05% |
| 7 | 刘清华 | 34.55 | 2.84% |
| 8 | 杜海滨 | 21.62 | 1.78% |
| 9 | 易鸿芳 | 20 | 1.65% |
| 10 | 贺路 | 10 | 0.82% |
| 合计 | 1,216.25 | 100% |
(10) 2013 年 3 月，股权转让
根据业际光电有限于 2013 年 3 月 6 日作出的《股东会决议》，业际光电有 限全体股东一致同意黄晓嵘、李爱国分别将其持有的业际光电有限 1.88% 股权以 275.6 万元的价格转让给业际壹号，并同意因上述股权转让而对公司 章程进行相应修改。
黄晓嵘、李爱国与业际壹号分别于 2013 年 3 月 8 日签署了《股权转让协议》。
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根据本所律师的核查，业际光电有限已就上述股权转让向深圳市市场监督 管理局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局于 2013 年 3 月 27 日向业际光电有限换发了《企业法人营业执照》（注册号： 440307103780447）。
上述股权转让完成后，业际光电有限的股权结构变更为如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 329.68 | 27.11% |
| 2 | 李爱国 | 294.43 | 24.21% |
| 3 | 林洁如 | 194.60 | 16% |
| 4 | 今玺投资 | 143.48 | 11.80% |
| 5 | 以诺投资 | 72.77 | 5.98% |
| 6 | 业际贰号 | 49.28 | 4.05% |
| 7 | 业际壹号 | 45.84 | 3.76% |
| 8 | 刘清华 | 34.55 | 2.84% |
| 9 | 杜海滨 | 21.62 | 1.78% |
| 10 | 易鸿芳 | 20 | 1.65% |
| 11 | 贺路 | 10 | 0.82% |
| 合计 | 1,216.25 | 100% |
(11) 2013 年 4 月，股权转让
根据业际光电有限于 2013 年 4 月 18 日作出的《股东会决议》，业际光电有 限全体股东一致同意业际壹号将其持有的业际光电有限 0.6790%股权以 88.27 万元的价格转让给业际叁号，将其持有的业际光电有限 0.5084%股权 以 66.092 万元的价格转让给业际伍号，并同意因上述股权转让而对公司章 程进行相应修改。
业际壹号与业际叁号、业际伍号于 2013 年 4 月 19 日签署了《股权转让协 议》。
根据本所律师的核查，业际光电有限已就上述股权转让向深圳市市场监督 管理局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局于 2013 年 4 月 27
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日向业际光电有限换发了《企业法人营业执照》（注册号： 440307103780447）。
上述股权转让完成后，业际光电有限的股权结构变更为如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 329.68 | 27.11% |
| 2 | 李爱国 | 294.43 | 24.21% |
| 3 | 林洁如 | 194.60 | 16% |
| 4 | 今玺投资 | 143.48 | 11.80% |
| 5 | 以诺投资 | 72.77 | 5.98% |
| 6 | 业际贰号 | 49.28 | 4.05% |
| 7 | 业际壹号 | 31.4 | 2.57% |
| 8 | 刘清华 | 34.55 | 2.84% |
| 9 | 杜海滨 | 21.62 | 1.78% |
| 10 | 易鸿芳 | 20 | 1.65% |
| 11 | 贺路 | 10 | 0.82% |
| 12 | 业际叁号 | 8.26 | 0.68% |
| 13 | 业际伍号 | 6.18 | 0.51% |
| 合计 | 1,216.25 | 100% |
(12) 2013 年 5 月，变更住所和经营范围
根据业际光电有限于 2013 年 5 月 15 日作出的《股东会决议》，业际光电有 限全体股东一致同意将公司住所变更为：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区 坑尾村（同乐科技园 1 栋）401、同乐科技园 1#厂房 501、601、宝龙五路 （北）7 号 B1 栋 401，经营范围变更为“国内贸易；货物及技术进出口。光 电产品、触摸屏及原料、手机触摸屏的生产加工、销售及技术开发”，并同 意因上述变更住所和经营范围而对公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，业际光电有限已就上述变更住所和经营范围向深圳 市市场监督管理局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局于 2013 年 5 月 16 日向业际光电有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：
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440307103780447），登记业际光电有限的住所为：深圳市龙岗区龙岗街道 同乐社区坑尾村（同乐科技园 1 栋）401、同乐科技园 1#厂房 501、601、 宝龙五路（北）7 号 B1 栋 401，经营范围为“国内贸易；货物及技术进出口。 ” 光电产品、触摸屏及原料、手机触摸屏的生产加工、销售及技术开发 。
(13) 2014 年 9 月，股权转让
根据业际光电有限于 2014 年 8 月 20 日作出的《股东会决议》，业际光电有 限全体股东一致同意林洁如将其持有的业际光电有限 2%股权以 300 万元的 价格转让给业际壹号，将其持有的业际光电有限 0.5084%股权以 66.092 万 元的价格转让给业际伍号，并同意因上述股权转让而对公司章程进行相应 修改。
林洁如与业际壹号于 2014 年 9 月 9 日签署了《股权转让协议》。
根据本所律师的核查，业际光电有限已就上述股权转让向深圳市市场监督 管理局申请办理了工商变更登记。
上述股权转让完成后，业际光电有限的股权结构变更为如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 329.68 | 27.11% |
| 2 | 李爱国 | 294.43 | 24.21% |
| 3 | 林洁如 | 170.28 | 14% |
| 4 | 今玺投资 | 143.48 | 11.80% |
| 5 | 以诺投资 | 72.77 | 5.98% |
| 6 | 业际壹号 | 55.58 | 4.57% |
| 7 | 业际贰号 | 49.28 | 4.05% |
| 8 | 刘清华 | 34.55 | 2.84% |
| 9 | 杜海滨 | 21.62 | 1.78% |
| 10 | 易鸿芳 | 20 | 1.65% |
| 11 | 贺路 | 10 | 0.82% |
| 12 | 业际叁号 | 8.26 | 0.68% |
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| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 13 | 业际伍号 | 6.18 | 0.51% |
| 合计 | 1,216.25 | 100% |
(14) 2014 年 9 月，股份公司设立
根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 8 月 11 日下发的《名称预先核准通 知书》（[2014]第 82246316 号），深圳市市场监督管理局核准业际光电名称 “ ” 为 深圳业际光电股份有限公司 。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2014 年 8 月 20 日出具的 《资产评估报告》（国众联评报字（2014）第 2-364 号），业际光电有限于 评估基准日 2014 年 7 月 31 日的净资产评估值为 18,719.52 万元。
根据深圳立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 8 月 20 日出具的 《审计报告》（信会师报字[2014]第 250252 号），业际光电有限截至 2014 年 7 月 31 日经审计的帐面净资产额为 173,651,960.47 元。
根据业际光电有限于 2014 年 8 月 20 日作出的《股东会决议》，业际光电有 限全体股东一致同意业际光电有限以整体变更的方式发起设立股份有限公 司各发起人以截至 2014 年 7 月 31 日经审计净资产中所享有的权益折股认 购股份，缴纳股款。
2014 年 9 月 26 日，业际光电全体发起人签署《深圳业际光电股份有限公司 发起人协议》。
2014 年 9 月 26 日，业际光电召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 《关于<深圳业际光电股份有限公司筹办情况报告>的议案》、《关于发起设 立深圳业际光电股份有限公司的议案》、《关于深圳业际光电股份有限公司 申请在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的 议案》、《关于授权公司董事会办理股票在全国中小企业股份转让系统公开 转让具体事宜的议案》、《关于同意深圳业际光电股份有限公司股票采取协 议转让方式的议案》等议案。业际光电全体股东签署了《公司章程》。
2014 年 9 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字[2014]第 211291 号），验证业际光电已经收到全体股东缴纳的 注册资本合计 10,000 万元，由全体发起人以业际光电有限截至 2014 年 7
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月 31 日经审计的净资产 173,651,960.47 元中的 100,000,000.00 元折合，其 余 73,651,960.47 元计入资本公积。
2014 年 9 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准了业际光电有限变更为股份 公司的工商变更手续，向业际光电核发了《企业法人营业执照》（注册号： 440307103780447），登记业际光电住所为深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区 坑尾村（同乐科技园 1 栋）401、同乐科技园 1#厂房 501、601、宝龙五路 （北）7 号 B1 栋 401，注册资本为 10,000 万元，公司类型为股份有限公司， 法定代表人为黄晓嵘，经营范围为“国内贸易；货物及技术进出口。光电 产品、触摸屏及原料、手机触摸屏的生产加工、销售及技术开发”。
根据本所律师对业际光电提供资料的核查，业际光电设立时的股权结构如 下：
| 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 329.68 | 27.11% |
| 2 | 李爱国 | 294.43 | 24.21% |
| 3 | 林洁如 | 170.28 | 14% |
| 4 | 今玺投资 | 143.48 | 11.80% |
| 5 | 以诺投资 | 72.77 | 5.98% |
| 6 | 业际壹号 | 55.58 | 4.5726% |
| 7 | 业际贰号 | 49.28 | 4.05% |
| 8 | 刘清华 | 34.55 | 2.84% |
| 9 | 杜海滨 | 21.62 | 1.78% |
| 10 | 易鸿芳 | 20 | 1.65% |
| 11 | 贺路 | 10 | 0.82% |
| 12 | 业际叁号 | 8.26 | 0. 679% |
| 13 | 业际伍号 | 6.18 | 0. 5084% |
| 合计 | 1,216.25 | 100% |
(15) 2014 年 10 月，变更住所
根据业际光电有限作出的《变更决定》，业际光电将公司住所变更为：深圳
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市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 B1 栋 401 号，并因上述变 更住所而对公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，业际光电有限已就上述变更住所向深圳市市场监督 管理局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局于 2014 年 10 月 20 日向业际光电有限换发了《企业法人营业执照》（注册号： 440307103780447），登记业际光电有限的住所为：深圳市龙岗区龙岗街道 同乐社区宝龙五路（北）7 号 B1 栋 401 号。
根据业际光电的确认及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，业际光 电有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
3. 业际光电股东对赌协议及终止
业际光电于 2011 年 7 月将注册资本增至 1,081.09 万元，本次增资过程中， 今玺投资与业际有限、黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿 芳、贺路签订《深圳市业际光电有限公司与深圳市今玺股权投资基金合伙 企业（有限合伙）与黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、 贺路增资协议》，该协议存在对赌条款。
业际光电于 2012 年 12 月、2013 年 2 月两次增资将注册资本增至 1,216.25 万元，增资过程中，今玺投资、以诺创投与业际有限、黄晓嵘、李爱国、 林洁如、刘清华签订《深圳市业际光电有限公司增资协议之补充协议》，该 协议存在对赌条款。
2014 年 12 月 1 日，今玺投资、以诺创投、业际光电、黄晓嵘、李爱国、林 洁如、杜海滨、刘清华、易鸿芳及贺路签署《合同解除协议》，终止了上述 协议。
2014 年 12 月 1 日，今玺投资、以诺创投、黄晓嵘、李爱国、林洁如签订了 《投资合作协议》，该协议存在业绩保证及附条件的股份转让条款。
2015 年 2 月 12 日，今玺投资、以诺创投、黄晓嵘、李爱国、林洁如签订了 《关于投资合作协议之补充协议》，各方同意，自业际光电股东与合力泰签 署重大资产重组框架协议之日起，《投资合作协议》无条件终止；各方承诺 并保证，除《投资合作协议》外，截至该协议签订之日，该协议各方中任 何一方与其他方之间均不存在关于业际光电的对赌协议及/或股东特定权
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利的协议，自业际光电股东与合力泰重大资产重组协议终止之日或该重大 资产重组未通过中国证监会审核之日起，《投资合作协议》恢复生效。
4. 业际光电在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 1 月 23 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向业际光电核 发《关于同意深圳业际光电股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌的函》（股转系统函[2015]211 号），同意业际光电股份在全国中小企 业股份转让系统挂牌，并按中国证监会规定豁免公司股票公开转让。
根据黄晓嵘、李爱国、林洁如、今玺投资、以诺投资、业际壹号、业际贰 号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号于 2015 年 2 月 出具的《关于暂停股权转让的承诺函》，在本次重大资产重组期间，承诺人 承诺其所持有的目标公司全部股权均暂停转让，直至本次重大资产重组完 成或上市公司公告终止本次重大资产重组或中国证监会公告未审核通过本 次重大资产重组；如本次重大资产重组期间承诺人违反上述承诺，承诺人 将足额赔偿上市公司因此造成的任何损失。
5. 对外投资及分支机构
截至本法律意见书出具之日，业际光电共有三家全资子公司和一家参股子 公司，业际光电的全资子公司是业际光电（香港）有限公司、常州市业际 电子有限公司、深圳业际电子有限公司，业际光电的参股子公司是苏州维 业达触控科技有限公司。业际光电共有两家分支机构，分别是深圳市业际 光电有限公司东光工厂和深圳市业际光电有限公司多利工厂。
(1) 业际光电（香港）有限公司（以下简称“香港业际”）
香港业际系一家依照香港法律合法注册并有效存续的有限公司，系业际光 电的全资控股子公司，于 2012 年 7 月 12 日在香港成立，取得《公司注册 证书》（No.1772372 ），成立时名称为“EACH OPTO-ELECTRONICS（HONG KONG）COMPANY LIMITED”（即：业际光电（香港）有限公司）。
2012 年 7 月 30 日，商务部核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4403201200363 号），核准业际有限投资设立香港业际，注册资本为 0.1289 万美元，投资总额为 0.1289 万美元，经营范围为“光电产品的销售，手机
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” 触摸屏的销售 。
受业际光电委托，萧一峰律师行于 2015 年 3 月 10 日就香港业际相关情况 发表如下意见：
香港业际是一家在香港合法注册成立及在《公司条例》（前为香港法例第 32 章;现为香港法例第 622 章）下有效存续的有限公司；
香港业际合法获准在香港营业，该公司并根据《商业登记条例》（香港法例 第 310 章）登记为法人团体；
香港业际已发行 10,000 股普通股全部予业际光电（下称“母公司”），而母 公司已缴付权属股票面值，即母公司现时持有该公司的所有已发行股份；
根据中介调查公司进行诉讼记录查册所知，截止 2015 年 3 月 10 日，在香 港各级法院及裁审处不存在任何以香港业际为原告人或被告人的已判决或 尚未了结的诉讼、仲裁及/或法律程序；
截止 2015 年 3 月 10 日，破产管理署没有任何香港业际或唯一董事黄晓嵘 面对清盘呈请的记录；
香港业际没有因与其营运、税务、雇佣关系及强积金供款而涉及任何法律 程序、处罚或行政决定。
(2) 常州市业际电子有限公司（以下简称“常州业际”）
根据常州市金坛工商局于，2014 年 2 月 18 日核发的《企业法人营业执照》 （注册号：320482000109615），常州业际的基本情况如下：
| 名称 | 常州市业际电子有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 金坛市中兴路89号 |
| 法定代表人 | 黄晓嵘 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 实收资本 | 5,000万元 |
| 公司类型 | 有限公司（法人独资）私营 |
| 营业期限 | 2014年2月18日至2034年2月17日 |
| 许可经营项目：无。一般经营项目：光电器件、光学零部件及系统 设备、光网络、光通讯零部件及系统设备、电子专用设备仪器的研 |
|
| 经营范围 | |
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发、生产、销售，并提供相关的系统集成和技术服务；新型电子元 器件、光电子元器件、新型显示器件及其零部件的研发、生产、销 售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股权结构 业际光电持有 100%股权
根据业际光电的确认及本所律师的核查，常州业际是一家依法设立并有效 存续的有限责任公司，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
(3) 深圳业际电子有限公司（以下简称“业际电子”）
根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 9 月 24 日核发的《企业法人营业执 照》（注册号：440307109921454），业际电子的基本情况如下：
| 名称 | 深圳业际电子有限公司 |
|---|---|
| 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城高科大道8号东光电子科技园第 1栋厂房1-4层 |
|
| 住所 | |
| 法定代表人 | 黄晓嵘 |
| 注册资本 | 9,511.474万元 |
| 实收资本 | 9,511.474万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 营业期限 | 2014年7月24日至长期 |
| 一般经营项目：国内贸易；货物及技术进出口。在以下三个地址： 1、深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路7号B2栋401、501、 601号；2、深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9 号多利工业厂区B 栋1-5 层；3、深圳市龙岗区龙岗街道南约社区 炳坑华丰数码科技园八栋三楼厂房设有经营场所从事生产经营活 动。许可经营项目：手机零部件、电子元器件的生产加工。 |
|
| 经营范围 | |
| 股权结构 | 业际光电持有100%股权 |
根据业际光电的确认及本所律师的核查，业际电子是一家依法设立并有效 存续的有限责任公司，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
- (4) 南昌业际电子有限公司（以下简称“南昌业际”）
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 3 月 13 日核发的《企业法人营业执 照》（注册号：360106110004055），南昌业际的基本情况如下：
| 名称 | 南昌业际电子有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路192号 |
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2-2-94
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| 法定代表人 | 黄晓嵘 |
|---|---|
| 注册资本 | 3亿元 |
| 实收资本 | 5000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 营业期限 | 2015年3月13日至长期 |
| 自营或代理各类商品和技术的进出口业务；电子元器件、光电产品、 手机零部件、触摸屏及原料的生产、加工、销售及技术开发。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
| 股权结构 | 业际光电持有100%股权 |
根据业际光电的确认及本所律师的核查，南昌业际是一家依法设立并有效 存续的有限责任公司，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
- (5) 苏州维业达触控科技有限公司（以下简称“苏州维业达”）
根据江苏省苏州工业园区工商局于 2013 年 12 月 20 日核发的《企业法人营 业执照》（注册号：320594000252180），苏州维业达的基本情况如下：
| 名称 | 苏州维业达触控科技有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 苏州工业园区钟南街478号 |
| 法定代表人 | 陈林森 |
| 注册资本 | 7500万元 |
| 实收资本 | 6730万元 |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 营业期限 | 2012年12月28日至2062年12月27日 |
| 许可经营项目：无 一般经营项目：导电薄膜材料、触控传感器、 触摸面板、新型光电元器件的产品研发、销售和技术服务；生产导 电膜；模具开发、制造与销售；提供相关技术咨询及服务；从事生 产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务和自产产品的出 口业务。 |
|
| 经营范围 | |
| 苏州苏大维格光电科技股份有限公司出资额5220 万元，出资比例 69.60%；业际光电出资额930万元，出资比例12.40%；周小红出资 额750万元，出资比例10%；苏州以诺富维触摸屏投资企业（有限 合伙）出资额600万元，出资比例8%。 |
|
| 股权结构 | |
根据业际光电的确认及本所律师的核查，苏州维业达是一家依法设立并有 效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情
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2-2-95
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形。
- (6) 深圳市业际光电有限公司东光工厂（以下简称“东光工厂”）
根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 5 月 2 日核发的《营业执照》（注册 号：册号：440301107229674），东光工厂基本情况如下：
| 名称 | 深圳业际光电有限公司东光工厂 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司分公司 |
| 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城高科大道8 号东光电子科技园第1 栋厂房1-4层 |
|
| 营业场所 | |
| 负责人 | 黄晓嵘 |
| 经营范围 | 光电产品、触摸屏及原料、手机触摸屏的生产。 |
根据业际光电的确认，业际光电变更公司名称后，东光工厂未办理变更名 称手续，业际光电实际控制人黄晓嵘、李爱国承诺，将尽快办理分公司变 更手续，如业际光电因上述事宜受到行政处罚，黄晓嵘、李爱国将赔偿因 此给业际光电造成的任何损失。
根据业际光电的确认及本所律师的核查，东光工厂是一家依法设立并有效 存续的分公司。
- (7) 深圳市业际光电有限公司多利工厂（以下简称“多利工厂”）
根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 5 月 6 日核发的《营业执照》（注册 号：册号：440301107240567），多利工厂基本情况如下：
| 名称 | 深圳业际光电有限公司多利工厂 |
|---|---|
| 企业类型 | 非国有独资有限责任公司分公司（私营） |
| 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9 号多利工业厂 区B栋1-5层 |
|
| 营业场所 | |
| 负责人 | 黄晓嵘 |
| 经营范围 | 光电产品、触摸屏及原料、手机触摸屏的生产。 |
根据业际光电的确认，业际光电变更公司名称后，东光工厂未办理变更名 称手续，业际光电实际控制人黄晓嵘、李爱国承诺，将尽快办理分公司变 更手续，如业际光电因上述事宜受到行政处罚，黄晓嵘、李爱国将赔偿因 此给业际光电造成的任何损失。
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2-2-96
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根据业际光电的确认及本所律师的核查，多利工厂是一家依法设立并有效 存续的分公司。
6. 业务和经营资质
根据业际光电最新的公司章程，业际光电的经营范围为：国内贸易；货物 及技术进出口。光电产品、触摸屏及原料、手机触摸屏的生产加工、销售 及技术开发。除工商局下发的营业执照外，业际光电已取得下列经营资质 或许可：
(1) 高新技术企业证书
根据深圳市科学技术厅、深圳市财政厅、深圳市国家税务局、深圳市地方 税务局于 2012 年 9 月 10 日联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201244200337），业际光电有限被认定为高新技术企业，证书有效期三 年。
(2) 对外贸易经营者登记备案表
业际光电于 2014 年 11 月 3 日办理了对外贸易经营者备案登记（备案登记 表编号：02028200），进出口企业代码为 440368379366X。
(3) 海关报关单位注册登记证书
业际光电现持有深圳海关核发的《海关报关单位注册登记证书》，海关注册 登记编码为 4453964696，注册登记日期为 2010 年 11 月 24 日，证书有效期 为长期。
(4) 进出口货物收发货人报关注册登记证书
业际光电现持有深圳海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》 （编码为 4453964696），有效期至 2016 年 11 月 24 日。
(5) 餐饮服务许可证
业际光电现持有深圳市市监局龙岗分局于 2012 年 11 月 30 日颁发的《餐饮 服务许可证》（编号分别为：粤 2012440307011152），有效期至 2015 年 11 月 29 日，核准类别为食堂，地址为深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区坑尾村
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同乐科技园1 栋。
业际光电现持有深圳市市监局龙岗分局于 2013 年 5 月 9 日颁发的《餐饮服 务许可证》（编号：粤餐证字 2013440307017014），有效期至 2016 年 5 月 8 日，核准类别为食堂，地址为深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城 高科大道8 号F 栋1 楼、I 栋1 楼。
综上所述，业际光电及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，业际光电及其控股子公司已取得开展其《企业 法人营业执照》所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权、批准 及许可，可以依法开展相关业务和经营活动；业际光电及其控股子公司已 经取得开展其《企业法人营业执照》所载经营范围内实际从事的业务所需 的法律授权、批准和许可，可以依法开展相关业务和经营活动。
7. 主要资产
(1) 自有土地和房屋
根据本所律师的核查，业际光电及其控股子公司未取得土地使用权和房屋 所有权。
(2) 租赁房屋
根据业际光电的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日， 业际光电及其控股子公司租赁使用的房产共计 23 处，具体情形如下：
| 面积 (平方 米) |
租金 （万 元/年） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 房产坐落 | 租赁期限 | 用途 | ||
| 1 | 业际光 电 |
罗苑生 | 深圳市龙岗区龙岗街 道同乐社区高科大道8 号I栋 |
300 | 2012年6月1 日至 2015 年5 月 31日 |
18 | 住宅 |
| 2 | 业际光 电 |
深圳市多利 科技发展有 限公司 |
深圳市龙岗区龙岗街 道宝龙社区宝龙工业 城锦龙一路9 号多利 工业厂区B栋1-5层 |
12333 | 2013 年1 月 15日至2018 年1月14日 |
241.92 | 厂房 |
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2-2-98
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| 面积 (平方 米) |
租金 （万 元/年） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 房产坐落 | 租赁期限 | 用途 | ||
| 3 | 业际光 电 |
深圳市多利 科技发展有 限公司 |
深圳市龙岗区龙岗街 道宝龙工业城锦龙一 路9 号多利工业厂区 研发楼4楼401-432房 和5楼501-508房 |
1830 | 2013 年1 月 15日至 2018 年1 月 14日 |
35.136 | 住宅 |
| 4 | 业际光 电 |
罗苑生 | 深圳市龙岗区龙岗街 道同乐社区高科大道8 号东光电子厂A栋 |
7907.96 | 2015年3月1 日至 2016 年2 月 29日 |
170.81 28 |
厂房 |
| 5 | 业际光 电 |
罗苑生 | 深圳市龙岗区龙岗街 道同乐社区高科大道8 号F栋 |
3747 | 2015年3月1 日 至2016 年2 月29日 |
67.446 | 住宅 |
| 6 | 业际光 电 |
罗苑生 | 深圳市龙岗区龙岗街 道同乐社区高科大道8 号E栋 |
3747 | 2015 年3 月 20日 至2016 年2 月29日 |
67.446 | 住宅 |
| 7 | 业际光 电 |
深圳市多利 科技发展有 限公司 |
深圳市龙岗区龙岗街 道宝龙工业城锦龙一 路9 号多利工业厂区 研发楼2 楼201-214 房，5楼509-532房 |
1787 | 2013年6月1 日至 2018 年1 月 14日 |
34.310 4 |
住宅 |
| 8 | 业际光 电 |
深圳市多利 科技发展有 限公司 |
深圳市龙岗区龙岗街 道宝龙社区宝龙工业 城锦龙一路9 号多利 工业厂区办公楼5 楼 501-528房 |
1287 | 2013年8月1 日至 2018 年1 月 14日 |
24.710 4 |
住宅 |
| 9 | 业际光 电 |
深圳市联合 建业投资发 展有限公司 |
深圳市龙岗区龙岗街 道宝龙社区东片生活 区宝盛华景园三栋 3B2-6层 |
2097.3 | 2014 年10 月25日至 2015 年10 月24日 |
35.234 4 |
住宅 |
| 10 | 业际光 电 |
深圳市联合 建业投资发 |
深圳市龙岗区龙岗街 | 2895.27 | 2015年1月 10日至 |
48.640 8 |
住宅 |
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2-2-99
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| 面积 (平方 米) |
租金 （万 元/年） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 房产坐落 | 租赁期限 | 用途 | ||
| 展有限公司 | 道宝龙社区东片生活 区宝盛华景园一栋A 座3至9层 |
2016年1月 9日 |
|||||
| 11 | 业际光 电 |
深圳市深长 岗投资有限 公司 |
深圳市龙岗区宝龙工 业城锦龙一路8 号深 长港工业园一号宿舍 楼一层，105-114,及餐 厅、液化气房 |
900 | 2014年3月 5日至2016 年3月4日 |
24 | 厨房、 餐厅 |
| 12 | 业际光 电 |
深圳市联合 建业投资发 展有限公司 |
深圳市龙岗区龙岗街 道宝龙社区东片生活 区宝盛华景园五栋2-9 层、三栋3B7-9层 |
4631.66 | 2014年3月 20日至 2015年3月 19日 |
77.811 6 |
住宅 |
| 13 | 业际光 电 |
李建超 | 深圳市龙岗区宝龙五 路7 号同乐科技园C 栋 厂房1 楼和4-6 楼及楼 顶部分，F 栋宿舍2 楼 南面部分，厨房1 楼半 层 |
9,061.70 | 2015年3月 18 日至 2016年3月 17日 |
166.37 748 |
厂房、 食堂、 宿舍 |
| 14 | 业际光 电 |
杨玉真 | 深圳市龙岗区龙岗街 道同乐社区宝龙五路 （北）7 号B 栋厂房4 楼 |
2,448.00 | 2015年3月 18 日至 2016年3月 17日 |
48.769 92 |
厂房 |
| 15 | 业际光 电 |
杨玉真 | 深圳市龙岗区龙岗街 道同乐社区宝龙五路7 号同乐科技园E 栋宿 舍三至五楼 |
2,540.10 | 2015年3月 18 日至 2016年3月 17日 |
47.001 6 |
宿舍 |
| 16 | 业际光 电 |
深圳市联合 建业投资发 展有限公司 |
深圳市龙岗区龙岗街 道宝龙社区东片生活 区宝盛华景园一栋B 座5、8、9层，三栋A 座6层 |
1660.29 | 2014年5月 1日至2015 年4 月30 日 |
27.892 8 |
住宅 |
| 17 | 业际光 电 |
高琰、曾祥 士 |
深圳市龙岗区龙岗街 | 85.76 | 2014年5月 17 日至 |
4.38 | 住宅 |
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2-2-100
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| 面积 (平方 米) |
租金 （万 元/年） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 房产坐落 | 租赁期限 | 用途 | ||
| 道城市立方花园1栋A 座22C |
2015年5月 16日 |
||||||
| 18 | 业际光 电 |
岑秋芬 | 深圳市龙岗区龙岗街 道城市立方花园1栋A 座10D |
85.49 | 2014年5月 18 日至 2015年5月 17日 |
4.506 | 住宅 |
| 19 | 业际光 电 |
邓晓博 | 深圳市龙岗区龙岗街 道城市立方花园3 栋 28C |
86.02 | 2014年6月 3日至2015 年6月2日 |
4.758 | 住宅 |
| 20 | 业际光 电 |
周深锐 | 深圳市龙岗区龙岗中 心城公园大地花园八 期36栋B座506 |
110.72 | 2014年6月 25 日至 2015年6月 24日 |
6.264 | 住宅 |
| 21 | 业际光 电 |
深圳市华商 道实业有限 公司 |
深圳市龙岗街道南约 社区炳坑华丰数码科 技园八栋三楼厂房及 配套八栋宿舍六楼10 间（601-610） |
厂房面 积1560 平方米， 宿舍面 积 598 平方米 |
2014年7月 28 日至 2016年7月 27日 |
41.433 6 |
厂房、 住宅 |
| 22 | 常州业 际 |
金坛高新技 术创业服务 中心 |
金坛市中兴路89 号B 座303室 |
30 | 2013 年12 月31 日至 2015 年12 月30日 |
0 | 办公 |
| 23 | 南昌业 际 |
南昌高新技 术产业开发 区管理委员 会 |
南昌高新区高新区路 192号 |
100 | 2015年3月 5日至2016 年3月4日 |
/ | 办公 |
根据业际光电的确认，上述第 12 项租赁房屋的租赁期限届满，截至本法律 意见书出具之日，双方已经签署续租协议并正在办理租赁备案登记手续。
根据业际光电的确认及本所律师的核查，就上述各处租赁房屋，上表第 11、 14、21、23 项房屋租赁出租方未提供房产证或自建使用证明。因此，无法 判断该等租赁房屋的出租方是否为房屋的合法所有权人，是否有权依法出 租该等房屋，业际光电及其控股子公司就上述房屋与出租方的租赁关系存
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2-2-101
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在瑕疵。
根据业际光电控股股东黄晓嵘、李爱国出具的承诺函，其承诺：如因任何 原因导致业际光电目前承租的第三方房产发生相关产权纠纷、整体规划拆 除、出卖或抵押等情形，导致业际光电无法继续正常使用该等房产或遭受 损失的，其将承担因此给业际光电造成的所有损失。
根据业际光电的确认及本所律师的核查，就上述各处租赁房屋，除上表第 11、12、13、14、15、21、22、23 项房屋租赁外，业际光电及其控股子公 司已就其余所列房屋租赁办理了房屋租赁登记备案。
本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适 用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述几 项租赁房屋虽未办理完毕租赁登记备案手续，但就该等房屋租赁所签署的 租赁合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规及规范性文件的 相关规定，业际光电及其分支机构作为承租方在该等合同项下的权利可依 法受到保护。
据此，业际光电及其分支机构作为承租方有权依据相关租赁合同的约定使 用租赁房屋，其各自作为承租方使用该等租赁房屋的合法权利受到中国法 律的保护。
(3) 专利
根据业际光电提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日， 业际光电拥有以下 16 项专利，均为实用新型专利，均已取得专利证书并按 时缴纳了专利年费，具体情况如下：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 有效期 | |
| 1 | 一种电容式 触摸屏 |
ZL201120158346.6 | 实用 新型 |
2011 年5 月16日 |
2011 年5 月16 日至 2021年5月15日 |
| 2 | 一种电阻式 触摸屏 |
ZL201120158347.0 | 实用 新型 |
2011 年5 月16日 |
2011 年5 月16 日至 2021年5月15日 |
| 3 | 表面平整电 阻式触摸屏 |
ZL201120158318.4 | 实用 新型 |
2011 年5 月16日 |
2011 年5 月16 日至 2021年5月15日 |
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2-2-102
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| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 有效期 | |
| 4 | 一种超薄型 电阻式触摸 屏 |
ZL201120158316.5 | 实用 新型 |
2011 年5 月16日 |
2011 年5 月16 日至 2021年5月15日 |
| 5 | 无假银胶的 电阻式触摸 屏 |
ZL201120158320.1 | 实用 新型 |
2011 年5 月16日 |
2011 年5 月16 日至 2021年5月15日 |
| 6 | 一种边框式 电容式触摸 屏 |
ZL201120158350.2 | 实用 新型 |
2011 年5 月16日 |
2011 年5 月16 日至 2021年5月15日 |
| 7 | 一种双层多 点柔性电容 式触摸屏 |
ZL201320888246.8 | 实用 新型 |
2013年12 月31日 |
2013年12月31日至 2023年12月30日 |
| 8 | 一种超薄多 点电容式触 摸屏 |
ZL201420003260.X | 实用 新型 |
2014 年1 月4日 |
2014 年1 月4 日至 2024年1月3日 |
| 9 | 一种高硬度 抗UV涂层的 触摸屏 |
ZL20142 0339757.9 | 实用 新型 |
2014 年6 月25日 |
2014 年6 月25 日至 2024年6月25日 |
| 10 | 一种基于触 控面板玻璃 盖板上的光 感应孔结构 |
ZL20142 0398258.7 | 实用 新型 |
2014 年7 月18日 |
2014 年7 月18 日至 2024年7月18日 |
| 11 | 一种OGS 结 构的电容式 触摸屏 |
ZL20142 0398185.1 | 实用 新型 |
2014 年7 月18日 |
2014 年7 月18 日至 2024年7月18日 |
| 12 | 一种GF2 结 构的电容式 触摸屏 |
ZL20142 0411484.4 | 实用 新型 |
2014 年7 月24日 |
2014 年7 月24 日至 2024年7月24日 |
| 13 | 一种双层超 薄多点电容 式触摸屏 |
ZL201420 431622.5 | 实用 新型 |
2014 年8 月1日 |
2014 年8 月1 日至 2024年8月1日 |
| 14 | 一种基于玻 璃电容式触 摸 屏 上 3D-logo 的涂 层结构 |
ZL20142 0428831.4 | 实用 新型 |
2014 年8 月1日 |
2014 年8 月1 日至 2024年8月1日 |
| 15 | 一种减PIN | ZL20142 0634988.2 | 实用 | 2014 年10 | 2014 年10 月30日至 |
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2-2-103
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| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 有效期 | |
| 单层多点电 容式触摸屏 |
新型 | 月30日 | 2024年10月30日 | ||
| 16 | 一种全ITO 单层多点电 容式触摸屏 |
ZL 201420634552.3 | 实用 新型 |
2014年10 月30日 |
2014年10月30日至 2024年10月30日 |
根据业际光电的确认及本所律师的核查，业际光电为上述专利的合法所有 权人，有权依法独立享有对上述专利的占有、使用、处分和收益的权利。 上述专利不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及 其他担保。
根据业际光电的确认，截至本法律意见书出具之日，业际光电拥有 2 项正 在申请专利权的专有技术，均为申请实用新型专利，分别为一种全出 PIN 单层多点电容式触摸屏和一种基于玻璃电容式触摸屏上按键夜光效果的涂 层结构，上述专利已经获得授权，业际光电尚未取得专利证书。
根据业际光电的确认及本所律师的核查，上述专利申请权的权属不存在纠 纷或潜在纠纷，不存在任何权利限制。
(4) 商标
根据业际光电提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日， 业际光电存在 3 项正在申请注册的商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 商标类别 | 申请号 | 申请状态 | 申请日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 第40类 | 14892184 | 待受理 | 2014年6月 20日 |
|
| 2 | 第35类 | 14892141 | 待受理 | 2014年6月 20日 |
|
| 3 | 第9类 | 14892076 | 待受理 | 2014年6月 20日 |
(5) 主要动产
根据业际光电审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，业际光电拥有账面价值
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2-2-104
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为 71,758,247.29 元的机器设备、25,232.00 元的运输设备，以及 17,115,118.18 元的电子设备及其他设备。
根据业际光电的确认，上述动产的所有权系通过合法方式取得，除本法律 “ — ” 意见书 重大债权债务 授信及担保合同 部分所述，业际光电以部分机器 设备为自身债务提供抵押担保外，上述动产不存在其他所有权受到限制的 情形。
8. 重大债权债务
(1) 授信及担保合同
根据业际光电提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 业际光电正在履行的授信合同及相关担保合同情况如下：
| 序 号 |
授信额度 （万元） |
授信 期限 |
||
|---|---|---|---|---|
| 授信人 | 担保方式 | |||
| 2 |
工商银行深圳龙 岗支行 |
6000 | 2014年3月27日至 2015年3月26日 |
林洁如最高额股权 质押担保 |
| 3 |
光大银行深圳园 岭支行 |
2000 | 2014年4月3日至2015 年4月2日 |
黄晓嵘、李爱国、 林洁如、易鸿芳、 贺路最高额保证 |
| 4 |
中国银行深圳深 南支行 |
27500 | 2014年4月14日至 2015年4月14日 |
黄晓嵘、李爱国、 业际光电最高额质 押，黄晓嵘、李爱 国、林洁如最高额 保证，吕旭霞、黄 竞谊最高额抵押 |
| 5 |
平安银行股份有 限公司深圳坪山 新区支行 |
18000 | 2014年4月17日至 2015年4月17日 |
黄晓嵘、李爱国、 林洁如最高额保证 |
| 6 |
兴业银行股份有 限公司深圳高新 区支行 |
12000 | 2014年5月13日至 2015年5月13日 |
杜海滨、易鸿芳、 贺路最高额股权质 押担保，黄晓嵘、 李爱国、林洁如最 高额保证 |
| 7 |
兴业银行股份有 限公司深圳高新 区支行 |
2000 | 2014年5月29日至 2015年5月29日 |
业际光电质押 |
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2-2-105
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| 8 |
北京银行深圳分 行 |
10000 | 2014年12月19日至 2015年12月18日 |
业际光电、黄晓嵘、 李爱国保证 |
|---|---|---|---|---|
(2) 借款、保理及担保合同
根据业际光电提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 业际光电正在履行的借款、保理合同及相关担保合同情况如下：
| 序 号 |
贷款金额 （万元） |
贷款 期限 |
贷款 用途 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 贷款人 | 贷款利率 | 担保方式 | ||||
| 3 | 兴业银 行深圳 高新区 支行 |
500 | 至2015年 5月13日 |
基准利率 +4.2% |
流动周 转 |
杜海滨、易鸿芳、 贺路最高额股权 质押担保，黄晓 嵘、李爱国、林洁 如连带责任保证 |
| 4 | 兴业银 行深圳 高新区 支行 |
455.3177 | 至2015年 5月13日 |
基准利率 +4.2% |
流动周 转 |
杜海滨、易鸿芳、 贺路最高额股权 质押担保 |
| 5 | 兴业银 行深圳 高新区 支行 |
481.589 | 至2015年 5月13日 |
基准利率 +4.2% |
流动周 转 |
黄晓嵘、李爱国、 林洁如连带责任 保证 |
| 6 | 兴业银 行深圳 高新区 支行 |
377.9686 | 至2015年 5月13日 |
基准利率 +4.2% |
流动周 转 |
无 |
| 7 | 平安银 行深圳 坪山新 区支行 |
3,000 | 至2015年 4月21日 |
6.35% | / | 黄晓嵘、李爱国、 林洁如最高额保 证 |
| 8 | 平安银 行深圳 坪山新 区支行 |
2,000 | 至2015年 4月24日 |
6.35% | / | 黄晓嵘、李爱国、 林洁如最高额保 证 |
| 9 | 平安银 行深圳 坪山新 区支行 |
400万美 元 |
至2015年 7月24日 |
6m libor +180bps |
/ | 黄晓嵘、李爱国、 林洁如最高额保 证 |
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2-2-106
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| 10 | 平安银 行深圳 坪山新 区支行 |
400万美 元 |
至2015年 7月 |
6m libor +200bps |
/ | 黄晓嵘、李爱国、 林洁如最高额保 证 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 北京银 行深圳 分行 |
2000 | 5个月（至 2015 年7 月1日） |
同期基准利 率基础上上 浮15% |
向上游 采购货 物 |
无 |
(3) 采购框架合同
根据业际光电提供的产品采购合同以及本所律师对该等合同的审查，业际 光电的产品采购合同是由业际光电作为产品购买方与产品供应商签署。其 中，对于业际光电的主要供应商，业际光电采取与其签订长期框架合同， 以采购订单等形式确认每次发货的方式进行交易。
截至本法律意见书出具之日，业际光电正在履行的主要采购框架合同如下：
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 供应方 | 合同标的 | 合同签署日期 | 合同期限 | |
| 1 |
东莞华清光学科技 有限公司 |
玻璃盖板 | 2012年10月16 日 |
2012年10月16日至 2015年10月15日 |
| 2 |
MELFAS INC | / | 未注明 | 合同生效日起五年 |
| 3 |
传意国际股份有限 公司 |
Sensor | 未注明 | 三年 |
| 4 |
集科胶贴精密制品 有限公司 |
/ | 未注明 | 五年（期满前60日通 知对方不续约否则合 同自动延展，每次延 展期为一年） |
| 5 |
上海菱慧国际贸易 有限公司 |
东丽ITO膜 | 2013 年3 月18 日 |
2013 年1 月24 日至 2016年1月23日 |
| 6 |
珠海市联决电子有 限公司 |
TPFPC | 2013 年3 月14 日 |
2013 年3 月14 日至 2016年3月13日 |
| 7 |
深圳市鑫富艺实业 有限公司 |
保护膜、底 胶、泡棉 |
2013年3月6日 | 2013 年3 月5 日至 2016年3月4日 |
| 8 |
深圳四鼎科技有限 公司 |
油墨及相关 助剂 |
2013 年3 月13 日 |
2013 年3 月5 日至 2016年3月4日 |
| 9 |
东莞市恒和昌玻璃 | 盖板（CG） | 2013 年2 月27 | 2013 年3 月5 日至 |
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2-2-107
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| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 供应方 | 合同标的 | 合同签署日期 | 合同期限 | |
| 有限公司 | 日 | 2016年3月4日 | ||
| 10 | 鑫讯国际（香港） 有限公司 |
IC | 2013 年3 月27 日 |
2013 年3 月15 日至 2016年3月14日 |
| 11 | 深圳市富世泰电子 有限公司 |
奕力IC | 2013 年4 月18 日 |
2013 年4 月18 日至 2016年4月18日 |
| 12 | 东莞市东勤电子有 限公司 |
保护胶 | 2013 年4 月10 日 |
2013 年4 月10 日至 2016年4月10日 |
| 13 | 亿莱科技（深圳） 有限公司 |
汇顶触控IC 测试板 |
2013 年4 月10 日 |
2013 年4 月10 日至 2016年4月10日 |
| 14 | 深圳市中兴新宇软 电路有限公司 |
FPC | 2013 年4 月25 日 |
2013 年4 月25 日至 2016年4月24日 |
| 15 | 东莞市硕泰网版科 技有限公司 |
丝印网版 | 2013 年5 月23 日 |
2013 年5 月23 日至 2016年5月22日 |
| 16 | 厦门弘汉光电科技 有限公司 |
IC | 2013 年5 月27 日 |
2013 年5 月27 日至 2016年5月27日 |
| 17 | 东莞市斯坦得电子 材料有限公司 |
显影液开缸 剂/显影液添 加剂 |
2013 年5 月31 日 |
2013 年5 月31 日至 2016年5月30日 |
| 18 | 珠海元盛电子科技 股份有限公司 |
/ | 2011年12月12 日 |
2011年12月12日至 2016年12月11日（期 满前60 日通知对方 不续约否则合同自动 延展，每次延展期为 一年） |
| 19 | 东莞市元升光学有 限公司 |
/ | 2011年11月23 日 |
2011年11月19日至 2016年11月18日（期 满前60 日通知对方 不续约否则合同自动 延展，每次延展期为 一年） |
| 20 | 深圳市宝安区龙华 华星绝缘胶粒制品 |
/ | 2010年11月30 日 |
2010年11月30日至 2015年11月29日（期 |
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2-2-108
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| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 供应方 | 合同标的 | 合同签署日期 | 合同期限 | |
| 厂 | 满前60 日通知对方 不续约否则合同自动 延展，每次延展期为 一年） |
|||
| 21 | 厦门市英诺尔电子 科技有限公司 |
/ | 2009 年10 月1 日 |
2009 年10 月1 日至 2011年9月30日（期 满前60 日通知对方 不续约否则合同自动 延展，每次延展期为 一年） |
| 22 | 中山岩谷有限公司 | / | 未注明 | 五年（期满前60日通 知对方不续约否则合 同自动延展，每次延 展期为一年） |
| 23 | 浙江星星瑞金科技 股份有限公司 |
/ | 2011年11月15 日 |
2011年11月15日至 2016年11月14日（期 满前60 日通知对方 不续约否则合同自动 延展，每次延展期为 一年） |
| 24 | 珠海新立电子科技 有限公司 |
FPC | 2012年6月8日 | 2012 年6 月8 日至 2015年6月8日 |
| 25 | 深圳西武城精密光 电科技有限公司 |
Sensor | 未注明 | 三年 |
| 26 | 统赢软性电路（珠 海）有限公司 |
/ | 2011年11月10 日 |
2011年11月10日至 2016年11月9日（期 满前60 日通知对方 不续约否则合同自动 延展，每次延展期为 一年） |
| 27 | 东莞三力光电科技 有限公司 |
玻璃盖板 | 2012年12月23 日 |
2012年12月23日至 2015年12月22日 |
| 28 | 东莞市瑞必达科技 有限公司 |
/ | 2012年2月1日 | 2012 年2 月1 日至 2017年1月31日（期 满前60 日通知对方 |
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2-2-109
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| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 供应方 | 合同标的 | 合同签署日期 | 合同期限 | |
| 不续约否则合同自动 延展，每次延展期为 一年） |
||||
| 29 | 深圳市晶点致胜科 技有限公司 |
/ | 2011 年5 月23 日 |
2011 年5 月23 日至 2016年5月22日（期 满前60 日通知对方 不续约否则合同自动 延展，每次延展期为 一年） |
| 30 | 深圳市集银科技有 限公司 |
/ | 2010年6月1日 | 2010 年6 月1 日至 2010年5月31日（期 满前60 日通知对方 不续约否则合同自动 延展，每次延展期为 一年） |
(4) 销售框架合同
根据业际光电供的产品销售协议以及本所律师对该等协议的审查，业际光 电的产品销售协议是由业际光电作为产品供应商与产品购买方及经销商签 署。其中，对于业际光电的主要客户，业际光电主要采取与其签订长期框 架协议，以采购订单、交货通知单等形式确认每次发货的方式进行交易。
截至本法律意见书出具之日，业际光电正在履行的主要产品销售框架协议 如下：
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 购买方 | 合同标的 | 合同签署日期 | 合同期限 | |
| 1 |
广东步步高电子工 业有限公司 |
触摸屏 | 2013 年1 月18 日 |
未约定 |
| 2 |
步步高通信科技有 限公司 |
触摸屏 | 2013 年1 月18 日 |
未约定 |
| 3 |
深圳市创维电器科 技有限公司 |
/ | 2011年12月29 日 |
未约定 |
| 4 |
深圳市中冠通科技 有限公司 |
电容式触摸 屏 |
2012 年8 月19 日 |
2012 年8 月19 日至 2015年8月18日 |
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2-2-110
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| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 购买方 | 合同标的 | 合同签署日期 | 合同期限 | |
| 5 |
深圳市天珑移动技 术股份有限公司 |
/ | 2012 年9 月25 日 |
长期有效 |
(5) 其他重大合同
根据业际光电与远东国际租赁有限公司于 2014 年 10 月 15 日签署的《售后 回租赁合同》，业际光电、业际电子与远东国际租赁有限公司于 2015 年 3 月签署的《三方协议》，业际电子与远东国际租赁有限公司于 2015 年 3 月 签署的《补充协议》及《抵押合同》，业际光电与远东国际租赁有限公司于 2015 年 3 月签署的《保证合同》，业际电子将其使用的设备采取售后回租赁 的方式转让给远东国际租赁有限公司，租赁期间为 24 个月，租金总额为 10,720,392 元，业际光电向远东国际租赁有限公司提供保证担保。
根据业际光电的确认及本所律师的核查，上述重大合同的内容和形式均合 法、有效，不存在潜在风险，履行不存在法律障碍。
9. 环境保护及安全生产
(1) 环境保护
1）环评批复
2013 年 5 月 7 日，深圳市龙岗区环境保护和水务局下发《建设项目环境影 响审查批复》（深龙环批[2013]700337 号），同意业际光电的扩建申请，地 址在深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区坑尾村同乐科技园 1#厂房 501、601、 宝龙五路（北）7 号 B1 栋 401，从事光电产品、触摸屏及原料、手机触摸 屏的生产加工。
2013 年 8 月 16 日，深圳市龙岗区环境保护和水务局下发《建设项目环境影 响审查批复》（深龙环批[2013]700607 号），同意东光工厂在深圳市龙岗区 龙岗街道同乐社区高科大道 8 号东光电子厂 A 栋开办，从事光电产品、触 摸屏及原料、手机触摸屏的生产加工。
2014 年 9 月 16 日，深圳市龙岗区环境保护和水务局下发《建设项目环境影 响审查批复》（深龙环批[2014]700713 号），同意业际电子在深圳市龙岗区
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2-2-111
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龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工业厂区 B 栋 1-5 层开办， 从事手机触摸屏的生产加工。
2）环保守法情况
根据深圳市龙岗区环境保护和水务局于 2014 年 9 月 17 日、2015 年 2 月 9 日出具的《环保守法情况说明》，自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日， 业际光电及其前身业际光电有限无环境保护方面的处罚记录。
根据深圳市龙岗区环境保护和水务局于 2014 年 9 月 17 日、2015 年 2 月 9 日出具的《环保守法情况说明》，自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日， 业际电子无环境保护方面的处罚记录。
根据业际光电的确认、以及本所律师对江苏省环境保护厅网站 （http://www.jshb.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，常州业际 未实际经营，常州业际自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日不存在环 境保护方面的行政处罚。
(2) 安全生产
根据深圳市龙岗区安全生产监督管理局于 2014 年 10 月 13 日、2015 年 2 月 6 日出具的《安全生产情况证明表》，自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，业际光电及其前身业际光电有限未因违反安全生产法律法规受到 该局行政处罚，该局也未接到该公司发生安全生产事故的报告。
根据深圳市龙岗区安全生产监督管理局于 2014 年 9 月 18 日、2015 年 2 月 6 日出具的《安全生产情况证明表》，自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，业际电子未因违反安全生产法律法规受到该局行政处罚，该局也未 接到该公司发生安全生产事故的报告。
根据业际光电的确认，截至本法律意见书出具之日，常州业际、南昌业际 未实际经营，不存在违反安全生产法律法规的情形。
10. 税务和补贴
(1) 税务登记
根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2013 年 6 月 8 日颁发的《税
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2-2-112
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务登记证》（深税登字 44030068379366X），业际光电已办理了国税和地税 登记。
根据江苏省常州市国家税务局、常州市金坛地方税务局于 2014 年 2 月 18 日颁发的《税务登记证》（苏常税字 320482091525848），常州业际已办理了 税务登记。
根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2013 年 1 月 21 日颁发的《税 务登记证》（深税登字 440300398573457），业际电子已办理了税务登记。
根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2013 年 1 月 21 日颁发的《税 务登记证》（深税登字 4403000685934538 号），东光工厂已办理了税务登记。
根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2013 年 1 月 21 日颁发的《税 务登记证》（深税登字 440300068552231 号），多利工厂已办理了税务登记。
(2) 税种税率
根据业际光电审计报告、业际光电提供的税务资料及确认，业际光电及其 控股子公司目前适用的主要税种和税率如下：
| 税项 | 基本税率 |
|---|---|
| 企业所得税 | 业际光电15%，常州业际、业际电子25%，香港业际利得税税 率为16.5% |
| 增值税 | 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的 进项税额后的差额计缴增值税 |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税的7%计缴 |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的3%计缴 |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的2%计缴 |
(3) 税收优惠
根据深圳市科学技术厅、深圳市财政厅、深圳市国家税务局、深圳市地方 税务局于 2012 年 9 月 10 日联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201244200337），业际光电有限被认定为高新技术企业，证书有效期三 年。业际光电尚未办理完毕前述《高新技术企业证书》的证载企业名称变
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更为深圳业际光电股份有限公司的相关手续。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规及规范性文件的规 定，高新技术企业享受减按 15%征收企业所得税的税收优惠。
(4) 财政补贴及政府专项资金支持
根据业际光电审计报告、业际光电提供的文件和确认，业际光电/业际光电 有限近两年享受的主要财政补贴及政府专项资金支持的情况如下：
| 补贴 金额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 补贴 名目 |
是否 到账 |
|||
| 序 号 |
||||
| 补贴依据 | ||||
| 1 | 2013 年度电子信 息产业发展基金 项目计划——“新 型（OGS）触控显 示屏研发及产业 化”项目资金支持 |
400 | 工业和信息化部《关于下达2013 年度 电子信息产业发展基金项目计划的通 知》（工信部财（2013）472号） |
是 |
| 2 | 深圳市战略性新 兴产业发展专项 资金2013 年第五 批扶持计划 ——“GFF 触摸屏 产业化”项目资助 资金 |
500 | 深圳市发展改革委员会、深圳市经贸信 息委、深圳市科技创新委、深圳市财政 委《关于下达深圳市战略性新兴产业发 展专项资金2013 年第五批扶持计划的 通知》（深发改（2013）1601号） |
是 |
| 3 | “生产线技术改造 及产能扩建”项目 补助资金 |
56.8 | 深圳市龙岗区政府扶持资金管理联系 会议纪要 |
是 |
| 4 | 2013 年度第二批 科技计划扶持项 目——“柔性架桥 结构多点触控电 容屏开发项目”扶 持资金 |
48 | 深圳市龙岗区科技创新局《关于下达 2013 年度第二批科技计划扶持项目的 通知》（深龙科[2014]6号） |
是 |
| 5 | 经贸委市中小企 业发展专项资金 |
54 | 深圳市经贸信息委、深圳市财政委《关 于下达2014 年深圳市民营及中小企业 发展专项资金企业信息化建设项目资 助计划的通知》（深经贸信息中小字 |
是 |
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2-2-114
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| 补贴 金额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 补贴 名目 |
是否 到账 |
|||
| 序 号 |
||||
| 补贴依据 | ||||
| [2014]145号） | ||||
| 6 | 新型（OGS）触控 显示屏研发及产 业化发展资金 |
100 | 深圳市龙岗区科技创新局、业际光 电《深圳市龙岗区科技发展资金国 家、省、市科技配套项目合同书》 |
是 |
| 7 | GFF 触摸屏产业 化发展资金 |
50 | 深圳市龙岗区科技创新局、业际光 电《深圳市龙岗区科技发展资金国 家、省、市科技配套项目合同书》 |
是 |
| 合计 | 1208.8 | / |
根据本所律师的核查，业际光电所享受的上述财政补贴及政府专项资金支 持不存在违反法律法规的情形。
(5) 税务证明
根据深圳市国家税务局龙岗区税务分局于 2013 年 9 月 25 日、2014 年 8 月 22 日、2015 年 1 月 27 日分别出具的《证明》，以及深圳市龙岗区地方税务 局于 2013 年 9 月 25 日、2014 年 8 月 28 日、2015 年 1 月 28 日分别出具的 《证明》，自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，业际光电及业际光电 有限无重大税务违法违章记录。
根据深圳市国家税务局龙岗区税务分局于 2014 年 8 月 26 日、2015 年 1 月 27 日分别出具的《证明》，以及深圳市龙岗区地方税务局于 2014 年 8 月 28 日、2015 年 1 月 28 日分别出具的《证明》，自业际电子设立以来至 2014 年 12 月 31 日，业际电子无重大税务违法违章记录。
根据金坛市国家税务局于 2014 年 8 月 21 日、2015 年 2 月 4 日分别出具的 《证明》，以及常州市金坛地方税务局于 2014 年 8 月 20 日、2015 年 2 月 4 日分别出具的《证明》，自常州业际设立以来至 2014 年 12 月 31 日，常州 业际无重大税务违法违章记录。
综上所述，业际光电及其控股子公司近两年依法纳税，不存在被税务部门 处罚且情节严重的情形。
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11. 重大诉讼、仲裁和行政处罚
(1) 诉讼/仲裁
根据业际光电的确认及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询，截至本法律意见书出具之日， 业际光电及其控股子公司不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序或其他 潜在诉讼、仲裁。
(2) 行政处罚
1） 业际光电
根据深圳市市场监督管理局、深圳市国家税务局龙岗区税务分局、深圳市 龙岗区地方税务局、根据深圳市龙岗区环境保护和水务局、深圳市龙岗区 安全生产监督管理局、深圳市规划和国土资源委员会、中国人民银行深圳 市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局、深圳市人力资源和社会保障局、 深圳市社会保险基金管理局、深圳海关出具的证明或复函，自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，业际光电未发生因违反国家和地方相关法律、 法规或规章而受到行政处罚的情形。
根据业际光电的确认，业际光电在 2013 年 9 月之前未为员工缴纳住房公积 金。根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，业际光电自 2013 年 9 月 26 日开户以来至 2014 年 12 月 31 日，未因违法违规受到该中心的行政处罚。 根据业际光电实际控制人黄晓嵘、李爱国出具的承诺函，如因未给员工缴 纳住房公积金导致业际光电受到行政处罚或任何损失，其将承担因此给业 际光电造成的所有损失。
2） 香港业际
根据萧一峰律师行于 2015 年 3 月 10 日就香港业际相关情况发表的意见， 香港业际没有因与其营运、税务、雇佣关系及强积金供款而涉及任何法律 程序、处罚或行政决定。
3） 常州业际
根据业际光电的确认，截至本法律意见书出具之日，常州业际未实际经营， 不存在违反法律法规的情形。
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根据常州市金坛工商局、金坛市国家税务局、常州市金坛地方税务局，以 及本所律师对江苏省环境保护厅网站（http://www.jshb.gov.cn）的查询，业 际电子未发生因违反国家和地方相关法律、法规或规章而受到行政处罚的 情形。
4） 业际电子
根据深圳市市场监督管理局、深圳市国家税务局龙岗区税务分局、深圳市 龙岗区地方税务局、深圳市龙岗区环境保护和水务局、深圳市龙岗区安全 生产监督管理局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市人力资源和社会 保障局、深圳市社会保险基金管理局出具的证明或复函，自设立以来至 2014 年 12 月 31 日，业际电子未发生因违反国家和地方相关法律、法规或规章 而受到行政处罚的情形。
根据业际光电的确认，业际电子未为员工缴纳住房公积金。根据业际光电 实际控制人黄晓嵘、李爱国出具的承诺函，如因未给员工缴纳住房公积金 导致业际电子受到行政处罚或任何损失，其将承担因此给业际电子造成的 所有损失。
5） 常州业际
根据业际光电的确认，截至本法律意见书出具之日，南昌业际未实际经营， 不存在违反法律法规的情形。
( 三 ) 东莞市平波电子有限公司（ “ 平波电子 ” ）
1. 基本情况及股权结构
根据东莞市工商局于 2014 年 6 月 27 日核发的《企业法人营业执照》（注册 号：441900000196412），平波电子的基本情况如下：
| 名称 | 东莞市平波电子有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 东莞市虎门镇路东社区新安大道50号厂房第六层 |
| 法定代表 人 |
李林波 |
| 注册资本 | 6,260.6815万元 |
| 实收资本 | 6,260.6815万元 |
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| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
|---|---|
| 营业期限 | 2008年1月16日至长期 |
| 产销：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
|
| 经营范围 | |
根据平波电子公司章程，截至本法律意见书出具之日，平波电子的股权结 构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 李林波 | 3,307.0322 | 52.8222% |
| 2 | 冠誉投资 | 1,572.6832 | 25.12% |
| 3 | 长颐海德 | 1,252.1363 | 20% |
| 4 | 李林聪 | 128.8298 | 2.0578% |
| 合计 | 6,260.6815 | 100% |
2. 平波电子的设立及历史沿革
(1) 2008 年 1 月，设立
2008 年 1 月 11 日，李林波与李林聪签署《东莞市平波电子有限公司章程》， 对共同出资 50 万元设立平波电子的公司名称、住所、经营范围、注册资本、 股东会、董事、监事、经营管理机构、公司财务、会计等事宜进行了约定。 根据东莞市工商局于 2007 年 11 月 10 日下发的《企业名称预先核准通知书》 （粤莞名称预核内字[2007]第 0701053832 号），东莞市工商局核准平波电子 “ ” 有限名称为 东莞市平波电子有限公司 。
根据东莞市信达会计师事务所有限公司于 2008 年 1 月 16 日出具的《验资 报告》（东信会验字（2008）第 A009 号），截至 2008 年 1 月 16 日，平波电 子（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 50 万元，均以货币形式缴付。
2008 年 1 月 16 日，东莞市工商局向平波电子核发《企业法人营业执照》（注 册号：441900000196412），核准平波电子注册成立，公司名称为东莞市平 波电子有限公司，住所为东莞市虎门镇路东社区新安大道 50 号厂房第六层， 法定代表人为李林波，注册资本为 50 万元，企业类型为有限责任公司，经 营范围为“加工：电子产品”，营业期限自 2008 年 1 月 16 日至长期。
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根据本所律师对平波电子提供资料的核查，平波电子设立时的股权结构如 下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 李林波 | 42.5 | 85% |
| 2 | 李林聪 | 7.5 | 15% |
| 合计 | 50 | 100% |
(2) 2008 年 9 月，变更经营范围
根据平波电子于 2008 年 9 月 20 日作出的《股东会决议》，平波电子全体股 东一致同意将公司经营范围变更为“产销：电子产品”，并同意因上述变更 经营范围而对公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，平波电子已就上述变更经营范围向东莞市工商局申 请办理了工商变更登记，东莞市工商局于 2008 年 9 月 22 日向平波电子换 发了《企业法人营业执照》（注册号：441900000196412），登记平波电子的 “ ” 经营范围为 产销：电子产品 。
- (3) 2011 年 1 月，增资、变更经营范围和法定代表人
根据平波电子于 2011 年 1 月 13 日作出的《股东会决议》，平波电子全体股 东一致同意将公司注册资本由 50 万元增加至 200 万元，本次增资全部由李 林波以货币资金投入 150 万元，将公司经营范围变更为“产销：电子产品、 触摸屏、液晶显示模组、冷光板、发光二极管。” 选举李林聪为公司法定 代表人，并同意因上述增资、变更经营范围和法定代表人而对公司章程进 行相应修改。
根据广东中诚安泰会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 13 日出具的《验 资报告》（中诚安泰验字（2011）第 12220032 号），截至 2011 年 1 月 13 日， 平波电子已收到李林波缴纳的新增注册资本 150 万元，全部以货币出资。
根据本所律师的核查，平波电子已就上述增资、变更经营范围和法定代表 人向东莞市工商局申请办理了工商变更登记，东莞市工商局于 2011 年 1 月 20 日向平波电子换发了《企业法人营业执照》（注册号：441900000196412）， 登记平波电子注册资本为 200 万元，经营范围为“产销：电子产品、触摸屏、
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液晶显示模组、冷光板、发光二极管。” 李林聪为公司法定代表人。 上述增资完成后，平波电子的股权结构变更为如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 李林波 | 192.5 | 96.25% |
| 2 | 李林聪 | 7.5 | 3.75% |
| 合计 | 200 | 100% |
(4) 2011 年 8 月，变更法定代表人
根据平波电子于 2011 年 8 月 22 日作出的《股东会决议》，平波电子全体股 东一致同意选举李林波为公司法定代表人。
根据本所律师的核查，平波电子已就上述变更法定代表人向东莞市工商局 申请办理了工商变更登记，东莞市工商局于 2011 年 8 月 26 日向平波电子 换发了《企业法人营业执照》（注册号：441900000196412），登记李林波为 公司法定代表人。
(5) 2012 年 8 月，增资
根据平波电子于 2012 年 7 月 23 日作出的《股东会决议》，平波电子全体股 东一致同意将注册资本由 200 万元增加至 250 万元，本次增资全部由冠誉 投资以货币资金投入 50 万元，并同意因上述增资而对公司章程进行相应修 改。
根据东莞市德正会计师事务所有限公司于 2012 年 7 月 24 日出具的《验资 报告》（德正验字（2012）第 A51008 号），截至 2012 年 7 月 24 日，平波电 子已收到冠誉投资缴纳的新增注册资本 50 万元，全部以货币出资。
根据本所律师的核查，平波电子已就上述增资向东莞市工商局申请办理了 工商变更登记，东莞市工商局于 2012 年 8 月 9 日向平波电子换发了《企业 法人营业执照》（注册号：441900000196412），登记公司注册资本为 250 万 元。
上述增资完成后，平波电子的股权结构变更为如下：
股东姓名 / 名称 出资额（万元） 持股比例
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| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 李林波 | 192.5 | 77% |
| 2 | 冠誉投资 | 50 | 20% |
| 3 | 李林聪 | 7.5 | 3% |
| 合计 | 250 | 100% |
(6) 2012 年 11 月，增资
根据平波电子于 2012 年 10 月 8 日作出的《股东会决议》，平波电子全体股 东一致同意将注册资本由 250 万元增加至 291.5452 万元，本次增资全部由 冠誉投资以货币资金投入 41.5452 万元，并同意因上述增资而对公司章程进 行相应修改。
根据东莞市德正会计师事务所有限公司于 2012 年 11 月 1 日出具的《验资 报告》（德正验字（2012）第 A51015 号），截至 2012 年 11 月 1 日，平波电 子已收到冠誉投资缴纳的新增注册资本 41.5452 万元，全部以货币出资。
根据本所律师的核查，平波电子已就上述增资向东莞市工商局申请办理了 工商变更登记，东莞市工商局于 2012 年 11 月 14 日向平波电子换发了《企 业法人营业执照》（注册号：441900000196412），登记公司注册资本为 291.5452 万元。
上述增资完成后，平波电子的股权结构变更为如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 李林波 | 192.5 | 66.0275% |
| 2 | 冠誉投资 | 91.5452 | 31.4% |
| 3 | 李林聪 | 7.5 | 2.5725% |
| 合计 | 291.5452 | 100% |
(7) 2013 年 2 月，增资
根据平波电子于 2013 年 1 月 25 日作出的《股东会决议》，平波电子全体股 东一致同意将注册资本由 291.5452 万元增加至 2008.5452 万元，其中李林 波以货币资金投入 1133.6922 万元，冠誉投资以货币资金投入 539.138 万元， 李林聪以货币资金投入 44.1698 万元，并同意因上述增资而对公司章程进行
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相应修改。
根据东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 2 月 21 日出具的《验 资报告》（莞信验字（2013）第 Y3008 号），截至 2013 年 2 月 21 日，平波 电子已收到股东缴纳的新增注册资本 1717 万元，全部以货币出资。
根据本所律师的核查，平波电子已就上述增资向东莞市工商局申请办理了 工商变更登记，东莞市工商局于 2013 年 2 月 25 日向平波电子换发了《企 业法人营业执照》（注册号：441900000196412），登记公司注册资本为 2008.5452 万元。
上述增资完成后，平波电子的股权结构变更为如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 李林波 | 1,326.1922 | 66.0275% |
| 2 | 冠誉投资 | 630.6832 | 31.4% |
| 3 | 李林聪 | 51.6698 | 2.5725% |
| 合计 | 2,008.5452 | 100% |
(8) 2013 年 9 月，增资和变更经营范围
根据平波电子于 2013 年 8 月 28 日作出的《股东会决议》，平波电子全体股 东一致同意将公司注册资本由 2008.5452 万元增加至 5008.5452 万元，其中 李林波以货币资金投入 1980.84 万元，冠誉投资以货币资金投入 942 万元， 李林聪以货币资金投入 77.16 万元，将公司经营范围变更为“许可经营项目： 无。一般经营项目：产销：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、 发光二极管。”，并同意因上述增资和变更经营范围而对公司章程进行相应 修改。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于 2013 年 8 月 28 日出 具的《验资报告》（大信粤验字（2013）第 E2022 号），截至 2013 年 8 月 28 日，平波电子已收到股东缴纳的新增注册资本 3000 万元，全部以货币出 资。
根据本所律师的核查，平波电子已就上述增资和变更经营范围向东莞市工 商局申请办理了工商变更登记，东莞市工商局于 2013 年 9 月 2 日向平波电 子换发了《企业法人营业执照》（注册号：441900000196412），登记平波电
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子注册资本为 5008.5452 万元，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营 项目：产销：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管。” 上述增资完成后，平波电子的股权结构变更为如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 李林波 | 3,307.0322 | 66.0278% |
| 2 | 冠誉投资 | 1,572.6832 | 31.4% |
| 3 | 李林聪 | 128.8298 | 2.5722% |
| 合计 | 5,008.5452 | 100% |
(9) 2014 年 6 月，增资
根据平波电子于 2014 年 6 月 26 日作出的《股东会决议》，平波电子全体股 东一致同意将注册资本由 5008.5452 万元增加至 6260.6815 万元，本次增资 全部由长颐海德以货币资金投入 1252.1363 万元，并同意因上述增资而对公 司章程进行相应修改。
长颐海德于 2014 年 6 月 25 日与李林波、李林聪、冠誉投资签署了《增资 协议》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于 2014 年 7 月 15 日出 具的《验资报告》（大信粤验字（2014）第 E2002 号），截至 2014 年 7 月 15 日，平波电子已收到长颐海德缴纳的新增注册资本 1000 万元，全部以货 币出资。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于 2014 年 8 月 19 日出 具的《验资报告》（大信粤验字（2014）第 E2004 号），截至 2014 年 8 月 19 日，平波电子已收到长颐海德缴纳的新增注册资本 252.1363 万元，全部 以货币出资。
根据本所律师的核查，平波电子已就上述增资向东莞市工商局申请办理了 工商变更登记，东莞市工商局于 2014 年 6 月 27 日向平波电子换发了《企 业法人营业执照》（注册号：441900000196412），登记公司注册资本为 6260.6815 万元。
上述增资完成后，平波电子的股权结构变更为如下：
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| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 李林波 | 3,307.0322 | 52.8222% |
| 2 | 冠誉投资 | 1,572.6832 | 25.12% |
| 3 | 长颐海德 | 1,252.1363 | 20% |
| 4 | 李林聪 | 128.8298 | 2.0578% |
| 合计 | 6,260.6815 | 100% |
根据平波电子的确认及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，平波电 子有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
3. 对外投资及分支机构
截至本法律意见书出具之日，平波电子有一家全资子公司江西平波，江西 平波有一家全资子公司江西鼎泰。
(1) 江西省平波电子有限公司（以下简称“江西平波”）
根据井冈山经济技术开发区工商局于 2014 年 4 月 10 日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：360805210000037），江西平波的基本情况如下：
| 名称 | 江西省平波电子有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 井冈山经济技术开发区（江西吉安） |
| 法定代表人 | 李林聪 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 实收资本 | 2,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 营业期限 | 2013年3月19日至2063年3月18日 |
| 电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管、线路板、 平板电脑、玻璃面板研发、生产、销售；进出口业务。 |
|
| 经营范围 | |
| 股权结构 | 平波电子持有100%股权 |
根据平波电子的确认及本所律师的核查，江西平波是一家依法设立并有效 存续的有限责任公司，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
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(2) 江西省鼎泰光电技术有限公司（以下简称“江西鼎泰”）
根据井冈山经济技术开发区工商局于 2014 年 11 月 4 日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：360805110000222），江西鼎泰的基本情况如下：
| 名称 | 江西省鼎泰光电技术有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 吉安市井开区拓展大道299号 |
| 法定代表人 | 李林松 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 营业期限 | 2014年7月1日至长期 |
| 显示屏功能玻璃面板：电子制品；液晶屏幕；触控屏幕；模组；无 线电、微电子、通讯、IT产品研发、生产、销售（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
|
| 经营范围 | |
| 股权结构 | 江西平波持有100%股权 |
根据平波电子的确认及本所律师的核查，江西鼎泰是一家依法设立并有效 存续的有限责任公司，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
4. 业务和经营资质
根据东莞市工商局于 2014 年 6 月 27 日向平波电子核发的《企业法人营业 执照》，平波电子的经营范围为：产销：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、 冷光片、发光二极管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。除工商局下发的营业执照外，平波电子已取得下列经营资质或 许可：
(1) 高新技术企业证书
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方 税务局于 2011 年 11 月 17 日联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201144000344），平波电子被认定为高新技术企业，证书有效期三年。 该证已经过期。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方 税务局于分别 2014 年 10 月 9 日、2015 年 3 月 17 日联合下发的《关于广东
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省 2014 年拟通过复审高新技术企业名单的公示》（粤科公示[2014]14 号）、 《关于公布广东省 2014 年第一、二批通过复审高新技术企业名单的通知》 （粤科高字[2015]31 号），平波电子已通过高新技术企业复审。根据平波电 子的确认，目前正在办理《高新技术企业证书》换证手续。
(2) 排污许可证
平波电子现持有东莞市环境保护局于 2013 年 11 月 20 日颁发的《广东省污 染物排放许可证》（编号：4419712013000033），有效期至 2018 年 11 月 20 日，许可排放污染物类别为废水、废气。
根据井冈山经济技术开发区环境保护局于 2015 年 3 月 12 日出具的《证明》， 江西平波和江西鼎泰的排污证正在办理过程中。
综上所述，平波电子及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，除本法律意见书另有说明外，平波电子及其控 股子公司已取得开展其《企业法人营业执照》所载经营范围内实际从事的 业务所必需的法律授权、批准及许可，可以依法开展相关业务和经营活动； 平波电子及其控股子公司已经取得开展其《企业法人营业执照》所载经营 范围内实际从事的业务所需的法律授权、批准和许可，可以依法开展相关 业务和经营活动。
5. 主要资产
(1) 自有土地
根据本所律师的核查，江西平波已取得以下 1 宗出让土地的土地使用权， 相关土地使用权证具体信息如下：
| 序 号 |
面积 （㎡） |
终止日 期 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权证编号 | 座落 | 性质 | 用途 | 他项权利 | |||
| 1 | 井开国用 （2013）第 工-215号 |
拓展大道 以西、建 设大道以 北 |
28,640 | 出让 | 工业 | 2063.6.21 | 抵押给吉安 农村商业银 行井开支行 |
江西平波已将上述土地为自身债务向吉安农村商业银行井开支行提供抵押 担保，并已办理抵押登记，抵押期限为 2015 年 1 月 19 日至 2017 年 1 月 18
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日，该等抵押行为合法有效。
根据平波电子的确认，除上述土地外，平波电子及其控股子公司不拥有其 他任何土地。除上述抵押外，上述土地使用权未受到其他任何查封、抵押 及其他形式的他项权利的限制或存在其他任何第三者权益，在该等土地的 土地使用权期限内，江西平波有权依法占有、使用、出租、转让、抵押或 以其他合法的方式处分该等土地的土地使用权。
(2) 自有房屋
根据本所律师的核查，江西平波已取得以下 3 处房屋的房屋所有权证，相 关房屋所有权证具体信息如下：
| 序 号 |
面积 （㎡） |
他项 权利 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 权证编号 | 坐落 | 用途 | |||
| 1 | 井开区房字 第A00220号 |
吉安市井开区拓展大 道以西、建设大道以北 |
12222.1 | 厂房A | 抵押给吉安农村 商业银行井开支 行 |
| 2 | 井开区房字 第A00221号 |
吉安市井开区拓展大 道以西、建设大道以北 |
12222.1 | 厂房B | 抵押给吉安农村 商业银行井开支 行 |
| 3 | 井开区房字 第A00222号 |
吉安市井开区拓展大 道以西、建设大道以北 |
3198.24 | 宿舍 | 抵押给吉安农村 商业银行井开支 行 |
江西平波已将上述房屋为自身债务向吉安农村商业银行井开支行提供抵押 担保，并已办理抵押登记，抵押期限为 2015 年 1 月 19 日至 2017 年 1 月 18 日，该等抵押行为合法有效。
根据平波电子的确认，除上述抵押外，上述房屋所有权未受到其他任何查 封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在其他任何第三者权益，平波 电子有权依法占有、使用、出租、转让、抵押或以其他合法的方式处分该 等房屋。
(3) 租赁房屋
根据平波电子的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日， 平波电子及其控股子公司租赁使用的房产共计 3 处，具体情形如下：
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2-2-127
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| 面积 (平方 米) |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租 方 |
|||||||
| 序 号 |
出租方 | 房产坐落 | 租赁期限 | 租金 | 用途 | ||
| 1 | 平波 电子 |
东莞市虎门 劲昌机电五 金贸易有限 公司 |
东莞市虎门路 东村劲昌厂房 A栋一至六层 |
5472 | 2012年1月 1日起至 2016年7月 31日 |
497856 元 /年 |
厂 房、 仓 库、 食堂 |
| 2 | 平波 电子 |
东莞市沃顿 斯实业有限 公司 |
东莞虎门路东 沃顿斯厂区一 栋二、三层厂 房，五、六、 七层宿舍 |
7040 | 2012年4月 1日起至 2017年3月 31日 |
2015 年5 月31日前 798000 元 /年 |
办 公、 住宿 |
| 3 | 江西 鼎泰 |
江西平波 | 井冈山经济技 术开发区拓展 大道229 号江 西省平波有限 公司B栋3楼 |
2880 | 2014年7月 1日至2017 年6月30 日 |
20.736/年 | 厂房 |
根据平波电子的确认及本所律师的核查，就上述各处租赁房屋，出租方均 已取得房产证或所有权人授权。因此，出租方有权依法出租该等房屋，平 波电子就上述房屋与出租方的租赁关系存在瑕疵。
根据平波电子的确认及本所律师的核查，就上述各处租赁房屋，承租方和 出租方均未办理房屋租赁登记备案。
本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适 用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述几 项租赁房屋虽未办理完毕租赁登记备案手续，但就该等房屋租赁所签署的 租赁合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规及规范性文件的 相关规定，平波电子及江西鼎泰作为承租方在该等合同项下的权利可依法 受到保护。
据此，平波电子及江西鼎泰作为承租方有权依据相关租赁合同的约定使用 租赁房屋，其各自作为承租方使用该等租赁房屋的合法权利受到中国法律 的保护。
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2-2-128
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(4) 专利
1）已经取得专利权证书的专利
根据平波电子提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日， 平波电子拥有以下 22 项专利，均为实用新型专利，均已取得专利证书并按 时缴纳了专利年费，具体情况如下：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 有效期 | |
| 1 | FPC结构 | ZL201220589252.9 | 实用新型 | 2012 年 11月9日 |
2012年11月9日至 2022年11月8日 |
| 2 | 电容屏FPC | ZL201220589007.8 | 实用新型 | 2012 年 11月9日 |
2012年11月9日至 2022年11月8日 |
| 3 | 电容屏保护 结构 |
ZL201220588661.7 | 实用新型 | 2012 年 11月9日 |
2012年11月9日至 2022年11月8日 |
| 4 | 电容屏底胶 | ZL201220588650.9 | 实用新型 | 2012 年 11月9日 |
2012年11月9日至 2022年11月8日 |
| 5 | 内嵌式电容 屏 |
ZL201220588712.6 | 实用新型 | 2012 年 11月9日 |
2012年11月9日至 2022年11月8日 |
| 6 | 一种OGS触 控面板 |
ZL201320427724.5 | 实用新型 | 2013年7 月18日 |
2013年7月18日至 2023年7月17日 |
| 7 | 一种触摸屏 用ITO导电膜 |
ZL201320631683.1 | 实用新型 | 2013 年 10 月12 日 |
2013年10月12日 至2023年10月11 日 |
| 8 | 一种电容式 触摸屏 |
ZL201320427689.7 | 实用新型 | 2013年7 月18日 |
2013年7月18日至 2023年7月17日 |
| 9 | 一种改进型 的具有正反 结构的触摸 屏导电膜 |
ZL201320638238.8 | 实用新型 | 2013 年 10 月16 日 |
2013年10月16日 至2023年10月15 日 |
| 10 | 一种结构改 进的触摸屏 FPC |
ZL201320628813.6 | 实用新型 | 2013 年 10 月12 日 |
2013年10月12日 至2023年10月11 日 |
| 11 | 一种结构改 进的触摸屏 用ITO导电膜 |
ZL201320638238.8 | 实用新型 | 2013 年 10 月12 日 |
2013年10月12日 至2023年10月11 日 |
| 12 | 一种结构改 进的电容式 触摸屏 |
ZL201320638078.7 | 实用新型 | 2013 年 10 月16 日 |
2013年10月16日 至2023年10月15 日 |
| 13 | 一种具有保 | ZL201320638185.X | 实用新型 | 2013 年 | 2013年10月16日 |
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2-2-129
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| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 有效期 | |
| 护胶结构的 触摸屏 |
10 月16 日 |
至2023年10月15 日 |
|||
| 14 | 一种具有正 反结构的触 摸屏导电膜 |
ZL201320638239.2 | 实用新型 | 2013 年 10 月16 日 |
2013年10月16日 至2023年10月15 日 |
| 15 | 一种用于蚀 刻的废气处 理装置 |
ZL201020139143.8 | 实用新型 | 2010年3 月19日 |
2010年3月19日至 2020年3月18日 |
| 16 | 一种窄边框 的G1F 结构 触摸屏 |
ZL201320769765.2 | 实用新型 | 2013 年 11 月30 日 |
2013年11月30日 至2023年11月29 日 |
| 17 | 一种带防爆 膜的P+G结 构触摸屏 |
ZL201320769742.1 | 实用新型 | 2013 年 11 月30 日 |
2013年11月30日 至2023年11月29 日 |
| 18 | 一种具有保 护膜的G+G 结构触摸屏 |
ZL201320769741.7 | 实用新型 | 2013 年 11 月30 日 |
2013年11月30日 至2023年11月30 日 |
| 19 | 一种GFF结 构的触摸屏 |
ZL201320887387.8 | 实用新型 | 2013 年 12 月31 日 |
2013年12月31日 至2023年12月30 日 |
| 20 | 一种电容式 触摸屏 |
ZL 201320638203.4 | 实用新型 | 2013 年 10 月16 日 |
2013年10月16日 至2023年10月15 日 |
| 21 | 一种GF单层 多点结构的 触摸屏 |
ZL 201320887278.6 | 实用新型 | 2013 年 12 月31 日 |
2013年12月31日 至2023年12月30 日 |
| 22 | 一种玻璃基 板清洗机 |
ZL201420567171.8 | 实用新型 | 2014年9 月29日 |
2014年9月29日 至2024年9月28 日 |
根据平波电子的确认及本所律师的核查，平波电子为上述专利的合法所有 权人，有权依法独立享有对上述专利的占有、使用、处分和收益的权利。 上述专利不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及 其他担保。
根据平波电子提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日， 江西平波拥有以下 4 项专利，均为实用新型专利，均已取得专利证书并按 时缴纳了专利年费，具体情况如下：
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2-2-130
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| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 有效期 | |
| 1 | 一种带有污 水槽的玻璃 基板切割机 |
ZL201420567046.7 | 实用新型 | 2014年9 月29日 |
2014年9月29日至 2024年9月28日 |
| 2 | 一种带有喷 水管的玻璃 基板切割机 |
ZL201420567030.6 | 实用新型 | 2014年9 月29日 |
2014年9月29日至 2024年9月28日 |
| 3 | 一种环保玻 璃基板清洗 机 |
ZL201420567057.5 | 实用新型 | 2014年9 月29日 |
2014年9月29日至 2024年9月28日 |
| 4 | 一种玻璃基 板切割机 |
ZL201420566893.1 | 实用新型 | 2014年9 月29日 |
2014年9月29日至 2024年9月28日 |
2）正在申请专利权的专有技术
根据平波电子提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 平波电子享有 15 项正在申请专利权的专有技术，均为发明，具体情况如下：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 类型 | 申请号 | 申请日 | 申请阶段 | |
| 1 | 一种GF2双面导电薄膜、 银胶布线结构的触控模 组制作工艺 |
发明 | 201310624319.7 | 2013年11 月30日 |
已受理 |
| 2 | 一种GF2双面导电薄膜 结构的触控模组的制作 工艺 |
发明 | 201310624311.0 | 2013年11 月30日 |
已受理 |
| 3 | 一种GG结构的触摸屏 的制作工艺 |
发明 | 201310624315.9 | 2013年11 月30日 |
已受理 |
| 4 | 一种G1F结构的触摸屏 的制作工艺 |
发明 | 201310624333.7 | 2013年11 月30日 |
已受理 |
| 5 | 一种OGS触控面板及其 制造方法 |
发明 | 201310301999.9 | 2013 年7 月18日 |
已受理 |
| 6 | 一种触摸屏UV固化可 剥蓝胶及其制备方法 |
发明 | 201310388295.X | 2013 年8 月30日 |
已受理 |
| 7 | 一种触摸屏UV固化可 剥蓝胶及其制备方法 |
发明 | 201310388311.5 | 2013 年8 月30日 |
已授权 |
| 8 | 一种PG结构的触摸屏的 制作工艺 |
发明 | 201310624318.2 | 2013年11 月30日 |
已受理 |
| 9 | 一种触摸屏引线的加工 工艺 |
发明 | 201310387333.X | 2013 年8 月30日 |
已受理 |
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2-2-131
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| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 类型 | 申请号 | 申请日 | 申请阶段 | |
| 10 | 一种触摸屏用ITO导电 膜及其制备方法 |
发明 | 201310475807.6 | 2013年10 月12日 |
已受理 |
| 11 | 一种触摸屏用导电银浆 及其制备方法 |
发明 | 201310387410.1 | 2013 年8 月30日 |
已受理 |
| 12 | 电容式触摸屏布线方法 | 发明 | 201210446193.4 | 2012年11 月9日 |
已受理 |
| 13 | 一种触摸屏用耐酸油墨 及其制备方法 |
发明 | 201410520302.1 | 2014 年9 月30日 |
已受理 |
| 14 | 一种GF单层多点结构的 触摸屏的制作工艺 |
发明 | 201310753438.2 | 2013年12 月31日 |
已受理 |
| 15 | 一种GFF结构的触摸屏 的制作工艺 |
发明 | 201310753439.7 | 2013年12 月31日 |
已受理 |
根据平波电子的确认，上述第 7 项专利申请已经获得授权，平波电子尚未 取得专利证书。
根据平波电子提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 江西平波享有 9 项正在申请专利权的专有技术，均为发明，具体情况如下：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 类型 | 申请号 | 申请日 | 申请阶段 | |
| 1 | 一种改进的PG 结构的 触摸屏的制作工艺 |
发明 | 201410519769.4 | 2014 年9 月30日 |
已受理 |
| 2 | 改进的GF2双面导电薄 膜、银胶布线的触控模 组制作工艺 |
发明 | 201410519714.3 | 2014 年9 月30日 |
已受理 |
| 3 | 一种改进的GFF结构的 触摸屏的制作工艺 |
发明 | 201410519571.6 | 2014 年9 月30日 |
已受理 |
| 4 | 一种触摸屏用保护胶及 其制备方法 |
发明 | 201410520482.3 | 2014 年9 月30日 |
已受理 |
| 5 | 一种改进的GF 单层多 点结构的触摸屏的制作 工艺 |
发明 | 201410520550.6 | 2014 年9 月30日 |
已受理 |
| 6 | 一种改进的G1F结构的 触摸屏的制作工艺 |
发明 | 201410520481.9 | 2014 年9 月30日 |
已受理 |
| 7 | 一种改进的GF2双面导 电薄膜结构的触控模组 的制作工艺 |
发明 | 201410520483.8 | 2014 年9 月30日 |
已受理 |
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2-2-132
==> picture [171 x 31] intentionally omitted <==
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 类型 | 申请号 | 申请日 | 申请阶段 | |
| 8 | 一种触摸屏用蚀刻液及 其制备方法 |
发明 | 201410517686.1 | 2014 年9 月30日 |
已受理 |
| 9 | 一种改进的GG 结构的 触摸屏的制作工艺 |
发明 | 201410520549.3 | 2014 年9 月30日 |
已受理 |
根据平波电子的确认及本所律师的核查，上述专利申请权的权属不存在纠 纷或潜在纠纷，不存在任何权利限制。
(5) 商标
根据平波电子提供的资料及本所律师的审查，平波电子已获得以下 3 项商 标权，相关商标权具体信息如下：
| 序号 | 商标 | 商标类别 | 注册证号 | 注册有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 9 | 10819005 | 2013年7月21日至2023年 7月20日 |
|
| 2 | 9 | 10819095 | 2013年9月28日至2023年 9月27日 |
|
| 3 | 9 | 10819158 | 2013年9月28日至2023年 9月27日 |
根据平波电子的确认，上述商标权系通过合法方式取得，且上述商标权不 存在权利受到限制的情形。
(6) 主要动产
根据平波电子审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，平波电子拥有账面价值 为 36,334,975.39 元的机器设备、637,574.45 元的运输设备，以及 3,468,983.93 元的电子设备及其他设备。
根据平波电子的确认，上述动产的所有权系通过合法方式取得，上述动产 不存在所有权受到限制的情形。
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6. 重大债权债务
(1) 借款及担保合同
根据平波电子提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 平波电子及其控股子公司正在履行的借款合同及相关担保合同情况如下：
| 贷款金 额 （万元） |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
借款 人 |
贷款 期限 |
贷款 用途 |
||||
| 贷款人 | 贷款利率 | 担保方式 | |||||
| 1 | 江西 平波 |
吉安农 村商业 银行井 开支行 |
2,500 | 2015 年1 月19日至 2017 年1 月18日 |
同期基准 利率上浮 40% |
购买原 材料 |
江西平波以土地 房产进行最高额 抵押担保 |
(2) 采购和销售合同
根据平波电子提供的产品采购合同以及本所律师对该等合同的审查，平波 电子的产品采购和销售合同是以采购订单等形式确认每次发货的方式进行 交易。
截至本法律意见书出具之日，平波电子及其子公司正在履行的主要采购合 同和销售如下：
| 序 号 |
合同价款 （元） |
合同签署 日期 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 供应方 | 采购方 | 合同标的 | |||
| 1 |
江西平波 | 江西创成电子有限公司 | 触摸屏 | 2,160,000 | 2014年12 月4日 |
| 2 | 江西平波 | 江西创成电子有限公司 | 触摸屏 | 2,043,456 | 2014年12 月4日 |
| 3 | 江西平波 | 深圳市欧度利方有限公司 | 电容屏 | 2,511,608 | 2015年 |
(3) 其他重大合同
平波电子与井冈山经济技术开发区管理委员会于 2012 年签署《工业项目投 资合同》及《补充合同》，合同约定：平波电子在井冈山经济技术开发区投 资建设平板电脑触摸屏、裸眼 3D、OLED 等研发生产项目，项目总投资 6 亿元人民币，首期投资 3 亿元，建设平板电脑触摸屏、裸眼 3D 项目，注册 资本 2000 万元，项目建设期 2 年，项目年产值 10 亿元，年纳税额 1000 万
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元以上。
根据平波电子的确认及本所律师的核查，上述重大合同的内容和形式均合 法、有效，不存在潜在风险，履行不存在法律障碍。
7. 环境保护及安全生产
(1) 环境保护
1）环评批复
2013 年 9 月 12 日，东莞市环境保护局下发《关于东莞市平波电子有限公司 扩建项目环境影响报告表的批复》（东环建（虎）[2013]199 号），同意平波 电子扩建项目的生产。
2015 年 1 月 22 日，井冈山经济技术开发区规划建设环保局下发《关于对< 江西省鼎泰光电技术有限公司年产 600 万片玻璃盖板生产建设项目环境影 响报告表>的批复》（井开区规建环字[2015]7 号），同意江西鼎泰 600 万片 玻璃盖板和电脑屏项目的生产。
2015 年 2 月 3 日，井冈山经济技术开发区规划建设环保局下发《关于对< 江西省平波电子有限公司中大尺寸电容式触摸屏（后制程）建设项目环境 影响报告表>的批复》（井开区规建环字[2015]12 号），同意江西平波中大尺 寸电容式触摸屏（后制程）项目的生产。
2）环保守法情况
根据平波电子的确认以及本所律师对东莞市环境保护局网站 （http://dgepb.dg.gov.cn）的查询，平波电子自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 不存在环境保护方面的行政处罚
根据井冈山经济技术开发区环境保护局于 2015 年 3 月 12 日出具的《证明》， 江西平波自设立以来至 2014 年 12 月 31 日，自觉遵守国家有关环境保护法 律、行政法规和地方性规章，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排 放基本达到国家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，未受到环 保行政处罚。目前公司的排污证正在办理过程中。
根据井冈山经济技术开发区环境保护局于 2015 年 3 月 12 日出具的《证明》， 江西鼎泰自设立以来，自觉遵守国家有关环境保护法律、行政法规和地方
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性规章，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定 的污染物排放标准，未发生环保污染事故，未受到环保行政处罚。目前公 司的排污证正在办理过程中。
(2) 安全生产
根据平波电子的确认，自 2013 年 1 月 1 日以来，平波电子不存在因违反国 家安全生产监督管理法律、行政法规及地方性规章而受到安全生产监督管 理部门行政处罚的情形。根据平波电子实际控制人李林波出具的承诺函， 如因违反安全生产监督管理法律法规导致平波电子受到行政处罚或任何损 失，其将承担因此给平波电子造成的所有损失。
根据井冈山经济技术开发区安全生产监督管理局于 2015 年 3 月 10 日出具 的《证明》，自设立以来，江西平波自觉遵守国家有关安全生产监督管理的 法律、行政法规和地方性规章，不存在违反国家安全生产监督管理法律、 行政法规或地方性规章的情形，亦不存在因违反国家安全生产监督管理法 律、行政法规及地方性规章而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
根据井冈山经济技术开发区安全生产监督管理局于 2015 年 3 月 10 日出具 的《证明》，自设立以来，江西鼎泰自觉遵守国家有关安全生产监督管理的 法律、行政法规和地方性规章，不存在违反国家安全生产监督管理法律、 行政法规或地方性规章的情形，亦不存在因违反国家安全生产监督管理法 律、行政法规及地方性规章而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
8. 税务和补贴
(1) 税务登记
根据东莞市国家税务局、东莞市地方税务局分别于 2013 年 9 月 18 日、2013 年 9 月 22 日颁发的《税务登记证》（粤国税字 441900671355777），平波电 子已办理了税务登记。
根据井冈山经济技术开发区国家税务局于 2013 年 8 月 5 日向江西平波颁发 的《税务登记证》（赣国税字 360804063483476）、井冈山经济技术开发区地 方税务局于 2013 年 3 月 20 日向江西平波颁发的《税务登记证》（吉高新地 税字 360804063483476），江西平波已办理了税务登记。
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根据井冈山经济技术开发区国家税务局、井冈山经济技术开发区地方税务 局于 2014 年 11 月 12 日向江西鼎泰颁发的《税务登记证》（赣国税字 360804309206453），江西鼎泰已办理了税务登记。
(2) 税种税率
根据平波电子审计报告、平波电子提供的税务资料及确认，平波电子及其 下属公司目前适用的主要税种和税率如下：
| 税项 | 基本税率 |
|---|---|
| 企业所得税 | 平波电子为15%，控股子公司为25% |
| 增值税 | 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的 进项税额后的差额计缴增值税 |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税的7%计缴 |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的3%计缴 |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的2%计缴 |
(3) 税收优惠
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方 税务局于 2011 年 11 月 17 日联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201144000344），平波电子被认定为高新技术企业，证书有效期三年。 该证已经过期。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方 税务局于 2014 年 10 月 9 日联合下发的《关于广东省 2014 年拟通过复审高 新技术企业名单的公示》（粤科公示[2014]14 号），平波电子已通过高新技 术企业复审。根据平波电子的确认，目前正在办理《高新技术企业证书》 换领手续。
(4) 财政补贴及政府专项资金支持
根据平波电子审计报告、平波电子提供的文件和确认，平波电子近两年享 受的主要财政补贴及政府专项资金支持的情况如下：
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| 补贴 金额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 补贴 名目 |
是否 到账 |
|||
| 序 号 |
||||
| 补贴依据 | ||||
| 1 | 基础设施建设补 贴 |
231.984 | 平波电子与井冈山经济技术开发区管 理委员会《工业项目投资合同》、《补 充合同》 |
是 |
根据本所律师的核查，平波电子所享受的上述财政补贴及政府专项资金支 持不存在违反法律法规的情形。
(5) 税务证明
根据东莞市国家税务局虎门税务分局于 2015 年 1 月 15 日分别出具的证明， 自 2012 年 1 月 1 日至证明出具之日，未发现平波电子有违反法律、行政法 规和其他规范性文件规定的情形，未发现其有偷税漏税、拖欠税款现象及 任何其它税务行政处罚，亦未发现因该证明出具日之前的事宜而需要补缴 税款或被处罚的情形。根据东莞市地方税务局虎门税务分局于 2015 年 1 月 26 日分别出具的证明，自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，平波电 子没有因税务问题受到该局处罚的记录。
根据井冈山经济技术开发区国家税务局、井冈山经济技术开发区地方税务 局于 2015 年 3 月 11 日分别出具的证明，自设立以来至 2014 年 12 月 31 日， 江西平波无税务违法违规记录。
根据井冈山经济技术开发区国家税务局、井冈山经济技术开发区地方税务 局于 2015 年 3 月 11 日分别出具的证明，自设立以来至 2014 年 12 月 31 日， 江西鼎泰无税务违法违规记录。
综上所述，平波电子及控股子公司近两年依法纳税，不存在被税务部门处 罚且情节严重的情形。
9. 重大诉讼、仲裁和行政处罚
(1) 诉讼/仲裁
根据平波电子的确认及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询，截至本法律意见书出具之日，
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平波电子及其子公司不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在 诉讼、仲裁。
(2) 行政处罚
1） 平波电子
根据平波电子的确认、东莞市国家税务局虎门税务分局、东莞市国家税务 局虎门税务分局、以及本所律师对东莞市环境保护局网站 （http://dgepb.dg.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，平波电子 不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。
根据平波电子的确认，自 2013 年 1 月 1 日以来，平波电子不存在因违反国 家安全生产监督管理法律、行政法规及地方性规章而受到安全生产监督管 理部门行政处罚的情形。根据平波电子实际控制人李林波出具的承诺函， 如因违反安全生产监督管理法律法规导致平波电子受到行政处罚或任何损 失，其将承担因此给平波电子造成的所有损失。
根据平波电子的确认，平波电子已为员工缴纳社会保险和住房公积金，但 无法取得主管部门的守法证明。根据平波电子实际控制人李林波出具的承 诺函，如因违反劳动法、未给员工缴纳社会保险和住房公积金导致平波电 子受到行政处罚或任何损失，其将承担因此给平波电子造成的所有损失。
2） 江西平波
根据井冈山经济技术开发区国家税务局、井冈山经济技术开发区地方税务 局、井冈山经济技术开发区环境保护局、井冈山经济技术开发区安全生产 监督管理局、井冈山经济技术开发区人力资源和社会保障局出具的证明， 自设立以来，江西平波未发生因违反国家和地方相关法律、法规或规章而 受到行政处罚的情形。
根据平波电子的确认，江西平波未为员工缴纳社会保险和住房公积金，其 将尽快办理为员工缴纳社会保险和住房公积金的手续。根据江西平波实际 控制人李林波出具的承诺函，如因未给员工缴纳社会保险和住房公积金导 致江西平波受到行政处罚或任何损失，其将承担因此给江西平波造成的所 有损失。
3） 江西鼎泰
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根据井冈山经济技术开发区国家税务局、井冈山经济技术开发区地方税务 局、井冈山经济技术开发区环境保护局、井冈山经济技术开发区安全生产 监督管理局、井冈山经济技术开发区人力资源和社会保障局出具的证明， 自设立以来，江西鼎泰未发生因违反国家和地方相关法律、法规或规章而 受到行政处罚的情形。
根据平波电子的确认，江西鼎泰未为员工缴纳社会保险和住房公积金，其 将尽快办理为员工缴纳社会保险和住房公积金的手续。根据江西平波实际 控制人李林波出具的承诺函，如因未给员工缴纳社会保险和住房公积金导 致江西鼎泰受到行政处罚或任何损失，其将承担因此给江西鼎泰造成的所 有损失。
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七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
一 ( ) 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
根据本次交易的方案，本次交易完成后，比亚迪股份将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜 在关联方之间的交易，构成关联交易。
如本法律意见书第三部分“本次交易的授权与批准”所述，构成关联交易的 本次交易已经取得合力泰董事会的授权和批准，该授权与批准符合对关联 交易的审议批准程序，合法有效；合力泰并就本次交易涉及的董事会批准 和独立董事审查事宜，依照《重组管理办法》履行了信息披露义务。
根据合力泰独立董事于 2015 年 4 月 3 日出具的独立意见，本次交易所涉及 的评估实施了必要的评估程序，本次拟购买的资产价格以具有证券从业资 格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，交易价 格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。 本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公允合理。
2. 本次交易前的关联交易
根据合力泰审计报告、《重组报告书》及合力泰的确认，除纳入合力泰合并 财务报表范围的子公司相互间交易和母子公司相互间交易已作抵销之外， 合力泰最近两年未发生其他关联交易。
3. 本次交易后的新增关联方
根据《上市规则》，本次交易完成后，合力泰新增主要关联方为比亚迪股份。
- 本次交易后的新增关联交易
根据《重组报告书》以及本所律师的核查，本次交易完成后，合力泰将与 比亚迪股份的手机部件制造及组装业务之间发生必要的经常性关联交易。， 除此之外，本次重组完成后合力泰不存在其他新增的关联交易。
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5. 减少和规范本次重组完成后关联交易的措施
- (1) 为减少和规范本次交易完成后的关联交易，比亚迪股份及其实际控制 人王传福出具了承诺函，承诺如下：
“一、在本次重大资产重组完成后，除按照重组相关协议约定的以外， 承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的 关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有 关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策 程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决 的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序， 以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联 方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公 司进行交易：
-
有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格 或收费标准确定交易价格；
-
没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交 易价格确定；
-
既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依 据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
三、承诺人作为上市公司的股东期间，不利用股东地位谋求与上市公 司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业 在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
四、承诺人作为上市公司的股东期间，不会利用股东地位损害上市公 司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
五、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为关联方期间 持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承 诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
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- (2) 2015 年 2 月 7 日，业际光电原实际控制人黄晓嵘及其一致行动人出具 了《关于规范与深圳业际光电股份有限公司交易的承诺函》。承诺内容 如下：
“一、在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并 规范与标的公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原 因而发生的交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及标的公司和 上市公司章程的规定履行交易决策程序，在股东大会对前述交易进行 表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合标的公司和上市公司依法 履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决策透明度和 信息披露质量，促进定价公允性；
二、对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将 遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与标的公司进 行交易：
-
1.有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或 收费标准确定交易价格；
-
2.没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关 联交易价格确定；
-
3.既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
三、承诺人不谋求与标的公司达成交易的优先权利；不谋求标的公司 及其下属企业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三 方的利益；
四、承诺人不会通过交易损害标的公司及其股东的合法权益；
五、承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且黄晓嵘负责标 的公司的日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任 何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给标的公司造成的一切 损失（含直接损失和间接损失）；
六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
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- (3) 2015 年 2 月 7 日，平波电子原实际控制人李林波、李林松、李林聪和 郭仁翠出具了《关于规范与深圳业际光电股份有限公司交易的承诺 函》。承诺内容如下：
“一、在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规 范与目标公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因 而发生的交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及目标公司和上 市公司章程的规定履行交易决策程序，在股东大会对前述交易进行表 决时，承诺人履行回避表决的义务，配合目标公司和上市公司依法履 行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决策透明度和信 息披露质量，促进定价公允性；
二、对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将 遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与目标公司进 行交易：
-
有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格 或收费标准确定交易价格；
-
没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非 关联交易价格确定；
-
既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依 据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
三、承诺人不谋求与目标公司达成交易的优先权利；不谋求目标公司 及其下属企业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三 方的利益；
四、承诺人不会通过交易损害目标公司及其股东的合法权益；
五、承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且李林波负责目 标公司的日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任 何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给目标公司造成的一切 损失（含直接损失和间接损失）；
六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
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综上所述，本次重组构成关联交易，已经取得合力泰董事会的授权和批准。 根据合力泰独立董事出具的独立意见，本次重组所涉及的交易价格以评估 机构出具的评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定， 交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，不会 损害中小投资者利益。文开福并已经作出承诺，为本次重组完成后的合力 泰可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
( 二 ) 同业竞争
根据《重组报告书》，通过本次交易，比亚迪股份将其控制的 TFT 模组、 摄像头模组、FPC 业务全部注入合力泰；黄晓嵘、李爱国将其控制的触控 显示相关业务全部注入合力泰；李林波等将其控制的触控显示业务全部注 入合力泰。本次重组完成后，标的公司的原控股股东投资控制的其他企业 不会与标的公司产生同业竞争问题。
- 比亚迪股份及其实际控制人王传福《关于避免与上市公司同业竞争的 承诺函》
2015 年 2 月 7 日，比亚迪股份及其实际控制人王传福出具了《关于避 免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺不与部品件公司进行同业竞 争，具体内容如下：
“一、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用股东 地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对目标公司 构成同业竞争的 LCD、FPC 和摄像头业务或活动；
二、承诺人目前并没有直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业 务；
三、承诺人作为上市公司 5%以上股东期间，保证承诺人及其控制的其 他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与目 标公司当前主营业务相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包 括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、 代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与 或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与目标公司当前主营业 务相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、 募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动对目
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标公司当前主营业务产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业 竞争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到目标公司；（2）促使竞争 方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害目标公司利益 的前提下，放弃与目标公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效 的能够避免同业竞争的措施；
四、凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何 可能会与目标公司当前主要生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附 属公司会将上述商业机会让予目标公司。无论是由承诺人及/或附属公 司研究开发的、或与其他企业合作开发的与目标公司当前生产、经营 有关的新技术、新产品，目标公司有优先受让、生产的权利。承诺人 及/或附属公司如拟出售其与目标公司当前主要生产、经营相关的任何 其他资产、业务或权益，目标公司均有优先购买的权利；承诺人保证 在出售或转让有关资产、业务时给予目标公司的条件不逊于向任何独 立第三人提供的条件。
五、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作 为上市公司股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止构成竞争之业 务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函 所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
- 黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号《关于 避免与深圳业际光电股份有限公司同业竞争的承诺函》
2015 年 2 月 7 日，黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、 业际伍号出具了《关于避免与深圳业际光电股份有限公司同业竞争的 承诺函》，承诺内容如下：
“一、对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标 的公司及上市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业 竞争的业务或活动；
二、本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企 业并没有直接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；
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三、本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配 偶、子女、父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何 形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近 的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、 合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委 托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、 投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近亲 属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、 合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以 下措施避免同业竞争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司； （2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害 标的公司利益的前提下，放弃与标的公司存在同业竞争的业务；（4） 任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
四、凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、 参与或入股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人 及其近亲属、其控制的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无 论是由承诺人及其近亲属、其控制的其他企业研究开发的、或与其他 企业合作开发的与标的公司生产、经营有关的新技术、新产品，标的 公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其控制的其他企 业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权 益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资 产、业务时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
五、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在 承诺期间，若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业 务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函 所作的承诺而给标的公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
- 李林波、李林松、李林聪、郭仁翠《关于避免与东莞市平波电子有限 公司同业竞争的承诺函》
2015 年 2 月 7 日，李林波、李林松、李林聪、郭仁翠出具了《关于避
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免与东莞市平波电子有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标 的公司及上市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业 竞争的业务或活动；
二、本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企 业并没有直接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；
三、本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配 偶、子女、父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何 形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近 的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、 合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委 托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、 投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近亲 属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、 合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以 下措施避免同业竞争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司； （2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害 标的公司利益的前提下，放弃与标的公司存在同业竞争的业务；（4） 任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
四、凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、 参与或入股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人 及其近亲属、其控制的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无 论是由承诺人及其近亲属、其控制的其他企业研究开发的、或与其他 企业合作开发的与标的公司生产、经营有关的新技术、新产品，标的 公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其控制的其他企 业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权 益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资 产、业务时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
五、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在 承诺期间，若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业 务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函
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所作的承诺而给标的公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
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八、 本次交易的信息披露
如本法律意见书第三章“本次交易的授权与批准”所述，合力泰就本次交易 涉及的的董事会批准和独立董事审查事宜，已经依照《重组管理办法》履 行了现阶段的相关信息披露义务。本次交易的参与各方尚需根据项目进展 情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履 行相关信息披露义务。
九、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，担任合力泰财务顾问的国泰君安具有中国证监会核准的 股票承销资格。
经本所律师核查，担任标的资产评估机构的大正海地人持有北京市财政局 颁发的资产评估资格证书，并具有中华人民共和国财政部和中国证监会核 准的从事证券、期货相关评估业务资格；评估报告签字人具有注册资产评 估师执业资格。
经本所律师核查，担任本次交易审计机构的瑞华具有中华人民共和国财政 部和中国证监会核准的执行证券、期货相关业务资格；审计报告签字人具 有注册会计师执业资格。
合力泰已委托本所作为本次重组的法律顾问，本所具有合法的执业资格。 综上所述，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备必要的执业 资格。
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十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
一 ( ) 本次重组方案第一次决议前六个月至重组预案公告期间自查情况
- 自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票的情况
本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易内幕信息的自然人及其直系 亲属（以下简称“相关人员”）在本次交易停牌前 6 个月至重组预案公告之 日期间买卖合力泰股票的情况进行了自查。根据自查结果及登记结算公司 出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中仅有上市公司董事及副董事 长王宜明、平波电子财务总监冯仁香在上述自查期间存在买卖合力泰股票 的情况，具体情况如下：
- (1) 王宜明股票账户：0124143258，在自查期间于二级市场买卖上市公司 股票的相关情况如下：
| 日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|
| 2014年5月21日 | 300 | 73,241,427 | 买入 |
- (2) 冯仁香，股票账户：0158428941，在自查期间于二级市场买卖上市公 司股票的相关情况如下：
| 日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|
| 2014年9月11日 | 3,000 | 3,000 | 买入 |
| 2014年9月17日 | 3,000 | 6,000 | 买入 |
| 2014年9月18日 | -6,000 | 0 | 卖出 |
| 2014年9月24日 | 5,000 | 5,000 | 买入 |
| 2014年10月9日 | -5,000 | 0 | 卖出 |
| 2014年10月14日 | 3,000 | 3,000 | 买入 |
| 2014年10月17日 | 3,000 | 6,000 | 买入 |
| 2014年10月22日 | -6,000 | 0 | 卖出 |
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2. 对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查
2014 年 11 月 17 日，上市公司发布《合力泰科技股份有限公司重大事项停 牌公告》，根据该公告，因拟筹划对公司有重大影响的事项，上市公司股票 自 2014 年 11 月 17 日起停牌。
根据王宜明出具的声明和承诺，其于 2014 年 11 月 26 日知悉上市公司本次 重组相关事宜。王宜明确认其买卖上市公司股票的交易系投资交易型开放 式指数基金（“ETF”）误买入所致，该等买卖行为与上市公司的本次重组无 关。王宜明买卖上市公司股票未利用内幕消息，亦未接受任何内幕信息知 情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
根据冯仁香出具的声明和承诺，其于 2014 年 12 月 30 日知悉上市公司本次 非公开发行股份及支付现金购买平波电子 100%股权相关事宜。冯仁香确认 其买卖上市公司股票的交易系依据市场公开信息和个人独立判断进行，该 等买卖行为与上市公司的本次重组无关。冯仁香买卖上市公司股票未利用 内幕消息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕 交易的情况。
基于上述，本所律师认为，王宜明和冯仁香于自查期间内买卖上市公司股 票的行为不构成内幕交易，对上市公司本次重组不构成实质性法律障碍。
( 二 ) 本次重组第一次决议后至重组报告书公告之日期间自查情况
- 自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票的情况
本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易内幕信息的自然人及其直系 亲属（以下简称“相关人员”）在本次交易方案第一次决议后至重组报告书 公告之日期间买卖合力泰股票的情况进行了自查。根据自查结果及登记结 算公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中仅有交易对方比亚迪 副总裁吴经胜、交易对方李爱国的配偶张凌在上述自查期间存在买卖合力 泰股票的情况，具体情况如下：
- (1) 吴经胜，股票账户：0028573133，在本次交易第一次董事会决议后至报 告书公告前二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：
日期 变更股数 结余股数 变更摘要
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| 2015-02-17 | 120,000 | 120,000 | 买入 |
|---|---|---|---|
| 2015-03-26 | -120,000 | 0 | 卖出 |
- (2) 张凌，股票账户：0117997002，在本次交易第一次董事会决议后至报告 书公告前二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：
| 日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|
| 2015-03-26 | 3,300 | 3,300 | 买入 |
| 2015-03-27 | 12,000 | 15,300 | 买入 |
- 对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查
2015 年 2 月 13 日，上市公司发布《合力泰科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资并募集配套资金暨关联交易预案》，上市公司股票于 2015 年 2 月 13 日起复牌。
根据吴经胜出具的说明和承诺，其名下证券账户的股票买卖操作系由其配 偶杨林所实施；其配偶上述在二级市场买卖合力泰股票的行为系根据合力 泰本次重组预案披露后的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独 立判断做出的投资决策；其配偶未参与本次重组的任何会议、讨论、决策， 也未直接或间接参与相关工作，未知悉、接触本次重组预案公告信息之外 的其他任何信息，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
根据张凌出具的声明和承诺，其上述在二级市场买卖合力泰股票的行为系 根据合力泰本次重组预案披露后的相关公告信息和二级市场大盘走势并结 合个人独立判断做出的投资决策；其并未参与本次重组的任何会议、讨论 或决策，也未直接或间接参与相关工作，未知悉、接触本次重组预案公告 信息之外的其他任何信息，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的 情形。
基于上述，本所律师认为，吴经胜和张凌于自查期间内买卖上市公司股票 的行为不构成内幕交易，对上市公司本次重组不构成实质性法律障碍。
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二、 其他需说明的问题
( 一 ) 上市公司最近 12 个月内的重大资产购买或出售事项
根据合力泰的确认及本所律师核查，最近 12 个月内，合力泰未发生出售重 大资产的情形，购买重大资产事项有 3 项，具体情况如下：
1. 2014 年重大资产重组
2014 年，上市公司公司向江西合力泰科技股份有限公司全体股东发行股份 购买其持有的江西合力泰科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金。该 次发行股份购买的标的资产占上市公司控制权发生变更前一年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额比例达到 100%以上，因此该次发行股份购 买资产构成重大资产重组并构成借壳上市。
此次交易已经获得中国证监会的核准，上市公司在计算本次交易是否构成 重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
2. 收购台湾捷晖光学科技股份有限公司股权
2014 年 7 月 25 日，合力泰第四届董事会第六次会议审议通过了公司全资子 公司江西合力泰科技有限公司收购台湾捷晖光学科技股份有限公司（以下 简称“台湾捷晖”）100%股权的议案，本次收购的定价为不超过 8,000 万元。 此次交易已履行相应的法定程序并及时披露。
根据合力泰的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，关于台 湾捷晖的审计和评估工作已经完成，上市公司已支付上述收购的全部对价， 台湾捷晖的工商变更登记已全部完成。
台湾捷晖与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，但属于相 近业务范围，上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳 入累计计算的范围。由于本次交易单独计算已经构成重大资产重组，且收 购台湾捷晖事项已全部完成并及时履行了相关信息披露义务，上述收购对 本次交易是否构成重大资产重组不产生实质影响。
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3. 收购深圳市深新隆实业有限公司部分股权
2015 年 1 月 26 日，合力泰第四届董事会第十五次会议审议通过了关于公司 全资子公司江西合力泰科技有限公司变更募集资金投资项目实施方式暨收 购资产的议案，江西合力泰拟变更触摸屏盖板玻璃项目投资方式，由原自 行投资建设变更为将募集资金中的 1,620 万元用于收购深圳市深新隆实业 有限公司（以下简称“深新隆”）的部分股权。该投资已履行相应的法定程 序并及时披露。
合力泰收购深新隆股权系 2014 年重大资产重组募集的配套资金投资项目实 施方式的变更，即由自建改为收购。该次重大资产重组以及募集配套资金 事项已经中国证监会核准，上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重 组时，无需纳入累计计算的范围。
除以上资产交易和本次资产重组之外，上市公司近 12 个月内未发生其他重 大资产交易。本次交易前 12 个月内公司对其他企业的投资、收购业务，与 本次交易无直接的关系，交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，对本次交易是否构成重大资产重组不产生实质 影响。
( 二 ) 上市公司及其子公司最近两年受到的重大行政处罚
根据合力泰的确认及本所律师核查，上市公司及其子公司最近两年受到一 次重大行政处罚，具体情况如下：
1. 处罚事由
台儿庄区国家税务局稽查局自 2014 年 9 月 1 日起对合力泰子公司山东联合 丰元化工有限公司的 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日涉税情况进行 了检查，认定该公司应补缴增值税 36,017.89 元，应补缴企业所得税 2,008,727.91 元。
2. 处罚决定
台儿庄区国家税务局稽查局于 2014 年 12 月 1 日对山东联合丰元化工有限 公司下发《税务行政处罚决定书》（台国税稽罚[2014]10 号），认定该公司 偷税，应追缴缴增值税 36,017.89 元，企业所得税 2,008,727.91 元，处以少 缴税款 50%的罚款 1,022,372.91 元。
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根据合力泰的确认及本所律师的核查，山东联合丰元化工有限公司已经缴 纳上述罚款。
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三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
-
本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
-
本次交易的参与各方，具备进行本次交易的主体资格。
-
本次交易已取得所需的合力泰董事会和除比亚迪股份以外的交易对方 的批准，该等授权和批准合法有效；合力泰并就本次交易涉及的董事 会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务，但本次交易 尚需取得合力泰股东大会的批准、比亚迪股份股东大会的批准、商务 部的批准、中国证监会的批准和同意。本次交易取得有关批准、核准 和同意后，业际光电需办理变更为有限责任公司的有关登记手续，目 标公司需办理股权变更的有关登记手续，合力泰尚需办理本次非公开 发行股份的有关登记手续。
-
本次交易组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份及支付现金 购买资产规定的原则和实质性条件，本次募集配套资金非公开发行股 票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定。在有关协议的签署 方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核 准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
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合力泰就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义 务，合力泰尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
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