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Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015
Sep 22, 2015
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Capital/Financing Update
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国泰君安证券股份有限公司
关于合力泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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二〇一五年九月
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司接受合力泰科技股份有限公司的委托，担任本次 合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。本报告是依据《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关 规定和要求，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的态度，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次 交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发 表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由合力泰及交易对方提供。 合力泰及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而出具的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对合力泰的任何投资建议或意见，对投资 者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。
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国泰君安证券股份有限公司
独立财务顾问报告
二、独立财务顾问承诺
（一）国泰君安已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）国泰君安已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求；
（三）国泰君安有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）国泰君安有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内部 审核机构审查，内部审核机构同意出具此专业意见；
（五）国泰君安在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子 部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司以及东莞市平波电子有限公司的 100%股权。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价以及与本次交易相关的 税费。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方以具有证券期货相关业务 资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础协商 确定部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权最终交易作价分别为 23 亿 元、9.60 亿元和 2.60 亿元。
合力泰拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支 付对价情况如下：
| 序 号 |
交易对方 | 持有标的 公司股份 比例 |
交易对价 （元） |
股份对价 | 股份对价 | 现金对价 （元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 对价（元） | 股份数（股） | |||||
| 部品件公司股东： | ||||||
| 1 | 比亚迪 | 100.00% | 2,300,000,000 | 1,725,000,000 | 179,127,725 | 575,000,000 |
| 合计 | 100.00% | 2,300,000,000 | 1,725,000,000 | 179,127,725 | 575,000,000 | |
| 业际光电全体股东： | ||||||
| 2 | 黄晓嵘 | 27.11% | 260,256,000 | 208,204,800 | 21,620,436 | 52,051,200 |
| 3 | 李爱国 | 24.21% | 232,416,000 | 185,932,800 | 19,307,663 | 46,483,200 |
| 4 | 林洁如 | 14.00% | 134,400,000 | 107,520,000 | 11,165,109 | 26,880,000 |
| 5 | 今玺投资 | 11.80% | 113,280,000 | 58,767,982 | 6,102,594 | 54,512,018 |
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| 6 | 以诺投资 | 5.98% | 57,408,000 | 29,782,418 | 3,092,670 | 27,625,582 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 业际壹号 | 4.57% | 43,896,960 | 35,117,568 | 3,646,684 | 8,779,392 |
| 8 | 业际贰号 | 4.05% | 38,880,000 | 31,104,000 | 3,229,906 | 7,776,000 |
| 9 | 刘清华 | 2.84% | 27,264,000 | 21,811,200 | 2,264,922 | 5,452,800 |
| 10 | 杜海滨 | 1.78% | 17,088,000 | 13,670,400 | 1,419,563 | 3,417,600 |
| 11 | 易鸿芳 | 1.65% | 15,840,000 | 12,672,000 | 1,315,887 | 3,168,000 |
| 12 | 贺路 | 0.82% | 7,872,000 | 6,297,600 | 653,956 | 1,574,400 |
| 13 | 业际叁号 | 0.68% | 6,518,400 | 5,214,720 | 541,507 | 1,303,680 |
| 14 | 业际伍号 | 0.51% | 4,880,640 | 3,904,512 | 405,452 | 976,128 |
| 合计 | 100% | 960,000,000 | 720,000,000 | 74,766,349 | 240,000,000 | |
| 平波电子全体股东： | ||||||
| 15 | 李林波 | 52.82% | 137,337,720 | 109,870,176 | 11,409,156 | 27,467,544 |
| 16 | 冠誉投资 | 25.12% | 65,312,000 | 52,249,600 | 5,425,711 | 13,062,400 |
| 17 | 长颐海德 | 20.00% | 52,000,000 | 41,600,000 | 4,319,833 | 10,400,000 |
| 18 | 李林聪 | 2.06% | 5,350,280 | 4,280,224 | 444,467 | 1,070,056 |
| 合计 | 100% | 260,000,000 | 208,000,000 | 21,599,167 | 52,000,000 | |
| 全部合计 | 3,520,000,000 | 2,653,000,000 | 275,493,241 | 867,000,000 |
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333 万元，未 超过本次交易总额的 25%，主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费及中 介机构费用等，以提高整合绩效。本次交易完成后，上市公司将直接持有部品件 公司、业际光电和平波电子的 100%股权。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公 开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产部分的实施。
二、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为合 力泰第四届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015 年 2 月 13 日。
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（二）发行价格
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产 的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集 配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均 价，即 9.64 元/股。募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20 个交 易日的股票交易均价的 90%，即 8.67 元/股，最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相 应调整。
公司 2014 年度分红政策为：以现有总股本 1,078,428,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派 0.140000 元人民币现金，上述权益分派已于 2015 年 6 月 17 日实 施完毕。公司 2014 年度利润分配方案实施完毕之后，公司对本次交易的股票发 行价格做如下调整：调整后发行价格 = 调整前发行价格-每股现金红利。
调整后本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 9.63 元/股。发行股份 募集配套资金的股份发行价格不低于 8.66 元/股，最终发行价格将在本次发行获 得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易价格合计为 352,000 万元，其中 86,700 万元的对价 以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数 量为 27,549.3241 万股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非
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公开发行股票募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%，且不超过 88,433.3333 万元，对应发行股份的数量不超过 10,211.7013 万股。
具体发行情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 拟发行股份数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 179,127,725 | 178,941,908 |
| 2 | 21,620,436 | 21,598,008 |
| 3 | 19,307,663 | 19,287,634 |
| 4 | 11,165,109 | 11,153,526 |
| 5 | 6,102,594 | 6,096,263 |
| 6 | 3,092,670 | 3,089,462 |
| 7 | 3,646,684 | 3,642,901 |
| 8 | 3,229,906 | 3,226,556 |
| 9 | 2,264,922 | 2,262,572 |
| 10 | 1,419,563 | 1,418,091 |
| 11 | 1,315,887 | 1,314,522 |
| 12 | 653,956 | 653,278 |
| 13 | 541,507 | 540,946 |
| 14 | 405,452 | 405,032 |
| 15 | 11,409,156 | 11,397,321 |
| 16 | 5,425,711 | 5,420,082 |
| 17 | 4,319,833 | 4,315,352 |
| 18 | 444,467 | 444,006 |
| 发行股份购买资产部分合计 | 275,493,241 | |
| 配套融资部分 | 102,117,013 | |
| 全部合计 | 377,610,254 |
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经 计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
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（四）股份锁定安排
1 、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需 进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体 承诺如下：
黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、 贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等 14 位交易对方承诺： 承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内，承 诺人不转让其持有的上市公司股份；
比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等 3 位交易对方承诺：承诺人认购的上市 公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转让其持有 的上市公司股份。
长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认 购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，以该资产认购的 上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内，承诺人不转让 其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用 于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满 12 个月的，以该资产认 购上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转 让其持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2 、发行股份募集配套资金
本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权。根据 合力泰及标的资产 2014 年度合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比 例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 部品件公司 | 230,000.00 | 230,000.00 | 463,717.13 |
| 业际光电 | 96,000.00 | 96,000.00 | 126,555.37 |
| 平波电子 | 26,000.00 | 26,000.00 | 20,016.46 |
| 标的公司合计数 | 352,000.00 | 352,000.00 | 610,288.96 |
| 合力泰 | 321,028.70 | 182,023.25 | 305,343.79 |
| 占比 | 109.65% | 193.38% | 199.87% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应 的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准，因此总资产和净资产取值为各标的资 产的交易价格。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规 定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方为独立于上市公司的 非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，比亚迪股份将成为上 市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，比亚迪股份成为上市 公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为 1,078,428,000 股，本次发行股份购买资产并 募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到
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1,456,038,254 股，股本结构变化情况如下：
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 文开福 | 307,679,854 | 28.53% | 307,679,854 | 21.13% |
| 文开福及其一致行动人 | 568,609,200 | 52.73% | 568,609,200 | 39.05% |
| 其他股东 | 509,818,800 | 47.27% | 179,127,725 | 12.30% |
| 比亚迪股份 | - | - | 74,766,349 | 5.13% |
| 黄晓嵘等业际光电全体 股东 |
- | - | 21,599,167 | 1.48% |
| 李林波等平波电子全体 股东 |
- | - | 611,935,813 | 42.03% |
| 合计 | 1,078,428,000 | 100.00% | 1,456,038,254 | 100.00% |
本次交易完成后，控股股东文开福的持股比例由本次交易前的 28.53%变为 21.13%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的 52.73%变为 39.05%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易的交易对方与上市公司实际控制人文开福及其一致行动人及其关 联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上 市的情形。
六、本次交易前后上市公司主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]37020012 号、[2015]37020023 号《审 计报告》和瑞华阅字[2015]37020002 号、[2015]37020003 号《备考财务报表审阅 报告》，本次交易前后上市公司合并报表和备考合并报表主要财务数据变化如下 表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度/2014.12.31 | 2015 年1-3 月/2015.03.31 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 321,028.70 | 838,727.31 | 358,993.71 | 812,214.48 |
| 负债合额 | 139,005.45 | 307,567.71 | 173,704.60 | 279,408.36 |
| 归属于母公司所 | 182,023.25 | 531,097.94 | 185,311.46 | 532,828.47 |
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| 有者权益 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 所有者权益 | 182,023.25 | 531,159.60 | 185,289.11 | 532,806.12 |
| 营业总收入 | 305,343.79 | 915,632.75 | 78,838.33 | 148,728.06 |
| 营业总成本 | 290,519.43 | 873,591.25 | 75,753.01 | 146,911.22 |
| 营业利润 | 14,900.19 | 42,165.81 | 3,085.32 | 1,816.83 |
| 利润总额 | 18,847.31 | 48,048.70 | 4,208.28 | 2,994.14 |
| 净利润 | 14,722.41 | 39,687.63 | 3,383.05 | 1,813.87 |
| 归属于母公司股 东的净利润 |
14,722.41 | 39,675.97 | 3,405.40 | 1,836.22 |
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。上市公司将继续严格履 行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东 大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表 决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
八、本次交易的业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
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更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易 中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上 市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
（一）关于部品件公司的业绩保障安排
根据上市公司和比亚迪股份签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金 购买资产协议》内容，本着互惠合作、共赢发展的原则，双方共同确认：
1、本次收购完成后，比亚迪股份将协助合力泰完成部品件公司现有采购、 销售和人员体系的平稳过度，并继续利用比亚迪内部采购和销售平台给予支持， 共享相关必要的信息；
2、比亚迪股份将合力泰作为电子部件领域的核心战略合作方，努力与合力 泰共同推进其电子部件业务的发展，并积极利用自身资源为合力泰创造和提供更 多业务发展机会，对合力泰在电子部件业务领域的开拓也将给予大力支持，实现 电子部件业务的可持续发展。
根据上市公司与比亚迪股份签署的《利润补偿协议》：
1、根据大正海地人“大正海地人评报字(2015)第 51B 号”资产评估报告列 明的补偿期间内净利润的预测值，部品件公司于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币 22,570.28 万元、人民 币 23,728.56 万元及人民币 25,107.82 万元。比亚迪股份确认并承诺，部品件公司 在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累 积的预测利润数。
2、若上述利润补偿期间部品件公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利 润小于本次交易资产评估报告预测利润数，则由比亚迪股份向上市公司进行补 偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额
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补偿期内比亚迪股份可使用持有的上市公司股份进行补偿，每个会计年度比 亚迪股份的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格
若比亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补 偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。
上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果部品件公 司期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则比亚迪股份将另行补偿，应补偿 股份数=应补偿金额÷本次发行价格。若进行补偿时其所持上市公司股份数少于 上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由比亚迪股份以现金形式向上市公司补 足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 比亚迪股份持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按 照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以部品件公司 100%股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下， 若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的 部分不冲回。
本次交易完成后，如比亚迪股份须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈 利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协 议的规定计算比亚迪股份当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在 董事会决议日后 5 个工作日内通知比亚迪股份并将其持有的该等数量股票进行 锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。比亚迪股份 应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，比亚迪股份应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。
每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若比亚迪股份应进行股份补偿但该等股份尚
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在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手 续。
（二）关于业际光电的业绩补偿安排
根据上市公司与业际光电全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：
1、业际光电全体股东承诺，业际光电 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣 除非经常性损益后净利润数分别不低于 6,700 万元、9,000 万元和 11,600 万元， 本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任 一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润 数。
2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于预测利润数，则由业际光电全体股东向上市公司进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额
补偿期内业际光电全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度业际光电 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格
若业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。
上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果目标资产 期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全体股东将另行补偿，并 优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若进行补 偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由业际光电全体 股东以现金形式向上市公司补足差额。
在进行补偿时，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、 杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足部 分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。 若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进 行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金
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形式补足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 业际光电全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如业际光电全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算业际光电全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后 5 个工作日内通知业际光电全体股东并将其持有的 该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。业际光电全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，业际光电全体股东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。
每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若业际光电全体股东应进行股份补偿但该等 股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成 注销手续。
若业际光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实 际利润数超过业际光电累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的 30%为上限 的现金用于奖励业际光电的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管 理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确定后提 交业际光电董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公 司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在业际光电任职的管理团队成员，上述 奖励应于业际光电减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6
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个月）计算并支付完成。
（三）关于平波电子的业绩补偿安排
根据上市公司与平波电子全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：
1、平波电子全体股东承诺，平波电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣 除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于 2,500 万元、3,000 万元及 3,500 万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间 内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测 利润数。
2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于预测利润数，则由平波电子全体股东向上市公司进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额
补偿期内平波电子全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度平波电子 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格
若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。
上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如目标资产期 末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全体股东将另行补偿，并优 先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若平波电子 全体股东进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分 由平波电子全体股东以现金形式向上市公司补足差额。
在进行补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行补偿，不足 部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差 额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德以其所持股份进行补偿， 不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补 足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致
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平波电子全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如平波电子全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算平波电子全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后 5 个工作日内通知平波电子全体股东并将其持有的 该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。平波电子全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，平波电子全体股东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。
每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若平波电子全体股东应进行股份补偿但该等 股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成 注销手续。
若平波电子在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的实际利润数超过平波电子累计预测利润数，则上市公司同意将超过部分的 30% 为上限的现金用于奖励平波电子的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员 （“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由主要补偿责任人确定，并提 交平波电子董事会审核通过，并在盈利预测补偿期间届满后书面报告上市公司， 由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在平波电子任职的管理团队 成员，上述奖励应于平波电子减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间 届满后 6 个月）计算并支付完成。
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九、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 关于合法 持有标的 公司股权 等事项的 承诺 |
全体交易对方 | 一、承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事 权利能力的自然人及中华人民共和国境内合法存续的企 业主体，承诺人系拥有与上市公司签署本次重大资产重 组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资 格，企业主体不存在法律、法规和公司章程规定需要终 止的情形； 二、目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存 续的企业法人，承诺人已经依法对目标公司履行出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 三、承诺人合法持有目标公司的股权，该等股权不存在 任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益， 且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被 执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约 束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之 前始终保持上述状况； 四、承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻 碍承诺人转让目标公司股权的限制性条款； 五、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺 人转让目标公司股权的诉讼、仲裁或纠纷； 六、截至本承诺函出具之日，承诺人与上市公司及其股 东以及董事、监事或高级管理人员不存在任何关联关 系； 七、截至本承诺函出具之日，承诺人未向上市公司推荐 任何董事、监事或高级管理人员； 八、除非事先得到上市公司的书面同意，承诺人保证采 取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信 息严格保密； 九、承诺人保证，如承诺人违反任何上述承诺，或其承 诺与实际情形不符的，承诺人承担因此给上市公司及/或 其他承诺人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 |
| 关于提供 材料真 实、准 确、完整 的承诺 |
全体交易对方 | 一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财 务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供 了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括 但不限于本公司及目标公司的相关信息和文件），承诺人 保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如果因此给上市公司或投资者造成损失的， 承诺人将依法承担赔偿责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 |
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| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 前，承诺人将暂停转让承诺人在该上市公司拥有权益的 股份。 |
||
| 关于无违 法违规行 为的承诺 |
比亚迪等9名企业 | 一、承诺人为中华人民共和国境内合法存续的主体，承 诺人系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议 和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格，不存在 法律、法规和合伙人协议规定需要终止的情形； 二、承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处 于持续状态的情形； 三、承诺人及其主要管理人员最近5年内未受过与证券市 场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关 的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事 诉讼或仲裁； 四、承诺人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为，最近3年亦不存在严重的证券市场失信行为； 五、承诺人及其实际控制人/控股股东、所控制的企业、 董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月 内亦未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 六、目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存 续的企业法人，承诺人已经依法对目标公司履行出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； |
| 黄晓嵘等9名自然人 | 一、承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事 权利能力的自然人，承诺人系拥有与上市公司签署本次 重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的 合法主体资格； 二、承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处 于持续状态的情形； 三、承诺人最近5 年内未受过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼 和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁； 四、承诺人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为，最近3年亦不存在严重的证券市场失信行为； 五、承诺人未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查，最近36 个月内亦未曾因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任。 六、目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存 续的企业法人，承诺人已经依法对目标公司履行出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； |
|
| 关于股份 锁定的承 |
全体交易对方 | 详见本节“二、发行价格、发行数量及锁定期安排 之 （四） 股份锁定期安排” |
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| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 诺 | ||
| 关于标的 公司的利 润承诺 |
比亚迪股份、业际光 电全体股东、平波电 子全体股东 |
详见本节“八、本次交易的业绩补偿安排” |
| 关于避免 与标的公 司同业竞 争的承诺 |
比亚迪、王传福、黄 晓嵘、李爱国、业际 壹号、业际贰号、业 际叁号、业际伍号、 李林波、李林松、李 林聪、郭仁翠 |
详见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 之 一、本 次交易对同业竞争的影响” |
| 关于规范 与标的公 司关联交 易的承诺 |
详见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 之 二、本 次交易对关联交易的影响” |
|
| 保证上市 公司独立 性的承诺 |
比亚迪、王传福 | 一、保证上市公司资产独立完整 承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。 承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。 二、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工 资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬； 2、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人 选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大 会行使职权作出人事任免决定。 三、保证上市公司财务独立 保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳 税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公 司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公 司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立 董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。 五、保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人 不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 |
| 保证标的 公司独立 性的承诺 |
黄晓嵘、李爱国、业 际壹号、业际贰号、 业际叁号、业际伍 号、李林波、李林 松、李林聪、郭仁翠 |
一、保证目标公司资产独立完整 承诺人资产与目标公司资产将严格分开，完全独立经营。 承诺人不发生占用目标公司资金、资产等不规范情形。 二、保证目标公司人员独立 1、保证目标公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工 资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 |
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| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 人员均专职在目标公司任职并领取薪酬； 2、向目标公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人 选均通过合法程序进行，不干预目标公司董事会/执行董事 和股东行使职权作出人事任免决定。 三、保证目标公司财务独立 保证目标公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳 税，保证目标公司能够独立做出财务决策，不干预目标公 司的资金使用。 四、保证目标公司机构独立 保证目标公司依法建立和完善法人治理结构，保证目标公 司拥有独立、完整的组织机构。股东、董事/执行董事、监 事、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使职 权。 五、保证目标公司业务独立 保证目标公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，目标公司具有面向市场自主经营的能力。 |
||
| 保证标的 公司正常 生产经营 的承诺 |
比亚迪、王传福、黄 晓嵘、李爱国、业际 壹号、业际贰号、业 际叁号、业际伍号、 李林波、李林松、李 林聪、郭仁翠 |
一、在本次重大资产重组协议生效至该协议约定的目标公 司股权交割之日，承诺人保证目标公司正常、有序、合法 经营，保证目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处 置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，并保证 目标公司不进行非法转移、隐匿资产行为； 二、承诺人保证目标公司签署的所有协议或合同不存在阻 碍目标公司股东转让目标公司股权的限制性条款； 三、目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或 协议中不存在阻碍目标公司股东转让所持目标公司股权 的限制性条款。 |
| 关于或有 事项的承 诺 |
比亚迪、王传福、黄 晓嵘、李爱国、业际 壹号、业际贰号、业 际叁号、业际伍号、 李林波、李林松、李 林聪、郭仁翠 |
一、截至2014 年12 月31 日，目标公司除已向上市公司 及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的 信息以外，不存在以下情形： 1.目标公司对其他任何单位/人应承担的债务； 2.目标公司为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括 但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置），或者 在目标公司的任何资产上设置任何担保权益； 3.目标公司从事或参与其他任何违反中国法律、法规的行 为，并最终使目标公司在将来可能被处以重大罚款或承担 重大法律责任； 4.目标公司以原告、被告或其他身份已经涉及的其他任何 争议金额在人民币10 万元以上的民事诉讼或仲裁程序， 卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使目标公司遭受重大 不利后果的调查、行政程序。 二、自2015年1月1日至目标公司100%股权过户至上市 公司名下之日（“交割日”）期间，如目标公司发生任何 |
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| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 上述事项应及时告知上市公司及其为本次重大资产重组 聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估 机构等证券服务机构并书面披露该等事项具体情形； 三、如目标公司因任何交割日之前发生的上述事项而受到 损失，承诺人将自上述损失确认后30 日内向上市公司进 行赔偿。 |
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重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他 内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能， 本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终 止或取消的风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日。本次标的资产的整体评估值为 353,174.38 万 元，标的资产经审计的净资产账面价值合计为 101,884.27 万元，整体交易增值率 为 246.64%。
本次交易选用收益法评估结果作为标的资产作价依据。收益法基于一系列假 设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标 的资产近几年业务快速发展，市场前景、管理能力、客户资源、技术优势等方面 的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的 经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估 值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
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（三）本次交易形成的商誉减值风险
截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为 352,000 万元，标的资产 经审计的归属母公司净资产账面价值合计为 101,884.27 万元。本次交易完成后公 司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次 交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公 司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的 风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将利用和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的 互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资 源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来 业绩的影响降到最低程度。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，募 集资金总额为 88,433.3333 万元。配套募集资金将用于支付收购标的公司部分股 权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等税费支 出，以提高本次交易整合绩效。上市公司已经聘请了具有保荐资格的国泰君安作 为本次交易的独立财务顾问，但由于募集配套资金受股票市场波动及投资者预期 的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金 额低于预期的情形，公司将以自有资金、通过债务融资方式、权益融资方式或与 交易对方协商确定的其他方式解决。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规 范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制 难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司 目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效 应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整
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合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一 定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业 务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将 受到一定影响。
（六）业绩承诺不能达标的风险
根据大正海地人出具的资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值，部 品件公司于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利 润分别不低于 22,570.28 万元、23,728.56 万元及 25,107.82 万元。比亚迪股份确 认并承诺，部品件公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不 低于截至当期期末累积的预测利润数比亚迪股份承诺。业际光电全体股东承诺， 业际光电 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后净利润的预测 值分别不低于 6,700 万元、9,000 万元及 11,600 万元。平波电子全体股东承诺， 平波电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后净利润的预测 值分别不低于 2,500 万元、3,000 万元及 3,500 万元。交易对方确认并承诺，目标 公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期 末累积的预测利润数。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景， 以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，与标的公司历史经营数据 差异较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理 能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内标的资产实现 的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（七）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批 并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资 者带来一定的风险。
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（八）标的公司毛利率变化产生的估值风险
标的公司未来年度毛利率变动对评估值形成一定的影响，部品件公司未来年 度毛利率变动对评估值形成一定的影响，毛利率每增加或降低 1 个百分点，评估 值约增加或减少 4.44 亿元，评估值增加或减少 19.27%；业际光电未来年度毛利 率变动对评估值形成一定的影响，毛利率每增加或降低 1 个百分点，评估值约增 加或减少 1.70 亿元，评估值增加或减少 7.38%；平波电子毛利率每增加或降低 1 个百分点，评估值约增加或减少 3,104 万元，评估值增加或减少 1.35%。提请投 资者充分关注毛利率变动而引起的标的公司估值变动的风险。
二、交易完成后上市公司的经营风险
（一）下游市场波动的风险
本次交易完成后上市公司主要产品为触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组、 摄像头及配套产品，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑等消费电子产品。 近几年来，在全球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行 业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势。 但是消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受 其影响，消费类电子产品市场需求也会出现波动，如果下游产品市场增长趋势放 缓，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（二）产品价格水平下降风险
本次交易完成后，上市公司下游主要为手机、平板电脑等电子产品，电子产 品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降， 客户会要求供应商降低价格，并逐级向产业链上游传递。
上市公司具有较强的成本管理能力，以及与上游供应商的良好合作关系。在 产品价格调整过程中，通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同 步，不断改进工艺、提高良率，加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销成本， 持续推进产业链整合、自给部分盖板玻璃、FPC 等原材料等方式，使公司保持了
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持续较强的盈利能力。通过本次交易，上市公司获得更多行业资源，实现优势互 补，公司的成本管理能力得到进一步提升
尽管如此，若上市公司主导产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控 能力，将会对盈利产生不利影响。
（三）技术更新的风险
随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化 及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触摸屏产品 轻、薄化、制造成本更低已成为显著的发展趋势，OGS、On-cell、In-cell 等触控 技术得到突破，全贴合、触显一体化产品逐渐推广，将日益加剧触摸屏行业的竞 争态势。上市公司不断通过产业链整合、自主研发等形式持续推进技术更新，不 断推出新产品。
如果上市公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求，将 使公司在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响。
（四）税收优惠政策不可持续风险
2014 年 4 月，公司子公司江西合力泰被认定为高新技术企业，并于 2014 年 度、2015 年度和 2016 年度适用 15%的所得税率。
2012 年 12 月，标的公司部品件公司被认定为高新技术企业，并于 2012 年 度、2013 年度、2014 年度适用 15%的所得税率。
2012 年 9 月，标的公司业际光电被认定为高新技术企业，并于 2012 年度、 2013 年度、2014 年度适用 15%的所得税率。
2011 年 11 月，标的公司平波电子被认定为高新技术企业，并于 2012 年度、 2013 年度、2014 年度适用 15%的所得税率。2014 年 9 月，平波电子经高新技术 企业复审被认定为高新技术企业，并于 2014 年度、2015 年度和 2016 年度适用 15%的所得税率。
若江西合力泰及标的公司享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将 对其盈利水平造成一定的影响。
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（五）经营场所租赁不可持续风险
标的公司部品件公司、业际光电、平波电子目前主要的办公和生产场所系租 用，且部分租用房产未取得产权证书或未取得租赁备案证明，如果未来在租赁合 同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷， 标的公司可能将面临生产中断风险。
（六）核心人员流失风险
人力资源是企业未来发展的核心资源，标的公司的快速发展也得益于企业的 人才培养和对外引进模式。本次交易前，标的公司均拥有稳定的高素质人才队伍， 核心人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳 定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标 的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，重组后的上市公司将面临人才 流失带来的不利影响。
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目 录
声明与承诺 ............................................................................................................................. 1 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................. 1 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................. 2 重大事项提示 ......................................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 3 二、发行价格、发行数量及锁定期安排 .................................................................................. 4 三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 .................................................................. 8 四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 8 五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .............................................. 8 六、本次交易前后上市公司主要财务数据 .............................................................................. 9 七、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................... 10 八、本次交易的业绩补偿安排 ................................................................................................ 10 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 17 重大风险提示 ....................................................................................................................... 22 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................... 22 二、交易完成后上市公司的经营风险 .................................................................................... 25 目 录 ................................................................................................................................... 28 释 义 ................................................................................................................................... 32 一、普通术语 ........................................................................................................................... 32 二、专业术语 ........................................................................................................................... 34 第一节 本次交易概述 ......................................................................................................... 35 一、本次交易的背景 ............................................................................................................... 35 二、本次交易的目的 ............................................................................................................... 37 三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................... 40
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四、本次交易具体方案 ........................................................................................................... 41 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 45 一、上市公司基本信息 ........................................................................................................... 45 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................ 45 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ............................................ 48 四、上市公司主营业务情况 ................................................................................................... 49 五、上市公司最近三年的主要财务指标 ................................................................................ 50 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................ 51 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 52 一、交易对方总体概况 ........................................................................................................... 52 二、部品件公司股东情况 ....................................................................................................... 52 三、业际光电股东情况 ........................................................................................................... 59 四、平波电子股东情况 ......................................................................................................... 118 五、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理 人员情况 ......................................................................................................................................... 136 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 .................. 136 七、交易对方涉及的私募投资基金备案进展情况 .............................................................. 137 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................... 139 一、部品件公司基本情况 ..................................................................................................... 139 二、业际光电基本情况 ......................................................................................................... 162 三、平波电子基本情况 ......................................................................................................... 204 四、标的资产最近三年的其他评估和交易情况 .................................................................. 240 五、标的公司的会计政策和会计估计 .................................................................................. 247 六、拟收购资产为股权的说明 .............................................................................................. 247 第五节 本次交易的评估情况 ........................................................................................... 249 一、标的公司评估情况 ......................................................................................................... 249 二、董事会对本次交易评估事项的意见 .............................................................................. 272
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五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 273 第六节 发行股份情况 ....................................................................................................... 275 一、本次交易发行股份的具体情况 ...................................................................................... 275 二、本次募集配套资金的必要性分析 .................................................................................. 280 三、发行股份前后主要财务数据 .......................................................................................... 291 四、发行股份前后公司股权结构 .......................................................................................... 291 第七节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 293 一、发行股份及支付现金购买资产协议 .............................................................................. 293 二、盈利预测补偿协议 ......................................................................................................... 297 第八节 独立财务顾问意见 ............................................................................................... 305 一、基本假设 ......................................................................................................................... 305 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 305 三、本次交易定价公平合理性分析 ...................................................................................... 315 四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的核查意见 ..................................................................................................... 319 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法 权益的问题 ..................................................................................................................................... 321 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析 ......................................................................................................................................... 327 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...................................... 332 八、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................................... 334 九、本次交易对关联交易的影响 .......................................................................................... 339 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理 性发表意见 ..................................................................................................................................... 347 第九节 其他重大事项 ....................................................................................................... 348
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一、上市公司资金占用及担保情况 ...................................................................................... 348 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................................................................... 348 三、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................... 349 四、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 .............................. 349 五、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 .. 350 第十节 独立财务顾问内部审核意见和结论性意见 ............................................................ 352 一、独立财务顾问内部审核意见 .......................................................................................... 352 二、独立财务顾问结论性意见 .............................................................................................. 353 第十一节 备查文件及备查地点 ........................................................................................ 355 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 355 二、备查文件地点 ................................................................................................................. 355 三、查阅时间 ......................................................................................................................... 355 四、查阅网址 ......................................................................................................................... 355
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释 义
一、普通术语
| 公司、上市公司、合 力泰 |
指 | 合力泰科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 江西合力泰 | 指 | 江西合力泰科技有限公司，上市公司全资子公司 |
| 比亚迪、比亚迪股份 | 指 | 比亚迪股份有限公司，为一家在深圳证券交易所和香港联合交易 所上市的公司 |
| 比亚迪锂电池 | 指 | 深圳市比亚迪锂电池有限公司，系比亚迪股份全资子公司 |
| 比亚迪电子 | 指 | 比亚迪电子(国际)有限公司，2007年12月由比亚迪股份分拆其下 属的结构件生产、手机设计及整机组装业务于香港联合交易所主 板独立上市 |
| 部品件公司、部品件 | 指 | 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 |
| 业际光电 | 指 | 深圳业际光电股份有限公司 |
| 平波电子 | 指 | 东莞市平波电子有限公司 |
| 标的资产、目标资产、 交易标的 |
指 | 部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权 |
| 标的公司、目标公司 | 指 | 部品件公司、业际光电和平波电子三家公司 |
| 今玺投资 | 指 | 深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 以诺投资 | 指 | 张家港以诺创业投资企业（有限合伙） |
| 业际壹号 | 指 | 深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 业际贰号 | 指 | 深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 业际叁号 | 指 | 深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 业际伍号 | 指 | 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 冠誉投资 | 指 | 东莞市冠誉投资发展有限公司 |
| 长颐海德 | 指 | 深圳长颐海德投资企业（有限合伙） |
| 深圳长润 | 指 | 深圳长润资产管理有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有 限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深 圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、 易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、李林波、东莞 |
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| 市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙） 和李林聪共十八方 |
||
|---|---|---|
| 本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组 |
合力泰向比亚迪股份等十八名交易对方发行股份及支付现金购买 其持有的部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权；同时 向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25% |
|
| 文开福及其一致行动 人 |
指 | 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小 利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司和泰和县易泰投资有限公 司 |
| 报告书 | 指 | 《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 |
| 预案 | 指 | 《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告 |
| 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 |
指 | 合力泰与三家标的公司全体股东分别签署的《战略合作暨非公开 发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份及支付 现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 合力泰与比亚迪股份、业际光电全体股东、平波电子全体股东分 别签署的《利润补偿协议》和《盈利预测补偿协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2014年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2015年3月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 合力泰第四届第十六次董事会会议决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） |
| 《交易规则》 | 指 | 《深圳证券交易所交易规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、本独 立财务顾问、国泰君安 |
指 | 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格 |
| 瑞华、会计师、瑞华会 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
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| 计师 | ||
|---|---|---|
| 环球律师、律师 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
| 大正海地人、评估机 构 |
指 | 北京大正海地人资产评估有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2013年度、2014年度和2015年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 触摸屏 | 指 | Touch Panel或TP，一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备 |
|---|---|---|
| 电容式触摸屏/电容屏 /CTP |
指 | CTP为Capacitive Touch Panel的缩写。电容式触摸屏工作原理为 人体接近触摸屏时人体电场导致接触点的电容发生变化，触摸屏 通过侦测电容变化进行定位，并实现输入、控制功能 |
| 液晶显示屏/LCD | 指 | LCD为Liquid Crystal Display的缩写。液晶显示屏的构造是在两 片平行的玻璃当中放置液晶，两片玻璃中间有许多垂直和水平的 细小电线，透过通电与否来控制液晶分子改变方向，将光线折射 出来产生画面，实现显示功能 |
| 液晶显示模组/LCM | 指 | LCD Module，即液晶显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器件、 连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光、结构件等 装配在一起的组件 |
| 摄像头/Camera | 指 | 一种图像或视频采集/输入设备 |
| 柔性线路板/FPC | 指 | Flexible Printed Circuit的缩写，中文译为柔性线路板或柔性电路 板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠 性，绝佳的可挠性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度 薄的特点 |
| 触显一体化模组/TLI | 指 | TLI为Touch panel and LCM Integration的缩写，采用触摸屏和显 示屏无缝贴合的技术，具有超薄、高清等特点，主要应用于高端 智能手机、平板电脑等产品领域 |
| OGS | 指 | One Glass Solution的缩写，在保护玻璃上直接形成ITO导电膜及 传感器的触摸屏技术，一块玻璃可以同时起到保护玻璃和触摸屏 传感器的双重作用 |
| On-cell | 指 | 将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的触摸屏 制作方法，即在液晶面板上配备触摸传感器 |
| In-cell | 指 | 将触摸屏嵌入到显示屏的液晶像素中的触摸屏制作方法 |
| TFT | 指 | Thin Film Transistor的缩写，中文译为薄膜场效应晶体管，是指 液晶显示器上的每一液晶象素点都是由集成在其后的薄膜晶体管 来驱动，从而做到高速度、高亮度、高对比度显示屏幕信息 |
注：本独立财务顾问报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）触控显示行业发展前景广阔
合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销 售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触显一体化模组、TN/STN 液 晶显示屏及模组、TFT 液晶显示模组，以及配套的 FPC、盖板玻璃、背光等产品。 合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核 心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。
2012 年 7 月 9 日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提 出“到 2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010 年的不到 4%提高到 8%左右，到 2020 年这个比例争取达到 15%。同时，十二五 期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上”。这里的新一代信息技 术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产 业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以 及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详 细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D 显示（21060402）、柔性显示（21060500）、 显示模组（21060400）等。
触摸屏和液晶显示屏及模组为智能手机、平板电脑等下游电子消费产品必需 的控制和显示器件。随着移动信息技术的推广和普及，手机和平板电脑等行业发 展势头非常强劲，尤其是智能手机行业增长迅猛。2011 年全球智能手机出货量 为 4.91 亿台，2012 年全球智能手机出货量为 7.17 亿台，到 2013 年全球智能手 机出货量首次超过 10 亿台，三年间复合增长率超过 40%。智能手机和平板电脑 等下游行业的快速发展为触控和显示行业提供了广阔的市场空间。
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（二）产业集群向国内集中
从全球范围来看，全球触控显示产业链主要集中在韩国、日本、台湾地区和 中国大陆。由于中国大陆的技术装备进步迅速，受过高等教育的工程师数量庞大， 劳动力优势明显，大陆地区触控显示厂商开始成为行业内的后起之秀，国外及台 湾厂商也开始在大陆设厂进行生产，将产能逐步向大陆转移。据研究机构 DIGITIMES Research 对手机触摸屏出货量的统计和预测，国内厂商的出货量从 2012 年开始已经超过日韩和台湾厂商，成为出货量最大的区域，未来几年该优 势还将继续保持和扩大。
随着产业集群向国内集中，中国作为全球制造中心，集中了触摸屏主要下游 产品的大部分产能，使得国内触摸屏厂商更加接近下游市场，在触控显示行业发 展和竞争中占得先机。根据最新市场统计数据，2014 年度全球前十大手机制造 商中，中国本土手机制造商占据了六个名额。国产手机品牌的快速增长为国内整 个电子产业链提供共同的成长机遇。
（三）产业链整合成为行业发展趋势
随着触摸屏行业的快速发展，行业竞争也逐渐凸显，原来生产单一产品的厂 商由于毛利偏低、对抗行业波动能力差，在行业竞争举步维艰。行业内越来越多 的厂商逐渐意识到通过产业链整合缩短产品交期、提高产品品质、降低总体成本 才能在行业竞争中处于优势地位。于是，近几年开始出现行业下游向上游延伸以 期降低成本，保证利润空间，行业上游向下游延伸以期接近终端客户的产业整合 现象。产业链整合成为触控显示行业内广泛认同的发展趋势。
合力泰作为触控显示产品一站式服务商，是触控显示行业内较早进行产业链 整合的企业，在主要产品产能扩张的同时，持续推进产业链垂直整合，于 2011 年投资触控显示一体化产品生产线，于 2012 年投资盖板玻璃生产线，于 2013 年投资 FPC、背光和膜切等生产线，配套产品生产能力逐步增强。合力泰随着产 业链垂直整合的步骤加快，合力泰的产品交期优势、成本优势更加明显。
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（四）国家政策鼓励产业并购
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》（国发[2010]27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进 一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关 规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升 级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。 鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽 兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场 环境的意见》（国发[2014]14 号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实 现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业 结构、提高发展质量效益的重要途径。”
二、本次交易的目的
（一）获得触控显示行业优质资源，提升公司综合实力
经过多年的发展，触控显示行业竞争日趋激烈，行业集中度逐渐提高。未来 几年，同时在技术、人才、资金、管理等方面具有良好基础的企业才能在竞争中 立足，取得一席之地。本次交易标的部品件公司在 TFT 液晶显示模组、FPC、摄 像头模组等领域经营多年、业绩良好，业际光电在中小尺寸触摸屏的中高端客户 中具有一定的影响力，平波电子则在中大尺寸触摸屏领域具有比较优势。本次交 易将使公司获得国内触控显示行业的优质资源，有助于全方位提升公司的综合实 力，为公司带来良好的业绩增长前景，使公司更好地抵御行业波动风险，在行业 竞争中处于领先的优势地位。
（二）产业链资源整合带来协同效应
本次交易是公司持续执行产业链整合战略的又一个关键步骤，将为重组后的 上市公司带来协同效应。
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1 、产业链垂直整合及延伸
上市公司是目前在触摸屏和中小尺寸液晶显示领域中，产品线最丰富的公司 之一。目前，公司的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示一体 化模组。近年来，公司依靠自身的技术优势、管理能力、资金实力将公司业务不 断向产业链上下游延伸，建立 FPC、盖板玻璃、背光以及辅材加工等配套生产线， 使公司的竞争力进一步提升。
本次收购标的公司部品件公司在 TFT 液晶显示模组和 FPC 等产品拥有较大 生产规模，可以使公司在 TFT 液晶显示模组和 FPC 领域的供应能力大幅提升； 业际光电在中小尺寸触摸屏产品品质和客户开发与维护方面具有优势，公司可以 通过自身强大的配套产能为其提供 TFT 液晶显示模组、FPC 和盖板玻璃等资源 支持；平波电子在中大尺寸触摸屏细分领域具有专业优势，公司通过向其提供 TFT 液晶显示模组等配件，可以使产业链在中大尺寸触摸屏领域快速延伸。
本次交易完成后，通过公司与各标的公司内部产业链的深度整合，可以进一 步延伸和完善公司的产业链、提高产品品质、缩短产品交期、提升触控显示产品 一站式服务能力，增强公司业务的抗风险能力。
2 、客户资源整合
经过几年的发展，下游智能手机、平板电脑等电子消费产品厂商逐渐趋于集 中。下游厂商对触控显示产品供应商的生产工艺、产品质量、交货速度等都有严 格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。由于触控显示产品一般 采用定制化生产模式，触控显示产品供应商一般需要经过下游终端客户的严格审 核后，再经过打样、测试、小批量试生产、大批量生产等诸多环节才能获得客户 稳定的大批量订单。一般而言，触控显示产品供应商需要经过 1-2 年的时间才能 获得主流终端客户的大批量订单，建立合作的周期较长。另一方面，由于终端客 户对供应商的审核需要花费大量人力、物力、时间，其一旦选定供应商也不会轻 易更换。因此，在触控显示行业，客户资源在行业竞争中处于非常重要的位置。
标的公司部品件公司、业际光电、平波电子的主要客户包括三星、步步高、 TCL、微软、诺基亚、华为、联想、酷派、海信等知名大型厂商，均已与标的公 司形成稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将获得大量优质客户资源，
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显著拓宽销售范围。同时，新的客户资源还可能带动公司其他产品的销售增长， 帮助公司实现跨越式发展。
3 、管理资源整合
上市公司及标的公司的核心管理人员均在触控显示行业耕耘多年，对触控显 示行业的有着深刻的理解和丰富的管理的经验。由于各个公司经营模式的侧重点 不同，其管理人员的管理技能和经验也各有所长。本次交易完成后，上市公司和 标的公司之间可以互相借鉴各自擅长领域的优秀的管理经验，使重组后的上市公 司总体管理水平得到有效提升，在触控显示行业处于领先地位。
4 、业务资源整合
本次交易完成后，公司将统一协调采购、销售、生产、研发等业务资源，使 公司作为一个整体高效运营，将有助于公司实现规模效益，在销售收入快速增长 的同时有效控制成本和费用，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
随着公司业务规模迅速扩大，公司与客户、供应商的议价能力将进一步提升。 公司统一采购将使关键原材料的供应得到有效保障，同时原材料采购成本和付款 条件相比之前也会有一定的优势。生产规模的扩大也提高了公司与大客户合作时 的供货及时性和稳定性，尤其在下游需求高峰月份的供货能力可以得到更好的保 障，供货的及时和稳定则有助于公司获得更好的货款结算方式。
本次交易完成后，公司将统一调配各子公司的研发资源，减少研发资源的重 复投入，共享研发成果。公司的研发能力进一步提升，可以使公司更好地应对行 业技术变化，提高公司风险抵御能力。
（三）实现收入和利润的跨越式增长
触控显示行业新建产能周期较长，从购置设备到生产规模、产品良率提升到 经济水平所花费时间一般在一年以上。通过本次交易，上市公司的触摸屏、液晶 显示屏模组、FPC 等产能在短时间内得到大幅提升，进而使得上市公司收入和利 润规模实现快速增长。根据评估机构的预测，本次交易完成后，上市公司的收入、 利润将成倍增加，实现跨越式增长，使公司全体股东更好地分享触控显示行业增
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长带来的利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015 年 2 月 12 日，比亚迪董事会审议通过本次发行股份及支付现金购 买部品件公司 100%股权的方案。
2、2015 年 2 月 12 日，业际光电董事会审议通过本次发行股份及支付现金 购买业际光电 100%股权的方案；2015 年 3 月 5 日，业际光电股东大会审议通过 本次发行股份及支付现金购买业际光电 100%股权的方案。
3、2015 年 2 月 12 日，平波电子股东会审议通过本次发行股份及支付现金 购买平波电子 100%股权的方案。
4、2015 年 2 月 12 日，合力泰召开第四届十六次董事会，审议通过了发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。
5、2015 年 2 月 12 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股 份及支付现金购买资产框架协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开 发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》；合力泰与平 波电子全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈 利预测补偿协议》；
6、2015 年 4 月 3 日，合力泰召开第四届十八次董事会，审议通过了发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。
7、2015 年 4 月 3 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份 及支付现金购买资产协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发行股 票购买资产协议》；合力泰与平波电子全体股东签署了《非公开发行股票购买资 产协议》。
8、2015 年 4 月 7 日，比亚迪召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司 100%股权的议案。
9、2015 年 4 月 20 日，合力泰召开 2014 年度股东大会审议通过了本次交易
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的相关议案。
10、2015 年 5 月 26 日，本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断 审查。
11、2015 年 6 月 25 日，合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。 12、2015 年 9 月 18 日，本次交易获得中国证监会核准文件。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案及标的资产估值作价
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买部品件公司、业际光 电和平波电子的 100%股权。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合 条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交 易总金额的 25%。募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费 及中介机构费用等，以提高整合绩效。
1 、标的资产估值作价及溢价情况
本次交易的标的资产为部品件公司 100%股权、业际光电 100%股权和平波 电子 100%股权。标的资产的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评 估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。本次交易标的资产的价值 采用收益现值法进行评估。
评估机构大正海地人采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行 评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人评报字(2015) 第 51B 号、大正海地人评报字(2015)第 52B 号及大正海地人评报字(2015)第 16B 号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，各标的 公司评估情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 标的资产 | 归属母公司账面净资产 | 评估值 | 评估增值率 |
| 部品件公司100%股权 | 67,810.02 | 230,569.47 | 240.02% |
| 业际光电100%股权 | 18,517.48 | 96,189.95 | 419.45% |
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| 平波电子100%股权 | 15,556.77 | 26,414.96 | 69.80% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 101,884.27 | 353,174.38 | 246.64% |
经交易各方确认，部品件公司 100%股权的交易价格协商确定为 23 亿元，业 际光电 100%股权的交易价格协商确定为 9.6 亿元，平波电子 100%股权的交易价 格协商确定为 2.6 亿元。
2 、发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，部品件公司、业际光电和平波 电子的 100%股权最终交易作价分别为 23 亿元、9.60 亿元和 2.60 亿元。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，其中 上市公司将以发行股份方式支付部品件公司和业际光电 100%股权交易作价的 75%、平波电子 100%股权交易作价的 80%，以现金方式支付部品件公司和业际 光电 100%股权交易作价的 25%、平波电子 100%股权交易作价的 20%。
具体对价及支付方式如下：
| 序 号 |
交易对方 | 持有标的 公司股份 比例 |
交易对价 （元） |
股份对价 | 股份对价 | 现金对价 （元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 对价（元） | 股份数（股） | |||||
| 部品件公司股东： | ||||||
| 1 | 比亚迪 | 100.00% | 2,300,000,000 | 1,725,000,000 | 179,127,725 | 575,000,000 |
| 合计 | 100.00% | 2,300,000,000 | 1,725,000,000 | 179,127,725 | 575,000,000 | |
| 业际光电全体股东： | ||||||
| 2 | 黄晓嵘 | 27.11% | 260,256,000 | 208,204,800 | 21,620,436 | 52,051,200 |
| 3 | 李爱国 | 24.21% | 232,416,000 | 185,932,800 | 19,307,663 | 46,483,200 |
| 4 | 林洁如 | 14.00% | 134,400,000 | 107,520,000 | 11,165,109 | 26,880,000 |
| 5 | 今玺投资 | 11.80% | 113,280,000 | 58,767,982 | 6,102,594 | 54,512,018 |
| 6 | 以诺投资 | 5.98% | 57,408,000 | 29,782,418 | 3,092,670 | 27,625,582 |
| 7 | 业际壹号 | 4.57% | 43,896,960 | 35,117,568 | 3,646,684 | 8,779,392 |
| 8 | 业际贰号 | 4.05% | 38,880,000 | 31,104,000 | 3,229,906 | 7,776,000 |
| 9 | 刘清华 | 2.84% | 27,264,000 | 21,811,200 | 2,264,922 | 5,452,800 |
| 10 | 杜海滨 | 1.78% | 17,088,000 | 13,670,400 | 1,419,563 | 3,417,600 |
| 11 | 易鸿芳 | 1.65% | 15,840,000 | 12,672,000 | 1,315,887 | 3,168,000 |
| 12 | 贺路 | 0.82% | 7,872,000 | 6,297,600 | 653,956 | 1,574,400 |
| 13 | 业际叁号 | 0.68% | 6,518,400 | 5,214,720 | 541,507 | 1,303,680 |
| 14 | 业际伍号 | 0.51% | 4,880,640 | 3,904,512 | 405,452 | 976,128 |
| 合计 | 100% | 960,000,000 | 720,000,000 | 74,766,349 | 240,000,000 | |
| 平波电子全体股东： |
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| 15 | 李林波 | 52.82% | 137,337,720 | 109,870,176 | 11,409,156 | 27,467,544 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 冠誉投资 | 25.12% | 65,312,000 | 52,249,600 | 5,425,711 | 13,062,400 |
| 17 | 长颐海德 | 20.00% | 52,000,000 | 41,600,000 | 4,319,833 | 10,400,000 |
| 18 | 李林聪 | 2.06% | 5,350,280 | 4,280,224 | 444,467 | 1,070,056 |
| 合计 | 100% | 260,000,000 | 208,000,000 | 21,599,167 | 52,000,000 | |
| 全部合计 | 3,520,000,000 | 2,653,000,000 | 275,493,241 | 867,000,000 |
3 、募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333 万元，未 超过本次交易总额的 25%，主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费及中 介机构费用等，以提高整合绩效。本次交易完成后，上市公司将直接持有部品件 公司、业际光电和平波电子的 100%股权。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公 开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方为独立于上市公司的 非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，比亚迪股份将成为上 市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，比亚迪股份成为上市 公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权。根据 合力泰及标的公司 2014 年度合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比 例计算如下：
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
|---|---|---|---|
| 部品件公司 | 230,000.00 | 230,000.00 | 463,717.13 |
| 业际光电 | 96,000.00 | 96,000.00 | 126,555.37 |
| 平波电子 | 26,000.00 | 26,000.00 | 20,016.46 |
| 标的公司合计数 | 352,000.00 | 352,000.00 | 610,288.96 |
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| 合力泰 | 321,028.70 | 182,023.25 | 305,343.79 |
|---|---|---|---|
| 占比 | 109.65% | 193.38% | 199.87% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应 的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准，因此总资产和净资产取值为各标的资 产的交易价格。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规 定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（四）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为 1,078,428,000 股，本次发行股份购买资产并 募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 1,456,038,254 股，股本结构变化情况如下：
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 文开福 | 307,679,854 | 28.53% | 307,679,854 | 21.13% |
| 文开福及其一致行动人 | 568,609,200 | 52.73% | 568,609,200 | 39.05% |
| 其他股东 | 509,818,800 | 47.27% | 179,127,725 | 12.30% |
| 比亚迪股份 | - | - | 74,766,349 | 5.13% |
| 黄晓嵘等业际光电全体股东 | - | - | 21,599,167 | 1.48% |
| 李林波等平波电子全体股东 | - | - | 611,935,813 | 42.03% |
| 合计 | 1,078,428,000 | 100.00% | 1,456,038,254 | 100.00% |
本次交易完成后，控股股东文开福的持股比例由本次交易前的 28.53%变为 21.13%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的 52.73%变为 39.05%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易的交易对方与上市公司实际控制人文开福及其一致行动人及其关 联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上 市的情形。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 合力泰科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Holitech Technology Co., Ltd. |
| 成立时间 | 2003年4月30日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002217 |
| 股票简称 | 合力泰 |
| 注册资本 | 107,842.80万元 |
| 法定代表人 | 文开福 |
| 注册地址 | 山东省沂源县城东风路36号 |
| 办公地址 | 山东省沂源县城东风路36号 |
| 邮政编码 | 256120 |
| 电话 | 0533-2343868 |
| 传真 | 0533-2343856 |
| 营业执照注册号 | 370000228057564 |
| 税务登记号码 | 370323749881110 |
| 经营范围 | 液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇的生产自 销（有效期限以许可证为准）。新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及 其周边衍生产品（含模块、主板、方案、背光、外壳、电子元器件）、 智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、工业自动化 设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开 发、技术咨询、技术服务；纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、 三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿素的生产销售；货物及技术进出口业务； 农用碳酸氢铵的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立情况
合力泰系原山东联合化工有限公司（以下简称“联合有限”）全体股东作为
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发起人发起设立。2006 年 2 月 15 日，联合有限股东会通过了《整体变更为股份 有限公司的议案》，以经上海上会会计师事务所有限公司审计的 2005 年度利润分 配后的剩余净资产 9,288 万元按 1:1 的比例折股，原有限公司的股东作为新设股 份有限公司的发起人股东，持股比例不变，股份公司股本总额 9,288 万元。2006 年 2 月 28 日，公司召开创立大会，通过了公司章程，并选举产生了董事会和监 事会。2006 年 3 月 9 日，合力泰取得了山东省工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。
公司设立时注册资本为 9,288 万元，股权结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 |
|---|---|---|
| 一、境内自然人持股*注1 | 9,288.00 | 100.00% |
| 二、股份总数 | 9,288.00 | 100.00% |
注 1：该 30 名自然人股东为王宜明、王伊飞、李淑南、李希志、亓即道、高修家、段会伟、 曹学志、郝纪平、赵西允、庞世森、房敬、辛军、高化忠、李学庄、刘竹庆、范修巨、王庆 福、刘振成、王崇德、李德军、杨发春、陈唏、柏会民、薄文利、魏进文、杨朝东、张继泉、 李经书、王建平。
（二）首次公开发行股票情况
2008 年 1 月 22 日，经中国证监会“证监许可[2008]135 号”文核准，公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3,100 万股。公司本次共发行 3,100 万股，发行价格为 11.39 元/股。经深圳证券交易所“深证上[2008]28 号”文同意， 公司股票于 2008 年 2 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“联合化 工”，股票代码“002217”。
2008 年 5 月，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记，注册资 本由 9,288 万元变更为 12,388 万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份 有限公司（上市）”，同时，企业注册号由 3700002805756 号变更为 370000228057564 号，组织机构代码为 74988111-0 ，税务登记证号为 370323749881110。
（三）2008 年增加股本
2008 年 4 月 25 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过的 2007 年度利润分
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配方案，合力泰向全体股东按每 10 股送 2 股红股。2008 年 5 月 12 日，合力泰 送股实施完成后，总股本增至 14,865.60 万股。
（四）2009 年增加股本
2009 年 4 月 16 日，经公司 2008 年度股东大会审议通过 2008 年度利润分配 方案，合力泰以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2009 年 4 月 30 日， 转增股本实施完成后，合力泰总股本增至 22,298.40 万股。
（五）2012 年增加股本
2012 年 4 月 19 日，经公司 2011 年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配 方案，合力泰以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2012 年 5 月 16 日， 转增股本实施完成后，合力泰总股本增至 33,447.60 万股。
（六）2014 年非公开发行股票
2013 年 11 月 25 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2014 年 1 月 23 日，中国证监会审核通过了公司向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金的申请。2014 年 3 月 11 日，中国证监会作出批复核准公司发行股份购 买资产并募集配套资金（证监许可[2014] 274 号）。
2014 年 3 月 20 日，文开福等十五方以其持有的江西合力泰科技有限公司 100%股权出资新增注册资本 66,895.20 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次发行股份购买资产的事项进行了验资并出具了瑞华验字 [2014] 第 37020002 号《验资报告》，确认截至 2014 年 3 月 20 日，上市公司已实际收到文 开福等十五方以其持有的江西合力泰科技有限公司 100%股权作价出资缴纳的新 增注册资本 66,895.20 万元。
2014 年 6 月 27 日，尹江、星通投资、王凯、李铁骥等四名配套融资特定投 资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2014 年 6 月 27 日，主承销商在扣除证券承销费及保荐费后向公司开立的募集资金专 用人民币账户划转了认股款。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华
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验字[2014]第 37020004 号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本 情况。
2014 年 7 月 3 日，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后， 总股本增至 107,842.80 万股，控股股东和实际控制人变更为文开福。
（七）本次交易前股本结构
截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件 的股份数量 |
| 文开福 | 境内自然人 | 28.53% | 307,679,854 | 307,679,854 |
| 王宜明 | 境内自然人 | 6.77% | 73,041,727 | 54,781,295 |
| 曾力 | 境内自然人 | 5.29% | 57,095,255 | 57,095,255 |
| 陈运 | 境内自然人 | 4.85% | 52,337,265 | 52,337,265 |
| 深圳市创新投资集 团有限公司 |
境内非国有法人 | 4.19% | 45,154,260 | 45,154,260 |
| 泰和县行健投资有 限公司 |
境内非国有法人 | 3.69% | 39,802,644 | 39,802,644 |
| 马娟娥 | 境内自然人 | 3.09% | 33,305,517 | 33,305,517 |
| 尹江 | 境内自然人 | 2.78% | 30,000,000 | 30,000,000 |
| 泰和县易泰投资有 限公司 |
境内非国有法人 | 2.64% | 28,430,460 | 28,430,460 |
| 张永明 | 境内自然人 | 2.48% | 26,758,080 | 26,758,080 |
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
2014 年 3 月公司发行股份购买资产并募集配套资金实施前，王宜明先生为 公司控股股东和实际控制人，其持有公司股份 7,304.14 万股，占该次重组前公司 股本总额的 21.84%。
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48
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
该次重组完成后，公司总股本由 33,447.60 万股增加至 107,842.80 万股，王 宜明先生持股比例相应降低至 6.77%。文开福持股数量为 30,767.9854 万股，对 应持股比例为 28.53%，公司控股股东和实际控制人变更为文开福。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
2014 年 3 月，公司向江西合力泰科技有限公司全体股东发行股份购买其持 有的江西合力泰科技有限公司 100%股权并募集配套资金。该次发行股份购买的 标的资产占上市公司控制权发生变更前一年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额比例达到 100%以上，因此该次发行股份购买资产构成重大资产重组并 构成借壳上市。该次重大资产重组的详细内容请见公司此前公告文件。
四、上市公司主营业务情况
2014 年 3 月重组前，公司主要从事浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸 钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复 合肥、硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输业务。
2014 年 3 月，江西合力泰 100%股权置入上市公司后，公司新增触摸屏和中 小尺寸液晶显示屏业务。江西合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及 模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显 示一体化模组、TN/STN 液晶显示屏及模组、TFT 液晶显示模组，以及配套的 FPC、 盖板玻璃、背光等产品，产品广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公 设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能 穿戴等诸多领域。
经过多年的技术研发和集成创新，江西合力泰已全面掌握了生产触摸屏、液 晶显示产品、触控显示一体化产品的核心技术，并形成了整套的研发、设计、生 产所需的工艺技术。2013 年，江西合力泰被认定为江西省“省级企业技术中心”。 2014 年，江西合力泰被认定为“国家高新技术企业”。合力泰凭借先进的技术、 成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品，获得包括 三星、富士康、松下、佳能、海尔、中兴等国内外知名客户的充分认可。
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49
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
五、上市公司最近三年的主要财务指标
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2013）第 0408 号、 上会师报字(2014)第 0878 号标准无保留意见审计报告，以及瑞华会计师出具的 瑞华审字[2015]37020012 号、[2015]37020023 号标准无保留意见审计报告，公司 最近三年及一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总额 | 358,993.71 | 321,028.70 | 143,395.79 | 148,051.28 |
| 负债总额 | 173,704.60 | 139,005.45 | 60,463.23 | 58,016.38 |
| 少数股东权益 | -22.35 | - | 759.91 | 1,217.20 |
| 所有者权益合计 | 185,289.11 | 182,023.25 | 82,932.56 | 90,034.90 |
| 归属于母公司股东的权益 | 185,311.46 | 182,023.25 | 82,172.65 | 88,817.69 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 78,838.33 | 305,343.79 | 119,296.66 | 118,320.86 |
| 营业利润 | 3,085.32 | 14,900.19 | -7,261.28 | -2,944.96 |
| 利润总额 | 4,208.28 | 18,847.31 | -6,245.43 | -1,235.20 |
| 净利润 | 3,383.05 | 14,722.41 | -6,790.87 | -1,252.74 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
3,405.40 | 14,722.41 | -6,341.33 | -1,166.15 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | 7,260.19 | -17,078.47 | 14,896.42 | 14,900.88 |
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50
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 净额 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 投资活动产生的现金流量 净额 |
-13,377.56 | -12,441.06 | -12,064.30 | -18,203.02 |
| 筹资活动产生的现金流量 净额 |
15,404.68 | 34,924.42 | -6,829.60 | 4,905.98 |
| 现金及现金等价物净额加 额 |
9,157.08 | 5,392.38 | -4,115.63 | 1,586.21 |
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为文开福先生。文开福先生 现任公司董事长、总裁，持有公司股份 30,767.9854 万股，占本次发行前公司股 本总额的 28.53%，是公司的实际控制人。
文开福先生，1966 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1985 年 7 月至 1994 年 7 月任教于泰和县沙村中学和三都中学；1994 年 8 月至 1998 年 11 月任信利半导体有限公司品质部经理；1998 年 12 月至 2001 年 9 月任美国（深 圳）IDW 公司品质部经理；2001 年 10 月至 2004 年 2 月任深圳晶浩达电子有限 公司生产厂长；2004 年起，担任江西合力泰总裁职务，现任上市公司董事长、 总裁，同时兼任江西省第十二届人民代表大会代表、中国人民政治协商会议吉安 市第三届委员会委员、泰和县工商联第十三届副主席。
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51
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
（1）深圳市比亚迪电子部品件有限公司股东，为比亚迪股份有限公司；
（2）深圳业际光电股份有限公司全体股东，包括黄晓嵘、李爱国、林洁如、 刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 张家港以诺创业投资企业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有 限合伙）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际叁号股权 投资合伙企业（有限合伙）和深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）；
（3）东莞市平波电子有限公司全体股东，包括李林波、东莞市冠誉投资发 展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）和李林聪。
二、部品件公司股东情况
（一）基本信息
企业名称：比亚迪股份有限公司
企业性质：上市公司
注册地：深圳市龙岗区葵涌镇延安路
办公地点：深圳市坪山新区比亚迪路 3009 号 法定代表人：王传福 注册资本：247,600 万元 税务登记证号码：440307192317458 营业执照注册号码：440301501127941 组织机构代码：192317458
经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性 线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
生产、销售；道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016 年 8 月 15 日）； 3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、 国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总 经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供 售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的 销售。
（二）历史沿革
比亚迪股份有限公司前身系原深圳市比亚迪实业有限公司。深圳市比亚迪实 业有限公司系 1995 年 2 月 10 日由深圳冶金矿山联合公司、广州天新科贸实业有 限公司和深圳市丽达斯贸易有限公司共同出资设立，注册资本为 450 万元。后 经多次股权转让及增资，截至 2002 年 4 月 30 日注册基本变更为 10,000 万元， 出资额及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王传福 | 38,504,600.00 | 38.50 |
| 2 | 吕向阳 | 16,142,300.00 | 16.14 |
| 3 | 广州融捷投资管理有限公司 | 11,487,400.00 | 11.49 |
| 4 | 夏佐全 | 8,433,000.00 | 8.43 |
| 5 | 杨龙忠 | 5,312,100.00 | 5.31 |
| 6 | 毛德和 | 1,861,200.00 | 1.86 |
| 7 | 王念强 | 1,460,800.00 | 1.46 |
| 8 | 戴常 | 1,175,800.00 | 1.17 |
| 9 | 刘卫平 | 1,083,400.00 | 1.08 |
| 10 | 古伟妮 | 817,400.00 | 0.82 |
| 11 | 贾言秀 | 817,400.00 | 0.82 |
| 12 | 李柯 | 801,900.00 | 0.80 |
| 13 | 李维 | 761,200.00 | 0.76 |
| 14 | 方芳 | 730,400.00 | 0.73 |
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53
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 15 | 李永光 | 730,400.00 | 0.73 |
|---|---|---|---|
| 16 | 刘焕明 | 730,400.00 | 0.73 |
| 17 | 伦绪锋 | 730,400.00 | 0.73 |
| 18 | 孙一藻 | 730,400.00 | 0.73 |
| 19 | 王传方 | 730,400.00 | 0.73 |
| 20 | 吴昌会 | 730,400.00 | 0.73 |
| 21 | 吴经胜 | 730,400.00 | 0.73 |
| 22 | 肖平良 | 730,400.00 | 0.73 |
| 23 | 张翼 | 730,400.00 | 0.73 |
| 24 | 严岳清 | 511,300.00 | 0.51 |
| 25 | 鲁国芝 | 365,200.00 | 0.36 |
| 26 | 何志奇 | 252,500.00 | 0.25 |
| 27 | 刘伟华 | 228,100.00 | 0.23 |
| 28 | 渠冰 | 228,100.00 | 0.23 |
| 29 | 万秋阳 | 228,100.00 | 0.23 |
| 30 | 王海全 | 228,100.00 | 0.23 |
| 31 | 王海涛 | 228,100.00 | 0.23 |
| 32 | 夏治冰 | 228,100.00 | 0.23 |
| 33 | 谢琼 | 228,100.00 | 0.23 |
| 34 | 陈刚 | 187,400.00 | 0.19 |
| 35 | 邓国锐 | 187,400.00 | 0.19 |
| 36 | 何龙 | 187,400.00 | 0.19 |
| 37 | 李竺杭 | 187,400.00 | 0.19 |
| 38 | 肖峰 | 187,400.00 | 0.19 |
| 39 | 张金涛 | 187,400.00 | 0.19 |
| 40 | 朱爱云 | 187,400.00 | 0.19 |
| 合计 | 100,000,000.00 | 100.00 |
根据原国家经贸委《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企 改[2002]153 号）以及《关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函》（国
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
经贸厅企改函[2002]348 号）批复同意，2002 年 6 月，深圳市比亚迪实业有限公 司全体股东共同作为发起人将企业变更为比亚迪股份有限公司，注册资本变更至 39,000 万，各发起人股东持股比例维持不变。
2002 年 7 月 21 日，经原国家经贸委《关于同意比亚迪股份有限公司转为境 外募集公司的批复》（国经贸企改[2002]423 号）和中国证监会《关于同意比亚 迪股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]19 号）批准， 并经香港联交所同意，比亚迪股份有限公司于 2002 年向境外投资者首次发行每 股面值人民币 1.00 元的 H 股 14,950 万股（含超额配售 1,950 万股），发行价格 为 10.95 港元/股，并于 7 月 31 日在香港联交所主板上市，股票简称为“比亚迪 股份”，股票代码为“01211”， H 股发行后总股本增加至 53,950 万元。2008 年 以资本公积金按每 10 股转增 28 股的比例增加总股本，共计转增股本 151,060 万股。2009 年向中美能源控股公司定向增发 22,500 万股 H 股，股本总数增至 227,510 万股。
2011 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]881 号文核准，比 亚迪股份有限公司公开发行 7,900 万股 A 股人民币普通股，公开发行后总股本增 加至 235,410 万股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准比亚迪股份有限公司增发境外上市外 资股的批复》(证监许可[2014]466 号)批准，比亚迪股份有限公司于 2014 年 5 月 30 日完成增发境外上市外资股 12,190 万股，发行价格为 35 港元/股,总股本增加 至 247,600 万股。
（三）主要业务发展状况和主要财务指标
比亚迪股份的主营业务为包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务、 手机部件及组装业务，以及二次充电电池及新能源业务。 比亚迪股份最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 9,400,885.50 | 7,639,291.10 |
| 流动资产 | 4,073,309.60 | 2,824,282.60 |
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55
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 非流动资产 | 5,327,575.90 | 4,815,008.50 |
|---|---|---|
| 负债总额 | 6,511,441.80 | 5,153,647.00 |
| 流动负债 | 5,302,212.40 | 4,172,205.40 |
| 非流动负债 | 1,209,229.40 | 981,441.60 |
| 股东权益 | 2,889,443.70 | 2,485,644.10 |
| 归属于母公司的股东权益 | 2,536,559.70 | 2,170,976.40 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 5,819,587.80 | 5,286,328.40 |
| 营业成本 | 4,914,388.60 | 4,474,555.50 |
| 营业利润 | -17,911.50 | 10,665.30 |
| 利润总额 | 87,395.20 | 83,208.10 |
| 净利润 | 73,987.00 | 77,586.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 43,352.50 | 55,305.90 |
注：2013 年和 2014 年度数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）产权及控制关系
比亚迪股份控股股东和实际控制人为王传福先生，其担任比亚迪股份董事长 兼总裁。王传福先生，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学 历，高级工程师。王先生于 1987 年毕业于中南工业大学（现为中南大学），主修 冶金物理化学，获学士学位；并于 1990 年毕业于中国北京有色金属研究总院， 主修冶金物理化学，获硕士学位。王先生历任北京有色金属研究总院副主任、深 圳市比格电池有限公司总经理，并于 1995 年 2 月与吕向阳先生共同创办深圳市 比亚迪实业有限公司，任总经理；现任比亚迪股份董事长、执行董事兼总裁，负 责集团一般营运及制定集团各项业务策略，并担任比亚迪电子（国际）有限公司 的非执行董事及主席、深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司董事、深圳市鹏程电动 汽车出租有限公司副董事长、天津比亚迪汽车有限公司董事、盛世新迪电动汽车 服务有限公司董事长、人人公司（Renren Inc.）独立董事、南方科技大学理事及 比亚迪慈善基金会理事。王先生为享受国务院特殊津贴的科技专家，于 2003 年 6 月被《商业周刊》评选为“亚洲之星”，并曾荣获“2004 年深圳市市长奖”、 “2008CCTV 中国经济年度人物年度创新奖”、“2011 年南粤功勋奖”、“2014 年
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
扎耶德未来能源奖个人终身成就奖”等奖项。
比亚迪股份及其附属公司主要经营包括传统燃油汽车和新能源汽车在内的 汽车业务、手机部件及组装业务，以及二次充电电池及光伏业务。截至本独立财 务顾问报告签署之日，比亚迪股份主要产权及控制关系结构如下：
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----- Start of picture text -----
王传福
20.70%
比亚迪股份有限公司
汽车业务板块 手机部件及组装业务 二次充电电池及光伏业务
100% 100%
部品件公司 比亚迪香港有限公司
100%
金菱环球有限公司
65.76%
34.24%
其他公众股东 比亚迪电子
----- End of picture text -----
报告期内，比亚迪股份的手机部件及组装业务主要以事业部为体系进行独立 管理，事业部下设工厂进行独立管理及运营，具体如下：
| 序号 | 事业部名称 | 主要产品和业务 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 1 | 第一事业部 | 管理镍电池、金属手机外壳、充电器、 柔性线路板等业务 |
柔性线路板业务为部品 件公司原有业务资产 |
| 2 | 第二事业部 | 管理锂离子电池，以铁电池为基础的汽 车电池体系和备用电源系统相关业务， 以及太阳能电池为基础的家用供电体系 |
|
| 3 | 第三事业部 | 管理塑胶手机外壳、键盘等手机部件相 关业务 |
比亚迪电子业务范畴 |
| 4 | 第四事业部 | 管理液晶显示模组、背光模组以及模切 相关产品的相关业务 |
液晶显示模组为本次注 入部品件公司业务资产 |
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 5 | 第五事业部 | 管理手机ODM相关业务 | 比亚迪电子业务范畴 |
|---|---|---|---|
| 6 | 第六事业部 | 管理集成电路及功率器件的相关业务 | |
| 7 | 第七事业部 | 管理摄像头模组、镜头、光学元器件的 相关业务 |
摄像头模组为本次注入 部品件公司业务资产 |
| 8 | 第八事业部 | 管理笔记本电脑设计及组装相关业务 | |
| 9 | 第九事业部 | 管理手机组装相关业务 | 比亚迪电子业务范畴 |
（五）下属企业
截至 2015 年 3 月 31 日，比亚迪股份控股子公司情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市比亚迪锂电池有限公 司 |
1.6亿元 | 100.00% | 锂离子电池的生产和销 售 |
| 2 | 深圳市比亚迪电子部品件有 限公司 |
4亿元 | 100.00% | 印刷线路板、柔性线路 板的研发、生产和销售 |
| 3 | 比亚迪汽车工业有限公司 | 4.48亿美元 | 73.05% | 汽车部件的研发、生产 和销售 |
| 4 | 深圳市比亚迪汽车研发有限 公司 |
500万元 | 100.00% | 汽车的研发 |
| 5 | 惠州比亚迪实业有限公司 | 1.5亿美元 | 55.00% | 手机充电器、锂钴材料 的生产和销售 |
| 6 | 商洛比亚迪实业有限公司 | 26亿元 | 38.50% | 太阳能电池、太阳能电 站及其相关产品的研 发、生产与销售 |
| 7 | 上海比亚迪有限公司 | 6,350万美元 | 75.00% | 锂离子电池的生产和销 售 |
| 8 | 上海比亚迪电动车有限公司 | 1,000万元 | 90.00% | 电动汽车及汽车零部件 的研发、生产和销售 |
| 9 | 宁波比亚迪半导体有限公司 | 2亿元 | 90.00% | 半导体分立器件及集成 电路生产、设计、测 试、技术开发 |
| 10 | 比亚迪汽车有限公司 | 135,101.0101万元 | 99.00% | 汽车的研发、生产和销 售 |
| 11 | 北京比亚迪模具有限公司 | 8,000万元 | 75.63% | 模具及其零部件的研 发、生产、销售 |
| 12 | 深圳市比亚迪供应链管理有 限公司 |
5亿元 | 100.00% | 供应链管理 |
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 13 | BYD JAPAN株式会社 | 1亿日元 | 100.00% | 电池、太阳能产品等销 售和售后服务 |
| 14 | BYD AMERICA CORPORATION（比亚迪美 国公司） |
10万美元 | 100.00% | 产品销售及售后服务 |
| 15 | Byd Europe B.V.（比亚迪欧 洲公司） |
9.0756万欧元 | 100.00% | 电池、汽车及太阳能产 品等销售和售后服务 |
| 16 | BYD (H.K.) CO., LIMITED （比亚迪（香港）有限公司） |
3,123万港元 | 100.00% | 投资控股及进出口业务 |
三、业际光电股东情况
（一）黄晓嵘
1 、基本信息
姓名：黄晓嵘
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36010219701212****
住所：江西省南昌市高新技术开发区高新七路 999 号
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 其他国家居留权：无
2 、最近三年的任职情况
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 业际光电 | 董事长、总经理 | 2012.1至今 | 27.11% |
| 业际电子 | 执行董事、总经理 | 2014.7至今 | 业际光电子公司 |
| 业际触控 | 执行董事、总经理 | 2014.7至今 | 业际光电子公司 |
| 常州业际 | 执行董事 | 2014.2至今 | 业际光电子公司 |
| 香港业际 | 董事 | 2012.7至今 | 业际光电子公司 |
| 苏州维业达 | 董事 | 2012.12至今 | 业际光电参股公司 |
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59
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 业际壹号 | 执行事务合伙人 | 2012.12至今 | 业际光电股东 |
|---|---|---|---|
| 业际贰号 | 执行事务合伙人 | 2013.10至今 | 业际光电股东 |
| 业际叁号 | 执行事务合伙人 | 2013.3至今 | 业际光电股东 |
| 业际伍号 | 执行事务合伙人 | 2013.3至今 | 业际光电股东 |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，黄晓嵘除持有业际光电 27.11%股权外， 其还持有江西远景置业有限公司 37.5%股权，其配偶的哥哥出资设立了无锡市观 点设计工作室（个人独资企业），基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 江西远景置业有限公司 | 500 | 37.5% | 国内贸易；装饰工程； 项目策划 |
| 无锡市观点设计工作室（个人独 资企业） |
- | 100% | 平面设计、装饰装潢服 务 |
（二）李爱国
1 、基本信息
姓名：李爱国
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36010219700411****
住所：江西省南昌市西湖区小桃花巷 4 号
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 其他国家居留权：无
2 、最近三年的任职情况
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 业际光电 | 董事、副总经理 | 2011.1至今 | 24.21% |
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60
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李爱国除持有业际光电 24.21%股权外， 未控制任何企业，也不存在其他关联企业。
（三）林洁如
1 、基本信息
姓名：林洁如
曾用名：林洁瑜
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44522219670801****
住所：广东省揭西县塔头镇潭溪村委围内村 6 号 通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 其他国家居留权：无
2 、最近三年的任职情况
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 业际光电 | 监事会主席 | 2011.1至今 | 14.00% |
| 常州业际 | 监事 | 2014.2至今 | 业际光电子公司 |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，林洁如除持有业际光电 14.00%股权外， 未控制任何企业，也不存在其他关联企业。
（四）刘清华
1 、基本信息
姓名：刘清华
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61
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
性别：男
国籍：中国 身份证号码：4402319680826****
住所：广东省深圳市南山区沙河中航工业区
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 其他国家居留权：无
2 、最近三年的任职情况
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 欧亚企业管理顾问有 限公司 |
总经理 | 2011.1-2011.6 | - |
| 业际光电 | 董事 | 2011.7-2014.9 | 2.84% |
| 深圳才库数据技术有 限公司 |
执行董事、总经理 | 2011.1至今 | 59% |
| 深圳钜才港网络科技 有限公司 |
执行董事、总经理 | 2013.12至今 | 80% |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，刘清华除持有业际光电 2.84%股权外，其 控制的企业和关联企业基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 深圳才库数据技术有 限公司 |
100 | 59% | 企业管理咨询及相关数据技术 开发 |
| 深圳钜才港网络科技 有限公司 |
100 | 80% （含间接持股 30%） |
网络系统开发;电子商务平台开 发与营运服务；人才交流网络 系统开发与服务。人才交流信 息咨询；高级人才寻聘 |
| 深圳钜才港股权投资 合伙企业（有限合伙） |
- | 深圳才库数据 技术有限公司 为普通合伙人 |
股权投资；受托资产管理；投 资管理；投资兴办实业；投资 咨询；企业管理咨询 |
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62
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（五）杜海滨
1 、基本信息
姓名：杜海滨
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37230119750514****
住所：广东省深圳市龙岗区布吉茵悦之生花园
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 其他国家居留权：无
2 、最近三年的任职情况
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 业际光电 | 业务经理 | 2011.1-2012.6 | 1.78% |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杜海滨除持有业际光电 1.78%股权外，未 控制任何企业，也不存在其他关联企业。
（六）易鸿芳
1 、基本信息
姓名：易鸿芳
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43292219780108****
住所：广东省深圳市福田区新洲路华富大厦
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 其他国家居留权：无
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63
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2 、最近三年的任职情况
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 业际光电 | 销售总监、监事 | 2011.1至今 | 1.65% |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，易鸿芳除持有业际光电 1.65%股权外，未 控制任何企业，也不存在其他关联企业。
（七）贺路
1 、基本信息
姓名：贺路
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36010219700922****
住所：江西省南昌市东湖区叠山路 156 号
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 其他国家居留权：无
2 、最近三年的任职情况
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 业际光电 | 董事 | 2011.1至今 | 0.82% |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，贺路除持有业际光电 0.82%股权外，未控 制任何企业。深圳市协建建筑设计有限公司为贺路的哥哥贺江参股的企业，其基 本信息如下：
| 本信息如下： | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 深圳市协建建筑设计有限公司 | 20 | 34%（贺 | 建筑设计，环境园林艺 术设计；房地产项目策 |
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 江） | 划；企业形象设计 |
（八）今玺投资
1 、基本信息
名称：深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地：深圳市福田区深南大道景田片区安柏丽晶园 4-7 栋 办公地点：深圳市福田区深南大道景田片区安柏丽晶园 4-7 栋
执行合伙人：深圳市今玺创业投资管理有限公司（委派代表：胡庶） 出资额：10,000 万元
税务登记证号码：440300576380157 营业执照注册号码：440304602268508 组织机构代码证：57638015-7
经营范围：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务； 股权投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、 基金、金融业务及其它限制项目）。
今玺投资及其执行事务合伙人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关 法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。
2 、历史沿革
（ 1 ） 2011 年 6 月设立
今玺投资设立于 2011 年 6 月，设立时认缴出资额为 20,000 万元，实缴出资 5,500 万元。2011 年 6 月 2 日，今玺投资完成设立的工商登记事宜。 今玺投资设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市今玺创业投 资管理有限公司 |
普通合伙人 | 1,000 | 5.00% |
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65
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 李宏伟 | 有限合伙人 | 7,500 | 37.50% |
| 3 | 刘帅 | 有限合伙人 | 5,500 | 27.50% |
| 4 | 李刚 | 有限合伙人 | 1,000 | 5.00% |
| 5 | 李象涵 | 有限合伙人 | 1,000 | 5.00% |
| 6 | 黄健全 | 有限合伙人 | 1,000 | 5.00% |
| 7 | 陈德忠 | 有限合伙人 | 500 | 2.50% |
| 8 | 周珍泉 | 有限合伙人 | 500 | 2.50% |
| 9 | 史柏海 | 有限合伙人 | 500 | 2.50% |
| 10 | 蒋越新 | 有限合伙人 | 500 | 2.50% |
| 11 | 王凡 | 有限合伙人 | 500 | 2.50% |
| 12 | 孙力维 | 有限合伙人 | 500 | 2.50% |
| 合计 | 20,000 | 100% |
（ 2 ） 2013 年 6 月变更出资额
2013 年 5 月 16 日，今玺投资召开召开合伙人会议并形成决议，一致同意将 合伙企业认缴出资额由 20,000 万元变更为 10,000 万元。此时，今玺投资实缴出 资额为 10,000 万元。
2013 年 6 月 24 日，今玺投资完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资变更完成后，今玺投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市今玺创业投 资管理有限公司 |
普通合伙人 | 500 | 5.00% |
| 2 | 李宏伟 | 有限合伙人 | 3,750 | 37.50% |
| 3 | 刘帅 | 有限合伙人 | 2,750 | 27.50% |
| 4 | 李刚 | 有限合伙人 | 500 | 5.00% |
| 5 | 李象涵 | 有限合伙人 | 500 | 5.00% |
| 6 | 黄健全 | 有限合伙人 | 500 | 5.00% |
| 7 | 陈德忠 | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
| 8 | 周珍泉 | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
| 9 | 史柏海 | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
| 10 | 蒋越新 | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
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66
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 王凡 | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
| 12 | 孙力维 | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
（ 3 ） 2013 年 7 月出资额转让
2013 年 5 月 16 日，今玺投资召开合伙人会议并形成决议，同意李刚将其持 有的今玺投资 1.5%的出资额以 150 万元的价格转让给李宏伟；同意李象涵将其 持有的今玺投资 1.5%的出资额以 150 万元的价格转让给李宏伟；同意刘帅将其 持有的今玺投资 0.5%的出资额以 50 万元的价格转让给李宏伟；其他合伙人放弃 优先购买权。
2013 年 7 月 1 日，各方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对 上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2013 年 7 月 8 日，今玺投资完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，今玺投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市今玺创业投 资管理有限公司 |
普通合伙人 | 500 | 5.00% |
| 2 | 李宏伟 | 有限合伙人 | 4,100 | 41.00% |
| 3 | 刘帅 | 有限合伙人 | 2,700 | 27.00% |
| 4 | 李刚 | 有限合伙人 | 350 | 3.50% |
| 5 | 李象涵 | 有限合伙人 | 350 | 3.50% |
| 6 | 黄健全 | 有限合伙人 | 500 | 5.00% |
| 7 | 陈德忠 | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
| 8 | 周珍泉 | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
| 9 | 史柏海 | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
| 10 | 蒋越新 | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
| 11 | 王凡 | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
| 12 | 孙力维 | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（ 4 ） 2014 年月出资额转让
2014 年 1 月 16 日，今玺投资召开合伙人会议并形成决议，同意刘帅将其持 有的今玺投资 27%的出资额以 2700 万元的价格转让给李宏伟；其他合伙人放弃 优先购买权。
2014 年 1 月 22 日，各方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所 对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014 年 1 月 23 日，今玺投资完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，今玺投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市今玺创业投 资管理有限公司 |
普通合伙人 | 500 | 5.00% |
| 2 | 李宏伟 | 有限合伙人 | 6,800 | 68.00% |
| 3 | 李刚 | 有限合伙人 | 350 | 3.50% |
| 4 | 李象涵 | 有限合伙人 | 350 | 3.50% |
| 5 | 黄健全 | 有限合伙人 | 500 | 5.00% |
| 6 | 陈德忠 | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
| 7 | 周珍泉 | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
| 8 | 史柏海 | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
| 9 | 蒋越新 | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
| 10 | 王凡 | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
| 11 | 孙力维 | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
截至 2015 年 3 月 31 日，今玺投资的出资情况未发生变更。
3 、主要业务发展状况和主要财务指标
今玺投资自成立至今从事股权投资、投资管理业务，最近三年的主要财务指 标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总额 | 9,222.36 | 9,421.82 | 9,391.07 |
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68
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 流动资产 | 339.82 | 140.36 | 3,309.07 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产 | 9,082.00 | 9,082.00 | 6,082.00 |
| 负债总额 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 流动负债 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 股东权益 | 9,222.33 | 9,421.79 | 9,391.02 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | -199.46 | 30.78 | -419.77 |
| 利润总额 | -199.46 | 30.75 | -419.77 |
| 净利润 | -199.46 | 30.75 | -419.77 |
注：以上数据未经审计。
4 、产权及控制关系
今玺投资的实际控制人为李宏伟，其产权及控制关系如下：
李宏伟
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----- Start of picture text -----
80% 68%
李 李 黄 陈 周 史 蒋 王 孙
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2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5%
3.5% 3.5% 5% 2.5% 5%
今玺投资
----- End of picture text -----
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69
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
5 、下属企业
截至 2015 年 3 月 31 日，今玺投资除持有业际光电 11.8%股权外，其对外投 资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏宇特光电科技股份有限 公司 |
6,400 | 11.71 | 光电通讯设备、 光器件生产销售 |
（九）以诺投资
1 、基本信息
名称：张家港以诺创业投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业 注册地：张家港保税区三力大厦 105B 室 办公地点：张家港保税区三力大厦 105B 室
执行合伙人：江苏以诺投资管理有限公司（委派代表：李小虎） 出资额：18,066 万元 税务登记证号码：321600570371997 营业执照注册号码：320592000052684 组织机构代码证：57037199-7
经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服 务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
以诺投资及其执行事务合伙人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关 法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。
2 、历史沿革
（ 1 ） 2011 年 3 月设立
以诺投资设立于 2011 年 3 月，设立时认缴出资额为 36,380 万元，实缴出资 额为 10,914 万元。2011 年 3 月 9 日，以诺投资完成设立的工商登记事宜并取得
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70
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
编号为“320592000052684”的营业执照，设立时企业名称为：张家港以诺股权 投资企业（有限合伙）。
以诺投资设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 实缴出资额 （万元） |
认缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏以诺投资管 理有限公司 |
普通合伙人 | 114 | 380 | 1.04% |
| 2 | 张家港保税区企 业管理有限公司 |
有限合伙人 | 3,000 | 10,000 | 27.49% |
| 3 | 江苏飞翔化工股 份有限公司 |
有限合伙人 | 900 | 3,000 | 8.25% |
| 4 | 张家港市金茂投 资发展有限公司 |
有限合伙人 | 1,500 | 5,000 | 13.74% |
| 5 | 华芳集团有限公 司 |
有限合伙人 | 1,500 | 5,000 | 13.74% |
| 6 | 肖玉英 | 有限合伙人 | 1,500 | 5,000 | 13.74% |
| 7 | 王勇 | 有限合伙人 | 600 | 2,000 | 5.50% |
| 8 | 上海钢锋金属材 料有限公司 |
有限合伙人 | 1,200 | 4,000 | 11.00% |
| 9 | 范惠兴 | 有限合伙人 | 600 | 2,000 | 5.50% |
| 合计 | 10,914 | 36,380 | 100.00% |
（ 2 ） 2013 年 6 月企业名称变更、出资额变更
2013 年 4 月 26 日，以诺投资召开合伙人会议并形成决议，一致同意更改企 业名称为“张家港以诺创业投资企业（合伙企业）”；同意将总认缴出资额变更为 18,066 万元。
2013 年 6 月 5 日，以诺投资完成本次名称变更、出资额变更的工商变更登 记事宜。此次变更完成后，以诺投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 实缴出资额 （万元） |
认缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏以诺投资管 理有限公司 |
普通合伙人 | 266 | 266 | 1.47% |
| 2 | 张家港保税区企 | 有限合伙人 | 7,000 | 7,000 | 38.75% |
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71
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 实缴出资额 （万元） |
认缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 业管理有限公司 | |||||
| 3 | 江苏飞翔化工股 份有限公司 |
有限合伙人 | 2,100 | 2,100 | 11.62% |
| 4 | 张家港市金茂投 资发展有限公司 |
有限合伙人 | 2,500 | 2,500 | 13.84% |
| 5 | 华芳集团有限公 司 |
有限合伙人 | 1,500 | 1,500 | 8.30% |
| 6 | 肖玉英 | 有限合伙人 | 1,500 | 1,500 | 8.30% |
| 7 | 王勇 | 有限合伙人 | 1,400 | 1,400 | 7.75% |
| 8 | 南京钢锋实业有 限公司 |
有限合伙人 | 1,200 | 1,200 | 6.64% |
| 9 | 范惠兴 | 有限合伙人 | 600 | 600 | 3.32% |
| 合计 | 18,066 | 18,066 | 100.00% |
（ 3 ） 2013 年 7 月出资额转让
2013 年 6 月 15 日，以诺投资召开合伙人会议并形成决议，一致同意上海钢 锋金属材料有限公司将其持有的以诺投资 1,200 万元出资额以 1,200 万元转让给 南京钢锋实业有限公司；其他合伙人放弃优先购买权。
2013 年 6 月 15 日，双方签订《转让协议书》。2013 年 7 月 4 日，以诺投资 完成本次出资转让的工商变更登记事宜。本次出资转让完成后，以诺投资的出资 情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏以诺投资管理 有限公司 |
普通合伙人 | 266 | 1.47% |
| 2 | 张家港保税区企业 管理有限公司 |
有限合伙人 | 7,000 | 38.75% |
| 3 | 江苏飞翔化工股份 有限公司 |
有限合伙人 | 2,100 | 11.62% |
| 4 | 张家港市金茂投资 发展有限公司 |
有限合伙人 | 2,500 | 13.84% |
| 5 | 华芳集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 8.30% |
| 6 | 肖玉英 | 有限合伙人 | 1,500 | 8.30% |
| 7 | 王勇 | 有限合伙人 | 1,400 | 7.75% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
72
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 南京钢锋实业有限 公司 |
有限合伙人 | 1,200 | 6.64% |
| 9 | 范惠兴 | 有限合伙人 | 600 | 3.32% |
| 合计 | 18,066 | 100.00% |
（ 4 ） 2014 年 5 月出资额转让
2014 年 5 月 8 日，以诺投资召开合伙人会议并形成决议，一致同意江苏以 诺投资管理有限公司将其持有的以诺投资 216 万元出资额以 216 万元转让给陈 伟；张家港市金茂投资发展有限公司将其持有的以诺投资 500 万元出资额以 500 万元转让给李毓菁；其他合伙人放弃优先购买权。
2013 年 12 月 23 日，江苏以诺投资管理有限公司与陈伟签订了《转让协议 书》。2014 年 5 月 8 日，张家港市金茂投资发展有限公司与李毓菁签订了《转让 协议书》。2014 年 5 月 28 日，以诺投资完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，以诺投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏以诺投资管理 有限公司 |
普通合伙人 | 50 | 0.28% |
| 2 | 张家港保税区企业 管理有限公司 |
有限合伙人 | 7,000 | 38.75% |
| 3 | 江苏飞翔化工股份 有限公司 |
有限合伙人 | 2,100 | 11.62% |
| 4 | 张家港市金茂投资 发展有限公司 |
有限合伙人 | 2,000 | 11.07% |
| 5 | 华芳集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 8.30% |
| 6 | 肖玉英 | 有限合伙人 | 1,500 | 8.30% |
| 7 | 王勇 | 有限合伙人 | 1,400 | 7.75% |
| 8 | 南京钢锋实业有限 公司 |
有限合伙人 | 1,200 | 6.64% |
| 9 | 范惠兴 | 有限合伙人 | 600 | 3.32% |
| 10 | 李毓菁 | 有限合伙人 | 500 | 2.77% |
| 11 | 陈伟 | 有限合伙人 | 216 | 1.20% |
| 合计 | 18,066 | 100.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
73
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（ 5 ） 2014 年 9 月出资额转让
2014 年 8 月 28 日，以诺投资召开合伙人会议并形成决议，一致同意南京钢 锋实业有限公司将其持有的以诺投资 1,200 万元出资额以 1,200 万元价格转让给 刘晨曦；其他合伙人放弃优先购买权。
2014 年 8 月 28 日，双方签订了《转让协议书》。2014 年 9 月 12 日，以诺投 资完成本次出资转让的工商变更登记事宜。本次出资转让完成后，以诺投资的出 资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏以诺投资管理 有限公司 |
普通合伙人 | 50 | 0.28% |
| 2 | 张家港保税区企业 管理有限公司 |
有限合伙人 | 7,000 | 38.75% |
| 3 | 江苏飞翔化工股份 有限公司 |
有限合伙人 | 2,100 | 11.62% |
| 4 | 张家港市金茂投资 发展有限公司 |
有限合伙人 | 2,000 | 11.07% |
| 5 | 华芳集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 8.30% |
| 6 | 肖玉英 | 有限合伙人 | 1,500 | 8.30% |
| 7 | 王勇 | 有限合伙人 | 1,400 | 7.75% |
| 8 | 刘晨曦 | 有限合伙人 | 1,200 | 6.64% |
| 9 | 范惠兴 | 有限合伙人 | 600 | 3.32% |
| 10 | 李毓菁 | 有限合伙人 | 500 | 2.77% |
| 11 | 陈伟 | 有限合伙人 | 216 | 1.20% |
| 合计 | 18,066 | 100.00% |
3 、主要业务发展状况和主要财务指标
以诺投资自成立至今从事创业企业投资、投资管理业务，最近三年的主要财 务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总额 | 28,368.37 | 21,803.71 | 17,167.12 |
| 流动资产 | 1,009.66 | 1,826.17 | 2,529.12 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
74
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 非流动资产 | 27,358.72 | 19,977.54 | 14,638.00 |
|---|---|---|---|
| 负债总额 | 18.07 | 18.07 | 12.58 |
| 流动负债 | 18.07 | 18.07 | 12.58 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 股东权益 | 28,350.31 | 21,785.65 | 17,154.54 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | -553.57 | -308.44 | -482.96 |
| 利润总额 | -553.57 | -308.44 | -482.96 |
| 净利润 | -553.57 | -308.44 | -482.96 |
注：以上数据未经审计。
4 、产权及控制关系
以诺投资的产权关系如下：
==> picture [411 x 233] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陈伟
80% 1.2%
张 江 张 （ 江 华 范
（ 管 家 （ 苏 （ 家 行 普 苏 （ 芳 （ （ （ 惠
有 理 港 有 有 飞 有 展 港 事 通 有 以 有 集 有 有 有 兴
限 有 保 限 限 翔 限 有 金 务 合 限 诺 限 团 限 肖 限 王 限 刘 伙 等
合 合 合 限 合 合 合 玉 合 合 晨
伙 限 税 伙 公 化 伙 公 茂 伙 伙 公 投 伙 有 伙 英 伙 勇 伙 曦 人 位
人 公 区 人 司 工 人 司 投 人 人、 司 资 人 限 人 人 人 有
） 司 企 ） 股 ） 资 ） 管 ） 公 ） ） ） 限
业 份 发 执 理 司 合
38.75% 11.62% 11.07% 11.07% 8.30% 8.30% 7.75% 6.64% 6.09%
以诺投资
2
----- End of picture text -----
5 、对外投资情况
截至 2015 年 3 月 31 日，以诺投资除持有业际光电 5.98%股权外，其对外投 资情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
75
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏科幸新材料股份有限公司 | 3,661.28 | 34.32% | 生产销售特种硅氧烷以 及有机硅改性聚醚密封 胶 |
| 2 | 江苏正大富通股份有限公司 | 8,250 | 12.33% | 汽车零部件批发零售 |
| 3 | 江苏联冠高新技术有限公司 | 6,500 | 3.08% | 工程塑料制品及装备、 橡塑制品、环保设备生 产销售 |
| 4 | 中核华原钛白股份有限公司 | 45,018.27 | 2.96% | 钛白粉、硫酸亚铁的生 产销售 |
| 5 | 丹东欣泰电气股份有限公司 | 8,577.86 | 1.17% | 输配电及控制设备制造 |
（十）业际壹号
1 、基本信息
名称：深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业
注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工业
厂区办公楼 5 楼
办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工 业厂区办公楼 5 楼
执行合伙人：黄晓嵘
出资额：50 万元
税务登记证号码：440300058985703 营业执照注册号码：440304602333981
组织机构代码证：05898570-3
经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理（以上均不含证券、期货、 保险、银行及其他金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、 企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融服务及其他限制 项目）。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
76
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2 、历史沿革及出资变动情况
（ 1 ） 2012 年 12 月设立
业际壹号由黄晓嵘、林洁如于 2012 年 12 月共同设立。业际壹号设立时总出 资额为 50 万元，其中黄晓嵘认缴 30 万元，林洁如认缴 20 万元，实缴出资额为 0 万元。
2012 年 12 月 13 日，业际贰号完成设立的工商登记事宜并取得编号为 “440304602333981”的营业执照。
业际壹号设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 30 | 60% |
| 2 | 林洁如 | 有限合伙人 | 20 | 40% |
| 合计 | 50 | 100% |
（ 2 ） 2013 年 4 月出资转让
2013 年 3 月 14 日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意林洁如 将其持有的业际壹号 23.64%的出资额以 80 万元的价格转让给孙娟；其他合伙人 放弃优先购买权。
2013 年 3 月 14 日，双方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所 对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2013 年 4 月 12 日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 30 | 60% |
| 2 | 孙娟 | 有限合伙人 | 11.82 | 23.64% |
| 3 | 林洁如 | 有限合伙人 | 8.18 | 16.36% |
| 合计 | 50 | 100% |
（ 3 ） 2013 年 10 月出资转让
2013 年 9 月 16 日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘 将其持有的业际壹号 10.974%的出资额以 65 万元的价格转让给艾爱民；其他合
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
77
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
伙人放弃优先购买权。
2013 年 9 月 18 日，双方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所 对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2013 年 10 月 23 日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 24.513 | 49.026% |
| 2 | 孙娟 | 有限合伙人 | 11.82 | 23.64% |
| 3 | 林洁如 | 有限合伙人 | 8.18 | 16.36% |
| 4 | 艾爱民 | 有限合伙人 | 5.487 | 10.974% |
| 合计 | 50 | 100% |
（ 4 ） 2014 年 5 月出资转让
2014 年 3 月 25 日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘 将其持有的业际壹号 38.870%的出资额以 150 万元的价格转让给孙玉龙；其他合 伙人放弃优先购买权。
2014 年 3 月 25 日，双方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所 对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014 年 5 月 20 日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 5.078 | 10.156% |
| 2 | 孙玉龙 | 有限合伙人 | 19.435 | 38.87% |
| 3 | 孙娟 | 有限合伙人 | 11.82 | 23.64% |
| 4 | 林洁如 | 有限合伙人 | 8.18 | 16.36% |
| 5 | 艾爱民 | 有限合伙人 | 5.487 | 10.974% |
| 合计 | 50 | 100% |
（ 5 ） 2014 年 7 月出资转让
2014 年 6 月 25 日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意艾爱民 将其持有的业际壹号 10.974%的出资额以 65 万元的价格转让给黄晓嵘；其他合
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
78
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
伙人放弃优先购买权。
2014 年 6 月 25 日，双方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所 对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014 年 7 月 29 日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 10.565 | 21.13% |
| 2 | 孙玉龙 | 有限合伙人 | 19.435 | 38.87% |
| 3 | 孙娟 | 有限合伙人 | 11.82 | 23.64% |
| 4 | 林洁如 | 有限合伙人 | 8.18 | 16.36% |
| 合计 | 50 | 100% |
（ 6 ） 2014 年 10 月出资转让
2014 年 10 月 17 日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓 嵘、孙娟、孙玉龙分别将其持有的业际壹号 0.4225%、0.4728%、0.7773%的出资 人以 1 元的价格转让给林洁如；其他合伙人放弃优先购买权。
2014 年 10 月 17 日，各方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所 对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014 年 10 月 29 日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 10.3537 | 20.7074% |
| 2 | 孙玉龙 | 有限合伙人 | 19.0464 | 38.0928% |
| 3 | 孙娟 | 有限合伙人 | 11.5836 | 23.1672% |
| 4 | 林洁如 | 有限合伙人 | 9.0163 | 18.0326% |
| 合计 | 50 | 100% |
（ 7 ） 2014 年 12 月出资转让，实缴出资
2014 年 12 月 8 日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘 分别将其持有的业际壹号 8.8174%、6.1400%的出资额以 1 元的价格转让给林洁 如、孙娟；一致同意孙娟将其持有的业际壹号 9.8672%的出资额以 1 元的价格转
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
79
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
让给林洁如；一致同意孙玉龙将其持有的业际壹号 16.2228 的出资额以 1 元的价 格转让给林洁如；其他合伙人放弃优先购买权。
2014 年 12 月 8 日，各方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所 对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014 年 12 月 9 日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 2.875 | 5.75% |
| 2 | 孙玉龙 | 有限合伙人 | 10.935 | 21.87% |
| 3 | 孙娟 | 有限合伙人 | 9.720 | 19.44% |
| 4 | 林洁如 | 有限合伙人 | 26.470 | 52.94% |
| 合计 | 50 | 100% |
2014 年 12 月 10 日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓 嵘分别将其持有的业际壹号 1.2%、1.2%、1.2%、1.2%的出资额转让给吴小平、 吕泰慧、赵灵、黄波；一致同意林洁如分别将其持有的业际壹号 15.31%、13.12%、 10.93%、10.93%、2.62%的出资额转让给李志军、张文杰、刘龙涛、王颖娜、赵 德强；其他合伙人放弃优先购买权；此外，一致同意将业际壹号的实收资本由 0 万元变更为 50 万元。
2014 年 12 月 10 日，各方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所 对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014 年 12 月 12 日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 0.475 | 0.95% |
| 2 | 孙玉龙 | 有限合伙人 | 10.935 | 21.87% |
| 3 | 孙娟 | 有限合伙人 | 9.720 | 19.44% |
| 4 | 李志军 | 有限合伙人 | 7.655 | 15.31% |
| 5 | 张文杰 | 有限合伙人 | 6.560 | 13.12% |
| 6 | 刘龙涛 | 有限合伙人 | 5.465 | 10.93% |
| 7 | 王颖娜 | 有限合伙人 | 5.465 | 10.93% |
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80
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 赵德强 | 有限合伙人 | 1.310 | 2.62% |
| 9 | 吴小平 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.20% |
| 10 | 黄波 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.20% |
| 11 | 吕泰慧 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.20% |
| 12 | 赵灵 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.20% |
| 13 | 林洁如 | 有限合伙人 | 0.015 | 0.03% |
| 合计 | 50 | 100% |
3 、主要业务发展状况和主要财务指标
业际壹号是业际光电的自然人股东和员工为主要出资人为持有业际光电股 份而出资设立的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营 业务，最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 891.12 | 676.64 |
| 流动资产 | 213.99 | 299.51 |
| 非流动资产 | 677.13 | 377.13 |
| 负债总额 | 860.45 | 646.20 |
| 流动负债 | 860.45 | 646.20 |
| 非流动负债 | - | - |
| 股东权益 | 30.68 | 30.44 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
| 营业利润 | 0.23 | -19.56 |
| 利润总额 | 0.23 | -19.56 |
| 净利润 | 0.23 | -19.56 |
注：以上数据未经审计。
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81
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4 、产权及控制关系
黄晓嵘为业际壹号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际壹号的出资情 况如下所示：
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----- Start of picture text -----
黄晓嵘
（普通合伙人、执
行事务合伙人）
0.95%
（ （ （ （ （ （ 赵
有 有 有 有 有 有 限 德
限 孙 限 孙 限 李 限 张 限 王 限 刘 合 强
合 玉 合 娟 合 志 合 文 合 颖 合 龙 伙 等
伙 龙 伙 伙 军 伙 杰 伙 娜 伙 涛
人 人 人 人 人 人 人 位
） ） ） ） ） ） 有
21.87% 19.44% 15.31% 13.12% 10.93% 10.93% 7.45%
业际壹号
6
----- End of picture text -----
5 、下属企业
业际壹号除持有业际光电 4.57%股权外，未投资其他企业。
（十一）业际贰号
1 、基本信息
名称：深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工业
厂区办公楼 5 楼
办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工
业厂区办公楼 5 楼
执行合伙人：黄晓嵘
出资额：50 万元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
82
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
税务登记证号码：440300058960047
营业执照注册号码：440304602333949 组织机构代码证：05896004-7
经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询 （以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融服务及其他限制项目）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）。
2 、历史沿革
（ 1 ） 2013 年 3 月设立
业际贰号由刘清华、杜海滨于 2012 年 12 月共同设立。业际贰号设立时总出 资额为 50 万元，其中刘清华认缴 30 万元，杜海滨认缴 20 万元，实缴出资额为 0 万元。
2012 年 12 月 12 日，业际贰号完成设立的工商登记事宜并取得编号为 “440304602333949”的营业执照。
业际贰号设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘清华 | 普通合伙人 | 30 | 60% |
| 2 | 杜海滨 | 有限合伙人 | 20 | 40% |
| 合计 | 50 | 100% |
（ 2 ） 2012 年 12 月出资转让
2012 年 12 月 27 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意杜海 滨将其持有的业际贰号 28.48%、2.64%、2.64%、2.64%、1.20%、1.20%、1.20% 的出资额分别以 168.83 万元、15.59 万元、15.59 万元、15.59 万元、7.17 万元、 7.17 万元、7.17 万元的价格转让给刘清华、刘文彬、占贤安、吴土祥、吕春燕、 庄传书、刘希尚。
2012 年 12 月 28 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2012 年 12 月 31 日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
83
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘清华 | 普通合伙人 | 44.24 | 88.48% |
| 2 | 刘文彬 | 有限合伙人 | 1.32 | 2.64% |
| 3 | 占贤安 | 有限合伙人 | 1.32 | 2.64% |
| 4 | 吴土祥 | 有限合伙人 | 1.32 | 2.64% |
| 5 | 吕春燕 | 有限合伙人 | 0.6 | 1.20% |
| 6 | 庄传书 | 有限合伙人 | 0.6 | 1.20% |
| 7 | 刘希尚 | 有限合伙人 | 0.6 | 1.20% |
| 合计 | 50 | 100% |
（ 3 ） 2013 年 6 月出资转让
2013 年 5 月 26 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意刘清华 将其持有的业际贰号 1.44%的出资额以 8.45 万元价格转让给吕春燕；一致同意刘 清华分别将其持有的业际贰号 1.20%的出资额以 7.15 万元价格转让给肖晒生、贺 路、何意来、赵迎春、张永刚、田静林、刘丰、雷永芳；一致同意刘清华分别将 其持有的业际贰号 0.768%的出资额以 4.55 万元价格转让给刘俊宝、刘平、梁燕、 刘利娟、李素霞、张浩林、李丽、李海荣、黄海燕。
2013 年 5 月 27 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2013 年 6 月 27 日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘清华 | 普通合伙人 | 35.264 | 70.528% |
| 2 | 刘文彬 | 有限合伙人 | 1.320 | 2.640% |
| 3 | 占贤安 | 有限合伙人 | 1.320 | 2.640% |
| 4 | 吴土祥 | 有限合伙人 | 1.320 | 2.640% |
| 5 | 吕春燕 | 有限合伙人 | 1.320 | 2.640% |
| 6 | 庄传书 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 7 | 刘希尚 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 8 | 肖晒生 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 9 | 贺路 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 何意来 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 11 | 赵迎春 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 12 | 张永刚 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 13 | 田静林 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 14 | 刘丰 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 15 | 雷永芳 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 16 | 刘利娟 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 17 | 李素霞 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 18 | 张浩林 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 19 | 李丽 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 20 | 李海荣 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 21 | 黄海燕 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 22 | 刘俊宝 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 23 | 刘平 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 24 | 梁燕 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 合计 | 50 | 100% |
（ 4 ） 2013 年 10 月出资转让，普通合伙人变更
2013 年 9 月 16 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意刘清华 将其持有的业际贰号 19.234%的出资额以 114.082 万元价格转让给黄晓嵘；一致 同意刘清华将其持有的业际贰号 2.64%的出资额以 15.6 万元价格转让给易鸿芳； 一致同意刘清华将其持有的业际贰号 1.44%的出资额以 8.45 万元价格转让给庄 传书；一致同意刘清华将其持有的业际贰号 1.20%的出资额以 7.15 万元价格转让 给卿清；一致同意刘清华分别将其持有的业际贰号 0.768%的出资额以 4.55 万元 价格转让给陈立春、吕正松、王文武、朱宝华、张六花；其他合伙人放弃优先购 买权。同时，一致同意刘清华由普通合伙人转为有限合伙人，免去刘清华执行事 务合伙人职务；一致同意委派黄晓嵘为普通合伙人，并委托黄晓嵘为执行事务合 伙人。
2013 年 9 月 18 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2013 年 10 月 31 日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 9.617 | 19.234% |
| 2 | 刘清华 | 有限合伙人 | 21.087 | 42.174% |
| 3 | 刘文彬 | 有限合伙人 | 1.32 | 2.640% |
| 4 | 占贤安 | 有限合伙人 | 1.32 | 2.640% |
| 5 | 吴土祥 | 有限合伙人 | 1.32 | 2.640% |
| 6 | 吕春燕 | 有限合伙人 | 1.32 | 2.640% |
| 7 | 庄传书 | 有限合伙人 | 1.32 | 2.640% |
| 8 | 易鸿芳 | 有限合伙人 | 1.32 | 2.640% |
| 9 | 刘希尚 | 有限合伙人 | 0.60 | 1.200% |
| 10 | 肖晒生 | 有限合伙人 | 0.60 | 1.200% |
| 11 | 贺路 | 有限合伙人 | 0.60 | 1.200% |
| 12 | 何意来 | 有限合伙人 | 0.60 | 1.200% |
| 13 | 赵迎春 | 有限合伙人 | 0.60 | 1.200% |
| 14 | 张永刚 | 有限合伙人 | 0.60 | 1.200% |
| 15 | 田静林 | 有限合伙人 | 0.60 | 1.200% |
| 16 | 刘丰 | 有限合伙人 | 0.60 | 1.200% |
| 17 | 雷永芳 | 有限合伙人 | 0.60 | 1.200% |
| 18 | 卿清 | 有限合伙人 | 0.60 | 1.200% |
| 19 | 刘利娟 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 20 | 李素霞 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 21 | 张浩林 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 22 | 李丽 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 23 | 李海荣 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 24 | 黄海燕 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 25 | 刘俊宝 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 26 | 刘平 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 27 | 梁燕 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 28 | 陈立春 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
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| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 29 | 吕正松 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 30 | 王文武 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 31 | 朱宝华 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 32 | 张六花 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 合计 | 50.000 | 100.000% |
（ 5 ） 2014 年 1 月出资转让
2013 年 11 月 20 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意占贤 安将其持有的业际贰号 2.64%的出资额以 15.6 万元价格转让给陈洪山；一致同意 肖晒生将其持有的业际贰号 0.768%、0.432%的出资额分别以 4.55 万元、2.6 万 元的价格转让给赵铁兵、黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。
2013 年 11 月 20 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2013 年 12 月 9 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意刘文彬、 刘希尚、朱宝华、李素霞、王文武分别将其持有的业际贰号 2.64%、1.20%、0.768%、 0.768%、0.768%的出资额分别以 15.6 万元、7.15 万元、4.55 万元、4.55 万元、 4.55 万元的价格转让给黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。
2013 年 12 月 19 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014 年 1 月 14 日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 12.905 | 25.810% |
| 2 | 刘清华 | 有限合伙人 | 21.087 | 42.174% |
| 3 | 陈洪山 | 有限合伙人 | 1.320 | 2.640% |
| 4 | 吴土祥 | 有限合伙人 | 1.320 | 2.640% |
| 5 | 吕春燕 | 有限合伙人 | 1.320 | 2.640% |
| 6 | 庄传书 | 有限合伙人 | 1.320 | 2.640% |
| 7 | 易鸿芳 | 有限合伙人 | 1.320 | 2.640% |
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| 8 | 贺路 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 何意来 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 10 | 赵迎春 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 11 | 张永刚 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 12 | 田静林 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 13 | 刘丰 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 14 | 雷永芳 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 15 | 卿清 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 16 | 刘利娟 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 17 | 张浩林 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 18 | 李丽 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 19 | 李海荣 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 20 | 黄海燕 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 21 | 刘俊宝 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 22 | 刘平 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 23 | 梁燕 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 24 | 陈立春 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 25 | 吕正松 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 26 | 张六花 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 27 | 赵铁兵 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 合计 | 50 | 100% |
（ 6 ） 2014 年 6 月出资转让
2014 年 6 月 11 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意刘利娟、 张浩林、黄海燕、刘丰、卿清分别将其持有的业际贰号 0.768%、0.768%、0.768%、 1.2%、1.2%出资额以 4.55 万元、4.55 万元、4.55 万元、7.15 万元、7.15 万元的 价格转让给黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。
2014 年 3 月 25 日，张浩林、黄海燕、刘丰与黄晓嵘签订了《出资转让协议 书》；2014 年 5 月 13 日，刘利娟、卿清、黄晓嵘签订了《出资转让协议书》，深 圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014 年 6 月 11 日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 15.257 | 30.514% |
| 2 | 刘清华 | 有限合伙人 | 21.087 | 42.174% |
| 3 | 陈洪山 | 有限合伙人 | 1.320 | 2.640% |
| 4 | 吴土祥 | 有限合伙人 | 1.320 | 2.640% |
| 5 | 吕春燕 | 有限合伙人 | 1.320 | 2.640% |
| 6 | 庄传书 | 有限合伙人 | 1.320 | 2.640% |
| 7 | 易鸿芳 | 有限合伙人 | 1.320 | 2.640% |
| 8 | 贺路 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 9 | 何意来 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 10 | 赵迎春 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 11 | 张永刚 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 12 | 田静林 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 13 | 雷永芳 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 14 | 李丽 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 15 | 李海荣 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 16 | 刘俊宝 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 17 | 刘平 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 18 | 梁燕 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 19 | 陈立春 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 20 | 吕正松 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 21 | 张六花 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 22 | 赵铁兵 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 合计 | 50.000 | 100.000% |
（ 7 ） 2014 年 9 月出资转让
2014 年 6 月 25 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意梁燕、 赵铁兵分别将其持有的业际贰号 0.768%的出资额以 4.55 万元价格转让给黄晓 嵘；其他合伙人放弃优先购买权。
2014 年 6 月 25 日，梁燕与黄晓嵘签订了《出资转让协议书》；2014 年 8 月
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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13 日，赵铁兵与黄晓嵘签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述 转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014 年 9 月 24 日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 16.025 | 32.050% |
| 2 | 刘清华 | 有限合伙人 | 21.087 | 42.174% |
| 3 | 陈洪山 | 有限合伙人 | 1.320 | 2.640% |
| 4 | 吴土祥 | 有限合伙人 | 1.320 | 2.640% |
| 5 | 吕春燕 | 有限合伙人 | 1.320 | 2.640% |
| 6 | 庄传书 | 有限合伙人 | 1.320 | 2.640% |
| 7 | 易鸿芳 | 有限合伙人 | 1.320 | 2.640% |
| 8 | 贺路 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 9 | 何意来 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 10 | 赵迎春 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 11 | 张永刚 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 12 | 田静林 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 13 | 雷永芳 | 有限合伙人 | 0.600 | 1.200% |
| 14 | 李丽 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 15 | 李海荣 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 16 | 刘俊宝 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 17 | 刘平 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 18 | 陈立春 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 19 | 吕正松 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 20 | 张六花 | 有限合伙人 | 0.384 | 0.768% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
（ 8 ） 2014 年 12 月出资转让，实缴出资
2014 年 12 月 8 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘 将其持有的业际贰号 2.963%的出资额以 18 万元价格转让给胡庶；其他合伙人放 弃优先购买权。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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2014 年 12 月 8 日，黄晓嵘与胡庶签订了《出资转让协议书》；深圳联合产 权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014 年 12 月 9 日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 2014 年 12 月 26 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意将业 际贰号的实收资本由 0 万元变更为 50 万元。2014 年 12 月 26 日，业际贰号完成 实收资本变更的工商登记事宜。
本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 14.5435 | 29.087% |
| 2 | 刘清华 | 有限合伙人 | 21.0870 | 42.174% |
| 3 | 胡庶 | 有限合伙人 | 1.4815 | 2.963% |
| 4 | 陈洪山 | 有限合伙人 | 1.3200 | 2.640% |
| 5 | 吴土祥 | 有限合伙人 | 1.3200 | 2.640% |
| 6 | 吕春燕 | 有限合伙人 | 1.3200 | 2.640% |
| 7 | 庄传书 | 有限合伙人 | 1.3200 | 2.640% |
| 8 | 易鸿芳 | 有限合伙人 | 1.3200 | 2.640% |
| 9 | 贺路 | 有限合伙人 | 0.6000 | 1.200% |
| 10 | 何意来 | 有限合伙人 | 0.6000 | 1.200% |
| 11 | 赵迎春 | 有限合伙人 | 0.6000 | 1.200% |
| 12 | 张永刚 | 有限合伙人 | 0.6000 | 1.200% |
| 13 | 田静林 | 有限合伙人 | 0.6000 | 1.200% |
| 14 | 雷永芳 | 有限合伙人 | 0.6000 | 1.200% |
| 15 | 李丽 | 有限合伙人 | 0.3840 | 0.768% |
| 16 | 李海荣 | 有限合伙人 | 0.3840 | 0.768% |
| 17 | 刘俊宝 | 有限合伙人 | 0.3840 | 0.768% |
| 18 | 刘平 | 有限合伙人 | 0.3840 | 0.768% |
| 19 | 陈立春 | 有限合伙人 | 0.3840 | 0.768% |
| 20 | 吕正松 | 有限合伙人 | 0.3840 | 0.768% |
| 21 | 张六花 | 有限合伙人 | 0.3840 | 0.768% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
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（ 9 ） 2015 年 2 月出资转让
2015 年 2 月 3 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意刘清华 将其持有的业际贰号 42.174%的出资额以 222.0461 万元价格转让给黄晓嵘；其他 合伙人放弃优先购买权。
2015 年 2 月 3 日，双方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交易所对 上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2015 年 2 月 4 日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 35.6305 | 71.261% |
| 2 | 胡庶 | 有限合伙人 | 1.4815 | 2.963% |
| 3 | 陈洪山 | 有限合伙人 | 1.3200 | 2.640% |
| 4 | 吴土祥 | 有限合伙人 | 1.3200 | 2.640% |
| 5 | 吕春燕 | 有限合伙人 | 1.3200 | 2.640% |
| 6 | 庄传书 | 有限合伙人 | 1.3200 | 2.640% |
| 7 | 易鸿芳 | 有限合伙人 | 1.3200 | 2.640% |
| 8 | 贺路 | 有限合伙人 | 0.6000 | 1.200% |
| 9 | 何意来 | 有限合伙人 | 0.6000 | 1.200% |
| 10 | 赵迎春 | 有限合伙人 | 0.6000 | 1.200% |
| 11 | 张永刚 | 有限合伙人 | 0.6000 | 1.200% |
| 12 | 田静林 | 有限合伙人 | 0.6000 | 1.200% |
| 13 | 雷永芳 | 有限合伙人 | 0.6000 | 1.200% |
| 14 | 李丽 | 有限合伙人 | 0.3840 | 0.768% |
| 15 | 李海荣 | 有限合伙人 | 0.3840 | 0.768% |
| 16 | 刘俊宝 | 有限合伙人 | 0.3840 | 0.768% |
| 17 | 刘平 | 有限合伙人 | 0.3840 | 0.768% |
| 18 | 陈立春 | 有限合伙人 | 0.3840 | 0.768% |
| 19 | 吕正松 | 有限合伙人 | 0.3840 | 0.768% |
| 20 | 张六花 | 有限合伙人 | 0.3840 | 0.768% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至 2015 年 3 月 31 日，业际贰号出资情况未发生其他变动。
3 、主要业务发展状况和主要财务指标
业际贰号为业际光电的自然人股东和员工为持有业际光电股份而出资设立 的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营业务，最近两 年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 774.09 | 821.94 |
| 流动资产 | 181.29 | 229.14 |
| 非流动资产 | 592.80 | 592.80 |
| 负债总额 | 723.25 | 771.55 |
| 流动负债 | 723.25 | 771.55 |
| 非流动负债 | - | - |
| 股东权益 | 50.84 | 50.39 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
| 营业利润 | 0.45 | 0.39 |
| 利润总额 | 0.45 | 0.39 |
| 净利润 | 0.45 | 0.39 |
注：以上数据未经审计。
4 、产权及控制关系
黄晓嵘为业际贰号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际贰号的出资情 况如下所示：
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
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----- Start of picture text -----
黄晓嵘
胡庶等19位
（普通合伙人、执
有限合伙人
行事务合伙人）
71.261% 28.739%
业际贰号
----- End of picture text -----
5 、下属企业
业际贰号除持有业际光电 4.05%股权外，未投资其他企业。
（十二）业际叁号
1 、基本信息
名称：深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业
注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工业
厂区办公楼 5 楼
办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工
业厂区办公楼 5 楼
执行合伙人：黄晓嵘
出资额：50 万元
税务登记证号码：440300065486785
营业执照注册号码：440305602345114
组织机构代码证：06548678-5
经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理；投资兴办实业；投资咨询、
企业管理咨询。
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2 、历史沿革
（ 1 ） 2013 年 3 月设立
业际叁号由黄晓嵘、宾建平于 2013 年 3 月共同设立。业际叁号设立时总出 资额为 50 万元，其中黄晓嵘认缴 49.085 万元，宾建平认缴 0.915 万元，实缴出 资额为 0 万元。
2013 年 3 月 29 日，业际叁号完成设立的工商登记事宜并取得编号为 “440305602345114”的营业执照。
业际叁号设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 49.85 | 98.17% |
| 2 | 宾建平 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 合计 | 50 | 100% |
（ 2 ） 2013 年 6 月出资转让
2013 年 5 月 26 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘 分别将其持有的业际叁号 1.83%的出资额以 1.82 万元的价格转让给冯罡、冯德 耀、常傲俊、陈锦龙、周效平、王震、李进星、张铁柱、袁子豪、詹良、施辉武、 周庆黄、韩鹏、白亚娜、钱红旗、代国群、王艳秋、何滨纷、周守兵、胡文富、 饶艳金、杨登先、黄常斌、黄春国、刘传波、刘灿、孟凡、戴建、赵东；其他合 伙人放弃优先购买权。
2013 年 6 月 28 日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 22.55 | 45.10% |
| 2 | 宾建平 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 3 | 冯罡 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 4 | 冯德耀 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 5 | 常傲俊 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 6 | 陈锦龙 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 7 | 周效平 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 王震 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 9 | 李进星 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 10 | 张铁柱 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 11 | 袁子豪 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 12 | 詹良 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 13 | 施辉武 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 14 | 周庆黄 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 15 | 韩鹏 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 16 | 白亚娜 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 17 | 钱红旗 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 18 | 代国群 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 19 | 王艳秋 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 20 | 何滨纷 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 21 | 周守兵 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 22 | 胡文富 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 23 | 饶艳金 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 24 | 杨登先 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 25 | 黄常斌 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 26 | 黄春国 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 27 | 刘传波 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 28 | 刘灿 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 29 | 孟凡 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 30 | 戴建 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 31 | 赵东 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
（ 3 ） 2013 年 10 月出资转让
2013 年 9 月 16 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意赵东将 其持有的业际叁号 1.83%的出资额以 1.82 万元价格转让给吴建松；一致同意黄晓 嵘分别将其持有的业际叁号 1.83%、1.83%的出资额以 1.82 万元、1.82 万元的价 格转让给胡善光、苏昊；其他合伙人放弃优先购买权。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2013 年 9 月 18 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2013 年 10 月 28 日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 20.72 | 41.44% |
| 2 | 宾建平 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 3 | 冯罡 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 4 | 冯德耀 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 5 | 常傲俊 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 6 | 陈锦龙 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 7 | 周效平 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 8 | 王震 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 9 | 李进星 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 10 | 张铁柱 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 11 | 袁子豪 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 12 | 詹良 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 13 | 施辉武 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 14 | 周庆黄 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 15 | 韩鹏 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 16 | 白亚娜 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 17 | 钱红旗 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 18 | 代国群 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 19 | 王艳秋 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 20 | 何滨纷 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 21 | 周守兵 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 22 | 胡文富 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 23 | 饶艳金 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 24 | 杨登先 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 25 | 黄常斌 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 26 | 黄春国 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 27 | 刘传波 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 28 | 刘灿 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 29 | 孟凡 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 30 | 戴建 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 31 | 苏昊 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 32 | 吴建松 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 33 | 胡善光 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
（ 4 ） 2014 年 1 月出资转让
2013 年 11 月 20 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意胡善 光、孟凡分别将其持有的业际叁号 1.83%、1.83%的出资额以 1.82 万元、1.82 万 元的价格转让给黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。
2013 年 11 月 20 日，孟凡与黄晓嵘签订了《出资转让协议书》；2013 年 12 月 19 日，胡善光与黄晓嵘签订了《出资转让协议书》；深圳联合产权交易所对上 述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014 年 1 月 14 日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 22.55 | 45.10% |
| 2 | 宾建平 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 3 | 冯罡 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 4 | 冯德耀 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 5 | 常傲俊 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 6 | 陈锦龙 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 7 | 周效平 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 8 | 王震 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 9 | 李进星 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 10 | 张铁柱 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 11 | 袁子豪 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 詹良 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 13 | 施辉武 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 14 | 周庆黄 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 15 | 韩鹏 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 16 | 白亚娜 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 17 | 钱红旗 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 18 | 代国群 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 19 | 王艳秋 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 20 | 何滨纷 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 21 | 周守兵 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 22 | 胡文富 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 23 | 饶艳金 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 24 | 杨登先 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 25 | 黄常斌 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 26 | 黄春国 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 27 | 刘传波 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 28 | 刘灿 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 29 | 戴建 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 30 | 苏昊 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 31 | 吴建松 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 合计 | 50 | 100.00% |
（ 5 ） 2014 年 4 月出资转让
2014 年 3 月 25 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意苏昊、 白亚娜、袁子豪、施辉武分别将其持有的业际叁号 1.83%的出资额以 1.82 万元的 价格转让给黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。
2014 年 3 月 25 日，相关各方签订了《出资转让协议书》；深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014 年 4 月 18 日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 26.21 | 52.42% |
| 2 | 宾建平 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 3 | 冯罡 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 4 | 冯德耀 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 5 | 常傲俊 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 6 | 陈锦龙 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 7 | 周效平 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 8 | 王震 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 9 | 李进星 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 10 | 张铁柱 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 11 | 詹良 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 12 | 周庆黄 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 13 | 韩鹏 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 14 | 钱红旗 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 15 | 代国群 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 16 | 王艳秋 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 17 | 何滨纷 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 18 | 周守兵 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 19 | 胡文富 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 20 | 饶艳金 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 21 | 杨登先 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 22 | 黄常斌 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 23 | 黄春国 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 24 | 刘传波 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 25 | 刘灿 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 26 | 戴建 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 27 | 吴建松 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 合计 | 50 | 100.00% |
（ 6 ） 2014 年 6 月出资转让
2014 年 5 月 13 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意张铁柱
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
将其持有的业际叁号 1.83%的出资额以 1.82 万元的价格转让给黄晓嵘；其他合伙 人放弃优先购买权。
2014 年 5 月 13 日，转让双方签订了《出资转让协议书》；深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014 年 6 月 18 日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 27.125 | 54.25% |
| 2 | 宾建平 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 3 | 冯罡 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 4 | 冯德耀 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 5 | 常傲俊 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 6 | 陈锦龙 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 7 | 周效平 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 8 | 王震 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 9 | 李进星 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 10 | 詹良 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 11 | 周庆黄 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 12 | 韩鹏 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 13 | 钱红旗 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 14 | 代国群 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 15 | 王艳秋 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 16 | 何滨纷 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 17 | 周守兵 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 18 | 胡文富 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 19 | 饶艳金 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 20 | 杨登先 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 21 | 黄常斌 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 22 | 黄春国 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 23 | 刘传波 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 24 | 刘灿 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
101
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 25 | 戴建 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 26 | 吴建松 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 合计 | 50 | 100.00% |
（ 7 ） 2014 年 7 月出资转让
2014 年 6 月 25 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意王震、 钱红旗、李进星分别将其持有的业际叁号 1.83%的出资额以 1.82 万元的价格转让 给黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。
2014 年 6 月 25 日，相关各方签订了《出资转让协议书》；深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014 年 7 月 24 日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 29.87 | 59.74% |
| 2 | 宾建平 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 3 | 冯罡 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 4 | 冯德耀 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 5 | 常傲俊 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 6 | 陈锦龙 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 7 | 周效平 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 8 | 詹良 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 9 | 周庆黄 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 10 | 韩鹏 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 11 | 代国群 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 12 | 王艳秋 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 13 | 何滨纷 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 14 | 周守兵 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 15 | 胡文富 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 16 | 饶艳金 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 17 | 杨登先 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
102
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 18 | 黄常斌 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 19 | 黄春国 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 20 | 刘传波 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 21 | 刘灿 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 22 | 戴建 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 23 | 吴建松 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 合计 | 50 | 100.00% |
（ 8 ） 2014 年 9 月出资转让
2014 年 8 月 13 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意詹良、 吴建松、韩鹏分别将其持有的业际叁号 1.83%的出资额以 1.82 万元价格转让给黄 晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。
2014 年 8 月 13 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014 年 9 月 24 日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 32.615 | 65.23% |
| 2 | 宾建平 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 3 | 冯罡 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 4 | 冯德耀 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 5 | 常傲俊 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 6 | 陈锦龙 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 7 | 周效平 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 8 | 周庆黄 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 9 | 代国群 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 10 | 王艳秋 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 11 | 何滨纷 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 12 | 周守兵 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 13 | 胡文富 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
103
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 14 | 饶艳金 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 15 | 杨登先 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 16 | 黄常斌 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 17 | 黄春国 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 18 | 刘传波 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 19 | 刘灿 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 20 | 戴建 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 合计 | 50 | 100.00% |
（ 9 ） 2014 年 11 月出资转让
2014 年 11 月 20 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓 嵘分别将其持有的业际叁号 8.1%、8.1%、8.1%、5.15%、5.15%的出资额以 8.25 万元、8.25 万元、8.25 万元、5.25 万元、5.25 万元价格转让给涂刚、曲文满、张 刘勇、陈楚蓬、廖卫华；一致同意王艳秋将其持有的业际叁号 1.83%的出资额以 1.82 万元的价格转让给贺路；其他合伙人放弃优先购买权。
2014 年 11 月 20 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014 年 11 月 28 日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 15.315 | 30.63% |
| 2 | 涂刚 | 有限合伙人 | 4.05 | 8.10% |
| 3 | 曲文满 | 有限合伙人 | 4.05 | 8.10% |
| 4 | 张刘勇 | 有限合伙人 | 4.05 | 8.10% |
| 5 | 陈楚蓬 | 有限合伙人 | 2.575 | 5.15% |
| 6 | 廖卫华 | 有限合伙人 | 2.575 | 5.15% |
| 7 | 宾建平 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 8 | 冯罡 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 9 | 冯德耀 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 10 | 常傲俊 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
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104
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 陈锦龙 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 12 | 周效平 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 13 | 周庆黄 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 14 | 代国群 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 15 | 贺路 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 16 | 何滨纷 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 17 | 周守兵 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 18 | 胡文富 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 19 | 饶艳金 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 20 | 杨登先 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 21 | 黄常斌 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 22 | 黄春国 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 23 | 刘传波 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 24 | 刘灿 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 25 | 戴建 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 合计 | 50 | 100.00% |
（ 10 ） 2014 年 12 月实缴出资
2014 年 12 月 26 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意将业 际叁号的实收资本由 0 万元变更为 50 万元。2014 年 12 月 26 日，业际叁号完成 实收资本变更的工商登记事宜。
（ 11 ） 2015 年 2 月出资转让
2015 年 1 月 8 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意常傲俊 将其持有的业际叁号 1.83%的出资额以 1.82 万元的价格转让给贺路；其他合伙人 放弃优先购买权。
2015 年 1 月 8 日，双方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交易所对 上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
- 2015 年 2 月 5 日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
105
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 15.315 | 30.63% |
| 2 | 涂刚 | 有限合伙人 | 4.05 | 8.10% |
| 3 | 曲文满 | 有限合伙人 | 4.05 | 8.10% |
| 4 | 张刘勇 | 有限合伙人 | 4.05 | 8.10% |
| 5 | 陈楚蓬 | 有限合伙人 | 2.575 | 5.15% |
| 6 | 廖卫华 | 有限合伙人 | 2.575 | 5.15% |
| 7 | 贺路 | 有限合伙人 | 1.830 | 3.66% |
| 8 | 宾建平 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 9 | 冯罡 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 10 | 冯德耀 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 11 | 陈锦龙 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 12 | 周效平 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 13 | 周庆黄 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 14 | 代国群 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 15 | 何滨纷 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 16 | 周守兵 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 17 | 胡文富 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 18 | 饶艳金 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 19 | 杨登先 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 20 | 黄常斌 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 21 | 黄春国 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 22 | 刘传波 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 23 | 刘灿 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 24 | 戴建 | 有限合伙人 | 0.915 | 1.83% |
| 合计 | 50 | 100.00% |
截至 2015 年 3 月 31 日，业际叁号出资情况未发生其他变动。
3 、主要业务发展状况和主要财务指标
业际叁号为业际光电的自然人股东和员工为持有业际光电股份而出资设立 的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营业务，最近两
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
106
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 202.81 | 189.33 |
| 流动资产 | 114.54 | 101.06 |
| 非流动资产 | 88.27 | 88.27 |
| 负债总额 | 152.64 | 139.23 |
| 流动负债 | 152.64 | 139.23 |
| 非流动负债 | - | - |
| 股东权益 | 50.17 | 50.10 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
| 营业利润 | 0.07 | 0.10 |
| 利润总额 | 0.07 | 0.10 |
| 净利润 | 0.07 | 0.10 |
注：以上数据未经审计。
4 、产权及控制关系
黄晓嵘为业际叁号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际叁号的出资情 况如下所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
107
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [340 x 245] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄晓嵘
（普通合伙人、执
行事务合伙人）
30.63%
（ （ （ （ （ 贺
有 有 有 有 有 路
限 限 曲 限 张 限 陈 限 廖 合 等
涂
合 合 文 合 刘 合 楚 合 卫 伙
刚
伙 伙 满 伙 勇 伙 蓬 伙 华 人 位
人 人 人 人 人 有
） ） ） ） ） 限
8.10% 8.10% 8.10% 5.15% 5.15% 34.77%
业际叁号
18
----- End of picture text -----
5 、下属企业
业际叁号除持有业际光电 0.68%股权外，未投资其他企业。
（十三）业际伍号
1 、基本信息
名称：深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工业
- 厂区办公楼 5 楼
办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工
-
业厂区办公楼 5 楼
-
执行合伙人：黄晓嵘
出资额：50 万元
税务登记证号码：440300064989081
营业执照注册号码：440305602345091
组织机构代码证：06498908-1
经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理，投资咨询，投资兴办实业，
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108
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
企业管理咨询。
2 、历史沿革
（ 1 ） 2013 年 3 月设立
业际伍号由黄晓嵘、杨林华于 2013 年 3 月共同设立。业际伍号设立时总出 资额为 50 万元，其中黄晓嵘认缴 49.04 万元，杨林华认缴 0.96 万元，实缴出资 额为 0 万元。
2013 年 3 月 29 日，业际伍号完成设立的工商登记事宜并取得编号为 “440305602345091”的营业执照。
业际伍号设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 49.04 | 98.08% |
| 2 | 杨林华 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 合计 | 50 | 100% |
（ 2 ） 2013 年 6 月出资转让
2013 年 5 月 26 日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘 分别将其持有的业际伍号 1.92%的出资额以 1.43 万元的价格转让给周亚非、肖可 明、冉义双、程鲜花、陈小宝、沈思岳、刘云、黄长平、粟丽明、周婷、周波、 黎前高、蔡家龙、邵秀锋、程秀燕、罗邦建、蔡胜利、王政、张志文、丁信卫； 其他合伙人放弃优先购买权。
2013 年 6 月 6 日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 27.92 | 55.84% |
| 2 | 杨林华 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 3 | 周亚非 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 4 | 肖可明 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 5 | 冉义双 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 6 | 程鲜花 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
109
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 陈小宝 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 8 | 沈思岳 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 9 | 刘云 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 10 | 黄长平 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 11 | 粟丽明 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 12 | 周婷 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 13 | 周波 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 14 | 黎前高 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 15 | 蔡家龙 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 16 | 邵秀锋 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 17 | 程秀燕 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 18 | 罗邦建 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 19 | 蔡胜利 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 20 | 王政 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 21 | 张志文 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 22 | 丁信卫 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 合计 | 50 | 100.00% |
（ 3 ） 2013 年 12 月出资转让
2013 年 9 月 16 日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意丁信卫 将其持有的业际伍号 1.92%的出资额以 1.43 万元价格转让给刘再清；一致同意黄 晓嵘分别将其持有的业际伍号 1.92%、1.92%的出资额以 1.43 万元、1.43 万元的 价格转让给杨文、邱丰华；其他合伙人放弃优先购买权。
2013 年 9 月 18 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2013 年 12 月 5 日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 27.92 | 55.84% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
110
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 杨林华 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 3 | 周亚非 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 4 | 肖可明 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 5 | 冉义双 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 6 | 程鲜花 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 7 | 陈小宝 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 8 | 沈思岳 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 9 | 刘云 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 10 | 黄长平 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 11 | 粟丽明 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 12 | 周婷 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 13 | 周波 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 14 | 黎前高 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 15 | 蔡家龙 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 16 | 邵秀锋 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 17 | 程秀燕 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 18 | 罗邦建 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 19 | 蔡胜利 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 20 | 王政 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 21 | 张志文 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 22 | 刘再清 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 23 | 杨文 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 24 | 邱丰华 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 合计 | 50 | 100.00% |
（ 4 ） 2014 年 1 月出资转让
2013 年 12 月 19 日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意刘再 清、蔡家龙分别将其持有的业际伍号 1.92%的出资额以 1.43 万元价格转让给黄晓 嵘；一致同意周亚非将其持有的业际伍号 1.92%的出资额以 1.43 万元的价格转让 给姜爽爽；其他合伙人放弃优先购买权。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
111
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2013 年 12 月 19 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014 年 1 月 20 日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 29.84 | 59.68% |
| 2 | 杨林华 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 3 | 肖可明 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 4 | 冉义双 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 5 | 程鲜花 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 6 | 陈小宝 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 7 | 沈思岳 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 8 | 刘云 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 9 | 黄长平 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 10 | 粟丽明 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 11 | 周婷 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 12 | 周波 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 13 | 黎前高 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 14 | 邵秀锋 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 15 | 程秀燕 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 16 | 罗邦建 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 17 | 蔡胜利 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 18 | 王政 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 19 | 张志文 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 20 | 杨文 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 21 | 邱丰华 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 22 | 姜爽爽 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 合计 | 50 | 100.00% |
（ 5 ） 2014 年 7 月出资转让
2014 年 3 月 25 日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意蔡胜利、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
112
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
周波分别将其持有的业际伍号 1.92%的出资额以 1.43 万元价格转让给黄晓嵘；其 他合伙人放弃优先购买权。
2014 年 3 月 25 日，蔡胜利与黄晓嵘签订了《出资转让协议书》；2014 年 6 月 25 日，周波与黄晓嵘签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述 转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014 年 7 月 9 日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 29.84 | 59.68% |
| 2 | 杨林华 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 3 | 肖可明 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 4 | 冉义双 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 5 | 程鲜花 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 6 | 陈小宝 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 7 | 沈思岳 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 8 | 刘云 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 9 | 黄长平 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 10 | 粟丽明 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 11 | 周婷 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 12 | 黎前高 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 13 | 邵秀锋 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 14 | 程秀燕 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 15 | 罗邦建 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 16 | 王政 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 17 | 张志文 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 18 | 杨文 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 19 | 邱丰华 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 20 | 姜爽爽 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 合计 | 50 | 100.00% |
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113
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（ 6 ） 2014 年 10 月出资转让
2014 年 10 月 17 日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意罗邦 建、肖可明分别将其持有的业际伍号 1.92%的出资额以 1.43 万元价格转让给贺 路；其他合伙人放弃优先购买权。
2014 年 10 月 17 日，罗邦建、肖可明与贺路签订了《出资转让协议书》。深 圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014 年 10 月 29 日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 29.84 | 59.68% |
| 2 | 贺路 | 有限合伙人 | 1.92 | 3.84% |
| 3 | 杨林华 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 4 | 冉义双 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 5 | 程鲜花 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 6 | 陈小宝 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 7 | 沈思岳 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 8 | 刘云 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 9 | 黄长平 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 10 | 粟丽明 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 11 | 周婷 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 12 | 黎前高 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 13 | 邵秀锋 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 14 | 程秀燕 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 15 | 王政 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 16 | 张志文 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 17 | 杨文 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 18 | 邱丰华 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 19 | 姜爽爽 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 合计 | 50 | 100.00% |
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114
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（ 7 ） 2014 年 11 月出资转让
2014 年 11 月 20 日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓 嵘分别将其持有的业际伍号 6.88%的出资额以 5.25 万元价格转让给张霞、赵亚 妮、刘浩、杨莎；其他合伙人放弃优先购买权。
2014 年 11 月 20 日，黄晓嵘与张霞、赵亚妮、刘浩、杨莎签订了《出资转 让协议书》。深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证 书》。
2014 年 11 月 28 日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 18.00 | 36.00% |
| 2 | 张霞 | 有限合伙人 | 3.44 | 6.88% |
| 3 | 赵亚妮 | 有限合伙人 | 3.44 | 6.88% |
| 4 | 刘浩 | 有限合伙人 | 3.44 | 6.88% |
| 5 | 杨莎 | 有限合伙人 | 3.44 | 6.88% |
| 6 | 贺路 | 有限合伙人 | 1.92 | 3.84% |
| 7 | 冉义双 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 8 | 黄长平 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 9 | 杨文 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 10 | 陈小宝 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 11 | 沈思岳 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 12 | 杨林华 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 13 | 黎前高 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 14 | 邵秀锋 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 15 | 张志文 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 16 | 刘云 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 17 | 粟丽明 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 18 | 邱丰华 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 19 | 王政 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 20 | 姜爽爽 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
115
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 21 | 程鲜花 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 22 | 周婷 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 23 | 程秀燕 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
（ 8 ） 2014 年 12 月实缴出资
2014 年 12 月 26 日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意将业 际伍号的实收资本由 0 万元变更为 50 万元。2014 年 12 月 26 日，业际伍号完成 实收资本变更的工商登记事宜。
（ 9 ） 2015 年 2 月出资转让
2015 年 1 月 8 日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意周婷将 其持有的业际伍号 1.92%的出资额以 1.43 万元价格转让给贺路；其他合伙人放弃 优先购买权。
2015 年 1 月 8 日，双方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对 上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2015 年 2 月 28 日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 普通合伙人 | 18.00 | 36.00% |
| 2 | 张霞 | 有限合伙人 | 3.44 | 6.88% |
| 3 | 赵亚妮 | 有限合伙人 | 3.44 | 6.88% |
| 4 | 刘浩 | 有限合伙人 | 3.44 | 6.88% |
| 5 | 杨莎 | 有限合伙人 | 3.44 | 6.88% |
| 6 | 贺路 | 有限合伙人 | 2.88 | 5.76% |
| 7 | 冉义双 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 8 | 黄长平 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 9 | 杨文 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 10 | 陈小宝 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 11 | 沈思岳 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
116
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 杨林华 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 13 | 黎前高 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 14 | 邵秀锋 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 15 | 张志文 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 16 | 刘云 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 17 | 粟丽明 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 18 | 邱丰华 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 19 | 王政 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 20 | 姜爽爽 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 21 | 程鲜花 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 22 | 程秀燕 | 有限合伙人 | 0.96 | 1.92% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
截至 2015 年 3 月 31 日，业际伍号出资情况未发生其他变动。
3 、主要业务发展状况和主要财务指标
业际伍号为业际光电的自然人股东和员工为持有业际光电股份而出资设立 的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营业务，最近两 年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 152.85 | 143.29 |
| 流动资产 | 86.75 | 77.20 |
| 非流动资产 | 66.09 | 66.09 |
| 负债总额 | 102.82 | 93.26 |
| 流动负债 | 102.82 | 93.26 |
| 非流动负债 | - | - |
| 股东权益 | 50.02 | 50.03 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
117
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 营业利润 | -0.01 | 0.03 |
|---|---|---|
| 利润总额 | -0.01 | 0.03 |
| 净利润 | -0.01 | 0.03 |
注：以上数据未经审计。
4 、产权及控制关系
黄晓嵘为业际伍号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际伍号的出资情 况如下所示：
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黄晓嵘
（普通合伙人、执
行事务合伙人）
36%
（ （ （ （ （ 冉
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张 刘 杨 贺 合
合 合 亚 合 合 合 等
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） ） ） ） ） 有
6.88% 6.88% 6.88% 6.88% 5.76% 30.72%
业际伍号
16
----- End of picture text -----
5 、下属企业
业际伍号除持有业际光电 0.51%股权外，未投资其他企业。
四、平波电子股东情况
（一）李林波
1 、基本信息
姓名：李林波
性别：男
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
118
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国籍：中国
身份证号码：51292919730226****
住所：四川省西充县义兴镇白马村
通讯地址：东莞市虎门镇路东社区新安大道 50 号 其他国家居留权：无
2 、最近三年的任职情况
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 平波电子 | 董事长、总经理 | 2011.1至今 | 52.82% |
| 冠誉投资 | 董事 | 2012.7至今 | 16.47% |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李林波除持有平波电子 52.82%股权外， 其控制的企业和关联企业基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 冠誉投资 | 3,682 | 16.47% | 股权投资，实业投资 |
（二）冠誉投资
1 、基本信息
名称：东莞市冠誉投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：东莞市虎门镇银龙路大莹东方国际服装商贸城 3 层 法定代表人：李林聪 注册资本：3,682 万元 营业执照注册号码：441900001362310 组织机构代码证号：59895873-0 税务登记证号码：441900598958730
经营范围：股权投资，实业投资。
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119
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2 、历史沿革
（ 1 ） 2012 年 7 月设立
冠誉投资系由李林波、钟凤嫦、郭仁翠、李洪林、高雪辉、李林聪等 30 名 自然人共同出资设立。冠誉投资设立时注册资本 1,600 万元，均为货币出资，李 林聪为董事长兼法定代表人，住所为东莞市虎门镇路东村新安大道 50 号劲昌楼 A 栋 5 楼，经营范围为股权投资、实业投资。
2012 年 6 月 15 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字 （2012）第 A51007 号《验资报告》，验证截至 2012 年 6 月 14 日止，冠誉投资 已收到各股东缴纳的注册资本 1,600 万元，均为货币出资。
2012 年 7 月 3 日，冠誉投资完成设立工商变更登记，领取了公司设立的营 业执照。
冠誉投资设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李林波 | 货币 | 530.3 | 33.14375% |
| 2 | 钟凤嫦 | 货币 | 200 | 12.5% |
| 3 | 李林聪 | 货币 | 80 | 5% |
| 4 | 郭仁翠 | 货币 | 160 | 10.0% |
| 5 | 李洪林 | 货币 | 160 | 10.0% |
| 6 | 高雪辉 | 货币 | 160 | 10.0% |
| 7 | 张艳云 | 货币 | 80 | 5.0% |
| 8 | 赵曙光 | 货币 | 40 | 2.5% |
| 9 | 李娟 | 货币 | 3 | 0.1875% |
| 10 | 黄宝欣 | 货币 | 3 | 0.1875% |
| 11 | 杜小丽 | 货币 | 5 | 0.3125% |
| 12 | 罗君华 | 货币 | 2 | 0.125% |
| 13 | 杨旭君 | 货币 | 2 | 0.125% |
| 14 | 赵长斌 | 货币 | 3 | 0.1875% |
| 15 | 黄文锋 | 货币 | 1.6 | 0.1% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
120
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 16 | 戴传武 | 货币 | 1.3 | 0.08125% |
| 17 | 李军 | 货币 | 1.3 | 0.0815% |
| 18 | 王晋德 | 货币 | 1.6 | 0.1% |
| 19 | 谯礼智 | 货币 | 2.3 | 0.14375% |
| 20 | 贺代仕 | 货币 | 3 | 0.1875% |
| 21 | 余孝国 | 货币 | 8 | 0.5% |
| 22 | 邓永红 | 货币 | 12 | 0.75% |
| 23 | 罗燕平 | 货币 | 1.6 | 0.1% |
| 24 | 谭美勇 | 货币 | 5 | 0.3125 |
| 25 | 胥直平 | 货币 | 8 | 0.5% |
| 26 | 刘文龙 | 货币 | 48 | 3% |
| 27 | 徐烈旺 | 货币 | 8 | 0.5% |
| 28 | 冯少芬 | 货币 | 3 | 0.1875% |
| 29 | 许建磊 | 货币 | 3 | 0.1875% |
| 30 | 向元雄 | 货币 | 64 | 4% |
| 合计 | 1,600 | 100% |
（ 2 ） 2012 年 8 月增资及股权转让
2012 年 8 月 31 日，冠誉投资股东会通过决议，将公司注册资本由 1,600 万元增加至 2,740 万元，其中毛晨辉以货币增资 700 万元，李林松以货币增资 440 万元；因罗君华、杨旭君、黄文锋、王晋德、戴传武、李军、邓永红、徐 烈旺、冯少芬、许建磊等 10 名股东从平波电子离职，本次股东会同时对此作出 决议，同意该等股东将其持有的冠誉投资股权以注册资本原价转让给李林波； 同时，本次股东会同意李林波将其持有的公司出资 56 万元以注册资本原价转让 给李林聪。上述转让行为具体情况如下：
| 序号 | 转让股东 | 受让股东 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗君华 | 李林波 | 2 | 2 |
| 2 | 杨旭君 | 李林波 | 2 | 2 |
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121
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 转让股东 | 受让股东 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 黄文锋 | 李林波 | 1.6 | 1.6 |
| 4 | 王晋德 | 李林波 | 1.6 | 1.6 |
| 5 | 戴传武 | 李林波 | 1.3 | 1.3 |
| 6 | 李军 | 李林波 | 1.3 | 1.3 |
| 7 | 邓永红 | 李林波 | 12 | 12 |
| 8 | 徐烈旺 | 李林波 | 8 | 8 |
| 9 | 冯少芬 | 李林波 | 3 | 3 |
| 10 | 许建磊 | 李林波 | 3 | 3 |
| 11 | 李林波 | 李林聪 | 56 | 56 |
2012 年 8 月 31 日，前述股权转让各方分别签署了《股权转让合同》，对股 权转让事宜进行约定，约定转让方以出资额原价将其持有的冠誉投资股权转让 给受让方。其他股东放弃了本次股权转让的优先认购权。
2012 年 9 月 14 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012） 第 A51013 号《验资报告》，验证截至 2012 年 9 月 13 日止，冠誉投资已收到毛 晨辉、李林松新缴注册资本 1,140 万元，均为货币出资。
2012 年 9 月 29 日，冠誉投资完成此次股权转让和增资的工商变更登记，并 取得换发的营业执照。
本次增资及股权转让完成后，冠誉投资的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 毛晨辉 | 货币 | 700 | 25.547% |
| 2 | 李林波 | 货币 | 510.1 | 18.617% |
| 3 | 李林松 | 货币 | 440 | 16.058% |
| 4 | 钟凤嫦 | 货币 | 200 | 7.299% |
| 5 | 郭仁翠 | 货币 | 160 | 5.839% |
| 6 | 李洪林 | 货币 | 160 | 5.839% |
| 7 | 高雪辉 | 货币 | 160 | 5.839% |
| 8 | 李林聪 | 货币 | 136 | 4.964% |
| 9 | 张艳云 | 货币 | 80 | 2.920% |
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122
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 向元雄 | 货币 | 64 | 2.336% |
| 11 | 刘文龙 | 货币 | 48 | 1.752% |
| 12 | 赵曙光 | 货币 | 40 | 1.460% |
| 13 | 余孝国 | 货币 | 8 | 0.292% |
| 14 | 胥直平 | 货币 | 8 | 0.292% |
| 15 | 杜小丽 | 货币 | 5 | 0.182% |
| 16 | 谭美勇 | 货币 | 5 | 0.182% |
| 17 | 李娟 | 货币 | 3 | 0.109% |
| 18 | 黄宝欣 | 货币 | 3 | 0.109% |
| 19 | 赵长斌 | 货币 | 3 | 0.109% |
| 20 | 贺代仕 | 货币 | 3 | 0.109% |
| 21 | 谯礼智 | 货币 | 2.3 | 0.084% |
| 22 | 罗燕平 | 货币 | 1.6 | 0.058% |
| 合计 | 2740 | 100% |
（ 3 ） 2013 年 6 月股权转让
2013 年 6 月 5 日，冠誉投资股东会通过决议，同意赵曙光将其持有的公司 0.31332%的股权以 7.8707 万元转让给郭仁翠；同意高雪辉将其持有的公司 5.83942% 的股权以 160 万元转让给郭仁翠；同意胥直平将其持有的公司 0.06266%的股权以 1.5741 万元转让给郭仁翠；同意赵长斌将其持有的公司 0.10949%的股权以 3 万元转让给郭仁翠；同意李洪林将其持有的公司 5.83942% 的股权以 160 万元转让给李林波；同意李林波将其持有的公司 15.28662%的股权 以 418.8535 万元转让给程学军。
2013 年 5 月 21 日，李洪林与李林波签署了《股权转让合同》，2013 年 6 月 5 日，前述其余股权转让各方分别签署了《股权转让合同》。《股权转让合同》 对股权转让事宜进行约定，约定转让方以出资额原价将其持有的冠誉投资股权 转让给受让方。其他股东放弃了本次股权转让的优先认购权。
本次股权转让完成后，冠誉投资的股本结构如下：
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123
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 毛晨辉 | 货币 | 700 | 25.547% |
| 2 | 李林松 | 货币 | 440 | 16.058% |
| 3 | 程学军 | 货币 | 418.8535 | 15.287% |
| 4 | 郭仁翠 | 货币 | 332.4448 | 12.133% |
| 5 | 李林波 | 货币 | 251.2465 | 9.17% |
| 6 | 钟凤嫦 | 货币 | 200 | 7.299% |
| 7 | 李林聪 | 货币 | 136 | 4.964% |
| 8 | 张艳云 | 货币 | 80 | 2.92% |
| 9 | 向元雄 | 货币 | 64 | 2.336% |
| 10 | 刘文龙 | 货币 | 48 | 1.752% |
| 11 | 赵曙光 | 货币 | 32.1293 | 1.173% |
| 12 | 余孝国 | 货币 | 8 | 0.292% |
| 13 | 胥直平 | 货币 | 6.4259 | 0.235% |
| 14 | 杜小丽 | 货币 | 5 | 0.182% |
| 15 | 谭美勇 | 货币 | 5 | 0.182% |
| 16 | 李娟 | 货币 | 3 | 0.109% |
| 17 | 黄宝欣 | 货币 | 3 | 0.109% |
| 18 | 贺代仕 | 货币 | 3 | 0.109% |
| 19 | 谯礼智 | 货币 | 2.3 | 0.084% |
| 20 | 罗燕平 | 货币 | 1.6 | 0.058% |
| 合计 | 2740 | 100% |
（ 4 ） 2013 年 8 月增资
2013 年 8 月 21 日，冠誉投资股东会通过决议，决定将公司注册资本由 2,740 万元增加至 3,682 万元，新增注册资本由原股东毛晨辉以货币出资 240.6527 万 元，李林松以货币出资 151.2644 万元，程学军以货币出资 144.013 万元，郭仁翠 以货币出资 152.849 万元，李林波以货币出资 86.3814 万元，钟凤嫦以货币出资 68.7566 万元，李林聪以货币出资 46.7609 万元，向元雄以货币出资 22.0051 万
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
124
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
元，刘文龙以货币出资 16.5038 万元，余孝国以货币出资 2.7506 万元，胥直平以 货币出资 2.2137 万元，杜小丽以货币出资 1.7144 万元，谭美勇以货币出资 1.7144 万元，李娟以货币出资 1.0268 万元，黄宝欣以货币出资 1.0268 万元，贺 代仕以货币出资 1.0268 万元，谯礼智以货币出资 0.7913 万元，罗燕平以货币出 资 0.5464 万元。同时，将公司住所变更为东莞市虎门镇银龙路大莹东方国际服 装商贸城 3 层 F323 号。
2013 年 8 月 20 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具大信 粤验字[2013]第 E2020 号《验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 16 日冠誉投资已 收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）942 万元。
2013 年 8 月 23 日，冠誉投资完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的 营业执照。
本次增资完成后，冠誉投资的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 毛晨辉 | 货币 | 940.6527 | 25.547% |
| 2 | 李林松 | 货币 | 591.2664 | 16.058% |
| 3 | 程学军 | 货币 | 562.8665 | 15.288% |
| 4 | 郭仁翠 | 货币 | 485.2938 | 13.18% |
| 5 | 李林波 | 货币 | 337.6279 | 9.17% |
| 6 | 钟凤嫦 | 货币 | 268.7566 | 7.299% |
| 7 | 李林聪 | 货币 | 182.7609 | 4.964% |
| 8 | 张艳云 | 货币 | 80 | 2.173% |
| 9 | 向元雄 | 货币 | 86.0051 | 2.336% |
| 10 | 刘文龙 | 货币 | 64.5038 | 1.752% |
| 11 | 赵曙光 | 货币 | 32.1293 | 0.873% |
| 12 | 余孝国 | 货币 | 10.7506 | 0.292% |
| 13 | 胥直平 | 货币 | 8.6396 | 0.235% |
| 14 | 杜小丽 | 货币 | 6.7144 | 0.182% |
| 15 | 谭美勇 | 货币 | 6.7144 | 0.182% |
| 16 | 李娟 | 货币 | 4.0268 | 0.109% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
125
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 17 | 黄宝欣 | 货币 | 4.0268 | 0.109% |
| 18 | 贺代仕 | 货币 | 4.0268 | 0.109% |
| 19 | 谯礼智 | 货币 | 3.0913 | 0.084% |
| 20 | 罗燕平 | 货币 | 2.1464 | 0.058% |
| 合计 | 3,682 | 100% |
（ 5 ） 2014 年 8 月股权转让
2014 年 8 月 1 日，冠誉投资通过股东会决议，同意向元雄将其持有的公司 2.336%的股份以 86.0051 万元转让给郭仁翠；同意刘文龙将其持有的公司 1.752%的股份以 60.5038 万元转让给郭仁翠；同意胥直平将其持有的公司 0.235%股份以 8.6396 万元转让给郭仁翠，同意钟凤嫦将其持有公司 7.299%股份 以 268.7566 万元转让给李林波。
2014 年 5 月 22 日，向元雄、刘文龙、胥直平分别与郭仁翠签署了《股权转 让合同》，钟凤嫦与李林波签署了《股权转让协议》，对股权转让事宜进行约定， 约定转让方以出资额原价将其持有的冠誉投资股权转让给受让方。
本次股权转让完成后，冠誉投资的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 毛晨辉 | 货币 | 940.6527 | 25.547% |
| 2 | 李林松 | 货币 | 591.2664 | 16.058% |
| 3 | 程学军 | 货币 | 562.8665 | 15.288% |
| 4 | 郭仁翠 | 货币 | 644.4423 | 17.50% |
| 5 | 李林波 | 货币 | 606.3845 | 16.47% |
| 6 | 李林聪 | 货币 | 182.7609 | 4.964% |
| 7 | 张艳云 | 货币 | 80 | 2.173% |
| 8 | 赵曙光 | 货币 | 32.1293 | 0.873% |
| 9 | 余孝国 | 货币 | 10.7506 | 0.292% |
| 10 | 杜小丽 | 货币 | 6.7144 | 0.182% |
| 11 | 谭美勇 | 货币 | 6.7144 | 0.182% |
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126
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 李娟 | 货币 | 4.0268 | 0.109% |
| 13 | 黄宝欣 | 货币 | 4.0268 | 0.109% |
| 14 | 贺代仕 | 货币 | 4.0268 | 0.109% |
| 15 | 谯礼智 | 货币 | 3.0913 | 0.084% |
| 16 | 罗燕平 | 货币 | 2.1464 | 0.058% |
| 合计 | 3,682 | 100% |
3 、主要业务发展状况和主要财务指标
冠誉投资自成立至今除持有平波电子股份外，未从事其他经营业务，最近两 年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 4,122.85 | 4,098.85 |
| 流动资产 | 41.71 | 17.71 |
| 非流动资产 | 4,081.14 | 4,081.14 |
| 负债总额 | 451.29 | 425.49 |
| 流动负债 | 451.29 | 425.49 |
| 非流动负债 | - | - |
| 股东权益 | 3,671.56 | 3,673.36 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | 1.50 |
| 营业成本 | - | - |
| 营业利润 | -1.80 | -5.35 |
| 利润总额 | -1.80 | -5.35 |
| 净利润 | -1.80 | -5.35 |
注：2014 年数据已经大信会计师事务所审计，报告号为大信粤审字[2015]第 00181 号。
4 、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，冠誉投资的股本结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
127
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 毛晨辉 | 940.6527 | 25.55% |
| 2 | 郭仁翠 | 644.4423 | 17.50% |
| 3 | 李林波 | 606.3845 | 16.47% |
| 4 | 李林松 | 591.2664 | 16.06% |
| 5 | 程学军 | 562.8665 | 15.29% |
| 6 | 李林聪 | 182.7609 | 4.96% |
| 7 | 张艳云 | 80 | 2.17% |
| 8 | 赵曙光 | 32.1293 | 0.87% |
| 9 | 余孝国 | 10.7506 | 0.29% |
| 10 | 杜小丽 | 6.7144 | 0.18% |
| 11 | 谭美勇 | 6.7144 | 0.18% |
| 12 | 李娟 | 4.0268 | 0.11% |
| 13 | 黄宝欣 | 4.0268 | 0.11% |
| 14 | 贺代仕 | 4.0268 | 0.11% |
| 15 | 谯礼智 | 3.0913 | 0.08% |
| 16 | 罗燕平 | 2.1464 | 0.06% |
| 合计 | 3,682 | 100% |
冠誉投资上述股东中，郭仁翠为李林波之妻，李林松为李林波之二弟，李林 聪为李林波之三弟。
5 、下属企业
冠誉投资成立于 2012 年 7 月，主营业务为投资，目前除持有平波电子 25.12% 的股权外，不存在其他对外投资。
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1 、基本信息
名称：深圳长颐海德投资企业（有限合伙）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
128
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
企业性质：有限合伙企业
住所：深圳市福田区福华路 399 号中海大厦 805
法定代表人：深圳长润资产管理公司（委派代表：陈宇山） 认缴出资额：3,300 万元 营业执照注册号码：440304602406199 组织机构代码证号：39841250-6
税务登记证号码：440300398412506
经营范围：股权投资管理，受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权 投资（以上不得以任何方式公开募集和发行基金），投资咨询（咨询不含金融、 保险、证券和银行业务及其他限制项目），许可经营项目。
长颐海德及其执行事务合伙人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关 法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。
2 、历史沿革
2014 年 6 月 24 日，深圳长润资产管理有限公司与周飞、严爱明、李健设立 有限合伙企业长颐海德。根据有限合伙协议约定，长颐海德认缴出资额为 3300 万元。其中，深圳长润资产管理公司认缴出资额 100 万元，为普通合伙人，其委 派代表陈宇山执行合伙企业事务；周飞、严爱明和李健分别认缴 1,000 万元、2,000 万元和 200 万元，为有限合伙人。
3 、主要业务发展状况和主要财务指标
长颐海德成立于 2014 年 6 月 24 日，截至本独立财务顾问报告签署日，除持 有平波电子股份外，未从事其他经营业务，最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 |
| 资产总额 | 3,232.08 |
| 流动资产 | 232.08 |
| 非流动资产 | 3,000.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
129
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 负债总额 | - |
|---|---|
| 流动负债 | - |
| 非流动负债 | - |
| 股东权益 | 3,232.08 |
| 项目 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业成本 | 67.92 |
| 营业利润 | -67.92 |
| 利润总额 | -67.92 |
| 净利润 | -67.92 |
注：以上数据未经审计。
4 、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，长颐海德的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙人 | 深圳长润资产管理 有限公司 |
100 | 货币 | 3.0303% |
| 2 | 有限合伙人 | 严爱明 | 2,000 | 货币 | 60.6061% |
| 3 | 有限合伙人 | 周飞 | 1,000 | 货币 | 30.3030% |
| 4 | 有限合伙人 | 李健 | 200 | 货币 | 6.0606% |
| 合计 | - | - | 3,300 | - | 100.00% |
5 、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，长颐海德除持有平波电子 20%的股权外， 不存在其他对外投资。
6 、深圳长润资产管理有限公司情况
（ 1 ）基本信息
名称：深圳长润资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
130
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
住所及主要办公地点：深圳市福田区福华路 399 号中海大厦 802 室 法定代表人：邓娟
注册资本：1000 万元 营业执照注册号码：440301103706791 组织机构代码证号：68203127-6
税务登记证号码：440300682031276
经营范围：投资管理、投资咨询、信息咨询、企业财务顾问、企业形象策划、 投资兴办实业（具体项目另行申报）、软件开发与销售（不含限制性项目）。
深圳长润已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规 则办理私募投资基金备案。
（ 2 ）历史沿革
① 2008 年 11 月设立
深圳长润系由深圳市长润投资管理有限公司和上海朝栋信投资管理有限公 司共同出资设立。深圳长润设立时注册资本为 1,000 万元，均为货币出资，王巍 为法定代表人，住所为深圳市福田区深南大道泰然九路喜年中心 A 座 2611。经 营范围为投资管理、投资咨询、信息咨询、企业财务顾问、企业形象策划、投 资兴办实业（具体项目另行申报）、软件开发与销售（不含专营、专控、专卖商 品及限制项目）。
2008 年 11 月 4 日，深圳业信会计师事务所出具业信验字[2008]202 号《验 资报告》，验证截至 2008 年 11 月 4 日止，深圳长润已收到各股东缴纳的注册资 本 800 万元，均为货币出资。
2008 年 11 月 12 日，深圳长润完成设立工商变更登记，领取了公司设立的 营业执照。
深圳长润设立时的股本结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资比例 | ||
| 1 | 深圳市长润投资管理有限公司 | 货币 | 700 | 500 | 70% |
| 2 | 上海朝栋信投资管理有限公司 | 货币 | 300 | 300 | 30% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
131
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资比例 | ||
| 合计 | 1000 | 800 | 100% |
② 2010 年 12 月补足实缴资本
2010 年 11 月 30 日，深圳长润股东会通过决议，同意深圳市长润投资管理 有限公司于本次补足认缴资本金 200 万元，公司实缴资本变更为 1000 万元。 2010 年 12 月 24 日，深圳业信会计师事务所出具业信验字[2010]388 号《验 资报告》，验证截至 2010 年 12 月 23 日止，深圳长润股东本次出资连同第 1 期 出资，累计实缴注册资本（实收资本）为人民币 1000 万元。
2010 年 12 月 29 日，深圳长润完成此次补足实缴资本的工商变更登记，并 取得换发的营业执照。
补足实缴资本后，深圳长润的股本结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资比例 | ||
| 1 | 深圳市长润投资管理有限公司 | 货币 | 700 | 700 | 70% |
| 2 | 上海朝栋信投资管理有限公司 | 货币 | 300 | 300 | 30% |
| 合计 | 1000 | 1000 | 100% |
③ 2012 年 12 月股权转让
2012 年 11 月 20 日，深圳长润股东会通过决议，同意上海朝栋信投资管理 公司将其持有公司 30%的股权以 300 万元人民币的价格转让给受让方邓娟。其他 股东放弃优先购买权。
2012 年 11 月 2 日，上海朝栋信投资管理公司与邓娟签署了《股权转让协议 书》，约定转让方以出资额原价将其持有的深圳长润股权转让给受让方。其他股 东放弃了本次股权转让的优先认购权。深圳联合产权交易所对上述转让行为进 行了见证，并出具了编号为 JZ20121123034 号《股权转让见证书》。
本次股权转让完成后，深圳长润的股本结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资比例 | |
| 1 | 深圳市长润投资管理有限公司 | 货币 | 700 | 70% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
132
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 认缴出资额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资比例 | |
| 2 | 邓娟 | 货币 | 300 | 30% |
| 合计 | 1000 | 100% |
2012 年 12 月 5 日，深圳长润完成此次股权转让的工商变更登记，并取得换 发的营业执照。
④ 2012 年 12 月股权转让
2012 年 11 月 28 日，深圳长润股东会通过决议，同意深圳市长润投资管理 有限公司将其持有公司 70%的股权以 700 万元人民币的价格转让给受让方王巍。 其他股东放弃优先购买权。
2012 年 12 月 10 日，深圳市长润投资管理有限公司与王巍签署了《股权转 让协议书》，约定转让方以出资额原价将其持有的深圳长润股权转让给受让方。 其他股东放弃了本次股权转让的优先认购权。深圳联合产权交易所对上述转让 行为进行了见证，并出具了编号为 JZ20121210088 号《股权转让见证书》。
本次股权转让完成后，深圳长润的股本结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资比例 | |
| 1 | 王巍 | 货币 | 700 | 70% |
| 2 | 邓娟 | 货币 | 300 | 30% |
| 合计 | 1000 | 100% |
2012 年 12 月 14 日，深圳长润完成此次股权转让的工商变更登记，并取得 换发的营业执照。
⑤ 2013 年 11 月住所变更
2013 年 11 月 10 日，深圳长润股东会通过决议，决定将公司经营场所由“深 圳市福田区深南大道泰然九路喜年中心 A 座 2611 室”变更为“深圳市福田区福 华路 399 号中海大厦 802 室”。
2013 年 11 月 29 日，深圳长润完成本次经营场所变更的工商变更登记，并 取得换发的营业执照。
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133
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
⑥ 2014 年 6 月法定代表人变更
2014 年 6 月 3 日，深圳长润股东会通过决议，选举邓娟为公司执行董事兼 法人代表，陈宇山为公司监事。
2014 年 6 月 17 日，深圳长润完成本次法定代表人变更的工商变更登记，并 取得换发的营业执照。
（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务指标
深圳长润的主营业务为股权投资。截至本独立财务顾问报告签署日，深圳长 润最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 2,258.37 | 734.20 |
| 流动资产 | 1,870.84 | 582.80 |
| 非流动资产 | 387.53 | 151.4 |
| 负债总额 | 1,529.08 | 178.46 |
| 流动负债 | 1,529.08 | 178.46 |
| 非流动负债 | - | - |
| 股东权益 | 729.29 | 555.74 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 379.42 | 92.80 |
| 营业利润 | 124.12 | -144.45 |
| 利润总额 | 173.54 | -144.45 |
| 净利润 | 173.54 | -144.45 |
注：以上数据未经审计。
（ 4 ）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳长润的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王巍 | 700 | 货币 | 70% |
| 2 | 邓娟 | 300 | 货币 | 30% |
| 合计 | - | 1,000 | - | 100.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
134
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（ 5 ）下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，除长颐海德外，深圳长润其他对外投资情
况如下：
| 序 号 |
被投资企业名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） |
持股 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市长润创业投 资企业（有限合伙） |
投资企业股权；投资国内拟上市公司股权； 同时参与所投资企业的管理咨询、投资规 划、并购重组 |
534 | 1.31% |
| 2 | 苏州光翼光电科技 有限公司 |
LED 照明产品的研发及技术转让（涉及许 可经营的凭许可证经营）；从事同类产品及 技术的批发和进出口业务（不涉及国营贸易 管理商品；涉及配额、许可证管理商品的： 按国家有关规定办理申请） |
300 | 30% |
| 3 | 深圳长润联合资产 管理有限公司 |
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等业务）；投 资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨 询、信息咨询；且形象策划；财务咨询。（法 律、行政法规、国务院决定规定在登机前须 经批准的项目除外） |
1000 | 60% |
（四）李林聪
1 、基本信息
姓名：李林聪
性别：男
国籍：中国
身份证号码：51132519810114****
住所：四川省西充县义兴镇白马村
通讯地址：东莞市虎门镇路东社区新安大道 50 号
其他国家居留权：无
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135
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2 、最近三年的任职情况
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 平波电子 | 董事、副总经理 | 2011.1至今 | 2.06% |
| 冠誉投资 | 董事长、经理 | 2012.7至今 | 4.96% |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李林聪除持有平波电子 2.06%股权外，其 控制的企业和关联企业基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 东莞市冠誉投资发展有限公司 | 3,682 | 4.96% | 股权投资，实业投资 |
五、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐 董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成前，比亚迪股份为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不 存在关联关系。本次交易完成后，比亚迪股份将成为上市公司持股 5%以上的股 东，根据《上市规则》相关规定，比亚迪股份成为上市公司潜在关联方，本次交 易构成关联交易。
除比亚迪股份以外的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监 事、高级管理人员的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲 裁的情况
交易对方中的黄晓嵘等 9 名自然人承诺：本人最近五年内未受过与证券市场 有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦 不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
交易对方中的比亚迪股份等 9 家企业承诺：本企业及本企业的主要管理人员 最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
七、交易对方涉及的私募投资基金备案进展情况
（一）今玺投资、以诺投资、长颐海德
本次交易对方中，今玺投资、以诺投资、长颐海德为私募投资基金。
1 、今玺投资及其管理人登记备案情况
通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的查询及今玺 投资提供的资料，今玺投资及其执行事务合伙人深圳市今玺创业投资管理有限公 司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则办理了私募 基金管理人登记及私募基金备案。
2 、以诺投资及其管理人登记备案情况
通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的查询及以诺 投资提供的资料，以诺投资及其执行事务合伙人江苏以诺投资管理有限公司已按 照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则办理了私募基金管 理人登记及私募基金备案。
3 、长颐海德及其管理人登记备案情况
通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的查询，长颐 海德及其执行事务合伙人深圳长润资产管理有限公司已按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等相关法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。
（二）比亚迪股份
比亚迪股份是一家在中国深圳证券交易所及香港联合交易所上市的股份有
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
137
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
限公司，其经营范围为“锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪 表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相 关附件的生产、销售；道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016 年 8 月 15 日）；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不 含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电 动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出 口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储 能机组的销售”，其不是向投资者募集资金设立的投资基金，也不是以进行投资 活动为目的设立的公司，不属于私募投资基金，无须办理私募投资基金备案。
（三）业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号、冠誉投资
业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号的合伙人主要为业际光电高管和 核心员工。其设立的主要目的是实现业际光电的员工对业际光电的间接持股，而 非进行其他投资活动。其的《合伙协议》约定普通合伙人为其执行事务合伙人， 负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管 理人或者普通合伙人管理。因此，业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号不 是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，无须 办理私募投资基金备案。
冠誉投资的股东主要为平波电子高管和核心员工。其设立的主要目的是实现 平波电子的员工对平波电子的间接持股，而非进行其他投资活动，冠誉投资并未 专门指定企业资产由专业的基金管理人管理。因此，冠誉投资不是以非公开方式 向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，无须办理私募投资基 金备案。
综上，本次交易对方中属于私募投资基金的机构及其管理人已按照《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。
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138
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为部品件公司、业际光电和平波电子的 100% 股权。
一、部品件公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：深圳市比亚迪电子部品件有限公司 法定代表人：王传福 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：40,000 万元 实收资本：40,000 万元 成立日期：2005 年 3 月 10 日 注册地址：深圳市龙岗区葵涌延安路比亚迪工业园 企业营业执照注册号：440307103363192 组织机构代码：77270114-9 税务登记号码：440307772701149
经营范围：
一般经营项目：货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、 洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统（不间 断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模块、太阳能电池组件、包装 制品的技术开发、销售。
许可经营项目：镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线 路板的生产，销售（不含限制项目）；液晶电视、DVD、音响的生产、研发及销 售；电解制水机的生产、销售；Ⅱ类 6823 医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类 6816 烧伤（整形）科手术器械的研发、生产及销售；液晶显示器及其相关附件的研发、
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139
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
生产及销售；手机零部件、3D 眼镜、摄像头模组及扫描仪的研发、生产及销售。
（二）历史沿革
1 、 2005 年 3 月公司设立
2005 年 3 月，比亚迪股份和深圳市比亚迪锂电池有限公司发起设立部品件 公司，部品件公司设立时注册资本为 10,000 万元，其中，比亚迪股份和深圳市 比亚迪锂电池有限公司分别认缴 9,000 万元和 1,000 万元。
深圳市比亚迪锂电池有限公司系比亚迪股份之全资子公司。
根据深圳巨源会计师事务所 2005 年 2 月 4 日出具的“深巨验字［2005］0120 号”《验资报告》审验，截至 2005 年 2 月 1 日止，部品件公司已收到全体股东缴 纳的注册资本 10,000 万元。2005 年 3 月 10 日，部品件公司取得深圳市工商行政 管理局核发的注册号为 4403071168733 的《企业法人营业执照》。
设立时，部品件公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 实缴出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 比亚迪股份有限公司 | 货币 | 9,000 | 90% |
| 2 | 深圳市比亚迪锂电池有限公司 | 货币 | 1,000 | 10% |
| 合 计 | 10, 000 | 100% |
2 、 2006 年 5 月增加注册资本
2006 年 5 月 19 日，经部品件公司股东会决议同意增加注册资本人民币 15,000 万元，比亚迪股份认缴全部 15,000 万元。经本次增资后，部品件公司注册资本 增加至 25,000 万元。
根据深圳巨源会计师事务所 2006 年 5 月 26 日出具的“深巨验字［2006］070 号”《验资报告》审验，截至 2006 年 5 月 24 日止，部品件公司已收到比亚迪股 份缴纳的本次新增注册资本 15,000 万元。2006 年 5 月 31 日，部品件公司取得深 圳市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
部品件公司增加注册资本后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 实缴出资额（万元） 股权比例
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
140
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 1 | 比亚迪股份有限公司 | 货币 | 24,000 | 96% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 深圳市比亚迪锂电池有限公司 | 货币 | 1,000 | 4% |
| 合 计 | 25,000 | 100% |
3 、 2007 年 7 月增加注册资本
2007 年 6 月 18 日，经部品件公司股东会决议同意增加注册资本人民币 15,000 万元，其中比亚迪股份认缴 14,400 万元，深圳市比亚迪锂电池有限公司认缴 600 万元。经本次增资后，部品件公司注册资本增加至 40,000 万元。
根据深圳巨源会计师事务所 2007 年 6 月 25 日出具的“深巨验字［2007］087 号”《验资报告》审验，截至 2007 年 6 月 22 日止，部品件公司已收到比亚迪股 份缴纳的新增注册资本 14,400 万元以及深圳市比亚迪锂电池有限公司缴纳的新 增注册资本 600 万元。2007 年 7 月 10 日，部品件公司取得深圳市工商局核发的 变更后的《企业法人营业执照》。
部品件公司增加注册资本后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 实缴出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 比亚迪股份有限公司 | 货币 | 38,400 | 96% |
| 2 | 深圳市比亚迪锂电池有限公司 | 货币 | 1,600 | 4% |
| 合 计 | 40,000 | 100% |
4 、 2015 年 1 月股权转让
2015 年 1 月 28 日，经部品件公司股东会决议同意深圳市比亚迪锂电池有限 公司将其持有的部品件公司 4%股权转让给比亚迪股份。
2015 年 1 月 30 日，深圳市比亚迪锂电池有限公司与比亚迪股份签订《股权 转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了 《股权转让见证书》。
2015 年 2 月 4 日，部品件公司完成本次股权转让的工商变更登记事宜。 本次股权转让完成后，部品件公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 实缴出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 比亚迪股份有限公司 | 货币 | 40,000 | 100% |
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
合 计 40,000 100%
（三）股权控制关系
1 、股权控制关系及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，部品件公司的股权结构和控制关系如下：
==> picture [143 x 100] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王传福
20.70%
比亚迪股份有限公司
----- End of picture text -----
==> picture [199 x 66] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
100%
深圳市比亚迪电子部品件有限公司
----- End of picture text -----
截至本独立财务顾问报告签署日，比亚迪股份持有部品件公司 100%股权， 比亚迪股份控股股东和实际控制人为王传福先生，其担任企业董事长兼总裁，持 有比亚迪股份 20.70%股份。
王传福先生的基本情况参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情 况”之“二、（四）、产权及控制关系”相关内容。
2 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，部品件公司的公司章程中不存在对本次交 易产生影响的内容。
3 、原高管人员的安排
本次交易完成后，部品件公司原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿 用部品件公司原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律 法规和其公司章程的情况下进行调整。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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国泰君安证券股份有限公司
独立财务顾问报告
4 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，部品件公司不存在影响其资产独立性的协 议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，部品件公司未有下属控股或参股子公 司。
（五）主要资产权属情况、主要负债和对外担保情况
报告期内部品件公司原主要从事柔性线路板产品的研发、生产和销售。本 次交易比亚迪股份拟将其与液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性资 产、业务以及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并装入部品件公司，部 品件公司将形成液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板三大完整业务体系， 并剥离与前述三大主业无关的其他非经营性资产。本次整合完成后，部品件公 司成为比亚迪股份旗下唯一从事上述三项业务的经营主体。
2015 年 2 月 15 日，比亚迪股份与部品件公司签署《资产收购主协议》及附 属协议《租赁协议》、《专利许可协议》、《商标许可协议》、《商号使用许可 协议》等，比亚迪股份将其所属的液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性 资产及人员转移至部品件公司。
本次交易中合力泰将收购包含上述三项完整业务/资产的部品件公司 100% 股权。本独立财务顾问报告中关于部品件公司的业务、资产及财务信息等相关 表述均假设上述资产收购和剥离整合已于 2013 年 1 月 1 日前完成。
1 、主要固定资产情况
截至 2015 年 3 月 31 日，部品件公司主要固定资产为机器设备和电子设备及 其他，其中机器设备账面价值为 18,821.06 万元，电子设备及其他账面价值为 979.01 万元。
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==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
143
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 项目 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | - | - | - |
| 机器设备 | 60,565.98 | 18,821.06 | 31.08% |
| 运输设备 | 208.84 | 24.89 | 11.92% |
| 电子设备及其他 | 4,277.37 | 979.01 | 22.89% |
| 合计 | 65,052.20 | 19,824.97 | 30.48% |
（ 1 ）主要设备情况
截至 2015 年 3 月 31 日，部品件公司主要的机器设备情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 设备名称 | 固定原值 | 净值 | 成新率 |
| 1 | 印刷线路板黑孔机 | 309.71 | 116.01 | 37.46% |
| 2 | 印刷线路板显影、蚀刻、剥膜机 | 635.68 | 258.25 | 40.63% |
| 3 | 硬对硬贴合机HTH-OCA06-B | 281.84 | 255.06 | 90.50% |
| 4 | 硬对硬贴合机HTH-OCA06-B | 281.84 | 255.06 | 90.50% |
| 5 | 硬对硬贴合机HTH-OCA06-B | 281.85 | 255.07 | 90.50% |
| 6 | 自动芯片压贴机KXF-327D | 293.47 | 114.58 | 39.04% |
| 7 | 自动芯片压贴机KXF-327D | 293.47 | 114.58 | 39.04% |
| 8 | 自动芯片压贴机KXF-327D | 293.47 | 114.58 | 39.04% |
| 9 | 自动芯片压贴机KXF-327D | 293.47 | 114.58 | 39.04% |
| 10 | 芯片压贴机KXF-327D | 318.62 | 124.40 | 39.04% |
| 11 | 芯片压贴机KXF-327D | 318.62 | 124.40 | 39.04% |
| 12 | 蚀刻膏高精度丝印机 KAS-SY-5565-ATD |
144.69 | 112.62 | 77.83% |
| 13 | 银浆高精度丝印机 KAS-SY-5565-MIP-ATD |
245.34 | 190.96 | 77.83% |
| 14 | 感光银浆光刻机 GEPPS8K-DRT-POT03 |
262.49 | 250.02 | 95.25% |
| 15 | 感光银浆光刻机 GEPPS8K-DRT-POT03 |
262.49 | 250.02 | 95.25% |
| 16 | 显影清洗机WDPPSD-DRT-DYT04 | 167.42 | 159.47 | 95.25% |
| 17 | 卷对卷老化机 ANNR7Z-DRT-YMT01 |
129.88 | 123.71 | 95.25% |
| 18 | 卷对卷老化机 | 129.88 | 123.71 | 95.25% |
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144
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
ANNR7Z-DRT-YMT01
| ANNR7Z-DRT-YMT01 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 19 | 显影蚀刻脱膜机 WECDES-DRT-DYT04 |
318.00 | 302.90 | 95.25% |
| 20 | 银浆高精度丝印机 PRTS4S-DRT-SWT02 |
117.54 | 111.96 | 95.25% |
| 合计 | 5,379.78 | 3,471.91 | 64.54% |
（ 2 ）房屋及建筑物
截至 2015 年 3 月 31 日，部品件公司生产经营所需房屋建筑物均系通过租赁 方式取得。报告期内部品件公司主要通过租赁比亚迪股份及其下属的深圳市比 亚迪锂电池有限公司的相关房产进行生产经营。
截至本独立财务顾问报告签署日，部品件公司租赁的房屋及建筑物情况如 下：
| 序 号 |
出租方 | 房产坐落 | 面积 (平方米) |
租赁期限 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 比亚迪股份 | 比亚迪葵涌工业园 A9、A12厂房、文 体中心 |
35,423 | 2015年1月1日至 2024年12月31日 |
厂房 |
| 2 | 比亚迪股份 | 比亚迪葵涌工业园 A13厂房 |
30,598.73 | 2015年1月1日至 2024年12月31日 |
厂房 |
| 3 | 深圳市比亚迪锂 电池有限公司 |
比亚迪葵涌工业园 A3、A4、A15楼 |
40,621.9 | 2015年1月1日至 2024年12月31日 |
厂房 |
| 4 | 深圳市比亚迪锂 电池有限公司 |
比亚迪葵涌工业园 A3厂房 |
9,397.83 | 2015年1月1日至 2024年12月31日 |
厂房 |
（ 3 ）无形资产
①土地
截至 2015 年 3 月 31 日，部品件公司本身未拥有土地资产。报告期内部品件 公司主要通过租赁比亚迪股份及其下属子公司的相关房产及对应土地使用权以 实现生产经营所需。
部品件公司与比亚迪股份及其下属子公司签署的房屋及建筑物租赁使用合 同，均包括对应土地使用权在内，统一核算租金。
②专利
截至本独立财务顾问报告签署日，部品件公司共有专利 17 项，具体如下：
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145
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| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 专利号/申请号 | 类型 | 申请日 | 有效期至 | |
| 1 | 一种柔性印刷线路板 | ZL201120455455.4 | 实用新型 | 2011.11.17 | 2021.11.16 |
| 2 | 一种柔性印刷线路板 | ZL201120455557.6 | 实用新型 | 2011.11.17 | 2021.11.16 |
| 3 | 一种柔性印刷线路板的 半成品 |
ZL201120474680.2 | 实用新型 | 2011.11.25 | 2021.11.24 |
| 4 | 一种用于柔性线路板补 强贴合的治具 |
ZL201120500161.9 | 实用新型 | 2011.12.6 | 2021.12.5 |
| 5 | 一种用于柔性线路板补 强贴合的治具 |
ZL201120500267.9 | 实用新型 | 2011.12.6 | 2021.12.5 |
| 6 | 一种柔性印刷线路板 | ZL201120474756.1 | 实用新型 | 2011.11.25 | 2021.11.24 |
| 7 | 一种柔性印刷线路板 | ZL201120473175.6 | 实用新型 | 2011.11.24 | 2021.11.23 |
| 8 | 一种柔性印刷线路板 | ZL201120473272.5 | 实用新型 | 2011.11.24 | 2021.11.23 |
| 9 | 一种柔性电路板 | ZL201120522060.1 | 实用新型 | 2011.12.14 | 2021.12.13 |
| 10 | 一种多层柔性线路板 | ZL201120520728.9 | 实用新型 | 2011.12.14 | 2021.12.13 |
| 11 | 一种柔性线路板 | ZL201220304100.X | 实用新型 | 2012.6.27 | 2022.6.26 |
| 12 | 一种柔性线路板的半成 品 |
ZL201220344378.X | 实用新型 | 2012.7.17 | 2022.7.16 |
| 13 | 一种柔性线路板及其连 版结构 |
ZL201220371227.3 | 实用新型 | 2012.7.30 | 2022.7.29 |
| 14 | 一种胶带 | ZL201320450312.3 | 实用新型 | 2013.7.26 | 2023.7.25 |
| 15 | 一种热压防褶皱多层柔 性线路板 |
ZL201320536199.0 | 实用新型 | 2013.8.30 | 2023.8.29 |
| 16 | 一种柔性印刷线路板 | ZL201320887878.2 | 实用新型 | 2013.12.31 | 2023.12.30 |
| 17 | 一种多层线路板 | ZL201420489717.2 | 实用新型 | 2014.8.28 | 2024.8.27 |
根据部品件与比亚迪股份签署的《资产收购主协议》及其附属协议，比亚迪 股份将其所拥有的与被收购资产和/或业务有关的专利和专利申请权转让或许可 部品件公司使用，其中主要用途用于被收购资产和业务的专利和专利申请权将转 让给部品件公司，其他被收购资产和业务需使用的所有专利和专利申请权将许可 部品件公司使用。上述专利的转让和许可手续正在办理过程中，该等转让或许可 手续完成后，部品件公司将成为上述专利的合法所有权人或使用权人。
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2 、主要负债情况
截至 2015 年 3 月 31 日，部品件公司主要负债情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
|---|---|---|
| 主要流动负债： | ||
| 短期借款 | 1,336.39 | 2.84% |
| 应付票据 | 37,022.17 | 78.66% |
| 应付账款 | 2,810.56 | 5.97% |
| 预收款项 | 118.11 | 0.25% |
| 应付职工薪酬 | 4,798.76 | 10.20% |
| 应付利息 | 0.73 | 0.00% |
| 其他应付款 | 977.34 | 2.08% |
| 流动负债总额 | 47,064.07 | 100.00% |
| 非流动负债总额 | 0 | 0 |
| 负债总额 | 47,064.07 | 100.00% |
3 、资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 3 月 31 日，部品件通过进口押汇形成银行借款 1,336.39 万元。 除此外，部品件公司不存在其他资产抵押、质押及担保情况。
（六）主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]37020005 号及[2015]37020012 号标 准无保留意见审计报告，部品件公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月主要备考 财务数据如下：
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 114,996.19 | 180,106.38 | 156,343.64 |
| 负债总额 | 47,064.07 | 112,296.36 | 108,103.84 |
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| 所有者权益合计 | 67,932.12 | 67,810.02 | 48,239.81 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司股东的 权益 |
67,932.12 | 67,810.02 | 48,239.81 |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 48,532.15 | 463,717.13 | 310,460.56 |
| 营业成本 | 46,973.88 | 428,767.74 | 288,610.63 |
| 营业利润 | 384.74 | 20,815.17 | 7,207.65 |
| 利润总额 | 320.68 | 22,543.06 | 9,082.06 |
| 净利润 | 122.10 | 19,570.21 | 8,239.81 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
122.10 | 19,570.21 | 8,239.81 |
部品件公司产品主要用于手机、平板电脑等消费类电子产品。一般来说，第 一季度为电子消费行业的传统生产淡季，加之春节假期等因素影响，因此相比全 年其他季度而言，部品件公司第一季度主要产品的产量和销量均相对较低，从而 导致该期间的销售收入和净利润也相对较低。
（七）主营业务发展情况
1 、主要产品及其用途和工艺流程
部品件公司拥有完整的液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板三大产品体 系，主要产品具体介绍如下：
| 产品名称 | 产品说明 | 产品示意图 |
|---|---|---|
| 液晶显示模组 | 包括TN、STN、CSTN、 TFT、OLED等各种类型 |
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| 摄像头模组 | 包括手机摄像头模组、笔 记本摄像头模组、安防摄 像头、车载摄像头及光电 导航模块等 |
|
|---|---|---|
| 柔性线路板 | 包括单面结构、双面结 构、多层结构以及软硬结 合板等各种类型 |
（ 1 ）液晶显示模组
液晶显示模组产品覆盖了 TN、STN、CSTN、TFT、OLED 等各种类型，玻 璃厚度覆盖 0.2-1.1 毫米区间，产品的图像精度达到 8 微米，多项技术处于全球 领先水平。目前，产品广泛应用于手机、数码相机、平板电脑等消费电子领域， 并积极延伸到打印机、汽车多媒体等产品市场，主要客户包括三星、诺基亚、 TCL、步步高等国内外知名品牌厂商。
液晶显示模组的主要工艺流程如下图：
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（ 2 ）摄像头模组
摄像头模组产品主要包括手机摄像头模组、笔记本摄像头模组、安防摄像头、 车载摄像头及光电导航模块等，目前广泛应用于各种消费类电子产品、车载产品 和监控安防产品中。摄像头产品采用各种 CMOS、CCD 图像处理设计方案，覆 盖 2M-13M 像素的高中低端领域，性能优异，种类齐全，赢得了华为、中兴、
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HTC、Motorala 等全球手机领先品牌的持续订单。
摄像头模组的主要工艺流程如下图：
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（ 3 ）柔性线路板
柔性线路板产品主要应用于手机、数码相机、笔记本电脑等消费性电子产品 及汽车电子和工业领域，产品覆盖单面结构、双面结构、多层结构以及软硬结合 板等各种类型。部品件公司拥有稳定的生产制程和较高的品质控制能力，通过自 主研发和吸收国际先进技术，已成为最具竞争力的 FPC 制造商之一。目前，FPC 产品主要客户包括日立、华为、步步高、Motorala、夏普等国内外知名客户。
柔性线路板的主要工艺流程如下图：
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2 、主要经营模式
（ 1 ）采购模式
部品件公司建立了领先的供应链资源开发和管理系统，设置了统分结合的规 范化采购管理架构，为公司原材料及部件产品的稳定供应和品质监管奠下良好基 础。
部品件公司的采购组织由采购处和各生产单位采购部共同组成。采购处负责 供应链资源的开发与管理，汇总各生产单位通用物料的需求及采购数量，统一确
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定供应商、采购价格谈判及最终价格维护。各生产单位采购人员根据各自的采购 数量跟踪交付，同时还负责特殊需要的个别原材料的采购。公司统一的采购平台 在提升采购经营效率、降低采购成本的同时，在个别特殊原材料采购方面又赋予 业务单位充分的自主性，很好的满足了公司生产经营的实际需要。
（ 2 ）生产模式
部品件公司采取事业部制、以销定产的生产模式，以为客户提供一站式服务 为目标。在生产规划上，部品件公司主要根据客户的订单组织采购和生产，辅以 适当订单外生产以应对客户的突发性订货需求，即根据订货合同制定详细的生产 计划和采购计划，然后分别由生产部门和采购部门分别执行，根据已签订合同的 产品品种及交货期，提前通知生产车间以及时安排生产。
在订单执行上，企业以各产品事业部为自主管理单元和执行单位，根据订单 需求、产品类型采取专线专品的生产。部品件公司的生产模式既降低了存货水平、 提升了周转效率，又兼顾了客户的突发性订货的需求，在为客户提供专业化的服 务同时，也提升了员工熟练程度和生产效率，确保产品品质的稳定，形成了企业 工厂管理和业务运营的领先优势。
（ 3 ）销售模式
部品件公司生产的液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板等产品，直接面 向客户销售，不经过中间销售渠道。部品件公司主要以大客户为依托，与其达成 战略合作共识，建立长期稳定的战略合作关系，同时以中小客户为辅助，筛选信 誉高、有潜力的用户建立稳定合作关系，以保证业务的长期可持续发展。通过直 接服务于有限数量的大客户，有效控制了销售费用和市场推广相关的开支。
在销售机构设置上，公司设置了国内和国外销售部门，开发国内外市场，并 以客户为单位划分团队，由特定团队维护特定客户的关系并总协调各类产品的销 售。销售部门在同步开发新客户并维护客户关系之外，还成立包括工程技术、品 质管理和项目协调相关人员在内的团队协助产品的售后服务及技术支持，提升客 户满意度。部品件公司全力开拓行业主流厂商为主要客户，以提升产品的市场影 响力和在客户中的品牌形象。
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3 、主要产品的生产及销售情况
（ 1 ）部品件主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，部品件公司主要产品的产能和产量情况如下：
单位：万件
| 单位：万件 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 产品 | 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 液晶显示模 组 |
产能 | 2,100 | 8,300 | 7,000 |
| 产量 | 1,400 | 7,075 | 5,914 | |
| 摄像头模组 | 产能 | 1,560 | 6,240 | 6,240 |
| 产量 | 285 | 2,809 | 3,200 | |
| 柔性线路板 | 产能 | 13,250 | 53,000 | 53,000 |
| 产量 | 6,499 | 31,953 | 22,501 |
报告期内，随着终端用户对液晶显示模组产品尺寸要求的提高，部品件公司 重点对液晶显示模组相关生产设备进行了更新和工艺技术的升级。该等设备更新 系产品升级或工艺优化的重要举措，有利于高经济价值产品的生产和销售收入的 增长。
报告期内部品件公司各年新增的机器设备账面值情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 新增机器设备所属业务 1 液晶显示模组 2 摄像头模组 3 柔性线路板 合计 |
新增机器设备所属业务 | 2013年末账面净值 | 2014年末账面净值 |
| 液晶显示模组 | 1,999.35 | 8,475.27 | |
| 摄像头模组 | 75.87 | 341.13 | |
| 柔性线路板 | 501.70 | 334.62 | |
| 2,576.92 | 9,151.02 |
报告期内，部品件公司处置了部分低效或闲置的机器设备，2013 年和 2014 年处置（出售和报废）的机器设备账面净值分别为 429.42 万元和 4,055.50 万元。 截至 2015 年 3 月 31 日，部品件公司全部机器设备的原值为 60,140.30 万元，账 面净值为 18,501.08 万元。
报告期内部品件公司上述新增的机器设备，主要系近两年根据产品变化需求 新采购的新设备。该等设备主要用于更新或替换原有老化设备，以改进相关产品 的技术指标，进一步提高产品生产的自动化水平并降低生产线所需人工数量，降
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低水电等耗费。
（ 2 ）部品件主营业务收入构成情况
报告期内，部品件的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 液晶显示模组 | 36,633.61 | 62.55% | 363,115.29 | 76.99% | 190,799.37 | 60.37% |
| 柔性线路板 | 13,573.47 | 23.18% | 61,408.00 | 13.02% | 52,011.86 | 16.46% |
| 摄像头模组 | 3,494.25 | 5.97% | 29,894.20 | 6.34% | 37,476.14 | 11.86% |
| 触摸屏 | 896.41 | 1.53% | 10,417.24 | 2.21% | 26,563.21 | 8.41% |
| IT及其他 | 3,964.98 | 6.77% | 6,293.26 | 1.33% | 8,409.80 | 2.66% |
| 安防工程 | 0.00 | 0.00% | 522.38 | 0.11% | 777.64 | 0.25% |
| 小计 | 58,562.72 | 100% | 471,650.38 | 100.00% | 316,038.02 | 100.00% |
| 减：公司内各分 部抵销数 |
11,405.13 | - | 12,141.72 | - | 9,084.63 | - |
| 合计 | 47,157.59 | - | 459,508.65 | - | 306,953.40 | - |
（ 3 ）标的资产前五大客户销售情况
| 年度 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 2015年1-3 月 |
比亚迪股份（关联方合并计算） | 9,954.08 | 20.51% |
| 维沃通信科技有限公司 | 5,767.44 | 11.88% | |
| Microsoft Mobile (Vietnam) LLC | 5,434.42 | 11.20% | |
| Hitachi High-Technologies Hong Kong Ltd. | 3,560.37 | 7.34% | |
| 惠州三星电子有限公司 | 3,007.66 | 6.20% | |
| 合 计 | 27,723.97 | 57.12% | |
| 2014年度 | 比亚迪股份（关联方合并计算） | 148,264.22 | 31.97% |
| 广东步步高电子工业有限公司 | 136,210.51 | 29.37% | |
| TCL MOBILE COMMUNICATION（HK） CO.,LT |
23,944.09 | 5.16% | |
| Hitachi High-Technologies Hong Kong Ltd. | 21,677.71 | 4.67% | |
| 惠州三星电子有限公司 | 19,153.92 | 4.13% | |
| 合 计 | 349,250.45 | 75.32% | |
| 2013年度 | 广东步步高电子工业有限公司 | 72,181.46 | 23.25% |
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| 比亚迪股份（关联方合并计算） | 57,885.70 | 18.65% | |
|---|---|---|---|
| 惠州三星电子有限公司 | 25,877.91 | 8.34% | |
| 华为终端有限公司 | 20,421.38 | 6.58% | |
| 东莞市金铭电子有限公司 | 13,700.71 | 4.41% | |
| 合 计 | 190,067.16 | 61.22% |
报告期内，部品件不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过 50% 或严重依赖少数客户的情形。
除比亚迪股份及其关联方外，部品件董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员，持有部品件 5%以上股份的股东均未在其他客户中拥有权益。
4 、标的资产原材料、产成品及能源的供应情况
（ 1 ）主要原材料、产成品及供应情况
部品件对外采购主要为原材料，具体包括导光板、TFT、镜片、图像传感器 等电子零部件，该等零部件产品市场供应充分，不存在对单一供应商重大依赖情 形。
终端客户有指定厂家及型号的，部品件则依据客户要求进行定向采购；客户 未进行指定的，部品件则根据零部件质量、单价、账期等综合选定供应商。 （ 2 ）主要能源耗用情况
部品件主要耗用能源为电力和水等，报告期内生产具体耗用能源情况及能源 价格如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 | |||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 电（万度） | 1,049.89 | 767.06 | 5,963.56 | 4,320.81 | 6,271.97 | 4,584.61 |
| 水（万吨） | 27.95 | 142.07 | 95 | 491.85 | 125.54 | 589.64 |
（ 3 ）报告期内前五大供应商情况
最近两年部品件向前五大供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额的 比例情况如下表：
年度 客户名称 金额 占比
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| 2015年 1-3月 |
CHUNGHWA PICTURE TUBES,LTD. | 3,119.46 | 8.52% |
|---|---|---|---|
| HONGKONG CREATEK TECHNOLOGY CO.,LIM |
3,109.55 | 8.50% | |
| Hitachi High-Technologies Hongkong | 2,319.75 | 6.34% | |
| HK XZJ Digital CO.,LTD. | 2,134.74 | 5.83% | |
| Worldshine Technology Limited | 1,306.05 | 3.57% | |
| 合计 | 11,989.56 | 32.76% | |
| 2014年度 | HK XZJ Digital CO.,LTD. | 27,810 | 7.61% |
| 比亚迪股份（关联方合并计算） | 18,151 | 4.97% | |
| 伯恩光学(深圳)有限公司 | 17,996 | 4.92% | |
| THREEMEN INDUSTRY（H.K.）CO.,LTD | 15,142 | 4.14% | |
| 深圳市宝明科技股份有限公司 | 13,792 | 3.77% | |
| 合计 | 92,891 | 25.42% | |
| 2013年度 | THREEMEN INDUSTRY（H.K.）CO.,LTD | 26,567 | 10.56% |
| 广东步步高电子工业有限公司 | 15,401 | 6.12% | |
| PERFECT DISPLAY LIMITED | 9,796 | 3.90% | |
| CHUNGHWA PICTURE TUBES,LTD. | 9,002 | 3.58% | |
| 比亚迪股份（关联方合并计算） | 8,889 | 3.53% | |
| 合计 | 69,656 | 27.70% |
5 、安全生产及环境保护情况
报告期内部品件公司主要从液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板等产品 的生产与销售，产品属于高科技电子产品，产品生产环境为无尘车间，生产过程 不存在高危险、重污染情况。
报告期内，部品件公司未因安全和环保违法违规受到行政处罚。深圳市大鹏 新区葵涌办事处安全生产监督管理办公室于 2015 年 2 月 13 日出具说明文件，深 圳市比亚迪电子部品件有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日经营期 间，无发生人员死亡及重大安全生产事故。
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6 、质量控制情况
（ 1 ）质量管理体系的架构及职责
部品件的质量管理系体主要包括品质处，各事业部下属的品质部，以及技术 研究和开发部门内设的质量管理机构。
①品质处的主要职责
贯彻落实国家的质量法规及企业的质量方针；策划、建立和管理各事业部的 质量管理体系；负责产品开发过程中的品质控制工作；推动产品品质改进；对客 户投诉的问题进行技术分析和落实解决；负责事业部品质文化的推进。
②事业部下属品质处的主要职责
根据事业部质量管理体系要求，策划、建立和管理事业部的质量管理体系； 各种法律法规和客户的要求在本事业部内的落实和执行；负责本事业部的开发过 程品质控制工作、生产过程控制及来料、出货产品质量控制，并持续改进产品的 质量；并负责本事业部品质文化的推进工作。
技术研究和开发部门内设的质量管理机构主要负责产品研究、开发阶段的质 量管理，其他主要职能与事业部下属品质部的职能一致。
（ 2 ）质量管理体系及落实情况
①质量管理体系
部品件公司的质量管理体系包括质量手册、程序文件、作业指导书及其他管 理规定，以及各事业部根据各自的细分行业、产品特点制定的程序文件、作业指 导书及产品技术文件。
整个质量管理体系以 ISO9001 体系为框架，包括了产品使用地的各类强制 性质量认证和产品认证要求（如中国的 CCC 认证，欧盟的 CE 认证，美国的 UL 认证等），客户对于产品品质、环境、安全等方面的要求，以及相关法律、法 规或政策（如欧盟 RoHS 指令）的规定。
②质量控制过程
部品件公司的质量控制贯穿整个业务流程，从合同评审阶段了解客户需求开
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始，一直到立项、研发设计、采购、生产、产品检验、交付以及售后服务阶段。 为了有效落实质量控制过程，在每个阶段都有相应的负责机构，并规定了该阶段 质量控制的具体内容。
质量控制基本程序如下：
| 序号 | 控制过程 | 控制内容（标准） |
|---|---|---|
| 1 | 满足顾客需求 | 充分满足顾客需求，要求内部各部门充分认识和理解 |
| 2 | 项目立项与管理 | 项目可行性分析、立项和批准，规范产品开发过程 |
| 3 | 产品开发设计 | 依据确定的客户要求进行产品转化，按照规划进行设计开 发评审、验证和确认活动，以确保控制设立开发质量 |
| 4 | 采购过程 | 依据产品及客户对原材料的要求，按照产品的技术条件确 定原材料标准，由供应商质量控制团队等对供应商进行评 估 |
| 5 | 生产过程 | 依据企业的产品技术条件拟定相关工艺，确保生产过程受 控、产品特征得以实现 |
| 6 | 产品检验 | 依据企业的产品技术条件拟定相关检验规范，确保产品特 征的一致性和符合性 |
| 7 | 产品交付 | 在产品交付过程依据产品技术条件的要求，为匹配产品的 特征提供相应的防护条件 |
| 8 | 售后服务 | 及时收集客户信息并反馈相关部门，对于顾客反馈建立起 快速、有效的沟通渠道。 |
③质量控制效果
报告期内部品件公司严格执行质量管理体系及相应的质量控制程序，未因产 品质量问题受到质量技术监督部门的处罚。
7 、技术情况
（ 1 ）研发体系机构设置
部品件专注于液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板的研发、生产和销售。 部品件严格按照 ISO9001 标准的要求，制定了严密的设计、技术管理流程，对 设计过程进行严格控制，确保设计出的产品达到客户的要求。
部品件的研发体系主要由研发中心以及各事业部的研发部门共同构成，目前 共有研发人员 1,000 余人。为推动技术进步、技术创新，部品件鼓励员工发明创 造，并对技术人员进行专利奖励，每年均会举行技术创新奖的评选，对获奖者进
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行一定的奖励。
（ 2 ）研发投入情况
为保证技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，部品件每年投入大量资 金用于研究开发。研发费用主要包括研发人员工资支出、研发设备仪器购置、原 材料支出、试验费用以及试产费用等，其占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年度 |
| 研究开发支出 | 14,311.51 | 9,513.82 |
| 占当期营业收入比例 | 3.09% | 3.06% |
（ 3 ）研发管理体系及流程
部品件组建了完善的研发管理团队及建立了完善的研发管理体系，以确保现 有产品的生产技术、工艺技术、良率提升，同时又跟踪研究市场热点新技术、新 材料，及时掌握行业前沿技术，为产品性能升级做好技术保障。
部品件完整的设计开发流程包括新产品开发可行性评估、项目立项、产品设 计、产品试做、量产等阶段。在新产品开发过程，每一个阶段主要从事的活动如 下：
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（ 4 ）主要产品现有技术现状
部品件公司作为国家级高新技术企业，在液晶显示屏模组、摄像头和柔性线 路板等领域拥有众多技术专利和非专利技术，打造出在全球范围内的领先优势。
液晶显示模组业务方面，产品覆盖了 TN、STN、CSTN、TFT、OLED 等各 种类型，产品采用 IN-LINE 全自动生产线加工生产，精度高、效率高，良率稳 定。公司采用的 LCD+TP 全贴合技术，实现了外部光线的低反射率，背光源的 高透过率，并可防止内部气泡产生，产品厚度比传统贴合相比更薄，目前已实现 6 寸屏的全贴合生产。目前产品的玻璃厚度覆盖 0.2-1.1 毫米区间，产品的图像精 度达到 8 微米，并拥有双层多点 On cell 显示模组、In cell 显示模组、曲面贴合 等技术储备，多项技术处于全球领先水平。
摄像头模组业务方面，产品采用各种 CMOS，CCD 图像处理设计方案，覆 盖 2M-13M 像素的高中低端领域，性能优异，种类齐全，拥有国内最早的 COB 摄像模组封装厂，具备最全的组装工艺。公司目前拥有 COB 封装、CSP 封装、 Reflow 模组、PLCC 封装技术和大视角、超薄 5M 摄像模组产品，拥有 LVDS 高 清车用影像技术，拥有国内领先的车载摄像模组设计开发及制造能力。该业务已 通过 DNV 挪威船级社的一体化审核，并取得了 ISO14001 、OHSAS18001、 ISO9001 证书，还通过 NOKIA，MOTO，SAMSUNG 等国际著名企业的认证和 审核。
柔性线路板业务领域，目前产品覆盖单面结构、双面结构、多层结构以及软 硬结合板等各种类型，公司拥有稳定的生产制程和高的品质控制能力，通过自主 研发和吸收国际先进技术，成为最具竞争力的 FPC 制造商之一。公司拥有的细 线技术实现了双面板线路的线宽线距加工做到 0.035mm/0.035mm，薄板技术和 微孔技术分别控制在 0.06mm 和 0.04mm 以内，软硬板加工盲埋孔、最高层数做 到八层。为提升生产效率和品质水平，BYD FPC 工厂引入了全自动的 Roll-To-Roll 制程，这使得从 FCCL 进料到干膜层压、曝光、显影、蚀刻全部采用自动化 RTR 方式生产，过程中几乎不需要人为进行参与，线路不良一般可以控制在 0.5%左 右。
（ 5 ）技术储备情况
序 项目名称 项目简介 阶段
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| 号 | |||
|---|---|---|---|
| 1 | 单点手势 On cell显 示模组 |
1、现状：现有触控方案采用单体触摸屏方式制作，主要产 品结构为GFF，产品厚度偏厚 2、关键技术：全贴合、周围产品的整合应用 3、研发方向：制作低成本单点手势On cell显示模组，使产 品厚度更薄 4、未来规划：实现单点手势On cell产品的量产 |
|
| 小批量生 产 |
|||
| 2 | 单层多点 On cell显 示模组 |
1、现状：现有触控方案采用单体触摸屏方式制作，主要产 品结构为GFF，产品厚度偏厚 2、关键技术：全贴合、周围产品的整合应用 3、研发方向：制作低成本单层多点On cell显示模组，使产 品厚度更薄 4、未来规划：实现单层多点On cell产品的量产 |
|
| 样品阶段 | |||
| 3 | 双层多点 On cell显 示模组 |
1、现状：现有触控方案采用单体触摸屏方式制作，主要产 品结构为GFF，产品厚度偏厚 2、关键技术：全贴合、周围产品的整合应用 3、研发方向：制作低成本双层多点On cell显示模组，使产 品厚度更薄 4、未来规划：实现双层多点On cell产品的量产 |
|
| 样品阶段 | |||
| 4 | In cell 显 示模组 |
1、现状：现有触控方案采用单体触摸屏方式制作，主要产 品结构为GFF，产品厚度偏厚 2、关键技术：全贴合、周围产品的整合应用 3、研发方向：制作高性能In cell 显示模组，使产品厚度更 薄，性能更强 4、未来规划：实现In cell产品的量产 |
样品阶段 |
| 5 | 曲面贴合 | 1、现状：现有显示模组为平面显示，应用于穿戴领域时， 体验感不如曲面产品 2、关键技术：实现曲面产品的贴合，将曲面TP和柔性显示 器全贴合 3、研发方向：产品的多样化，拓展可穿戴市场 4、未来规划：实现曲面显示模组产品的量产 |
样品阶段 |
| 6 | 超薄显示 模组 |
1、现状：现有5寸显示模组的最薄厚度为1.643mm左右， 不能满足日益薄化的产品需求 2、关键技术：超薄显示模组各部件的选材、搭配及贴合 3、研发方向：实现超薄化的显示模组，满足客户对薄型化 产品的需求 4、未来规划：实现超薄显示模组产品的量产，不断提升薄 型化产品的制程能力 |
样品阶段 |
| 7 | On cell的 AMOLED 显示模组 |
1、现状：已合作的供应商，目前有开发出可量产的新品， 客户可能会有此类产品的需求 2、关键技术：AMOLED产品的全贴合、周围产品的整合应 用 |
制样阶段 |
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| 3、研发方向：制作出On cell的AMOLED显示模组，具备 开发此类产品的能力 4、未来规划：寻求合作客户，扩大产品的多样化，实现此 类产品的量产 |
|||
|---|---|---|---|
| 8 | 网络平台 | 1、现状：为新兴领域 2、关键技术：网络通信技术、服务器布署、软件体系设计 3、研发方向：太阳能产品的应用 4、未来规划：扩大应用领域，如家电应用、生产控制 |
研发阶段 |
| 9 | 高分辨率 测试系统 |
1、现状：之前的ARM11开发平台，帧率不够，达不到60HZ， 无法满足高分辨率的产品调试 2、关键技术：FPGA应用的开发、RGB的模块开发、MCU 应用的开发 3、研发方向：满足车间生产使用，降低成本 4、未来规划：开发功能更强大的版本，便于开发人员使用 的专业版 |
研发阶段 |
| 10 | 色温烧录 | 1、现状：原先产品模组内无色温值，无法满足客户此项需 求 2、关键技术：通过色温计测试产品色温值，通过ARM烧录 进模组IC 3、研发方向：满足客户对色温值的需求 4、未来规划：大面积推广，应用于后续产品生产 |
验证阶段 |
| 11 | 自 动 GAMMA 测试 |
1、现状：原先用设备CS2000进行手动测量，效率慢，误差 大 2、关键技术：硬件平台的搭建，软件及系统的整合应用 3、研发方向：自动测试取代手动测试，规避手工误差 4、未来规划：推广至车间使用，方便生产 |
验证阶段 |
| 12 | Flicker 测 试 |
1、现状：原先用设备CA210测试，设备成本高，显示数据 单一 2、关键技术：软件及系统的整合应用 3、研发方向：使用方便化，显示数据多样化，由单一显示 变更为四项显示，数据量更丰富 4、未来规划：推广至车间使用，方便生产，降低成本 |
研发阶段 |
| 13 | 中大尺寸 G1F 的碳 浆方案 |
1、现状：Glass Sensor的小片先丝印油墨再镀膜的方案，良 率低，成本高 2、关键技术：丝印的精准性 3、研发方向：由单一黑色产品扩展至多彩色产品 4、未来规划：实现产品量产，降低成本 |
小批量生 产 |
| 14 | 窄边框的 单层多点 |
1、现状：原产品边框较宽，一般为10mm左右 2、关键技术：宽PIN脚的热压 3、研发方向：由7寸产品扩大至其他尺寸产品 4、未来规划：不断提升制程能力，满足客户对窄边框产品 |
研发阶段 |
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| 的需求 | |||
|---|---|---|---|
| 15 | 中尺寸的 全贴合 |
1、现状：目前主要贴合6寸及以下的产品 2、关键技术：中尺寸的全贴合技术 3、研发方向：扩大至7寸及以上产品的贴合 4、未来规划：不断提升制程能力，满足客户对中尺寸产品 的全贴合需求 |
样品阶段 |
二、业际光电基本情况
（一）基本信息
1 、基本情况
名称：深圳业际光电股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 B1 栋 401 号 法定代表人：黄晓嵘
成立日期：2008 年 12 月 23 日 出资额：10,000 万元 营业执照注册号码：440307103780447
经营范围：光电产品、触摸屏及原料、手机触摸屏的生产加工、销售及技术
开发。国内贸易；货物及技术进出口。
（二）历史沿革
1 、 2008 年 12 月公司设立
业际光电的前身为深圳市业际光电有限公司（以下简称“业际有限”），由黄 晓嵘、李爱国、承良明、林洁如、杜海滨等五位自然人出资设立。
2008 年 12 月 10 日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2008]894 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 12 月 9 日止，业际有限（筹）已收到全体股 东缴纳的注册资本人民币 30 万元，出资均为货币出资。
2008 年 12 月 23 日，业际有限完成设立的工商登记事宜并取得深圳市工商
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行政管理局核发的注册号为 440307103780447 的《企业法人营业执照》。 设立时，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 52.50 | 10.50 | 35.00% |
| 2 | 李爱国 | 30.00 | 6.00 | 20.00% |
| 3 | 承良明 | 30.00 | 6.00 | 20.00% |
| 4 | 林洁如 | 30.00 | 6.00 | 20.00% |
| 5 | 杜海滨 | 7.50 | 1.50 | 5.00% |
| 合 计 | 150.00 | 30.00 | 100.00% |
2 、 2009 年 9 月缴足出资并增资
2009 年 8 月 12 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意第二期注册资本 120 万元于 2009 年 8 月 31 日前缴足；同时，增加注册资本至 500 万元，增加注 册资本部分 350 万元，由黄晓嵘认缴 122.5 万元，林洁如认缴 70 万元，李爱国 认缴 70 万元，承良明认缴 70 万元，杜海滨认缴 17.5 万元。
2009 年 9 月 11 日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2009]828 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 10 日止，业际有限已收到全体股东缴纳 的新增注册资本合计人民币 470 万元，出资均为货币出资。
2009 年 9 月 21 日，业际有限完成本次缴足出资及增资的工商变更登记事宜。 本次缴足出资并增资完成后，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 175.00 | 35.00% |
| 2 | 李爱国 | 100.00 | 20.00% |
| 3 | 承良明 | 100.00 | 20.00% |
| 4 | 林洁如 | 100.00 | 20.00% |
| 5 | 杜海滨 | 25.00 | 5.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
3 、 2010 年 10 月股权转让
2010 年 10 月 14 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意承良明将其持
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有的业际有限 0.26%、12.34%、3.52%、0.88%、2%、1%的股权分别以 1.3 万元、 61.7 万元、17.6 万元、4.4 万元、10 万元、5 万元的价格转让给黄晓嵘、李爱国、 林洁如、杜海滨、易鸿芳、贺路。其他股东放弃优先购买权。
2010 年 10 月 14 日，承良明与黄晓嵘、李爱国、林洁如、杜海滨、易鸿芳、 贺路签订《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进 行见证并出具了《股权转让见证书》。
2010 年 10 月 28 日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。 本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 176.30 | 35.26% |
| 2 | 李爱国 | 161.70 | 32.34% |
| 3 | 林洁如 | 117.60 | 23.52% |
| 4 | 杜海滨 | 29.40 | 5.88% |
| 5 | 易鸿芳 | 10.00 | 2.00% |
| 6 | 贺 路 | 5.00 | 1.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
4 、 2011 年 5 月增资
2011 年 4 月 30 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意由原股东同比例 增资将注册资本增加至 1,000 万元。
2011 年 5 月 9 日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2011]271 号” 《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 6 日止，业际有限已收到全体股东缴纳的新 增注册资本合计人民币 500 万元，出资均为货币出资。
2011 年 5 月 10 日，业际有限完成本次增资的工商变更登记事宜。
本次增资完成后，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 352.60 | 35.26% |
| 2 | 李爱国 | 323.40 | 32.34% |
| 3 | 林洁如 | 235.20 | 23.52% |
| 4 | 杜海滨 | 58.80 | 5.88% |
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| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 5 | 易鸿芳 | 20.00 | 2.00% |
| 6 | 贺 路 | 10.00 | 1.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
5 、 2011 年 6 月股权转让
2011 年 6 月 20 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意李爱国、林洁如、 杜海滨分别将其持有的业际有限 0.605%、1.081%、0.476%的股权以 6.05 万元、 10.81 万元、4.76 万元的价格转让给刘清华；其他股东放弃优先购买权。
2011 年 6 月 20 日，李爱国、林洁如、杜海滨与刘清华签订《股权转让协议 书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转 让见证书》。
2011 年 6 月 24 日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。 本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 352.60 | 35.260% |
| 2 | 李爱国 | 317.35 | 31.735% |
| 3 | 林洁如 | 224.39 | 22.439% |
| 4 | 杜海滨 | 54.04 | 5.404% |
| 5 | 刘清华 | 21.62 | 2.162% |
| 6 | 易鸿芳 | 20.00 | 2.00% |
| 7 | 贺 路 | 10.00 | 1.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
6 、 2011 年 7 月增资
2011 年 6 月 26 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至 1,081.09 万元，新增注册资本由新股东今玺投资以货币资金 3,000 万元认缴，其 中 81.09 万元作为注册资本，溢价部分计入资本公积。
2011 年 7 月 5 日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2011]441 号” 《验资报告》对本次增资进行验资。
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2011 年 7 月 6 日，业际有限完成本次增资的工商变更登记事宜。 本次增资完成后，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 352.60 | 32.61% |
| 2 | 李爱国 | 317.35 | 29.35% |
| 3 | 林洁如 | 224.39 | 20.76% |
| 4 | 今玺投资 | 81.09 | 7.50% |
| 5 | 杜海滨 | 54.04 | 5.00% |
| 6 | 刘清华 | 21.62 | 2.00% |
| 7 | 易鸿芳 | 20.00 | 1.85% |
| 8 | 贺 路 | 10.00 | 0.93% |
| 合 计 | 1,081.09 | 100.00% |
7 、 2012 年 12 月股权转让及增资
2012 年 12 月 20 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意杜海滨将其持 有的 1.8%、1.2%股权分别以 234 万元、156 万元的价格转让给业际贰号、刘清 华；林洁如将其持有的 2.76%股权以 358.8 万元的价格转让给业际贰号；其他股 东放弃优先购买权；同意增加注册资本至 1,153.86 万元，新增注册资本由新股东 以诺投资以 3,500 万元认缴，其中 72.77 万元增加注册资本，溢价部分计入资本 公积。
2012 年 12 月 21 日，杜海滨与业际贰号、刘清华签订《股权转让协议书》。 2012 年 12 月 25 日，林洁如与业际贰号签订《股权转让协议书》。深圳联合产权 交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。
2012 年 12 月 21 日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2012]425 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 20 日止，业际有限已收到以诺投资缴 纳的新增出资合计人民币 3,500 万元，出资均为货币出资。
2012 年 12 月 27 日，业际有限完成本次股权转让及增资的工商变更登记事 宜。
本次股权转让及增资完成后，业际有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 / 名称 注册资本（万元） 出资比例
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 1 | 黄晓嵘 | 352.60 | 30.56% |
|---|---|---|---|
| 2 | 李爱国 | 317.35 | 27.50% |
| 3 | 林洁如 | 194.60 | 16.87% |
| 4 | 今玺投资 | 81.09 | 7.03% |
| 5 | 以诺投资 | 72.77 | 6.31% |
| 6 | 业际贰号 | 49.28 | 4.27% |
| 7 | 刘清华 | 34.55 | 2.99% |
| 8 | 杜海滨 | 21.62 | 1.87% |
| 9 | 易鸿芳 | 20.00 | 1.73% |
| 10 | 贺 路 | 10.00 | 0.87% |
| 合 计 | 1,153.86 | 100.00% |
8 、 2013 年 2 月增资
2012 年 12 月 30 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 至 1,216.25 万元，新增注册资本由今玺投资以 3,500 万元认缴，其中 62.39 万元 增加注册资本，溢价部分计入资本公积。
2013 年 2 月 2 日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2013]19 号” 《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 31 日止，业际有限已收到今玺投资缴纳的 新增出资 3,000 万元，均为货币出资。
2013 年 2 月 4 日，业际有限完成本次增资的工商变更登记事宜。 本次增资完成后，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 352.60 | 28.99% |
| 2 | 李爱国 | 317.35 | 26.09% |
| 3 | 林洁如 | 194.60 | 16.00% |
| 4 | 今玺投资 | 143.48 | 11.80% |
| 5 | 以诺投资 | 72.77 | 5.98% |
| 6 | 业际贰号 | 49.28 | 4.05% |
| 7 | 刘清华 | 34.55 | 2.84% |
| 8 | 杜海滨 | 21.62 | 1.78% |
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 9 | 易鸿芳 | 20.00 | 1.65% |
|---|---|---|---|
| 10 | 贺 路 | 10.00 | 0.82% |
| 合 计 | 1,216.25 | 100.00% |
9 、 2013 年 3 月股权转让
2013 年 3 月 6 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意黄晓嵘将其持有 的业际有限 1.88%的股权以 275.6 万元的价格转让给业际壹号；李爱国将其持有 的业际有限 1.88%的股权以 275.6 万元的价格转让给业际壹号；其他股东放弃优 先购买权。
2013 年 3 月 8 日，黄晓嵘及李爱国与业际壹号签订《股权转让协议书》。深 圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证 书》。
2013 年 3 月 27 日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。 本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 329.68 | 27.11% |
| 2 | 李爱国 | 294.43 | 24.21% |
| 3 | 林洁如 | 194.60 | 16.00% |
| 4 | 今玺投资 | 143.48 | 11.80% |
| 5 | 以诺投资 | 72.77 | 5.98% |
| 6 | 业际贰号 | 49.28 | 4.05% |
| 7 | 业际壹号 | 45.84 | 3.76% |
| 8 | 刘清华 | 34.55 | 2.84% |
| 9 | 杜海滨 | 21.62 | 1.78% |
| 10 | 易鸿芳 | 20.00 | 1.65% |
| 11 | 贺 路 | 10.00 | 0.82% |
| 合 计 | 1,216.25 | 100.00% |
10 、 2013 年 4 月股权转让
2013 年 4 月 18 日，业际有限召开股东会并通过决议，同意业际壹号将其持
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
有的业际有限 0.6790%、0.5084%的股权分别以 88.27 万元、66.092 万元的价格 转让业际叁号、业际伍号；其他股东放弃优先购买权。
2013 年 4 月 19 日，业际壹号与业际叁号、业际伍号签订了《股权转让协议 书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转 让见证书》。
2013 年 4 月 27 日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。 本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 329.68 | 27.11% |
| 2 | 李爱国 | 294.43 | 24.21% |
| 3 | 林洁如 | 194.60 | 16.00% |
| 4 | 今玺投资 | 143.48 | 11.80% |
| 5 | 以诺投资 | 72.77 | 5.98% |
| 6 | 业际贰号 | 49.28 | 4.05% |
| 7 | 刘清华 | 34.55 | 2.84% |
| 8 | 业际壹号 | 31.40 | 2.57% |
| 9 | 杜海滨 | 21.62 | 1.78% |
| 10 | 易鸿芳 | 20.00 | 1.65% |
| 11 | 贺 路 | 10.00 | 0.82% |
| 12 | 业际叁号 | 8.26 | 0.68% |
| 13 | 业际伍号 | 6.18 | 0.51% |
| 合 计 | 1,216.25 | 100.00% |
11 、 2014 年 9 月股权转让
2014 年 8 月 20 日，业际有限召开股东会并通过决议，同意林洁如将其持有 的业际有限 2.00%的股权以 300 万元人民币的价格转让给受让方业际壹号；其他 股东放弃优先购买权。
2014 年 9 月 9 日，林洁如与业际壹号签订了《股权转让协议书》。深圳联合 产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。 2014 年 9 月 26 日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 329.68 | 27.11% |
| 2 | 李爱国 | 294.43 | 24.21% |
| 3 | 林洁如 | 170.28 | 14.00% |
| 4 | 今玺投资 | 143.48 | 11.80% |
| 5 | 以诺投资 | 72.77 | 5.98% |
| 6 | 业际壹号 | 55.58 | 4.57% |
| 7 | 业际贰号 | 49.28 | 4.05% |
| 8 | 刘清华 | 34.55 | 2.84% |
| 9 | 杜海滨 | 21.62 | 1.78% |
| 10 | 易鸿芳 | 20.00 | 1.65% |
| 11 | 贺 路 | 10.00 | 0.82% |
| 12 | 业际叁号 | 8.26 | 0.68% |
| 13 | 业际伍号 | 6.18 | 0.51% |
| 合 计 | 1,216.25 | 100.00% |
12 、 2014 年 9 月业际有限整体变更为股份有限公司
2014 年 9 月 26 日，经业际有限股东会决议，一致同意将业际有限整体变更 为股份有限公司。当日，业际有限的全体股东作为发起人共同签署了《深圳业际 光电股份有限公司发起人协议》。
2014 年 9 月 26 日，经业际光电创立大会批准，以截至 2014 年 7 月 31 日经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2014]第 250252 号《审 计报告》）确认的净资产 173,651,960.47 元按 1:0.5758 的比例折合股份 10,000 万 股，净资产额超出认购股份部分 73,651,960.47 元列为资本公积金。各发起人按 照各自在业际有限所占注册资本比例，划分对股份有限公司的股权比例。
2014 年 9 月 26 日，立信会计师出具“信会师报字[2014]第 211291 号”《验 资报告》，对业际有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验。
2014 年 9 月 30 日，深圳市市场监督管理局向业际光电核发了整体变更后的 《企业法人营业执照》（注册号：440307103780447）。业际光电工商登记的股权
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170
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 2,711.00 | 27.11% |
| 2 | 李爱国 | 2,421.00 | 24.21% |
| 3 | 林洁如 | 1,400.00 | 14.00% |
| 4 | 今玺投资 | 1,180.00 | 11.80% |
| 5 | 以诺投资 | 598.00 | 5.98% |
| 6 | 业际壹号 | 457.26 | 4.57% |
| 7 | 业际贰号 | 405.00 | 4.05% |
| 8 | 刘清华 | 284.00 | 2.84% |
| 9 | 杜海滨 | 178.00 | 1.78% |
| 10 | 易鸿芳 | 165.00 | 1.65% |
| 11 | 贺 路 | 82.00 | 0.82% |
| 12 | 业际叁号 | 67.90 | 0.68% |
| 13 | 业际伍号 | 50.84 | 0.51% |
| 合 计 | 10,000 | 100.00% |
截止本独立财务顾问报告签署日，业际光电股权结构无其他变化。
13 、 2015 年 2 月在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 1 月 23 日，业际光电收到全国中小企业股份转让系统《关于同意深 圳业际光电股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2015 年 2 月 11 日，业际光电完成在全国中小企业股份转让系统挂牌的工作。
为保证本次交易顺利进行，业际光电全体股东出具了《关于暂停股权转让的 承诺函》，承诺：在本次重大资产重组期间，承诺人承诺其所持有的业际光电全 部股权均暂停转让，直至本次重大资产重组完成或上市公司公告终止本次重大资 产重组或中国证监会公告未审核通过本次重大资产重组；如本次重大资产重组期 间承诺人违反上述承诺，承诺人将足额赔偿上市公司因此造成的任何损失。
14 、关于 2011 年 7 月、 2012 年 12 月、 2013 年 2 月增资的补充说明
业际光电于 2011 年 7 月将注册资本增至 1,081.09 万元，本次增资过程中，
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171
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
今玺投资与业际有限、黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺 路签订《深圳市业际光电有限公司与深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合 伙）与黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路增资协议》， 该协议存在对赌条款。
业际光电于 2012 年 12 月、2013 年 2 月两次增资将注册资本增至 1,216.25 万元，增资过程中，今玺投资、以诺投资与业际有限、黄晓嵘、李爱国、林洁如、 刘清华签订《深圳市业际光电有限公司增资协议之补充协议》，该协议存在对赌 条款。
2014 年 12 月 1 日，今玺投资、以诺投资、黄晓嵘、李爱国、林洁如签订了 《投资合作协议》，该协议约定终止《深圳市业际光电有限公司与深圳市今玺股 权投资基金合伙企业（有限合伙）与黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、 易鸿芳、贺路增资协议》及《深圳市业际光电有限公司增资协议之补充协议》； 《投资合作协议》存在业绩保证及附条件的股份转让条款。
2015 年 2 月 12 日，今玺投资、以诺投资、黄晓嵘、李爱国、林洁如签订了 《关于投资合作协议之补充协议》，各方同意，自业际光电股东与合力泰签署重 大资产重组框架协议之日起，《投资合作协议》无条件终止；各方承诺并保证， 除《投资合作协议》外，截至该协议签订之日，该协议各方中任何一方与其他方 之间均不存在关于业际光电的对赌协议及/或股东特定权利的协议。
（三） 股权控制关系
1 、股权控制关系及实际控制人
黄晓嵘、李爱国分别持有业际光电 27.11%、24.21%的股份。为了保障业际 光电的持续稳定运营，稳固双方对业际光电的共同控制关系，黄晓嵘、李爱国于 2014 年 5 月签署了一致行动人协议，为业际光电共同实际控制人。截至本独立 财务顾问报告签署日，业际光电的股权结构如下：
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172
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [402 x 193] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
实际控制人
业 业 业 业 今 以
际 际 际 际 刘 林 黄 李 玺 诺 易 贺 杜
清 洁 晓 爱 鸿 海
壹 贰 叁 伍 华 如 嵘 国 投 投 芳 路 滨
号 号 号 号 资 资
4.57% 4.05% 0.68% 0.51% 2.84% 14% 27.11% 24.21% 11.80% 5.98% 1.65% 1.78% 0.82%
深圳业际光电股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 12.4%
业际电子 业际触控 常州业际 香港业际 南昌业际 苏州维业达
----- End of picture text -----
2 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，业际光电的公司章程中不存在对本次交易 产生影响的内容。
3 、原高管人员的安排
本次交易完成后，业际光电原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用 原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司 章程的情况下进行调整。
4 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，业际光电不存在影响其资产独立性的协议 或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，业际光电共有业际电子、香港业际、常 州业际、南昌业际等四个全资子公司，并持有苏州维业达 12.4%的股权。
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1 、业际电子基本情况
（ 1 ）基本情况
名称：深圳业际电子有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城高科大道 8 号东光电子科技园 1
栋厂房 1-4 层
法定代表人：黄晓嵘 成立日期：2014 年 7 月 24 日 注册资本：9,511.474 万元 营业执照注册号码：440307109921454
经营范围：国内贸易；货物及技术进出口。手机零部件、电子元器件的生产 加工。
业际电子在以下三个地址设有经营场所从事生产经营：1、深圳市龙岗区龙 岗街道同乐社区宝龙五路 7 号 B2 栋 401、501、601 号；2、深圳市龙岗区龙岗 街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工业厂区 B 栋 1-5 层；3、深圳市龙 岗区龙岗街道南约社区炳坑华丰数码科技园八栋三楼厂房。
（ 2 ）历史沿革
① 2014 年 7 月设立
2014 年 7 月，业际光电决定将位于同乐科技园、东光科技园的生产性固定 资产用于出资设立全资子公司业际电子。2014 年 7 月 15 日，国众联资产评估土 地房地产估价有限公司对业际光电拟用于出资的固定资产进行了评估，并出具了 “国众联评报字（2014）第 2-270 号”《资产评估报告》。经评估，业际光电用于 出资的固定资产评估价值为 3,801.119 万元。业际电子成立时注册资本为 3,801.119 万元。
2014 年 7 月 24 日，业际电子完成设立的工商登记事宜并取得深圳市市场监 督管理局核发的注册号为 440307109921454 的《企业法人营业执照》。
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独立财务顾问报告
② 2014 年 8 月增资
2014 年 8 月，业际光电决定将位于多利科技园的固定资产及部分货币资金 用于增资业际电子。2014 年 8 月 18 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公 司对业际光电拟用于出资的固定资产进行了评估，并出具了“国众联评报字 （2014）第 2-270 号”《资产评估报告》。经评估，业际光电用于增资的固定资产 评估价值为 4,688.639 万元。此次增资完成后，业际电子的注册资本为 9,511.474 万元。
2014 年 8 月 22 日，业际电子完成增资的工商登记事宜。
（ 3 ）股权控制关系
业际电子为业际光电的全资子公司。
业际电子的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
本次交易完成后，业际电子原管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用 原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司 章程的情况下进行调整。
业际电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（ 4 ）主营业务发展情况及财务指标
业际电子为业际光电的生产型子公司，从事触摸屏和触控显示一体化产品的 生产加工业务。业际电子报告期内经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2015.03.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 25,680.92 | 21,364.97 |
| 负债总额 | 17,512.48 | 12,871.61 |
| 所有者权益合计 | 8,168.44 | 8,493.35 |
| 归属于母公司股东的权益 | 8,168.44 | 8,493.35 |
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 15,050.35 | 43,275.88 |
| 营业成本 | 15,404.62 | 42,709.93 |
| 营业利润 | -607.48 | -1,156.34 |
| 利润总额 | -607.47 | -1,157.18 |
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 净利润 | -607.47 | -1,018.12 |
|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的净利润 | -607.47 | -1,018.12 |
2 、香港业际基本情况
名称：业际光电（香港）有限公司 住所：香港上环文咸东街 97 号永达商业大厦 3 楼 E238 室 成立日期：2012 年 7 月 12 日 注册资本：1 万港元 注册编号：1772372 经营范围：光电产品的销售、手机触摸屏的销售。
香港业际为业际光电的全资子公司。
香港业际的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
本次交易完成后，香港业际原管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用 原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司 章程的情况下进行调整。香港业际不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 香港业际为业际光电的销售型子公司，自设立之日起主要负责业际光电产品 的出口销售业务。香港业际报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.03.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 4,633.65 | 3,603.30 | 6,206.24 |
| 负债总额 | 4,668.13 | 3,821.75 | 6,532.27 |
| 所有者权益合计 | -34.49 | -218.45 | -326.03 |
| 归属于母公司股东的 权益 |
-34.49 | -218.45 | -326.03 |
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 5,192.27 | 46,822.09 | 15,555.19 |
| 营业成本 | 5,192.27 | 46,822.09 | 15,555.19 |
| 营业利润 | -5.17 | 107.59 | -326.12 |
| 利润总额 | -5.17 | 107.59 | -326.12 |
| 净利润 | -5.17 | 107.59 | -326.12 |
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| 归属于母公司所有者 的净利润 |
-5.17 | 107.59 | -326.12 | |
|---|---|---|---|---|
3 、常州业际基本情况
名称：常州市业际电子有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：金坛市中兴路 89 号 法定代表人：黄晓嵘 成立日期：2014 年 2 月 18 日 注册资本：5,000 万元 营业执照注册号码：320482000109615
经营范围：光电器件、光学零部件及系统设备、光网络、光通讯零部件及系 统设备、电子专用设备仪器的研发、生产、销售，并提供相关的系统集成和技术 服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其零部件的研发、生产、 销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
常州业际成立于 2014 年 2 月，为业际光电以货币资金出资设立的全资子公 司，注册资金 5,000 万元。常州恒盛会计师事务所有限公司于 2014 年 2 月 17 日 出具的“常恒会验（2014）第 028 号”《验资报告》对出资进行审验，截至 2014 年 2 月 17 日，常州业际已收到股东缴纳的注册资本 5,000 万元，均以货币形式 缴付。2014 年 2 月 18 日，常州业际完成工商登记，收到常州市金坛工商局核发 《企业法人营业执照》（注册号：320482000109615）。
常州业际自设立之日起注册资本未发生变化。截至财务顾问报告签署之日， 常州业际的筹备工作正在进行中，尚未开展生产经营活动。
4 、南昌业际基本情况
名称：南昌业际电子有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路 192 号 法定代表人：黄晓嵘
成立日期：2015 年 3 月 13 日
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注册资本：30,000 万元
营业执照注册号码：360106110004055
经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务；电子元器件、光电产 品、手机零部件、触摸屏及原料的生产、加工、销售及技术开发（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南昌业际为业际光电以货币资金出资设立的全资子公司。2015 年 3 月 23 日， 江西中润会计师事务所有限公司于出具“赣中润（2015）会验字第 0005 号”《验 资报告》，截至 2015 年 3 月 23 日，南昌业际已收到股东缴纳的注册资本 5000 万元，均以货币形式缴付。2015 年 3 月 13 日，南昌业际完成工商登记，收到南 昌市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：360106110004055）。
截至财务顾问报告签署之日，南昌业际的筹备工作正在进行中，尚未开展生 产经营活动。
5 、苏州维业达基本情况
名称：苏州维业达触控科技有限公司
企业性质：有限公司 注册号：320594000252180
住所：苏州工业园区钟南街 478 号
法定代表人：陈林森 注册资本：7,500 万元人民币
成立日期：2012 年 12 月 28 日
经营范围：导电薄膜材料、触控传感器、触摸面板、新型光电元器件的产品 研发、销售和技术服务；生产导电膜；模具开发、制造与销售；提供相关技术咨 询及服务；从事生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务和自产产品 的出口业务。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1 、主要固定资产情况
截至 2015 年 3 月 31 日，业际光电主要固定资产为机器设备和电子设备及其
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
他，其中机器设备账面价值为 7,036.46 万元，电子设备及其他账面价值为 1,786.63 万元。
| 万元。 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | - | - | - |
| 机器设备 | 8,319.82 | 7,036.46 | 84.57% |
| 运输设备 | 25.23 | 2.52 | 10.00% |
| 电子设备及其他 | 2,494.35 | 1,786.63 | 71.63% |
| 合计 | 10,839.40 | 8,825.61 | 81.42% |
（ 1 ）主要设备情况
截至 2015 年 3 月 31 日，业际光电主要设备情况如下：
| 设备名称 | 数量 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 10吨纯水系统 | 1.00 | 42.72 | 33.74 | 78.98% |
| DES线 | 2.00 | 222.22 | 210.55 | 94.75% |
| ITO曝光机 | 3.00 | 153.85 | 143.46 | 93.25% |
| PET显影机 | 1.00 | 39.32 | 36.95 | 93.97% |
| 本压机 | 39.00 | 275.91 | 191.68 | 69.47% |
| 清洗机 | 4.00 | 44.12 | 36.99 | 83.84% |
| 冲孔机 | 4.00 | 198.29 | 178.95 | 90.25% |
| 冲切机 | 8.00 | 107.69 | 96.77 | 89.86% |
| 干燥机 | 14.00 | 87.12 | 66.25 | 76.04% |
| 恒温机 | 66.00 | 610.94 | 518.74 | 84.91% |
| 激光蚀刻机 | 18.00 | 745.98 | 515.58 | 69.11% |
| 开料机 | 2.00 | 15.00 | 13.66 | 91.07% |
| 烤箱 | 43.00 | 244.86 | 204.93 | 83.69% |
| 空压机 | 19.00 | 173.26 | 128.65 | 74.25% |
| 镭射机 | 8.00 | 168.00 | 96.18 | 57.25% |
| 镭射切割机 | 10.00 | 205.27 | 142.69 | 69.51% |
| 热压机 | 28.00 | 309.76 | 232.07 | 74.92% |
| 蚀刻退膜机 | 2.00 | 73.50 | 50.35 | 68.50% |
| 丝印机 | 44.00 | 131.45 | 113.40 | 86.27% |
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| 设备名称 | 数量 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 贴合机 | 108.00 | 1,709.02 | 1,540.29 | 90.13% |
| 贴膜机 | 6.00 | 63.24 | 44.74 | 70.75% |
| 贴片机 | 18.00 | 66.67 | 51.68 | 77.52% |
| 脱泡机 | 22.00 | 223.76 | 192.14 | 85.87% |
| 网印机 | 12.00 | 179.35 | 138.69 | 77.33% |
| 无尘红外热风输送炉 | 4.00 | 152.82 | 124.06 | 81.18% |
| 消泡机 | 9.00 | 69.49 | 46.25 | 66.56% |
| 压膜机 | 12.00 | 82.97 | 65.24 | 78.63% |
| 银浆曝光机 | 2.00 | 222.56 | 209.34 | 94.06% |
| 印刷机 | 10.00 | 695.45 | 638.27 | 91.78% |
| 组合机 | 2.00 | 46.32 | 40.68 | 87.82% |
| 合计 | 521.00 | 7,360.91 | 6,102.97 | 82.91% |
（ 2 ）房屋及建筑物租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，业际光电及其子公司生产经营所需房屋建 筑物均系通过租赁方式取得，具体情况如下：
| 序 号 |
出租方 | 房屋座落 | 建筑面积 （㎡） |
起止日期 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 李建超 | 深圳市龙岗区宝龙五路7号同 乐科技园C栋厂房1楼和4-6 楼及楼顶部分，F栋宿舍2楼南 面部分，厨房1楼半层 |
9,061.70 | 2015.3.18- 2016.3.17 |
厂房、 食堂、 宿舍 |
| 2 | 杨玉真 | 深圳市龙岗区龙岗街道同乐社 区宝龙五路（北）7号B栋厂房 4楼 |
2,448.00 | 2015.3.18- 2016.3.17 |
厂房 |
| 3 | 杨玉真 | 深圳市龙岗区龙岗街道同乐社 区宝龙五路7号同乐科技园E 栋宿舍三至五楼 |
2,540.10 | 2015.3.18- 2016.3.17 |
宿舍 |
| 4 | 深圳市多利 科技发展有 限公司 |
深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社 区宝龙工业城锦龙一路9号多 利工业厂区B栋1-5层 |
12,333.00 | 2014.11.4- 2018.1.14 |
厂房 |
| 5 | 深圳市多利 科技发展有 限公司 |
深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工 业城锦龙一路9号多利工业厂 区研发楼2楼201-214房，4楼 401-432房和5楼501-532房 |
3,617.00 | 2014.11.4- 2018.1.14 |
宿舍 |
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 6 | 深圳市多利 科技发展有 限公司 |
深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社 区宝龙工业城锦龙一路9号多 利工业厂区办公楼5楼501-528 房 |
1,287.00 | 2014.11.4- 2018.1.14 |
宿舍 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 罗苑生 | 深圳市龙岗区龙岗街道同乐社 区高科大道8号东光电子厂A 栋 |
7,907.96 | 2015.3.1- 2016.2.29 |
厂房 |
| 8 | 罗苑生 | 深圳市龙岗区龙岗街道同乐社 区高科大道8号F栋 |
3,747.00 | 2015.3.1- 2016.2.29 |
宿舍 |
| 9 | 罗苑生 | 深圳市龙岗区龙岗街道同乐社 区高科大道8号E栋 |
3,747.00 | 2015.3.1- 2016.2.29 |
宿舍 |
| 10 | 罗苑生 | 深圳市龙岗区龙岗街道同乐社 区高科大道8号I栋 |
300 | 2015.6.1- 2016.5.31 |
宿舍 |
| 11 | 深圳市联合 建业投资发 展有限公司 |
深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社 区东片生活区宝盛华景园三栋 3B2-6层 |
2,097.30 | 2014.10.25- 2015.10.24 |
宿舍 |
| 12 | 深圳市联合 建业投资发 展有限公司 |
深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社 区东片生活区宝盛华景园一栋 A座3至9层 |
2,895.27 | 2015.1.10- 2016.1.9 |
宿舍 |
| 13 | 深圳市联合 建业投资发 展有限公司 |
深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社 区东片生活区宝盛华景园五栋 2-9层、三栋3B7-9层 |
4,631.66 | 2015.3.20- 2016.3.19 |
宿舍 |
| 14 | 深圳市联合 建业投资发 展有限公司 |
深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社 区东片生活区宝盛华景园一栋 B座8、9层 |
827.22 | 2015.5.1- 2016.4.30 |
宿舍 |
| 15 | 深圳市华丰 投资有限公 司 |
深圳市龙岗街道南约社区炳坑 华丰数码科技园八栋三楼厂房 及配套八栋宿舍六楼10间 （601-610） |
厂房1560平 方米，宿舍 598平方米 |
2014.11.1- 2016.7.27 |
厂房、 宿舍 |
| 16 | 高琰、曾祥 士 |
深圳市龙岗区龙岗街道城市立 方花园1栋A座22C |
85.76 | 2015.5.17- 2016.5.16 |
宿舍 |
| 17 | 邓晓博 | 深圳市龙岗区龙岗街道城市立 方花园3栋28C |
86.02 | 2015.6.3- 2016.6.2 |
宿舍 |
| 18 | 周深锐 | 深圳市龙岗区龙岗中心城公园 大地花园八期36栋B座506 |
110.72 | 2014.6.25- 2015.6.24 |
宿舍 |
| 19 | 张凌峰 | 深圳市龙岗区龙岗中心城新鸿 花园8号C单元0303 |
113.31 | 2015.3.13- 2016.3.12 |
宿舍 |
| 20 | 南昌高新区 管委会招商 局 |
南昌高新区高新区七路192号 | 100 | 2015.3.5- 2016.3.4 |
办公 |
1、以上租赁房产中除第 18、20 项因租赁到期续约或新签合同的原因，租赁
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
181
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备案正在办理中；其他租赁房产均已依法履行了租赁备案登记手续，取得了房屋 租赁凭证。
2、以上房产中，第 7-10 项房产所有权人为深圳市威航实业有限公司，出租 人罗苑生为其实际控制人。第 15 项房产所有权人为深圳市南约股份合作公司， 后经深圳市华丰投资有限公司转租给业际光电。
以上房产中第 1-6、16-19 项房产所有权人拥有出租房产的房地产证书。第 7-15 项房产所有权人拥有相应房产的建设用地规划许可证、建筑工程规划许可 证、房屋建筑工程竣工验收报告、历史遗留违法建筑规划审查表等房产所有权证 明文件。
根据房产所有权人出具的承诺函，出租房产的所有权均为其合法所有，不存 在产权纠纷，并无出卖上述房产的计划。
以上租赁房产中第 1-6 项、16-19 项房产存在抵押情形。其中第 1-3 项房产 的抵押合同中包含限制出租的条款，出租方将第 1-3 项房产租赁给业际光电的事 项均已取得抵押权人的书面同意。
根据深圳市龙岗区龙岗街道办事处旧城改造办公室出具的证明，业际光电目 前主要厂房及办公场所（第 1-10 项）所在地块没有列入深圳市城市更新计划， 不存在城市更新改造、整体规划拆迁的情形。
根据业际光电控股股东黄晓嵘、李爱国出具的承诺函，其承诺：如因业际光 电承租的第三方房产未完成租赁备案导致业际光电受到处罚或损失，本人将承担 因此给业际光电造成的所有损失。如因任何原因导致业际光电目前承租的其他第 三方房产发生相关产权纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，导致业际光电 无法继续正常使用该等房产或遭受损失的，其将承担因此给业际光电造成的所有 损失。
2 、主要无形资产情况
业际光电的无形资产主要包括商标、专利等。
（ 1 ）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，业际光电的商标情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 序 号 |
商标 注册号 |
商标注册内容 | 核定使用 商品类别 |
核定使用商品名称 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 14892141 | 35 | 广告；市场分析；进出口代理；替他人推 销；替他人采购；市场营销；商业企业迁 移；计算机数据库信息系统化；投标报 价；组织技术展览 |
|
| 2 | 14892184 | 40 | 定做材料装配；材料处理信息；印刷；电 镀；金属处理；金属铸造；染色；玻璃窗 着色处理；光学玻璃研磨；精华有害材料 |
|
| 3 | 14892076 | 09 | 无线电设备；光通讯设备；摄影用屏；互 感器；传感器；荧光屏；视频显示屏；连 接器；电子笔；扫描仪 |
（ 2 ）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，业际光电的专利情况如下：
| 序 号 |
名称 | 专利类 型 |
专利号/申请号 | 申请日 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种电容式触摸屏 | 实用新 型 |
ZL201120158346.6 | 2011.05.16 | 2021.05.16 |
| 2 | 表面平整电阻式触摸屏 | 实用新 型 |
ZL201120158318.4 | 2011.05.16 | 2021.05.16 |
| 3 | 一种电阻式触摸屏 | 实用新 型 |
ZL201120158347.0 | 2011.05.16 | 2021.05.16 |
| 4 | 一种超薄型电阻式触摸屏 | 实用新 型 |
ZL201120158316.5 | 2011.05.16 | 2021.05.16 |
| 5 | 无假银胶的电阻式触摸屏 | 实用新 型 |
ZL201120158320.1 | 2011.05.16 | 2021.05.16 |
| 6 | 一种边框式电容式触摸屏 | 实用新 型 |
ZL201120158350.2 | 2011.05.16 | 2021.05.16 |
| 7 | 一种双层多点柔性电容式 触摸屏 |
实用新 型 |
ZL201320888246.8 | 2013.12.31 | 2023.12.31 |
| 8 | 一种超薄多点电容式触摸 屏 |
实用新 型 |
ZL201420003260.X | 2014.01.04 | 2024.01.04 |
| 9 | 一种高硬度抗UV涂层的 触摸屏 |
实用新 型 |
ZL201420339757.9 | 2014.06.25 | 2024.06.25 |
| 10 | 一种基于触控面板玻璃盖 板上的光感应孔结构 |
实用新 型 |
ZL201420398258.7 | 2014.07.18 | 2024.07.18 |
| 11 | 一种OGS结构的电容式 触摸屏 |
实用新 型 |
ZL201420398185.1 | 2014.07.18 | 2024.07.18 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
183
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| 12 | 一种GF2结构的电容式触 摸屏 |
实用新 型 |
ZL201420411484.4 | 2014.07.24 | 2024.07.24 |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 一种双层超薄多点电容式 触摸屏 |
实用新 型 |
ZL201420431622.5 | 2014.08.01 | 2024.08.01 |
| 14 | 一种基于玻璃电容式触摸 屏上3D-logo的涂层结构 |
实用新 型 |
ZL201420428831.4 | 2014.08.01 | 2024.08.01 |
| 15 | 一种减PIN单层多点电容 式触摸屏 |
实用新 型 |
ZL201420634988.2 | 2014.10.30 | 2024.10.30 |
| 16 | 一种全ITO单层多点电容 式触摸屏 |
实用新 型 |
ZL201420634552.3 | 2014.10.30 | 2024.10.30 |
| 17 | 一种基于玻璃电容式触摸 屏上盖板夜光效果的涂层 结构 |
实用新 型 |
ZL201420654071.9 | 2014.11.05 | 2024.11.05 |
| 18 | 一种全出PIN单层多点电 容式触摸屏 |
实用新 型 |
ZL201420339223.6 | 2014.06.24 | 2024.06.24 |
| 19 | 一种基于玻璃电容式触摸 屏上按键夜光效果的涂层 结构 |
实用新 型 |
ZL201420651081.7 | 2014.11.04 | 2024.11.04 |
| 20 | 一种基于玻璃电容式触摸 屏上Logo夜光效果的涂 层结构 |
实用新 型 |
ZL201420696756.X | 2014.11.20 | 2024.11.20 |
| 21 | 一种电容式触摸屏 | 实用新 型 |
ZL201520014923.2 | 2015.01.10 | 2025.01.10 |
3 、资产抵押、质押、对外担保情况
截至 2015 年 3 月 31 日，业际光电将账面价值 4,141.40 万元的应收账款用于 保理融资：业际光电与平安银行股份有限公司深圳坪山新区支行签订编号为平银 坪山新区保理字 20140408 第 001 号的国内保理业务合同，保理融资额度为人民 币 18,000.00 万元，保理融资额度有效期自 2014 年 4 月 17 日起至 2015 年 4 月 16 日止。
除此以外，业际光电不存在其他资产抵押、质押和对外担保情形。
4 、主要负债情况
截至 2015 年 3 月 31 日，业际光电主要负债情况如下：
单位：万元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
184
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| 项目 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 短期借款 | 16,364.79 | 37.39% |
| 应付票据 | 3,049.70 | 6.97% |
| 应付账款 | 18,163.50 | 41.50% |
| 预收款项 | 51.85 | 0.12% |
| 应付职工薪酬 | 2,524.42 | 5.77% |
| 应交税费 | 608.05 | 1.39% |
| 应付利息 | 138.03 | 0.32% |
| 其他应付款 | 306.95 | 0.70% |
| 流动负债合计 | 41,207.29 | 94.15% |
| 非流动负债： | ||
| 长期应付款 | 764.86 | 1.75% |
| 递延收益 | 1,795.15 | 4.10% |
| 非流动负债合计 | 2,560.01 | 5.85% |
| 负债合计 | 43,767.31 | 100.00% |
截至 2015 年 3 月 31 日，业际光电的负债主要为流动负债，流动负债占当期 期末负债总额的比例为 94.15%。流动负债主要由应付账款、短期借款及应付票 据等构成。
（六）主要财务数据
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015] 37020007 号、[2015] 37020014 号《审计 报告》，业际光电的主要财务数据如下：
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.03.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 60,988.94 | 60,605.19 | 68,911.17 |
| 负债总额 | 43,767.31 | 42,087.70 | 55,036.86 |
| 所有者权益合计 | 17,221.64 | 18,517.48 | 13,874.31 |
| 归属于母公司股东的权益 | 17,221.64 | 18,517.48 | 13,874.31 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
185
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2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 15,877.34 | 126,555.37 | 108,088.78 |
| 营业成本 | 14,887.97 | 108,733.87 | 96,311.13 |
| 营业利润 | -1,423.58 | 5,415.21 | 2,074.78 |
| 利润总额 | -1,329.14 | 5,547.02 | 1,979.28 |
| 净利润 | -1,295.69 | 4,593.78 | 1,479.10 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,295.69 | 4,593.78 | 1,479.10 |
业际光电产品主要用于手机、平板电脑等消费类电子产品。一般来说，第一 季度为电子消费行业的传统生产淡季，加上春节假期等因素影响，相比其他季度 而言，第一季度主要产品的产量和销量均相对较低，从而导致一季度的销售收入 较低。由于一季度产量较小，产能利用率处于较低水平，未实现规模效益，导致 产品固定成本较高，净利润相比其他季度较低。
3 、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 363.36 | 7,948.53 | -3,764.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -829.39 | -5,064.17 | -6,740.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,237.80 | -4,796.00 | 13,335.59 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.07 | 94.58 | -121.95 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,771.85 | -1,817.06 | 2,709.02 |
（七）主营业务发展情况
1 、主营业务及主要产品
业际光电自设立以来主要从事触摸屏的研发、生产和销售业务。2013 年起， 业际光电开始进行产业链延伸，布局了触控显示一体化产品、液晶显示模组生产 线，向触控显示一体化供应商发展。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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业际光电的主要产品为应用于智能手机与平板电脑的中小尺寸电容式触摸 屏和触控显示一体化模组。在电容式触摸屏领域，业际光电专业生产 GF、GFF 型电容触摸屏。2013 年以来，业际光电进一步应用全贴合技术，开始生产触控 显示一体化模组。
业际光电的小尺寸产品主要应用于智能手机，提供触控显示一体化服务；中 尺寸产品主要应用于平板电脑，教育电子使用的学习机等领域产品；大尺寸产品 通过 Win8 认证，适用于 Win8 系统的笔记本电脑和一体机电脑及使用安卓系统 的一体机电脑产品。
（ 1 ）传统电容屏生产流程
业际光电的触摸屏主要为电容式触摸屏，其生产工艺复杂，包括前制程与后 制程，工艺流程如下图：
==> picture [416 x 225] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
187
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==> picture [411 x 226] intentionally omitted <==
在上述电容式触摸屏生产流程中，主要生产工艺流程情况如下：
| 主要工艺 | 内容 | 加工设备 |
|---|---|---|
| ITO膜开料 | 将大规格原片ITO膜，根据产品尺寸分切为可供加工规 格。 |
开料机 |
| 印背保 | 将材料非导电面印一层起保护作用的胶油墨，以免后工 序作业及周转过程中将材料刺伤、划伤、污染。 |
斜臂印刷机 |
| 背保固化 | 将材料非导电面的胶油墨，用高温烘干，使胶油墨附着 在材料表面起到保护作用。 |
烘箱 |
| 缩水 | 将材料高温烘烤作老化处理，防止材料在后续加工中发 生物理形变。 |
烘箱 |
| 印耐酸胶 | 在ITO面印上耐酸胶图案将需要保留的ITO保护起来。 | 斜臂印刷机 |
| 耐酸胶固化 | 将耐酸胶通过UV光照射进行固化。 | UV机 |
| 蚀刻 | 酸性溶液中，未被光阻图案遮挡住的ITO被溶解，形成 ITO图案。 |
自动蚀刻线 |
| 印刷银胶 | 利用丝印机将银浆印刷在ITO膜上，形成ITO通道与 FPC的连接引线。 |
自动对位丝 印机 |
| 银胶固干 | 通过IR炉将银胶烘烤固化。 | IR炉 |
| 银胶镭射 | 将银胶镭射成指定宽度的线路。 | 全自动激光 镭射机 |
| OCA贴合 | 将OCA贴合到ITO膜表面，以便上下电路贴合或 sensor与面板贴合可以黏贴在一起。 |
半自动大型 贴合机 |
| 上下电路贴合 | 将上下电路用对位圈CCD对位，通过贴合的滚轮粘帖 在一起。 |
自动对位贴 合机 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 主要工艺 | 内容 | 加工设备 |
|---|---|---|
| 大张脱泡 | 利用脱泡机将上下电路之间的气泡打散。 | 脱泡机 |
| 镭射裁切 | 将大张的材料裁切成小片。 | 镭射机 |
| Sensor贴ACF | 将ACF预压到Sensor的电极头上面。 | ACF贴附机 |
| FPC热压 | 通过热压机融化ACF从而将FPC与sensor连接在一 起。 |
恒温热压机 |
| 面板与屏体贴 合 |
将Sensor与面板贴合在一起。 | 小片贴合机 |
| 脱泡 | 通过加压烘烤将屏体与CG中的气泡消除。 | 脱泡机 |
| 喷码 | 在CG或FPC上指定位置时行生产日期及相关信息代码 喷印记录。 |
喷码机 |
| 包装 | 将外观及功能确认OK的产品进行包装。 | 真空包装机 |
（ 2 ）应用黄光制程的电容式触摸屏生产流程
黄光工艺制程是指通过对涂覆在玻璃/膜表面的光敏性物质（又称为光刻胶 或光阻）进行曝光、显影，使其留下的部分对底层起保护作用；在此基础上，进 行蚀刻并最终获得永久性图形的过程。
由于微影制程的环境照明光源是黄光，所以这一制程常被简称为“黄光”制 程。黄光工艺的优点是线路精准度高，产品良率高。
应用了黄光工艺制程的生产流程中，上述流程中的“印刷站”阶段生产流程 为下述流程所代替：
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| 内容 | 加工设备 |
|---|---|
| 在ITO面贴合干膜将ITO保护起来。 | 附膜设备 |
| 利用曝光机UV光照射，通过底片进行ITO图案干膜固 化。 |
ITO曝光机 |
| 弱碱性溶液将未固化干膜显影并溶解形成ITO图案，再 用酸性溶液将未被光阻图案遮挡住的ITO被溶解，形成 |
自动DES |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 主要工艺 | 内容 | 加工设备 |
|---|---|---|
| ITO图案。 | 线 | |
| 印刷银胶 | 利用丝印机将银浆印刷在ITO膜上，形成ITO通道与 FPC的连接引线。 |
自动对位丝 印机 |
| 银胶表干 | 通过IR炉将银胶烘烤进行表面固化。 | IR炉 |
| 银胶曝光 | 将感光银胶进行曝光机UV光照射，通过底片进行线路 图案进行固化。 |
银胶曝光机 |
| 银胶显影 | 通过显影线将不要线路溶解形成导电线路。 | 显影线 |
| 银胶固化 | 通过IR炉将银胶烘烤进行固化，形成致密的附着力的线 路。 |
IR炉 |
（ 3 ）全贴合产品生产流程
业际光电目前正在推进全贴合产品规模化生产，其工艺是指以光学胶将液晶 显示屏与触摸屏以无缝方式完全粘贴在一起，其工艺流程如下：
==> picture [426 x 291] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
全贴合制程
MODERL来
零件检查 TP来料检测 TP来料测试
来料检测 料测试
撕膜检查 贴OCA TP入料 真空贴合 Moderl入料
贴合
OQC F1 加压烘烤 外观及功能
UV照射
喷印 贴PF 对光检验 最终测试 终检
终检
包装 OQC1
----- End of picture text -----
2 、主要技术和工艺
业际光电主要从事薄膜式电容触摸屏的研发、生产和销售，其电容式触摸屏 主要采用 GF、GFF 等技术方案。业际光电拥有薄膜结构技术方案生产电容式触 摸屏的核心技术，并于 2012 年取得了国家高新技术企业资质。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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（ 1 ）全贴合技术
业际光电目前正在推进的全贴合产品，其工艺是指以光学胶将面板与触摸屏 以无缝方式完全黏贴在一起。对于各种类型的触摸产品，采用全贴合工艺都能增 加透光率及强度，降低噪音，使产品更轻薄化。目前全贴合技术已趋于成熟，由 于性价比较高，终端客户普遍愿意接受。
相较于传统的框贴工艺，全贴合工艺的优势主要体现在以下五个方面：第一， 全贴合工艺能够提供更好的显示效果，透光性更高；因此，全贴合技术减弱了显 示屏在屏幕保护玻璃层、触摸层之间的发光损耗，使手机屏幕更为省电，延长了 智能手机的续航时间。第二，触控模块与面板完全贴合提升了强度，有效降低面 板噪声的干扰；第三，全贴合屏能够更加轻薄，符合市场趋势；第四，全贴合工 艺能够使得屏幕隔绝灰尘和水汽，因此边框不用考虑贴合宽度和双面粘贴合强 度，有助于实现窄边框设计。第五，全贴合工艺更加易于装配。全贴合模块与整 机的装配可以直接采取卡扣或者锁螺丝的方式固定，降低组装成本。
（ 2 ）其他主要技术储备情况
业际光电触摸屏的生产技术均处于规模应用阶段，目前掌握的主要核心技术 如下：
| 序号 | 技术名称 | 主要功能 | 技术来源 | 技术水平 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 微纳米掩模版制作核心 技术、纳米压印、刮涂 填银技术及微纳米图形 设计 |
可以实现TP关键材料导电 膜低成本、低方阻，是进 军中大、超大尺寸触摸屏 市场的关键 |
合作研发 | 国内领先 |
| 2 | GFM产品自行开发导 入银胶印刷跳线技术， film sensor大尺寸和小 间距绑定技术 |
有效减少产品厚度与减轻 重量，并实现极窄边框 |
自主研发 | 国内领先 |
| 3 | 镭射ITO pattern制作 无蚀刻痕产品制程技术 |
解决镭射晶点外观问题， 导入量产；协同设备厂商 评价红外光镭射银胶技 术，可以使镭射银胶间距 30um，满足超窄边框产品 要求 |
自主研发 | 国内领先 |
| 4 | 开发曝光银胶制程技术 | 制作线宽线距=30um/30um 产品，满足超窄边框产品 要求 |
合作研发 | 国内领先 |
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| 序号 | 技术名称 | 主要功能 | 技术来源 | 技术水平 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 单层多点技术，利用毛 毛虫结构，不用使用 ITO架桥技术，使用银 线跳线 |
可以制作支持多点触控产 品，减少材料使用，满足 成本和性能需求 |
自主研发 | 国内领先 |
| 6 | 单层分区两点技术，利 用屏幕图案分区控制， 达到分区两点控制要求 |
满足软体应用两点同时触 控需求，成本降低，有可 以满足入门级智能机应用 需求 |
自主研发 | 国内领先 |
| 7 | G1F1技术开发，优化 GFF产品结构，减少一 层Film使用，产品厚 度降低，充分利用玻璃 盖板，制作一层 sensor，减少玻璃 sensor制程，利用一层 film作为驱动层 |
即可解决OGS sensor架桥 光学特性不佳问题，又可 作驱动层，同时起到屏蔽 层作用，主要产品应用笔 记本电脑和一体机电脑 |
自主研发 | 国内领先 |
| 8 | AF coating技术开发 | 优异的防污、防指纹效 果，有效防止产品表面刮 伤，满足触控盖板表面抗 污、防指纹效果 |
自主研发 | 国内领先 |
| 9 | GF全ITO技术开发 | 优化GF结构，可以制作 全ITO Pattern图形、减少 银浆制程，满足低成本和 性能要求 |
自主研发 | 国内领先 |
| 10 | 黄光工艺制程 | 线路精准度高，产品良率 高 |
自主研发 | 国内领先 |
| （3）公司在研的主要技术情况 |
| 序号 | 技术名称 | 主要功能 | 研发目标 | 所处阶段 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电容+电磁双 触控屏 |
实现电容与电磁在同一 个sensor上同时驱动，以 减少成本、降低厚度 |
满足手触摸和笔精确书写 功能，符合会议和教学显 示和白板书写同步，且可 以及时存档和调阅，随时 切换和调用功能需求 |
基础研究 |
| 2 | 立体网纹盖 板 |
实现盖板表面图案立体 效果 |
触摸盖板表面图案多样且 具有立体效果，满足市场 多样化需求 |
样品 |
| 3 | 单层多点减 pin产品 |
优化GFM结构，减少 pin数量，产品ACF用量 少，FPC成本低 |
有利于天线区净空，更适 用于4G手机 |
小批量产 |
| 4 | 3D曲面触摸 | 具有曲面、柔性显示效 | 制作具有曲面效果触摸屏 产品，满足市场新产品需 |
基础研究 |
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| 屏产品 | 果 | 求 | ||
|---|---|---|---|---|
| 5 | OFS触摸屏 产品 |
超薄、制程简单，与 GFF结构，少一层OCA 贴合和一道银浆丝印制 程 |
制作双层性能、单层厚度 产品，满足产品超薄、柔 性要求 |
样品 |
| 6 | 玻璃盖板表 面镀蓝宝石 膜产品 |
硬度达9H，优良的抗刮 伤性能，可达到蓝宝石 盖板性能，成本低 |
制作高硬度，达9H触摸屏 产品，实现屏幕表面抗划 伤、耐磨性能 |
基础研究 |
| 7 | 窄边框触摸 屏产品 |
实现最大屏占比显示 | 制作线宽线距=20um/20um 产品，满足超窄边框产品 要求 |
小批量产 |
| 8 | 开发OGS无 边框走线制 程技术 |
结构简单,轻、薄、透光 性好 |
制作无边框走线、单层产 品，实现屏占比最大化， 满足市场需求 |
样品 |
| 9 | 开发3D商标 盖板 技术 |
商标具有3D显示效果 | 制作盖板商标具有3D效果 产品，满足消费者需求 |
样品 |
（ 4 ）主要生产工艺
| 主要生产 工艺 |
技术、工艺名称 | 目的、效果 | 技术 水平 |
|---|---|---|---|
| 印刷银浆 | 银浆印刷膜厚控制 技术 |
采用国际领先的丝印设备；通过高精密、CCD 对位的全自动化印刷机的导入，印刷制程能力非 常优秀,印刷膜厚偏差可以做到3um以内。 |
国际 先进 |
| 印刷工艺技术设计 | 通过CCD自动对位系统，合理给定工艺补正 量，获得形位尺寸完整的产品；通过控制银浆材 料粘性配合设备精密性得到偏差3um的膜厚。 |
国际 先进 |
|
| 印耐酸 | ITO图案网板技术 | 采用国内领先的曝光设备；在网板上形成需要的 图案，达到精细网板线路，实现触摸屏多点触摸 的应用。 |
国内 先进 |
| 曝光工艺技术设计 | 控制曝光机的能量大小；控制曝光机的波长；通 过调整光的均匀性使得产品上整面发生均匀的光 阻质变，为后续工艺提供了优良的支持 |
国际 先进 |
|
| 蚀刻 | ITO图案蚀刻技术 | 采用国际领先的曝光设备；将曝光好的ITO Film 进行显像处理，并对未保护的ITO进行去除， 从而得到精细线路。 |
国内 先进 |
| 蚀刻工艺技术设计 | 机台采用连续式生产模式，大大提供了生产效 率；通过控制蚀刻线显影与蚀刻的药液浓度、温 度、时间，得到稳定的产品品质。 |
国内 先进 |
|
| 上下电路 贴合 |
上下两层膜贴合技 术 |
采用国际领先的贴合设备；采用先进的大面积滚 压技术，贴合后产品内部几乎没有气泡产生；通 过高精密、CCD自动对位贴合机的导入，上下 |
国内 先进 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 主要生产 工艺 |
技术、工艺名称 | 目的、效果 | 技术 水平 |
|---|---|---|---|
| 膜对位偏差精度已达到0.03mm以内。 |
3 、业务模式
业际光电主营业务为触摸屏的研发、设计、生产和销售，是国内领先的膜结 构电容触摸屏提供商。业际光电现有业务开展并形成核心竞争力的关键主要体现 为企业精细的生产管理与工艺水平、快速的产品技术更新以及多年积累的客户资 源优势。业际光电的业务流程如下图所示：
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----- Start of picture text -----
客户订单 交期确认
生产计划（PMC） 订单确认
生产前准备 生产计划确认
计划跟踪 生产计划执行
生产完成 成品入库、交货
----- End of picture text -----
（ 1 ）采购模式
业际光电物资采购实行总体控制，分工负责，并下设供应链中心负责企业采 购事务。业际光电制定了《采购管理规定》，依据采购控制程序的规定，采购与 付款业务保持相互分离。由采购部提请付款，由采购部经理、供应链总监、财务 副总经理、总经理签字，再由财务部确认付款。年度采购预测在每年年底由预算 成本部组织编制次年度生产经营计划，并组织相关部门讨论。采购预算以去年业 务情况为基础参考当前市场因素等综合制定。预算成本部在汇总之后报供应链总 监、总经理审批。
国内材料依据实际订单，根据 BOM 进行采购，由采购经理、供应链总监批 准；海外物料的采购首先向供应商提交采购材料 FC（未来物料需求计划）计划， 在提交订单后，根据 BOM 采购，并由采购经理、供应链总监批准。
财务中心根据与供应商约定的付款条件办理付款业务，对采购发票、结算凭
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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证、验收证明等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格的审核。 业际光电对预付款建立了三级审批制度，由申请人员递交申请，经所属部门经理、 财务总监、总经理审批，由资金部做付款计划，会计核算部付款。业际光电建立 了退货管理制度，对原材料的退货条件、退货手续、货物出库、退货货款的回收 等做出了严格的规定。
（ 2 ）生产模式
业际光电下设生产中心，对生产环节进行统一协调、综合管理。生产中心根 据销售计划确定产品、产量及品种的计划目标，分别向生产各部下达产品生产工 单。生产中心先行确定产品产出所需的制造时间及机台数组合；主要原料、辅料 的采购、送货情形、库存状况及其投入生产所需之前置时间；每一规格产品客户 要求之交货期限；人力及机器设备之负荷量及产能等因素。生产中心在分析前项 各因素后，依据生管定期提供之配套明细表，填写产能负荷表，并随时检查有无 机器、人员、工作负荷量过多、过少或负荷不均情形。生产管理人员依照既定之 设备配套，计算半成品之需求量，并考虑现有库存量填制派工单。
制造中心依生产管理人员通知的原料、规格、数量等内容，安排上线制造等 程序。各制程有建立标准操作或作业方法，制程与机器设备有妥善规划全面管制， 确实执行并随时检讨修正之。制造过程中原、物、材料及人工安排经济合理、规 划妥善及管制严格，避免不良料、缺料或停工待料之情形发生影响生产。如有异 常状况发生，由责任单位及品管单位填写异常处理单，分析异常原因，研拟改善 对策解决。制造过程中对各项进度与成本均有详细记录；对各制程中、经品管检 验合格之产品，依仓储管理作业要求办理；各项领、退料及入、出库单均有预先 编号进行系统化管理。
（ 3 ）销售模式
客户主要通过行业展览会、业务交流会等机会与业际光电进行初步接触。经 相互了解基本情况后，客户将实地考察业际光电的生产经营现场，重点考察业际 光电的研发能力、设计能力、工艺水平、生产能力、设备配置、生产管理、产品 质量控制情况等，以评价业际光电是否具备按时、按质、按量完成订单的能力， 最终确定是否将业际光电纳入其合格供应商名单。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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成为客户的合格供应商后，业际光电开始接受客户的产品开发任务，对于部 分重点客户，还提前参与其产品触摸屏方案的设计和论证。产品触摸屏方案一旦 确定，业际光电需要在较短时间内完成产品触摸屏的生产方案和提供样品，经客 户认可后，迅速按照客户订单要求实现量产。
业际光电销售产品采用直销模式，建立自己的销售队伍，直接与下游客户开 展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。
业际光电与客户的业务开展采用订单模式，销售部接到客户订单时，经评审 能够按期提交符合客户需求的产品时，与客户签订正式的合同订单，下达生产计 划组织安排生产并按期交货。当客户出现新的产品型号和规格需求时，先由项目 部进行技术可行性评估，由销售部申请打样并将样品经客户确认，再与客户签订 正式的合同订单，项目部对新产品进行设计并提供产品生产作业指导书，由生产 部组织安排生产。
业际光电与客户结算主要采取月结滚动方式，销售价格根据生产成本以及市 场行情确定，一般在客户下达订单时确定。在货款结算方面，业际光电对于长期 合作的大客户一般给予适度的信用期，对于普通客户或新客户要求预收货款或款 到发货的方式进行结算。
4 、主营业务收入情况
（ 1 ）主要产品及收入构成
报告期内，主营业务收入按产品分类：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 触摸屏 | 12,149.91 | 76.93% | 113,668.27 | 92.05% | 106,110.87 | 99.94% |
| 全贴合 | 3,643.62 | 23.07% | 9,821.75 | 7.95% | 61.50 | 0.06% |
| 合计 | 15,793.53 | 100.00% | 123,490.02 | 100.00% | 106,172.37 | 100.00% |
截至 2015 年 3 月末，业际光电仍以膜结构电容式触摸屏为主要产品，14 年 销售收入占比为 91.88%，2015 年 1-3 月销售收入占比 76.93%。但业际光电积极 提高新产品全贴合显示触控模组的销售收入，未来仍有较大提升空间。
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（ 2 ）主要产品产销量情况
报告期内，业际光电主要产品产销量情况如下：
①2015 年 1-3 月
单位：万片
| 产品类别 | 产能 | 总产量 | 扣除二次加 工后产量 |
内部销 售 |
其他领 用 |
销量 | 产能利 用率 |
产销率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 触摸屏 | 1,750 | 634 | 608 | 86.55 | 0.52 | 528 | 36.24% | 101.15% |
| 触显一体 化模组 |
300 | 80 | 79 | 0.09 | 0.004 | 79 | 26.58% | 99.52% |
②2014 年
单位：万片
| 产品类别 | 产能 | 总产量 | 扣除二次加 工后产量 |
内部 销售 |
其他 领用 |
销量 | 产能利 用率 |
产销率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 触摸屏 | 7,000 | 4,615 | 4,255 | 176 | 19 | 4,103 | 65.93% | 100.57% |
| 触显一体 化模组 |
1,200 | 164 | 164 | - | 0.12 | 162 | 14.33% | 98.83% |
③2013 年
单位：万片
| 产品类别 | 产能 | 总产量 | 扣除二次加 工后产量 |
内部 销售 |
其他 领用 |
销量 | 产能利 用率 |
产销率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 触摸屏 | 5,100 | 3,606 | 3,398 | 3 | 11 | 3,287 | 70.71% | 96.80% |
| 触显一体 化模组 |
5.0 | 2.6 | 2.6 | - | 1.76 | 0.75 | 52.00% | 29.33% |
注：1、产能利用率=总产量/产能。2、产销率=（内部销售+销量）/扣除二 次加工的产量。
以上表格中业际光电的产量及产能利用率数据是根据产成品入库数量进行 统计的。报告期内，业际光电存在因客户要求等原因将部分产成品进行二次加工 的情形，由于此类产品二次加工占用了企业的生产资源并二次入库，因此在统计 总产量时将此类产品的产量进行加总计算，以便真实反映企业的产能利用率情 况。
由于存在二次加工、内部销售（将触摸屏用于生产触显一体化产品）、其他 领用（研发等部门领用）等情形，业际光电实际可用于外部销售的产品数量低于
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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按前述标准统计的总产量。
报告期末，业际光电的库存情况如下：
| 项目 | 数量（万片） | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 触摸屏 | 74.28 | 2,219.99 |
| 全贴合 | 2.23 | 123.31 |
| 半成品 | 67.25 | 615.22 |
| 合计 | 143.76 | 2,958.52 |
业际光电报告期末触摸屏、全贴合产品及半成品库存数量分别为 74.28 万片、 2.23 万片、67.25 万片；其账面原值分别为 2,219.99 万元、123.31 万元、615.22 万元。在考虑业际光电存在的二次加工、内部销售、内部领用等情形后，其产销 数据与期末库存数据相匹配，不存在明显差异。
（ 3 ）主要产品的毛利率情况
报告期内，业际光电的主要产品毛利率情况如下： ①2015 年 1-3 月
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利润 | 毛利率 |
| 触摸屏 | 12,149.91 | 10,814.75 | 1,335.16 | 10.99% |
| 触显一体化模组 | 3,643.62 | 3,769.24 | -125.62 | -3.45% |
| 合计 | 15,793.53 | 14,583.99 | 1,209.54 | 7.66% |
②2014 年
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利润 | 毛利率 |
| 触摸屏 | 113,464.20 | 97,044.51 | 16,419.69 | 14.47% |
| 触显一体化模组 | 10,025.83 | 10,022.51 | 3.32 | 0.03% |
| 合计 | 123,490.02 | 107,067.02 | 16,423.00 | 13.30% |
③2013 年
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利润 | 毛利率 |
| 触摸屏 | 106,110.87 | 95,412.85 | 10,698.02 | 10.08% |
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| 触显一体化模组 | 61.50 | 57.31 | 4.19 | 6.81% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 106,172.37 | 95,470.16 | 10,702.21 | 10.08% |
业际光电 2014 年度触摸屏产品毛利率较 2013 年同比上升 4.39%，主要原因 为：2014 年度客户结构有所变化，部分出口的订单毛利率较高；企业加大了精 细化管控的力度，产品良品率持续上升。
报告期内，业际光电新产品触显一体化模组毛利率水平较低，主要原因为触 显一体化模组产能还在逐步释放过程中，产能利用率较低，仍未达到规模效益。 随着产能的逐步释放，触显一体化模组毛利率水平将逐步提升至正常水平。
业际光电 2015 年 1-3 月份主要产品的毛利率较 2014 年度有所降低，主要原 因为：一季度为行业淡季，订单相对下半年较少，同时受一季度假期较多的影响， 企业产能利用率处于较低水平，因而产品单位固定成本较高，使得产品毛利率略 低于全年平均水平。
（ 4 ）报告期内前五名客户情况
单位：万元
2015 年 1-3 月
| 2015 年1-3 月 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占营业收入比例 |
| 1 | TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd | 5,192.27 | 32.88% |
| 2 | 东莞宇龙通信科技有限公司 | 3,811.08 | 24.13% |
| 3 | 维沃通信科技有限公司 | 1,846.16 | 11.69% |
| 4 | 闻泰通讯股份有限公司 | 1,267.28 | 8.02% |
| 5 | 深圳市天珑移动技术有限公司 | 912.93 | 5.78% |
| 合计 | 13,029.72 | 82.50% |
2014 年度
| 2014 年度 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占销售收入比例 |
| 1 | TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd | 47,026.16 | 37.16% |
| 2 | 东莞宇龙通信科技有限公司 | 17,570.83 | 13.88% |
| 3 | 广东步步高电子工业有限公司 | 11,748.02 | 9.28% |
| 4 | 厦门天马微电子有限公司 | 6,029.89 | 4.76% |
| 5 | 龙旗电子（惠州）有限公司 | 5,682.25 | 4.49% |
| 合 计 | 88,057.16 | 69.58% |
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| 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占销售收入比例 |
| 1 | 东莞宇龙通信科技有限公司 | 22,527.67 | 20.84% |
| 2 | TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd | 15,469.34 | 14.31% |
| 3 | 龙旗电子（惠州）有限公司 | 15,158.46 | 14.02% |
| 4 | 广东步步高电子工业有限公司 | 12,676.14 | 11.73% |
| 5 | 东莞华贝电子科技有限 | 9,393.18 | 8.69% |
| 合 计 | 75,222.46 | 69.59% |
2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年业际光电向前五名客户合计销售额占当期 销售收入的比例分别为 82.50%、69.58%、69.59%。业际光电最近两年及一期不 存在对单一客户的销售额占当期总比例超过 50.00%的情形。
报告期内，业际光电对 TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd（以下简称 “TCL 香港”）销售明细如下：
| 年份 | 尺寸（英寸） | 销量（万片） | 销售额（万元） |
|---|---|---|---|
| 2015年1-3月 | 3.5 | 112.31 | 1,695.92 |
| 4.0 | 52.41 | 992.92 | |
| 4.5 | 52.82 | 1,491.51 | |
| 5.0 | 29.73 | 1,011.92 | |
| 合计 | 247.27 | 5,192.27 | |
| 2014年 | 2.9 | 11.01 | 263.88 |
| 3.5 | 713.73 | 14,626.74 | |
| 4.0 | 457.37 | 10,303.26 | |
| 4.5 | 346.17 | 12,463.90 | |
| 5.0 | 242.38 | 9,368.39 | |
| 合计 | 1,770.65 | 47,026.16 | |
| 2013年 | 2.9 | 28.60 | 710.96 |
| 3.5 | 262.26 | 6,355.99 | |
| 4.0 | 130.27 | 4,177.00 | |
| 4.5 | 93.92 | 4,086.18 | |
| 5.0 | 1.80 | 139.20 | |
| 合计 | 516.85 | 15,469.34 |
惠州 TCL 移动通信有限公司（以下简称“TCL 通讯”）为业际光电 2013 年
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度起重点开拓的客户，该客户专注于为全球消费者提供 TCL 和 ALCATEL ONE TOUCH（阿尔卡特）两个品牌移动通信终端产品，具有全球化的销售网络。随 着智能手机行业的快速增长，以及智能手机的普及由发达国家及亚太地区转向南 美、印度、非洲等市场，TCL 通讯实现了高于同行业平均水平的增长速度，并 于 2014 年进入全球十大智能手机厂商行列。根据其自身公告，TCL 集团 2014 年全年实现移动电话销售总量 7,349 万台，同比增长 33%，其中，智能手机销售 4,146 万台，同比增长 136%。业际光电作为 TCL 通讯的核心供应商之一，也是 其触摸屏产品的主要供应商，凭借充足的产能、优异的服务能够持续满足 TCL 通讯需求，同时实现向 TCL 通讯的销售额大幅增长。
TCL 香港为 TCL 通讯的全资子公司，为其采购平台型子公司。根据 TCL 通 讯与业际光电签订的《物料采购合同》及 TCL 香港与香港业际签订的《框架协 议》，TCL 通讯直接向业际光电或其子公司下发订单，而指定由 TCL 香港作为实 际采购方负责接收货物并支付货款。因而，业际光电在记录销售收入时确认的客 户为 TCL 香港。
5 、主要原材料采购与能源供应情况
（ 1 ）主要原材料及其供应情况
业际光电生产所需的主要原材料包括：玻璃、FPC、ITO 膜、光学胶、保护 膜、油墨、底胶、双面胶、吸塑盒、泡棉。多年来，业际光电与多家关键原材料 供应商建立了长期合作关系，能够保证原材料的稳定供应。报告期内，业际光电 的主要原材料及能源供应情况稳定。原材料占生产成本比例较高，其比例结构稳 定。
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 分项 | 当期数额 | 占比 |
| 2013 年度 | ||
| 直接材料 | 76,659.13 | 79.84% |
| 直接人工 | 9,533.14 | 9.93% |
| 制造费用 | 9,823.18 | 10.23% |
| 合计 | 96,015.45 | 100.00% |
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| 分项 | 当期数额 | 占比 |
|---|---|---|
| 2014 年度 | ||
| 直接材料 | 82,696.24 | 79.29% |
| 直接人工 | 11,806.73 | 11.03% |
| 制造费用 | 12,495.94 | 11.68% |
| 合计 | 106,998.90 | 100.00% |
| 2015 年1-3 月 | ||
| 直接材料 | 13,829.23 | 70.59% |
| 直接人工 | 2,586.14 | 13.20% |
| 制造费用 | 3,174.61 | 16.21% |
| 合计 | 19,589.97 | 100% |
（ 2 ）能源供应情况
业际光电主要产品和服务所需的主要能源为电力，由当地供电局提供。能源 成本占总成本比重较低，2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年电费占生产成本比重 分别为 2.22%、2.40%、1.90%；水费占生产成本比重分别为 0.12%、0.13%、0.09%， 能源价格变化不会对业际光电的经营业绩造成较大影响。
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 用电量 | 646.75 | 2,639.35 | 1,861.89 |
| 电费 | 571.54 | 2,608.96 | 1,825.51 |
| 占生产成本比例 | 2.22% | 2.40% | 1.90% |
| 用水量 | 5.66 | 27.59 | 17.40 |
| 水费 | 29.61 | 145.34 | 90.50 |
| 占生产成本比例 | 0.12% | 0.13% | 0.09% |
（ 3 ）公司前五名供应商采购情况
报告期内，业际光电向前五名供应商采购的情况如下表所示：
单位：万元
| 2015 年1-3 月 | 2015 年1-3 月 | 2015 年1-3 月 | 2015 年1-3 月 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 1 | 东莞市晶博光电有限公司 | 1,383.57 | 9.48% |
|---|---|---|---|
| 2 | 凯信电化材料有限公司 | 1,290.12 | 8.84% |
| 3 | 厦门弘汉智能科技有限公司 | 1,011.24 | 6.93% |
| 4 | 深圳市晶点致胜科技有限公司 | 608.04 | 4.17% |
| 5 | 珠海市联决电子有限公司 | 566.86 | 3.89% |
| 成本 | 合计 | 4,859.83 | 33.31% |
| 2014 年度 |
| 2014 年度 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
| 1 | 东莞市晶博光电有限公司 | 9,425.22 | 8.67% |
| 2 | 凯信电化材料有限公司 | 7,514.75 | 6.91% |
| 3 | 洋华光电股份有限公司 | 6,029.45 | 5.55% |
| 4 | 深圳市信濠光电科技有限公司 | 4,987.91 | 4.59% |
| 5 | 深圳市晶点致胜科技有限公司 | 4,183.42 | 3.85% |
| 合计 | 32,140.76 | 29.56% | |
| 2013 年度 |
| 2013 年度 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
| 1 | 深圳市松凌进出口贸易有限公司 | 10,588.67 | 10.97% |
| 2 | 深圳市信濠精密技术股份有限公司 | 7,693.33 | 7.97% |
| 3 | 深圳市芯智科技有限公司 | 5,984.88 | 6.20% |
| 4 | 东莞市元升光学有限公司 | 4,783.89 | 4.95% |
| 5 | 深圳市晶点致胜科技有限公司 | 4,748.69 | 4.92% |
| 合计 | 33,799.47 | 35.01% |
报告期内，业际光电不存在向单个供应商的采购比例超过公司当期采购总额 的 50%或严重依赖少数供应商的情形。业际光电分散采购，降低集中采购风险， 五大供应商采购金额占比呈下降趋势。
6 、质量控制情况
业际光电自设立以来，一贯重视对产品的质量控制，于 2009 年通过 ISO9001：2008 质量管理体系的认证，2011 年通过 QCO80000 产品环境管理物 质体系认证。业际光电主要尺寸的触摸屏产品通过了 ROHS（电气、电子设备中 限制使用某些有害物质指令）认证，通过高温高湿，高温保存，低温保存，冷热
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
冲击，盐雾测试，高温高湿带电测试，落球测试，弯曲测试，抗压测试，UV 紫 外线测试和 ESD 各项测试，满足客户标准和验证测试才量产出货。业际光电在 质量控制和管理标准方面已同国际市场全面接轨。
业际光电设立了品质部专门从事产品质量管理工作，从产品工艺设计、原 材料检验、每道生产工序、产品检测、产品入库、售后服务等多个环节，对产 品质量进行控制，质量检验不合格，禁止进入下一道工序或生产流程。业际光 电还制定了《质量和 HSF 管理手册》、《监视与测量仪器控制程序》、《不合 格品控制程序》、《统计制程管理程序》、《生产过程控制程序》等产品质量控 制规范文件，将质量控制进行规范化管理。
7 、安全生产与环境保护
业际光电所属行业不属于高危险、重污染行业，现阶段从事的生产活动未对 环境造成污染，未发生环境污染事故和环境违法行为，未发生重大安全事故，符 合国家和地方关于安全生产、环境保护方面法律法规的规定，符合安全环保日常 监管要求。
根据深圳市龙岗区环境保护和水务局出具的说明，报告期内业际光电及其前 身业际有限、业际光电生产型子公司业际电子无环境保护方面的行政处罚记录。
根据深圳市龙岗区安全生产监督管理局于证明，报告期内业际光电及其前身 业际有限、以及业际光电生产型子公司业际电子未因违反安全生产法律法规受到 该局行政处罚，该局也未接到该公司发生安全生产事故的报告。
三、平波电子基本情况
（一）基本信息
公司名称：东莞市平波电子有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：东莞市虎门镇东社区新安大道 50 号厂房第六层 主要办公地址：东莞市虎门镇东社区新安大道 50 号厂房第六层 法定代表人：李林波
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注册资本：6,260.6815 万元
成立日期：2008 年 1 月 16 日 组织机构代码证号：67135577-7 税务登记号码：441900671355777
营业执照注册号：441900000196412
经营范围：产销：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管。
（二）历史沿革
1 、 2008 年 1 月设立
平波电子系于 2008 年 1 月由自然人李林波、李林聪共同出资设立，设立时 注册资本 50 万元，经营范围为加工：电子制品。李林波为公司执行董事、经 理、法定代表人。
2008 年 1 月 16 日，东莞市信达会计师事务所有限公司出具东信会验字 （2008）第 A009 号《东莞市平波电子有限公司 2008 年度验资报告》，验证截 至 2008 年 1 月 16 日平波电子已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民 币伍拾万元，均为货币出资。
平波电子设立时各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 李林波 | 42.5 | 货币 | 85% |
| 李林聪 | 7.5 | 货币 | 15% |
| 合计 | 50.00 | - | 100% |
2008 年 1 月 16 日，平波电子取得东莞市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》，注册号为 441900000196412。
2 、 2008 年 9 月变更经营范围
2008 年 9 月 20 日平波电子股东会通过决议，将经营范围变更为“产销：电 子制品”。2008 年 9 月 22 日，平波电子完成工商变更登记，并取得换发的营业
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执照。
3 、 2011 年 1 月增加注册资本及修改经营范围
2011 年 1 月 13 日平波电子股东会通过决议，将注册资本由 50 万元增加至 200 万元，新增注册资本 150 万元由李林波缴纳，同时将经营范围修改为“产销： 电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管”。
2011 年 1 月 13 日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具中诚安泰验字 （2011）第 12220032 号《验资报告》，验证截至 2011 年 1 月 13 日止平波电子已 收到李林波缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 150 万元，均为货币出资， 变更后的累计注册资本人民币 200 万元，实收资本 200 万元。
2011 年 1 月 20 日，平波电子完成工商变更登记，并取得换发的营业执照。 本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 李林波 | 192.5 | 货币 | 96.25% |
| 李林聪 | 7.5 | 货币 | 3.75% |
| 合计 | 200.00 | - | 100% |
4 、 2012 年 8 月增加注册资本
2012 年 7 月，平波电子股东会通过决议，将注册资本由 200 万元增加至 250 万元，新增注册资本 50 万元由冠誉投资以货币 1,600 万元认缴，其中 50 万元进 入注册资本，其余 1,550 万元进入资本公积。
2012 年 7 月 24 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012） 第 A51008 号《验资报告》，验证截至 2012 年 7 月 24 日止，平波电子已收到冠 誉投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元整，全部以货币出 资。冠誉投资出资 1600 万元认缴新增注册资本 50 万元，其余 1550 万元进入资 本公积。截至 2012 年 7 月 24 日止，平波电子变更后的累计注册资本人民币 250 万元，实收资本人民币 250 万元。
2012 年 8 月 9 日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的 营业执照。
本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
206
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 李林波 | 192.5 | 货币 | 77% |
| 冠誉投资 | 50 | 货币 | 20% |
| 李林聪 | 7.5 | 货币 | 3% |
| 合计 | 250.00 | - | 100% |
5 、 2012 年 11 月增加注册资本
2012 年 10 月 8 日平波电子股东会通过决议，将注册资本由 250 万元增加至 291.5452 万元，新增注册资本 41.5452 万元由冠誉投资以货币 1000 万元认缴， 其中 41.5452 万元进入注册资本，其余 958.4548 万元进入资本公积。
2012 年 11 月 1 日东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012） 第 A51015 号《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 31 日止，平波电子已收到冠 誉投资缴纳的新增注册资本（实收资本）41.5452 万元整，全部以货币出资。冠 誉投资出资 1000 万元认缴新增注册资本 41.5452 万元，其余 958.4548 万元进入 资本公积。截至 2012 年 10 月 31 日止，变更后的累计注册资本为人民币 291.5452 万元，实收资本为人民币 291.5452 万元。
2012 年 11 月 14 日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发 的营业执照。
本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 李林波 | 192.5 | 货币 | 66.0275% |
| 冠誉投资 | 91.5452 | 货币 | 31.4% |
| 李林聪 | 7.5 | 货币 | 2.5725% |
| 合计 | 291.5452 | - | 100% |
6 、 2013 年 2 月增加注册资本
2013 年 1 月 25 日，平波电子股东会通过决议，将注册资本由 291.5452 万元 增加至 2008.5452 万元，新增注册资本 1,717 万元由股东李林波、冠誉投资、李 林聪共同以货币按照原出资比例认缴。
2013 年 2 月 21 日，东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具莞信验字
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2013）第 Y3008 号《验资报告》，验证平波电子已收到各股东缴纳的新增注册 资本（实收资本）1,717 万元，其中李林波缴纳出资 1,133.6922 万元，冠誉投资 缴纳 539.1380 万元，李林聪缴纳 44.1698 万元。
2013 年 2 月 25 日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的 营业执照。
本次增资完成后各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 李林波 | 1,326.1922 | 货币 | 66.0275% |
| 冠誉投资 | 630.6832 | 货币 | 31.4% |
| 李林聪 | 51.6698 | 货币 | 2.5725% |
| 合计 | 2,008.5452 | - | 100% |
7 、 2013 年 9 月增加注册资本
2013 年 8 月 28 日，平波电子股东会通过决议，决定将注册资本由 2,008.5452 万元增加至 5,008.5452 万元，其中李林波认缴新增注册资本 1,980.84 万元，冠誉 投资认缴新增注册资本 942 万元，李林聪认缴新增注册资本 77.16 万元。
2013 年 8 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具大信 粤验字[2013]第 E2022 号《验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 27 日止，平波电 子已收到股东新缴注册资本 3,000 万元，本次增资完成后的累计注册资本、实收 资本均变更为 5,008.5452 万元。
2013 年 9 月 2 日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的 营业执照。
本次增资完成后各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 李林波 | 3,307.0322 | 货币 | 66.0278% |
| 冠誉投资 | 1,572.6832 | 货币 | 31.4% |
| 李林聪 | 128.8298 | 货币 | 2.5722% |
| 合计 | 5,008.5452 | - | 100% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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8 、 2014 年 6 月增加注册资本
2014 年 6 月 26 日，平波电子股东会通过决议，决定将注册资本由 5,008.5452 万元增加至 6,260.6815 万元，新增出资 1,252.1363 万元由长颐海德以货币 3000 万元认缴，其中 1,252.1363 万元进入注册资本，其余 1,747.8637 万元进入资本公 积。
2014 年 6 月 27 日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的 营业执照。
2014 年 7 月 15 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具大信 粤验字[2014]第 E2002 号《验资报告》，验证截至 2014 年 7 月 11 日止，平波电 子已收到股东长颐海德新缴注册资本 1,000 万元，本次增资完成后的累计实收资 本均变更为 6,008.5452 万元，占变更后注册资本的 95.97%。
2014 年 8 月 19 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具大信 粤验字[2014]第 E2004 号《验资报告》，验证截至 2014 年 8 月 18 日止，平波电 子已收到股东长颐海德新缴注册资本 252.1363 万元，本次增资完成后的累计注 册资本、实收资本均变更为 6,260.6815 万元。
本次增资完成后各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 李林波 | 3,307.0322 | 货币 | 52.8222% |
| 冠誉投资 | 1,572.6832 | 货币 | 25.12% |
| 李林聪 | 128.8298 | 货币 | 2.0578% |
| 长颐海德 | 1,252.1363 | 货币 | 20% |
| 合计 | 6,260.6815 | - | 100% |
（三）股权控制关系
1 、股权控制关系与实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，平波电子的股权控制关系如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
209
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [409 x 219] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
毛晨辉等
李林波 郭仁翠 李林松 李林聪
12 名自然人
16.47% 17.50% 45.01% 16.06% 4.96%
深圳市长颐海德投资企业
东莞市冠誉投资发展有限公司
( 有限合伙 )
52.82% 25.12% 2.06% 20%
东莞市平波电子有限公司
100%
江西省平波电子有限公司
100%
江西省鼎泰光电技术有限公司
----- End of picture text -----
平波电子控股股东、实际控制人为李林波，其直接持有公司 52.824%的股权， 并持有冠誉投资 16.47%的股权。此外，郭仁翠为李林波之妻、李林松为李林波 之二弟、李林聪为李林波之三弟。
2 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，平波电子的公司章程中不存在对本次交易 产生影响的内容。
3 、原高管人员的安排
本次交易完成后，平波电子原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用 原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司 章程的情况下进行调整。
4 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，平波电子不存在影响其资产独立性的协议 或其他安排。
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（四）下属公司情况
1 、江西省平波电子有限公司
（ 1 ）概况
公司名称：江西省平波电子有限公司 企业性质：有限责任公司
公司住所及主要办公地点：井冈山经济技术开发区（江西吉安） 法定代表人：李林聪 注册资本：2,000 万元 成立日期：2013 年 3 月 19 日 营业执照号：360805210000037 组织机构代码：06348347-6 税务登记证号：360804063483476
经营范围：研发、生产、销售电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、
发光二极管、线路板、平板电脑、玻璃面板、进出口业务。
（ 2 ）历史沿革
①设立
江西省平波电子有限公司（以下简称“江西平波”）系由平波电子出资设立， 注册资本 2,000 万元，公司住所为井冈山经济技术开发区（江西吉安），李林聪 为执行董事、总经理兼法定代表人，经营范围为研发、生产、销售电子制品、触 摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管。
2013 年 3 月 18 日，江西金庐陵会计师事务所有限公司出具赣金庐陵验字 [2013]第 114 号验资报告，验证截至 2013 年 3 月 18 日止，江西平波已收到股东 缴纳的货币出资 2,000 万元。
江西平波设立时，股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 东莞市平波电子有限公司 | 2,000 | 货币 | 100% |
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合计 2,000 - 100%
②变更经营范围
江西平波于 2014 年 3 月 20 日召开股东会，一致同意修改经营范围为：“研 发、生产、销售电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管、线路 板、平板电脑、玻璃面板、进出口业务。”
（ 3 ）主营业务情况及主要财务数据
江西平波成立于 2013 年 3 月，主营业务为电容式触摸屏的生产销售。 江西平波报告期内的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 13,611.62 | 11,446.93 | 5,880.20 |
| 流动资产 | 6,318.23 | 4,055.89 | 97.22 |
| 非流动资产 | 7,293.38 | 7,391.04 | 5,782.98 |
| 负债总额 | 11,153.09 | 9,181.73 | 3,675.16 |
| 流动负债 | 10,997.41 | 9,181.73 | 3,675.16 |
| 非流动负债 | 155.68 | - | - |
| 归属于母公司所有者 的股东权益 |
2,236.21 | 1,979.29 | 1,973.06 |
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 1,690.68 | 3,008.73 | - |
| 营业利润 | 331.94 | 19.68 | -26.96 |
| 利润总额 | 340.50 | 31.69 | -26.96 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
245.26 | 6.23 | -26.94 |
注：以上财务数据已经瑞华会计师事务所审计。
2 、江西省鼎泰光电技术有限公司
（ 1 ）概况
公司名称：江西省鼎泰光电技术有限公司
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
企业性质：有限责任公司
公司住所及主要办公地点：吉安市井冈山技术开发区（江西吉安）拓展大道 299 号
法定代表人：李林松 注册资本：500 万元 成立日期：2014 年 7 月 1 日 营业执照号：360805110000222 组织机构代码：30920645-3 税务登记证号：360804309206453
经营范围：显示屏功能玻璃面板；电子制品；液晶屏幕；触控屏幕；模组； 无线电、微电子、通讯、IT 产品研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
（ 2 ）历史沿革
①设立
江西鼎泰系于 2014 年 7 月由江西平波、杨武杰、李伟军共同出资设立，设 立时注册资本 500 万元，经营范围为研发、生产、销售显示屏功能玻璃面板，电 子制品，液晶屏幕，触控屏幕，模组，无线电，微电子，通讯，IT 产品。杨武 杰为公司经理、法定代表人。
江西鼎泰设立时各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 江西平波 | 275 | 55% |
| 杨武杰 | 175 | 35% |
| 李伟军 | 50 | 10% |
| 合计 | 500 | 100% |
2014 年 7 月 1 日，江西鼎泰取得井冈山经济技术开发区工商行政管理局颁 发的《企业法人营业执照》，注册号为 360805110000222。
②股权转让、变更法定代表人
2014 年 10 月 31 日，江西鼎泰股东会通过决议，同意杨武杰占公司 25%的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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出资比例转让给江西平波，杨武杰占公司 10%的出资比例转让给李林松；同意李 伟军占公司 10%的出资比例转让给李林松。同时，公司法定代表人、经理变更为 李林松。
2014 年 10 月 31 日，杨武杰分别与江西平波、李林松签署了《股权转让协 议书》，约定杨武杰自愿将占有江西鼎泰的 25%和 10%的股权分别转让给江西平 波和李林松，其他股东放弃了本次股权转让的优先认购权。李伟军与李林松签署 了《股权转让协议书》，约定李伟军自愿将占有江西鼎泰的 10%股权转让给李林 松，，其他股东放弃了本次股权转让的优先认购权。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 江西平波 | 400 | 80% |
| 李林松 | 100 | 20% |
| 合计 | 500 | 100% |
2014 年 11 月 4 日，江西鼎泰完成工商变更登记，并领取了换发的营业执照。 ③股权转让
2015 年 1 月 5 日，江西鼎泰股东会通过决议，同意李林松占公司 20%的出 资比例转让给江西平波。同日，李林松与江西平波签署了《股权转让协议书》， 约定李林松自愿将占有江西鼎泰的 20%的股权转让给江西平波。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 江西平波 | 500 | 100% |
| 合计 | 500 | 100% |
（ 3 ）主营业务情况及主要财务数据
江西鼎泰成立于 2014 年 7 月，主营业务为生产电容式触摸屏配套的盖板玻 璃，其产品部分供应东莞平波和江西平波，剩余部分外销。
江西鼎泰 2014 年、2015 年 1-3 月的主要财务指标如下：
单位：万元
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项目
2015.3.31 2014.12.31
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| 资产总额 | 2,797.83 | 1,694.48 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 1,898.09 | 768.20 |
| 非流动资产 | 899.74 | 926.28 |
| 负债总额 | 2,095.72 | 1,139.53 |
| 流动负债 | 1,940.04 | 1,139.53 |
| 非流动负债 | 155.68 | - |
| 股东权益 | 702.11 | 554.95 |
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 571.40 | 706.42 |
| 营业利润 | 131.75 | 139.75 |
| 利润总额 | 132.06 | 140.09 |
| 净利润 | 97.17 | 104.95 |
注：以上财务数据已经瑞华会计师事务所审计。
（五）主要资产的权属情况、对外担保及负债情况
1 、主要资产情况
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015]第 37020013 号《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，平波电子的资产主要由货币资金、应收账款、存货和固定资产等 构成，具体情况如下：
| 项目 | 2015.3.31 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 流动资产 | 19,403.34 | 65.37% | 18,080.28 | 63.42% |
| 其中：货币资金 | 2,695.86 | 9.08% | 2,539.77 | 8.91% |
| 应收账款 | 11,688.96 | 39.38% | 9,739.51 | 34.16% |
| 存货 | 4,064.15 | 13.69% | 4,344.14 | 15.24% |
| 非流动资产 | 10,279.98 | 34.63% | 10,428.94 | 36.58% |
| 其中：固定资产 | 8,885.54 | 29.93% | 8,824.77 | 30.95% |
| 资产总额 | 29,683.33 | 100.00% | 28,509.22 | 100.00% |
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215
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（ 1 ）应收账款
截至 2015 年 3 月 31 日，平波电子的应收账款为 11,688.96 万元，占资产总 额的比例为 39.38%，主要是应收客户货款，其账龄绝大部分在一年以内。平波 电子按照 5%的比例对一年以内应收账款计提坏账准备，最近一年及一期计提坏 账准备情况如下：
单位：万元
| 2015.3.31 余额 | 2015.3.31 余额 | 2015.3.31 余额 | 2014.12.31 余额 | 2014.12.31 余额 | 2014.12.31 余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 （%） |
应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 （%） |
| 11,919.27 | 595.96 | 5 | 10,252.12 | 512.61 | 5.00 |
| 406.29 | 40.63 | 10 | |||
| - | - | - | - | - | - |
| 12,325.56 | 636.59 | 10,252.12 | 512.61 |
（ 2 ）存货
截至 2015 年 3 月 31 日，平波电子的存货为 4,064.15 万元，占资产总额的比 例为 13.69%，主要是原材料和库存商品，未发生减值迹象，明细情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 存货项目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 1,936.24 | 47.64% | 2,444.24 | 56.27% |
| 在产品 | 514.96 | 12.67% | 390.07 | 8.98% |
| 库存商品 | 1,176.42 | 28.95% | 1,126.87 | 25.94% |
| 发出商品 | 436.54 | 10.74% | 382.97 | 8.82% |
| 合计 | 4,064.15 | 100.00% | 4,344.14 | 100.00% |
（ 3 ）固定资产
截至 2015 年 3 月 31 日，平波电子的固定资产为 8,885.54 万元，占资产总额 的比例为 29.93%，明细情况如下：
单位：万元
固定资产项目 2015.3.31 2014.12.31
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216
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 原值 | 净值 | 成新率 | 原值 | 净值 | 成新率 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 5,149.78 | 4,966.55 | 96.44% | 4,923.96 | 4,780.62 | 97.09% |
| 机器设备 | 4,371.80 | 3,529.38 | 80.73% | 4,370.26 | 3,633.50 | 83.14% |
| 运输设备 | 106.06 | 58.60 | 55.25% | 106.06 | 63.76 | 60.11% |
| 电子设备及其他 | 429.18 | 331.02 | 77.13% | 426.44 | 346.90 | 81.35% |
| 合计 | 10,056.81 | 8,885.54 | 88.35% | 9,826.72 | 8,824.77 | 89.80% |
平波电子的房屋及建筑物主要是新建江西平波的厂区，成新率较高；机器设
备主要是 7 寸以上触摸屏及面板生产线。
2 、主要资产权属情况
（ 1 ）主要设备情况
截至 2015 年 3 月 31 日，平波电子主要设备情况如下：
| 设备名称 | 数量 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 曝光机 | 1 | 418.86 | 322.66 | 77.03% |
| IR隧道炉 | 21 | 533.99 | 419.09 | 78.48% |
| 精雕机 | 48 | 805.89 | 732.78 | 90.93% |
| 点胶贴合机 | 22 | 177.85 | 130.15 | 73.18% |
| 激光蚀刻机 | 4 | 184.62 | 168.97 | 91.53% |
| 烤箱 | 18 | 40.03 | 30.41 | 75.96% |
| 预本压机 | 27 | 164.87 | 130.90 | 79.40% |
| 玻璃切割机 | 7 | 84.14 | 66.26 | 78.74% |
| 无尘棚 | 18 | 80.91 | 63.35 | 78.30% |
| 丝网印刷机 | 18 | 174.89 | 135.62 | 77.55% |
| 自动网印机 | 15 | 61.54 | 44.57 | 72.43% |
| 流水线 | 14 | 77.10 | 59.89 | 77.69% |
| 风淋室+高效送风口 | 8 | 46.32 | 36.25 | 78.25% |
| 热压机 | 34 | 38.25 | 20.64 | 53.96% |
| 洁净棚 | 14 | 69.63 | 56.60 | 81.28% |
| 激光雕刻机 | 11 | 67.36 | 51.36 | 76.25% |
| 线性测试机 | 8 | 29.25 | 23.00 | 78.62% |
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 设备名称 | 数量 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 台式荧光X射线分析仪 | 1 | 31.71 | 27.94 | 88.12% |
| 监控系统 | 1 | 30.00 | 23.11 | 77.03% |
| ACF贴附机 | 8 | 34.20 | 25.48 | 74.50% |
| 纯水机 | 2 | 29.25 | 23.00 | 78.62% |
| 酸碱吸收塔 | 3 | 28.96 | 22.53 | 77.78% |
| 空压机 | 9 | 30.44 | 24.30 | 79.82% |
| 覆膜机 | 16 | 24.43 | 18.82 | 77.04% |
| ACF预贴机 | 6 | 25.64 | 18.94 | 73.86% |
| 合计 | 3,290.12 | 2,676.62 | 81.35% |
（ 2 ）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，平波电子全资子公司江西平波拥有土地使 用权 1 处，总面积为 28,640 平方米，具体情况如下：
| 序号 | 土地证号 | 坐落 | 用途 | 土地性质 | 使用年限 | 面积（㎡） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 井开国用（2013） 工-215号 |
拓展大道以西、建 设大道以北 |
工业用 地 |
至2063年6 月21日 |
|||
| 1 | 出让 | 28640.00 | ||||
（ 3 ）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，平波电子全资子公司江西平波取得《房屋 所有权证》的房产共 3 处，总面积为 27,642.44 平方米，具体如下：
| 建筑面积 （㎡） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 房产证号 | 坐落 | 登记日期 | 房屋性质 | 规划用途 | |
| 井开区房字第 A00220号 |
拓展大道以西、建 设大道以北 |
2013年12 月3日 |
||||
| 1 | 厂房 | 工业 | 12,222.1 | |||
| 井开区房字第 A00221号 |
拓展大道以西、建 设大道以北 |
2013年12 月3日 |
||||
| 2 | 厂房 | 工业 | 12,222.1 | |||
| 井开区房字第 A00222号 |
拓展大道以西、建 设大道以北 |
2013年12 月3日 |
厂房（宿 舍） |
|||
| 3 | 工业 | 3,198.24 | ||||
（ 4 ）租赁物业
截至本独立财务顾问报告签署日，平波电子租赁情况具体情况如下：
序 出租方 承租方 位置 面积（平方米） 租赁期限
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 号 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 东莞市虎门劲昌 机电五金贸易有 限公司 |
东莞市平波 电子有限公 司 |
东莞市虎门路东村 劲昌厂房A栋一至 六层 |
2011年8月1日起 至2021年7月31 日 |
|
| 5,472 | |||||
| 2 | 东莞市沃顿斯实 业有限公司 |
东莞市平波 电子有限公 司 |
东莞虎门路东沃顿 斯厂区一栋二、三 层厂房 |
5,300 | 2012年4月1日起 至2017年3月31 日 |
| 3 | 东莞市沃顿斯实 业有限公司 |
东莞市平波 电子有限公 司 |
东莞虎门路东沃顿 斯厂区一栋五、六、 七层宿舍 |
1,740 | 2012年4月1日起 至2017年3月31 日 |
1、为了保证公司经营的稳定性，平波电子与房屋租赁方均签订租赁合同， 并已进行登记备案；同时，租赁合同附有优先续约权条款，合同到期后，平波电 子在未违反租赁合同相关条款的前提下，有权优先续租该等房屋。上述第 1 项租 赁房产已经办理房屋租赁备案手续，第 2、3 项租赁房屋未办理房屋租赁备案。 根据平波电子控股股东李林波及李林松、李林聪、郭仁翠出具的承诺函，其 承诺承担因为未完成备案受到处罚或影响租赁协议的效力导致平波电子受到的 损失。
2、租赁房产的权属情况
（1）劲昌楼厂房
根据出租方提供的资料，平波电子租赁的劲昌楼厂房的房地产证号为粤房地 证字第 C2889134 号，权属人为东莞市虎门劲昌机电五金贸易有限公司。上述房 产不存在产权纠纷。
（2）沃顿斯厂房
根据出租方提供的资料，平波电子租赁的沃顿斯厂房的房地产证号为粤房地 证字第 C4929013 号，房产证登记权属人为东莞虎门路东捷飞五金塑胶制品厂， 实际权属人为东莞市沃顿斯实业有限公司。
2013 年 9 月 2 日，东莞市虎门镇路东社区居民委员会关于沃顿斯厂房等建 筑物出具说明，确认：“东莞市虎门镇路东社区居民委员会于 1997 年 9 月 15 日 与捷飞电子国际有限公司（下称“捷飞国际”）签订《转让工业用地协议书》，将 位于东莞市虎门镇路东社区新安大道 31 号的工业用地转让给捷飞国际，后捷飞 国际以来料加工方式在当地建厂房设厂。2011 年 12 月 21 日，东莞市虎门镇路
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
东股份经济联合社（为东莞市虎门镇路东居民委员会设立的股份合作经济组织） 与捷飞国际、东莞市沃顿斯实业有限公司（下称“沃顿斯”）签订《补充协议》， 捷飞国际将上述土地及地上建筑物转让给沃顿斯。”
2013 年 9 月 6 日，东莞市沃顿斯实业有限公司关于沃顿斯厂房等建筑物出 具说明，确认：“就本公司将坐落于东莞市虎门镇路东沃顿斯厂区的一栋厂房二 楼 4,000 平方米、三楼 1,300 平方米、宿舍五、六、七层共面积 1,740 平方米出 租给你公司事宜，说明如下：1、上述厂房、宿舍原属于捷飞电子国际有限公司 （下称“捷飞国际”）投资设立的捷飞五金塑胶制品厂，其中厂房已取得房产证。 2、本公司 2011 年 12 月向捷飞国际购买路东社区新安大道 31 号土地及地上建筑 物（包括上述厂房、宿舍），转让价款已付清，但未办理房产证的过户手续。本 公司为上述厂房、宿舍的合法权利人，有权出租给你公司。”
2013 年 12 月 6 日，东莞虎门路东捷飞五金塑胶制品厂关于沃顿斯厂房等建 筑物出具说明，确认：“本厂属于捷飞电子国际有限公司（下称“捷飞国际”）设 立的三来一补厂。东莞市虎门镇路东社区新安大道 31 号沃顿斯厂区的土地及地 上建筑物（包括厂房、宿舍）原属于本厂所有，其中厂房已取得房产证。本厂确 认如下：捷飞国际已于 2011 年 12 月将上述土地及地上建筑物转让予东莞市沃顿 斯实业有限公司（下称“沃顿斯”），本厂对东莞市平波电子有限公司承租上述沃 顿斯厂区的厂房及宿舍无异议。“
综合上述说明，东莞市沃顿斯实业有限公司已经支付转让价款，为沃顿斯厂 房（坐落于东莞市虎门镇路东社区新安大道 31 号）的实际权属人，尽管上述房 产的房产证尚未办理过户手续，但当地社区居民委员会、东莞虎门路东捷飞五金 塑胶制品厂均对厂房的权属及平波电子租赁上述厂房的行为没有异议。
根据东莞市虎门房地产管理所出具的《房产登记信息查询结果》，东莞市虎 门劲昌机电五金贸易有限公司所有的粤房地证字第 C2889134 号房屋（即劲昌楼 厂区，坐落于路东社区新安大道 50 号）已抵押给中国工商银行股份有限公司东 莞厚街支行，抵押金额为 1000 万元，抵押期间为 2011 年 8 月 1 日至 2016 年 8 月 1 日。
根据平波电子控股股东李林波及李林松、李林聪、郭仁翠出具的承诺函，其 承诺：如因任何原因导致平波电子目前承租的第三方房产发生相关产权纠纷、整
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
体规划拆除、出卖或抵押等情形，导致平波电子无法继续正常使用该等房产或遭 受损失的，其将承担因此给平波电子造成的所有损失。
（ 5 ）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，平波电子现有商标 3 项，具体如下：
| 序号 | 商标图案及文字 | 商标权人 | 注册证号 | 注册类别 | 注册有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 东莞市平波电 子有限公司 |
2103.7.21- 2023.7.20 |
||||
| 1 | 第10819005号 | 9 | |||
| 东莞市平波电 子有限公司 |
2013.9.28.- 2023.9.27 |
||||
| 2 | 第10819095号 | 9 | |||
| 东莞市平波电 子有限公司 |
2013.9.28- 2023.9.27 |
||||
| 3 | 第10819158号 | 9 | |||
（ 6 ）专利使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，平波电子现有发明专利 1 项、实用新型专 利 22 项，具体如下：
| 利22 | 项，具体如下： | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 有效期至 |
| 1 | 一种触摸屏UV固化 可剥蓝胶及其制备 方法 |
ZL 2013 1 0388311.5 | 发明 | 2013.08.30 | 2033.08.30 |
| 2 | 一种具有保护膜的 G+G结构触摸屏 |
ZL 2013 2 0769741.7 | 实用新型 | 2013.11.30 | 2023.11.30 |
| 3 | 一种窄边框的G1F 结构触摸屏 |
ZL 2013 2 0769765.2 | 实用新型 | 2013.11.30 | 2023.11.30 |
| 4 | 一种GFF结构的触 摸屏 |
ZL 2013 2 0887387.8 | 实用新型 | 2013.12.31 | 2023.12.31 |
| 5 | 一种带防爆膜的 P+G结构触摸屏 |
ZL 2013 2 0769742.1 | 实用新型 | 2013.11.30 | 2023.11.30 |
| 6 | 一种GF单层多点结 构的触摸屏 |
ZL 2013 2 0887278.6 | 实用新型 | 2013.12.31 | 2023.12.31 |
| 7 | 一种具有保护胶结 构的触摸屏 |
ZL 2013 2 0638185.X | 实用新型 | 2013.10.16 | 2023.10.16 |
| 8 | 一种电容式触摸屏 | ZL 2013 2 0427689.7 | 实用新型 | 2013.07.18 | 2023.07.18 |
| 9 | 一种结构改进的电 | ZL 2013 2 0638078.7 | 实用新型 | 2013.10.16 | 2023.10.16 |
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 容式触摸屏 | |||||
| 10 | 一种电容式触摸屏 | ZL 2013 2 0638203.4 | 实用新型 | 2013.10.16 | 2023.10.16 |
| 11 | 一种结构改进的触 摸屏用ITO导电膜 |
ZL 2013 2 0629838.8 | 实用新型 | 2013.10.12 | 2023.10.12 |
| 12 | 一种触摸屏用ITO 导电膜 |
ZL 2013 2 0631683.1 | 实用新型 | 2013.10.12 | 2023.10.12 |
| 13 | 一种改进型的具有 正反结构的触摸屏 导电膜 |
ZL 2013 2 0638238.8 | 实用新型 | 2013.10.16 | 2023.10.16 |
| 14 | 一种具有正反结构 的触摸屏导电膜 |
ZL 2013 2 0638239.2 | 实用新型 | 2013.10.16 | 2023.10.16 |
| 15 | 一种结构改进的触 摸屏FPC |
ZL 2013 2 0628813.6 | 实用新型 | 2013.10.12 | 2023.10.12 |
| 16 | 一种OGS触控面板 | ZL 2013 2 0427724.5 | 实用新型 | 2013.07.18 | 2023.07.18 |
| 17 | 电容屏保护结构 | ZL 2012 2 0588661.7 | 实用新型 | 2012.11.09 | 2022.11.09 |
| 18 | 内嵌式电容屏 | ZL 2012 2 0588712.6 | 实用新型 | 2012.11.09 | 2022.11.09 |
| 19 | 电容屏底胶 | ZL 2012 2 0588650.9 | 实用新型 | 2012.11.09 | 2022.11.09 |
| 20 | 电容屏FPC | ZL 2012 2 0589007.8 | 实用新型 | 2012.11.09 | 2022.11.09 |
| 21 | FPC结构 | ZL 2012 2 0589252.9 | 实用新型 | 2012.11.09 | 2022.11.09 |
| 22 | 一种用于蚀刻的废 气处理装置 |
ZL 2010 2 0139143.8 | 实用新型 | 2010.03.19 | 2020.03.19 |
| 23 | 一种玻璃基板清洗 机 |
ZL 2014 2 0567171.8 | 实用新型 | 2014.09.29 | 2024.09.29 |
截至本独立财务顾问报告签署日，江西平波现有实用新型专利 4 项，具体如
下：
| 下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 有效期至 |
| 1 | 一种带有污水槽的 玻璃基板切割机 |
ZL201420567046.7 | 实用新型 | 2014.09.29 | 2024.09.29 |
| 2 | 一种带有喷水管的 玻璃基板切割机 |
ZL201420567030.6 | 实用新型 | 2014.09.29 | 2024.09.29 |
| 3 | 一种环保玻璃基板 清洗机 |
ZL201420567057.5 | 实用新型 | 2014.09.29 | 2024.09.29 |
| 4 | 一种玻璃基板切割 | ZL201420566893.1 | 实用新型 | 2014.09.29 | 2024.09.29 |
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 机 |
3 、主要负债情况
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015]第 37020013 号《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，平波电子的负债主要由短期借款、应付票据和应付账款等构成， 具体情况如下：
| 具体情况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | ||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 流动负债 | 13,068.16 | 97.19% | 12,666.54 | 98.26% |
| 其中：短期借款 | 3,800.00 | 28.26% | 2,800.00 | 21.72% |
| 应付票据 | 2,586.60 | 19.24% | 3,700.00 | 28.70% |
| 应付账款 | 5,335.75 | 39.68% | 5,035.74 | 39.06% |
| 非流动负债 | 377.99 | 2.81% | 224.25 | 1.74% |
| 负债总额 | 13,446.15 | 100.00% | 12,890.79 | 100.00% |
4 、资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至 2015 年 3 月 31 日，根据江西平波与吉安农村商业银行股份有限公司井 开支行签订的[2015]吉农商行井开高抵字第 0001 号《最高额抵押合同》，江西平 波将坐落于井开区拓展大道以西，建设大道以北的 28640 平方米土地使用权（土 地证编号：井开国用（2013）工-215 号）及 27,642.44 平方米房产（房屋所有权 证号：井开区房字第 A00220 号、井开区房字第 A00221 号、井开区房字第 A00222 号）抵押给吉安农村商业银行股份有限公司井开支行，用于向该行最高额为 2500 万元的借款合同提供抵押担保。
截至 2015 年 3 月 31 日，平波电子除为全资子公司江西平波提供担保外，无 其他对外提供担保情况。
（六）主要财务数据
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015] 37020013 号《审计报告》，平波电子的主 要财务数据如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
223
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1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 29,683.33 | 28,509.22 | 22,949.56 |
| 负债总额 | 13,446.15 | 12,890.79 | 12,157.20 |
| 净资产 | 16,237.18 | 15,618.43 | 10,792.36 |
| 归属于母公司所 有者的净资产 |
16,237.18 | 15,556.77 | 10,792.36 |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 5,480.23 | 20,016.46 | 25,213.51 |
| 营业成本 | 4,008.61 | 15,845.13 | 20,612.90 |
| 营业利润 | 783.94 | 2,010.08 | 1,876.92 |
| 利润总额 | 807.92 | 2,086.15 | 1,872.44 |
| 净利润 | 668.75 | 1,776.07 | 1,603.36 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
668.75 | 1,764.40 | 1,603.36 |
3 、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流 量净额 |
-343.99 | -3,034.04 | 714.28 |
| 投资活动产生的现金流 量净额 |
-355.28 | -2,964.44 | -5,782.82 |
| 筹资活动产生的现金流 量净额 |
591.06 | 5,664.78 | 4,921.05 |
| 现金及现金等价物净增 加额 |
-108.21 | -333.71 | -147.50 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
224
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（七）主营业务发展情况
1 、平波电子的主营业务和主要产品
（ 1 ）主营业务
平波电子成立于 2008 年，在全球触摸屏行业快速发展的大背景下，公司设 立正是看重国内触摸屏行业广阔的发展前景，公司抓住这一历史机遇，专注于触 摸屏的生产与研发。现阶段已发展成为一家集触摸屏研发、生产与销售为一体的 高新技术企业，现有厂房 32,000 多平方米，万级无尘车间（局部千级）26,000 多平方米，员工 900 多人，其中工程师及管理技术人员 170 多人。平波电子于 2011 年 11 月通过高新技术企业认证，2012 年 9 月通过中国质量认证中心（CQC) 质量体系 ISO9001:2008 认证， 2013 年 12 月通过 SIRA 环境管理体系 GB/T24001-2004 IDT ISO14001:2004 标准认证。
平波电子成立之初，国内电容屏触摸屏市场尚处于启蒙时期，公司主要产品 为传统电阻式触摸屏。2009 年，随着多点触屏手机的普及率上升，国内电容式 触摸屏行业发展迅速，公司电容触摸屏产品销售额迅速增长；2012 年，电容式 触摸屏行业进入高速发展时期，产品需求旺盛，公司紧跟趋势迅速调整产品结构， 停产传统的电阻式触摸屏产品，专注于电容式触摸屏产品的研发生产，使公司业 绩在 2012 年得到爆发式增长。
目前平波电子的产品已逐步切入创维、长城、海信、三诺、台电、酷比魔方 等国内多家知名数码企业，在2015年国内中大尺寸触摸屏市场迅速增长的背景 下，这些优质客户将是企业业绩的可靠保障。
平波电子拥有强大的管理团队、研发团队、市场服务团队以及庞大的生产系 统。多年的行业从业经验使公司管理层在业内具有广泛的人脉关系和信息渠道， 能够及时掌握行业最新的技术发展方向；同时，平波电子注重对市场信息的搜集 和整理。在此基础上，公司管理层对市场发展趋势加以判断，为下一阶段市场热 点的产品和技术进行预研，进一步缩短了新产品的研发、生产周期。
（ 2 ）主要产品及其用途
目前，平波电子的主要产品为中大尺寸 GG 型电容触摸屏和 GF2 型电容触 摸屏，小批量生产销售的产品为中大尺寸 GFF 型电容触摸屏和小尺寸 PG、GF
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
225
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型电容触摸屏。江西平波子公司江西鼎泰在 2014 年 8 月正式投入批量生产中大 尺寸以及中小尺寸触摸屏钢化玻璃。
- ① GG 型电容触摸屏
==> picture [433 x 176] intentionally omitted <==
GG 型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层玻璃基板两面覆盖 ITO 导 电涂层，作为电容两极。GG 型电容屏具有透光率高、表面硬度高、灵敏度高等 优点。但由于 GG 型电容屏是双层玻璃结构，制造出的产品较为厚重，限制了 GG 型触摸屏在大屏幕移动终端上的运用。其产品广泛运用中端手机、平板电脑 和政府、医院、地铁站等公共信息查寻终端。
②GF2 型电容触摸屏
==> picture [415 x 159] intentionally omitted <==
GG 型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层 PET 两面覆盖 ITO 导电 涂层，作为电容两极。GF2 型电容屏具有透光率较高、灵敏度高、比 GG 结构轻 薄、SENSOR 可以做异形等优点。但由于 GF2 型电容屏导电层是双面 ITO 结构， 生产制程复杂。制造出的产品成本比 GG 结构高，这限制了 GF2 型触摸屏在大 屏幕移动终端上大面积的运用。该结构产品主要运用于高端平板和高端手机产
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
226
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品，该结构产品与 GG 结构产品为平波电子目前的主力产品结构。
- ③PG 型电容触摸屏
==> picture [433 x 179] intentionally omitted <==
PG 型电容触摸屏表面由一层 PET 薄膜覆盖，下层与 GG 型电容屏相同，玻 璃基板两面覆盖 ITO 导电涂层，作为电容两极。PG 型电容屏相比于 GG 型电容 屏具有表面硬度低、透光率不足等缺点，但因生产成本较低，量产性好等特点， 被广泛用于中低端手机、GPS 等移动设备。
- ④GFF 型电容触摸屏
==> picture [433 x 195] intentionally omitted <==
GFF 型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层由两层 ITO 导电薄膜构 成电容两极。GFF 型电容触摸屏具有硬度高、生产技术成熟等优点，且 ITO 导 电薄膜较轻的重量使 GFF 型电容触摸屏具备较好的移动性，目前平波电子 GFF 型电容触摸屏处于小批量生产阶段 。
- ⑤GF 型电容触摸屏
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
227
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==> picture [433 x 162] intentionally omitted <==
GF 型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层 ITO 导电涂层镀在一层 PET 薄膜基材的单面。GF 型电容触摸屏是 GFF 电容触摸屏的技术升级，具有重 量轻、表面硬度高、良品率高、成本低等众多优点。随着单层 ITO 导电薄膜与 IC 芯片匹配度的不断提高（前期为单点手势，现在可以做成单层多点），GF 型 电容屏也被越来越多的主流中低端手机生产厂商所接受。目前平波电子 GF 型电 容触摸屏处于小批量生产阶段。
平波电子主要类型产品的特性对比情况如下：
| 产品特点 | GG 型 电容触摸屏 |
GF2 型 电容触摸屏 |
PG 型 电容触摸屏 |
GFF 型 电容触摸屏 |
GF 型 电容触摸屏 |
|---|---|---|---|---|---|
| 重量 | 重 | 轻 | 较重 | 较轻 | 轻 |
| 强度 | 较好 | 好 | 一般 | 好 | 好 |
| 透过率 | 很好 | 好 | 较好 | 较好 | 好 |
| 触控效果 | 好 | 好 | 较好 | 好 | 较好 |
| 成本 | 较高 | 高 | 低 | 高 | 低 |
2 、主要产品的生产工艺流程
（ 1 ）电容式触摸屏
平波电子主要产品电容触摸屏的通用工艺流程可以分为前段制程和后段制 程，前段制程是指在大片的导电材料上制作导电线路和导电图形，后段制程是指 前段制程结束后的贴合、裁切、压测、功能测试等制程。其中前段制程又可以分 为丝印制程、激光制程和黄光制程三种。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
228
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①前段制程
==> picture [277 x 272] intentionally omitted <==
| 主要工序 | 内容 |
|---|---|
| 防蚀刻油墨印刷 | 使用印刷机，将防蚀刻油墨印刷在ITO玻璃上，在蚀刻过程中保 护需要被保留的ITO图案。 |
| 蚀刻剥膜 | 使用蚀刻剥膜线，通过蚀刻剥膜液将不需要的ITO蚀刻掉，并将 防蚀刻油墨去除。 |
| 银胶印刷及烘烤 | 使用全自动CCD印刷机，将银胶油墨印刷在ITO图案旁，经过烘 烤后，起到将触摸信号导出的作用。 |
| 绝缘印刷及烘烤 | 使用印刷机，将绝缘油墨印刷到银胶上，经过烘烤后，起到保护 银胶线路不被干扰的作用。 |
| 激光镭射ITO图案和 银胶线路 |
使用精密的激光镭射机，在导电材料上将需要的ITO图案和银胶 线路雕刻出来。 |
| 光阻涂布 | 使用涂布机将光阻涂布在导电材料上。 |
| 曝光显影 | 对已经涂布烤干的光阻进行曝光显影，形成触摸屏所需的图形。 |
| OC涂布 | 在已经做成的线路的外层通过涂布机将OC涂布上去，起到绝缘的 作用。 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
229
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②后段制程
==> picture [373 x 220] intentionally omitted <==
| 主要工序 | 内容 |
|---|---|
| 前段Sensor裁切 | 指前段做完的产品，由其原始大片的状态通过裁切设备将其变 为小片的过程。 |
| Sensor通断测试 | 通过测试治具，对已经裁切完的Sensor进行导电线路和ITO图 案的通路或断路测试。 |
| ACF贴附 | 使用ACF贴附机，将ACF贴到FPC上。 |
| FPC热压及封胶 | 将贴附好ACF的FPC与Sensor经过压合机热压，使用测试治具 进行Sensor通断的测试，以确保传感信号可以有效传出给IC控 制器；同时在FPC压合处封胶，以增加FPC的拉力。 |
| 面板贴合 | 使用高精度的水胶贴合机，将面板和已经测过通断的Sensor进 行贴合，形成所需的电容式触摸屏产品。 |
| 脱泡 | 利用专用设备将贴合层内的气泡清除。 |
| 成品功能测试 | 通过成品测试程序对触摸屏的完成品进行成品的功能测试。 |
| 外观检测 | 对成品触摸屏进行外观检查，确保外观达到客户制定的标准。 |
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230
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（ 2 ）钢化玻璃
==> picture [415 x 248] intentionally omitted <==
| 主要工序 | 内容 |
|---|---|
| 基板切割 | 把玻璃大片开成小片，开成产品的要求尺寸 |
| CNC成型 | 把开料好的小片，加工成客户需求的规格尺寸 |
| 超声波洗 | 把工序中造成产品的脏污全部去除，使玻璃表面不能有残留物 |
| 化学钢化 | 钢化的原理是，钾离子与纳离子交换使玻璃表面产生硬度达到 客户要求 |
| 丝印 | 把玻璃镜片通过网版使镜片表面产生图案，达到客户需求 |
| 成品检验 | 把产品缺陷，印刷图案等外观不良挑选出来，良品出货给客户 |
3 、主要经营模式
（ 1 ）生产模式
平波电子产品生产始终以市场需求为导向，实行以销定产的生产模式，即以 客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品需求量，结合自身产能、原材料 情况制定生产计划进行量产。
研发部根据销售订单，分析订单的产品并制定耗材清单，并确保原材料符合 国家相关标准和生产工艺要求。资材部采购完成后，计划部向生产部出具生产通 知单，研发部将生产工艺与耗材清单等资料转入生产部。生产部根据研发部的资 料，制定相关周计划和日计划，并安排向仓库领料，组织生产。产品生产完成后
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
231
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由品保部进行检测，检测分为全检与抽检，经检测合格后安排入库。
目前，平波电子产品生产周期一般为10-15个工作日。公司除生产流程中的 柔性电路板压合工序委外加工外，无其他委外加工情况。 （ 2 ）销售模式
平波电子销售为直销模式，通过销售合同规定销售品种、销售单价与销售数 量等，销售单价一般依据市场价格确定。
平波电子销售结算方式主要分两种，老客户主要采取月结方式，信用期限一 般 30 天。对于新客户，平波电子一般要求客户先支付 20%-30%的定金，其余货 款采取货到付款方式。
平波电子销售较少出现退货情况，存在少量因质量不符换货的情况。 （ 3 ）采购模式
平波电子生产触摸屏的原材料主要包括ITO导电玻璃、OCA光学胶、钢化玻 璃、柔性电路板等。公司采购采用合格供应商名录制度，公司每年对供应商的产 品品质、服务进行评价，重新制定合格供应商名录。采购以订单为依据，计划部 依据签订的订单制定框架计划，研发部分析订单的产品并制定耗材清单，资材部 根据研发部耗材清单，同时结合库存，制定采购计划并实施采购。
采购原材料定价在遵照技术、质量保证的前提下，按照原材料市场价格来定 价。
采购采用一部分备货，其余采用按订单备货，付款方式依据金额主要分两种： 金额较大的一般使用银行承兑汇票，承兑期限一般为90、180或360天。金额较小 的一般使用现金或支票结算。
采购完成后，由品保部进行质量检验，并出具质量检测报告，若抽检的不合 格率达到5%即全部实施退货。
为保证原材料供应的充足、及时，公司会提前一个月向供应商电话报送原材 料需求。截至目前，未出现供应商不能及时满足平波电子采购需求的情况。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
232
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4 、主要产品的生产及销售情况
（ 1 ）主要产品的产能、产量、销量
①2015 年 1-3 月
单位：万片
| 产品类别 | 产能 | 产量 | 直接对外 销量 |
内部销售 数量 |
产能利用 率 |
产销率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中小尺寸电容 式触摸屏（注） |
163.18 | 47.42 | 72.89 | - | 29.06% | 153.70% |
| 中大尺寸电容 式触摸屏（注） |
201.31 | 67.70 | 56.25 | - | 33.63% | 83.08% |
| 电阻式触摸屏 | 0.50 | - | 0.004 | - | - | - |
| 玻璃盖板 | 250.75 | 79.69 | 2.65 | 72.30 | 31.78% | 94.06% |
注：上表中，中小尺寸电容式触摸屏指 7 寸以下电容式触摸屏（含 7 寸）， 中大尺寸电容式触摸屏指 7 寸以上电容式触摸屏（不含 7 寸）。
②2014 年
单位：万片
| 产品类别 | 产能 | 产量 | 直接对外 销量 |
内部销售 数量 |
产能利用 率 |
产销率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中小尺寸电容 式触摸屏（注） |
650.48 | 346.50 | 324.45 | - | 53.27% | 93.64% |
| 中大尺寸电容 式触摸屏（注） |
423.00 | 199.55 | 184.80 | - | 47.17% | 92.61% |
| 电阻式触摸屏 | 1.93 | 1.35 | 10.36 | - | 70.00% | 767.24% |
| 玻璃盖板 | 1,021.59 | 102.16 | 54.09 | 45.26 | 10.00% | 97.25% |
注：同上
③ 2013 年
单位：万片
| 产品类别 | 产能 | 产量 | 直接对外 销量 |
内部销售 数量 |
产能利用 率 |
产销率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中小尺寸电容 式触摸屏（注） |
741.43 | 519.00 | 524.41 | - | 70.00% | 101.04% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
233
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| 中大尺寸电容 式触摸屏（注） |
250.99 | 175.69 | 186.32 | - | 70.00% | 106.05% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 电阻式触摸屏 | 16.19 | 11.33 | 3.70 | - | 70.00% | 32.63% |
| 玻璃盖板 | - | - | - | - | - | - |
注：同上。
平波电子的主要产品为电容式触摸屏，2013年产能利用率约稳定在70%。 2014年下半年，随着平波电子江西工厂开始试生产，触摸屏和玻璃盖板的产能迅 速扩张，产能利用率有所下降。江西平波子公司江西鼎泰生产触摸屏用玻璃盖板， 其部分产品首先满足内部全贴合产品的供应，其他产品外售。
报告期内，平波电子根据客户的订单进行定制化生产，因此产销率维持在较 高水平。报告期内电阻式触摸屏的产销率不稳定，其主要原因是平波电子电阻式 触摸屏出货量较小，基本只给电容式触摸屏客户配售部分电阻式触摸屏产品， 2013年年末生产完成的部分电阻式触摸屏产品到2014年完成销售。
- （ 2 ）主要产品的销售收入和销售成本构成、主要产品的销售单价、单位成 本变动情况及毛利率分析
①2015 年 1-3 月
单位：万元、万片
| 产品类别 | 销售收入 | 销售成本 | 对外销 售数量 |
销售单 价 |
单位成 本 |
毛利率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中小尺寸电容式 触摸屏（注） |
2,076.76 | 1,708.22 | 72.89 | 28.49 | 23.44 | 17.75% |
| 中大尺寸电容式 触摸屏（注） |
3,390.38 | 2,494.94 | 56.25 | 60.28 | 44.36 | 26.41% |
| 电阻式触摸屏 | 0.08 | 0.06 | 0.004 | 18.80 | 14.88 | 20.85% |
| 玻璃盖板 | 13.01 | 8.12 | 2.65 | 4.91 | 3.07 | 37.57% |
| 合计 | 5,480.23 | 4,211.34 | 131.79 | 41.58 | 31.95 | 23.15% |
注：同上。
②2014 年
单位：万元、万片
| 产品类别 | 销售收入 | 销售成本 | 对外销 售数量 |
销售单 价 |
单位成 本 |
毛利率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
234
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| 中小尺寸电容式 触摸屏（注） |
8,526.46 | 7,458.09 | 324.45 | 26.28 | 22.99 | 12.53% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中大尺寸电容式 触摸屏（注） |
10,980.12 | 8,069.10 | 184.80 | 59.42 | 43.66 | 26.51% |
| 电阻式触摸屏 | 125.27 | 77.26 | 10.36 | 12.09 | 7.46 | 38.33% |
| 玻璃盖板 | 384.62 | 240.68 | 54.09 | 7.11 | 4.45 | 37.42% |
| 合计 | 20,016.47 | 15,845.13 |
注：同上。
③2013 年
单位：万元、万片
| 产品类别 | 销售收入 | 销售成本 | 对外销 售数量 |
销售单 价 |
单位成 本 |
毛利率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中小尺寸电容式 触摸屏（注） |
14,356.95 | 11,659.76 | 524.41 | 27.38 | 22.23 | 18.79% |
| 中大尺寸电容式 触摸屏（注） |
10,819.80 | 8,918.15 | 186.32 | 58.07 | 47.87 | 17.58% |
| 电阻式触摸屏 | 28.22 | 23.71 | 3.70 | 7.63 | 6.41 | 15.98% |
| 玻璃盖板 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 25,204.97 | 20,601.62 |
注：同上。
报告期内，平波电子的销售收入从2013年的2.52亿元下降到2014年的2.00亿 元，主要原因是平波电子根据市场情况，降低了中小尺寸电容式触摸屏的销售数 量。平波电子的中小尺寸电容式触摸屏产品主要是7寸电容式触摸屏，随着手机、 平板电脑主流尺寸的增大，中小尺寸触摸屏的竞争愈发激烈，平波电子7寸以下 电容式触摸屏的毛利率由2013年的18.79%降至2014年的12.53%。
2014年，平波电子及时调整产品结构，推出市场领先的中大尺寸电容式触摸 屏，平波电子中大尺寸电容式触摸屏的销售收入占比由2013年42.93%提高至2014 年的54.86%。根据客户定制的需要，中大尺寸产品涵盖了7.85寸、8寸、9.7寸、 10.1寸、10.6寸、11.6寸、12.2寸、13.3寸、14寸、15.6、18.5寸、19寸、21.5寸等 尺寸，其毛利率由2013年的17.58%上升到2014年的26.51%。
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235
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（ 3 ）向前五名客户的销售情况
①2015 年 1-3 月
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比例 |
| 深圳市创成电子有限公司 （含江西创成电子有限公司） |
3,207.02 | 58.52% |
| 深圳市欧度利方科技有限公司 | 991.93 | 18.10% |
| 意创力电子科技(东莞)有限公司 | 384.11 | 7.01% |
| 深圳市赛美电子有限公司 | 160.55 | 2.93% |
| 广州创启通信设备有限公司 | 145.30 | 2.65% |
| 合计 | 4,888.91 | 89.21% |
②2014 年
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比例 |
| 江西伟恒数码科技有限公司 | 3,861.27 | 19.29% |
| 深圳市创成电子有限公司 | 1,606.90 | 8.03% |
| 深圳市昱科电子有限公司 | 1,505.16 | 7.52% |
| 深圳市欧度利方科技有限公司 | 1,206.85 | 6.03% |
| 深圳市蓝晨科技有限公司 | 1,181.78 | 5.90% |
| 合计 | 9,361.95 | 46.77% |
③2013 年
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比例 |
| 深圳市昱科电子有限公司 | 4,198.16 | 16.66% |
| 深圳市欧度利方科技有限公司 | 3,530.90 | 14.01% |
| 西安恒飞电子科技有限公司 | 2,538.94 | 10.07% |
| 深圳市飞悦光电有限公司 | 2,329.41 | 9.24% |
| 深圳市蓝晨科技有限公司 | 2,291.44 | 9.09% |
| 合计 | 14,888.85 | 59.07% |
报告期内，平波电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主
要关联方或持有平波电子 5%以上股份的股东在报告期各年前五名客户中未拥有
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
236
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任何权益。
5 、主要原材料的供应情况
（ 1 ）主要原材料和能源占生产成本比重分析
平波电子生产所需的主要原材料包括 ITO 玻璃、ITO 膜、钢化玻璃、IC、FPC、 OCA 光学胶、模组等。报告期内，原材料占生产成本的比例如下表：
| 原材料占生产 成本的比例 |
2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 84.13% | 82.41% | 88.22% |
报告期内，各种原材料及各项成本占生产成本的比重如下表：
| 成本项目 | 2015 年1-3 月 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1.直接材料 | 4,078.70 | 84.13% | 14,079.58 | 82.41% | 17,789.10 | 88.22% |
| 2、水电耗用 | 109.30 | 2.25% | 437.63 | 2.56% | 440.01 | 2.18% |
| 3、直接人工 | 244.11 | 5.04% | 1,334.60 | 7.81% | 1,271.22 | 6.30% |
| 4、制造费用 | 415.87 | 8.58% | 1,233.86 | 7.22% | 655.15 | 3.25% |
| 生产成本合计 | 4,847.98 | 100.00% | 17,085.66 | 100.00% | 20,164.28 | 100.00% |
2014 年，平波电子采购 ITO 玻璃和 OCA 光学胶（液态）均价较 2013 年大 幅下降，导致 ITO 玻璃和 OCA 光学胶占生产成本比重下降。2014 年平波电子新 增全贴合业务，对外采购 TFT 显示模组与自身触摸屏进行贴合，因此新增模组 生产成本。
（ 2 ）主要原材料采购价格趋势分析
| 主要原材 料 |
单位 | 2015 年 1-3 月采 购均价 |
2014 年采 购均价 |
2013 年采 购均价 |
变动幅度 | 变动原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 钢化玻璃 | （元/片） | 8.10 | 9.24 | 9.09 | 1.65% | 中大尺寸采购 量增加 |
| ITO玻璃 | （元/片） | 19.71 | 18.71 | 38.64 | -51.58% | 原材料降价 |
| 柔性线路 板FPC |
（元/片） | 1.70 | 2.18 | 1.92 | 13.54% | 中大尺寸采购 量增加，FPC单 位成本增加 |
| OCA光学 | （元/支） | 349.14 | 432.23 | 605.13 | -28.57% | 原材料降价 |
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| 胶（液态） | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 模组 | （元/片） | 34.19 | 26.55 | - | - | 2014年新增全 贴合业务 |
| IC | （元/颗） | 4.02 | 4.30 | 4.41 | -2.49% | 原材料降价 |
| ITO膜 | （元/片） | 119.66 | 321.04 | 273.08 | 17.56% | 2014年平波新 增部分GF2产 品的ITO为双面 导电膜，单位 成本较GG产品 （单面导电膜） 增加一倍 |
（ 3 ）前五名供应商的采购情况
①2015 年 1-3 月
单位：万元
| 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
|---|---|---|
| 湖南省耀宇玻璃有限公司 | 332.96 | 2.04% |
| 湖南省宏祥玻璃有限公司 | 299.15 | 1.84% |
| 深圳市远大金通科技有限公司 | 239.40 | 1.47% |
| 深圳市坤燃光电有限公司 | 213.68 | 1.31% |
| 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 174.81 | 1.07% |
| 合计 | 1,259.99 | 7.74% |
②2014 年
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 湖南省宏祥玻璃有限公司 | 1,567.10 | 9.62% |
| 深圳创一光学有限公司 | 1,335.61 | 8.20% |
| 深圳市康迪星科技有限公司 | 1,272.74 | 7.82% |
| 深圳市旭升光学科技有限公司（凯诚达） | 1,135.10 | 6.97% |
| 湖南省耀宇玻璃有限公司 | 972.29 | 5.97% |
| 合计 | 6,282.84 | 38.58% |
③2013 年
单位：万元
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| 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
|---|---|---|
| 湖南省宏祥玻璃有限公司 | 2,991.45 | 15.97% |
| 芜湖长信科技股份有限公司 | 2,497.12 | 13.33% |
| 深圳创一光学有限公司 | 2,022.39 | 10.80% |
| 深圳市金瑞华光电通讯技术有限公司 | 1,264.40 | 6.75% |
| 深圳市新亚电子制程股份有限公司东莞雁田 | 978.07 | 5.22% |
| 合计 | 9,753.43 | 52.06% |
报告期内，平波电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主 要关联方或持有平波电子 5%以上股份的股东在报告期各年前五名供应商中未拥 有任何权益。
6 、产品质量控制情况
平波电子一直非常注重产品质量，坚持按照高于行业标准的质控体系对生产 管理和产品研发管理中每个环节进行监管，严格执行采购商名录审核制度，确保 原材料的来源和品质的可控性，平波电子拥有设备完善的检测实验中心，试验中 心包含高温检测、低温检测、恒温恒湿检测、冷热冲击，盐雾测试，耐磨测试、 落球测试、三轴弯曲测试、硬度检测、抗压测试、ROHS 检测验、二次元检测、 UV 紫外线测试和 ESD 等设备。研发新品都需经过可靠性测试，形成了科学严密 的质量控制体系，保证了产品质量的稳定性。平波电子于 2012 年 10 月通过了中 国质量管理体系认证（CQC）ISO9001:2008 质量管理体系认证。平波电子设立 了品质部与研发部共同设立专门从事产品质量管理工作，从产品工艺设计、原材 料检验、每道生产工序、产品检测、产品入库、售后服务等多个环节，对产品质 量进行控制，质量检验不合格，禁止进入下一道工序或生产流程。制定了《监视 与测量仪器控制程序》、《不合格品控制程序》、《统计制程管理程序》、《生 产过程制程控制程序》等产品质量控制规范文件，将质量控制进行规范化管理。
7 、主要产品生产技术所处的阶段
平波电子主要生产技术所处阶段：
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技术名称 所处阶段
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| GF2型电容触摸屏 | 大批量生产阶段 |
|---|---|
| GG型电容触摸屏 | 大批量生产阶段 |
| PG型电容触摸屏 | 批量生产阶段 |
| GF型电容式触摸屏 | 小批量生产阶段 |
| GFF型电容式触摸屏 | 批量生产阶段 |
| OGS型电容式触摸屏 | 小批量生产阶段 |
8 、安全生产与环保
平波电子所属行业不属于高危险、重污染行业，现阶段从事的生产活动未对 环境造成污染，未发生环境污染事故和环境违法行为，未发生重大安全事故，符 合国家和地方关于安全生产、环境保护方面法律法规的规定，符合安全环保日常 监管要求。报告期内，平波电子未因安全和环保违法违规受到行政处罚。2013 年 12 月通过 SIRA 环境管理体系 GB/T24001-2004 IDT ISO14001:2004 标准认证。
四、标的资产最近三年的其他评估和交易情况
1 、部品件公司评估和交易情况
最近三年，部品件公司未有过评估行为。
2015 年 1 月，深圳市比亚迪锂电池有限公司将其持有的部品件公司 4%股权 以 1,600 万元价格转让给比亚迪股份。此次股权转让系在同一控制下内部股权结 构调整行为，交易价格系参考账面值确定，与本次交易定价不具可比性。
2 、业际光电评估和交易情况
（ 1 ）最近三年的改制和资产评估情况
2014 年 8 月 20 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受业际有限 委托，就业际有限整体变更为股份公司事宜，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，采 用资产基础法对所涉及的业际有限全部资产和相关负债在评估基准日的市场价 值进行了评估，并出具了《深圳市业际光电有限公司拟进行股份制改造所涉及的 全部资产及负债资产评估报告》（国众联评报字（2014）第 2-364 号）。本次评估
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结果作为股份公司设立时的净资产值参考依据，未根据评估值调账。
截至 2014 年 7 月 31 日，业际有限的资产法评估结果为 18,719.52 万元，相 比账面值 17,365.20 万元评估增值率为 7.80%。
业际光电 2014 年改制评估的主要目的系依照《公司法》相关规定，履行有 限公司变更为股份公司的法定程序，以资产基础法评估值作为参考依据。其与本 次评估采用的收益法不同，未考虑业际光电未来业务发展对企业整体价值的影 响，与本次交易的经济行为及评估目的不同且未涉及定价问题。因此，业际光电 2014 年改制评估结论与本次交易评估值不具备可比性。
（ 2 ）最近三年的交易、增资情况
业际光电最近三年交易、增资情况详情请见本独立财务顾问报告“第四节 交 易标的基本情况”之“二、（二）业际光电历史沿革”相关内容。 业际光电最近三年交易、增资过程中涉及的作价情况如下：
| 序 号 |
日期 | 事项 | 整体估值 （万元） |
作价依据 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2012年12月 | 杜海滨将1.2%出资额转让给 刘清华，将1.8%出资额转让 给业际贰号；林洁如将2.76% 出资额转让给业际贰号 |
13,000 | 主要参考净资产 |
| 2 | 2012年12月 | 以诺投资认缴新增注册资本 | 55,497 | 根据业际光电盈利能 力采取市场化定价 |
| 3 | 2013年2月 | 今玺投资认缴新增注册资本 | 58,483 | 根据业际光电盈利能 力采取市场化定价 |
| 4 | 2013年3月 | 黄晓嵘将1.88%出资额转让给 业际壹号；李爱国将1.88%出 资额转让给业际壹号 |
14,660 | 主要参考净资产 |
| 5 | 2013年4月 | 业际壹号将0.6790%的出资额 转让给业际叁号；业际壹号 将0.5084%的出资额转让给业 际伍号 |
13,000 | 主要参考净资产 |
| 6 | 2014年9月 | 林洁如将2.00%的出资额转让 给业际壹号 |
15,000 | 主要参考净资产 |
上述四次出资额转让为原股东之间、原股东与员工合伙企业之间的股权转
让，主要参考净资产进行定价，与本次交易不具有可比性。
上述两次增资行为交易作价系主要参考业际光电的盈利能力，进行市场化定
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价。本次交易中标的资产评估值与上述两次增资过程中的作价存在差异。主要原 因为：业际光电 2012 年度至 2014 年度的企业规模进一步扩大，客户结构、产品 结构、经营模式进一步改善，企业管理水平和研发能力进一步提升，企业的经营 风险、财务风险进一步降低，成长性更为确定，报告期内业际光电的收入和利润 均出现大幅增长，企业的综合竞争力显著提升，行业地位逐步确立并得到巩固。
综上所述，本次交易中业际光电评估值与最近三年增资、交易过程中的作价 存在差异较为合理。
3 、平波电子评估和交易情况
（ 1 ）最近三年资产评估情况
2013 年 9 月 13 日和 9 月 27 日，上市公司深圳市新亚电子制程股份有限公 司（以下简称“新亚制程”，股票代码 002388）第三届董事会第四次会议和第 五次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，拟收购 平波电子 100%股权。2013 年 10 月 24 日，新亚制程召开 2013 年第五次临时股 东大会审议通过前述方案并报送中国证监会审核。2014 年 2 月，交易双方因调 整方案存在分歧终止了该次交易。
①平波电子前次交易方案分歧及收购终止的主要原因
根据上市公司新亚制程发布的公告及平波电子股东的确认，2013 年新亚制 程拟发行股份及支付现金收购平波电子 100%股权（以下简称“新亚制程收购平 波电子”）交易基本情况如下：
（ i ）平波电子评估价值和交易价值的确定
在新亚制程收购平波电子交易中，国众联采用资产基础法和收益法两种方法 对平波电子全部股东权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结 论。根据国众联出具的深国众联评报字（2013）第 3-037 号《资产评估报告》， 标的资产截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日的评估值为 16,176.21 万元。交易双 方经友好协商确定平波电子 100%股权在评估基准日的作价为 14,000 万元。
同时，平波电子原股东于 2013 年 9 月初对平波电子现金增资 3,000 万元。 平波电子 9 月 2 日完成增资手续后取得了新的营业执照。故此，交易双方在原参
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考评估基准日评估值协商作价 14,000 万元后，考虑到上述 9 月初的现金增资 3,000 万元，经友好协商，将交易价格确定为 17,000 万元。
（ ii ）双方终止前次交易方案的原因
在新亚制程收购平波电子的过程中，双方在关于标的资产平波电子 100%股 权的交易价值确定和对平波电子未来发展方向两方面产生分歧，因此终止前次交 易。
A、关于标的资产平波电子 100%股权的交易价值确定产生分歧
新亚制程认为，在其于 2014 年 1 月对平波电子进行例行年报预审中发现平 波电子 2013 年承诺净利润没有达到预期，同时发现平波电子于 2013 年 10 月至 12 月期间，由于产品升级转型过慢，部分新产品也没有完全达到客户的要求， 导致跟不上市场的发展。据此，认为平波电子完成后续经营的业绩承诺存在一定 不确定性，对平波电子能否完成后续的业绩承诺存在疑虑。鉴于以上原因，新亚 制程认为交易情况发生了改变，应向下调整交易价格以保证双方的交易公平。
平波电子股东则认为，平波电子 100%股权在资产评估报告的评估价值 16,176.21 万元的基础上已经向下折让 2,176.21 万元，同时考虑自平波电子江西 项目启动至报告书披露日，已进行了超过 1600 万元投资，截至目前，后续又追 加了 3000 余万元的投资，双方的交易作价应向上调整，应充分考虑平波电子股 东在江西项目的后续投入。
B、关于江西平波未来发展方向产生分歧
新亚制程收购平波电子的募集资金用于支付收购平波电子的现金对价款，剩 余部分将用于标的企业平波电子江西子公司江西平波在建项目建设及后续运营 资金安排。
新亚制程认为，由于平波电子产品升级转型过慢，部分新产品也没有完全达 到客户的要求，导致跟不上市场的发展。又由于江西平波的建设投入资金较大， 建议降低或减少对子公司江西平波资金的继续投入。
平波电子股东认为，投入资金对子公司江西平波的触摸屏产能建设，将有助 于提升平波电子的经营规模，丰富平波电子的产品类别，从而增强完成业绩承诺 的可行性，提高平波电子的企业价值。因此，建议继续完成对江西平波的建设资 金投入。
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就此，双方就标的企业发展前景、成长性进行了多次沟通，但双方坚持各自 观点，虽经多次协商，最终仍未能就交易方案的修改达成一致意见，因此双方作 出审慎的决定终止本次交易事项。
- （ 2 ）本次合力泰收购平波电子 100% 股权的评估值比新亚制程前次收购的 评估值有较大增长的主要原因
①两次收购基本情况对比
根据两次收购中介机构出具的审计报告和评估报告，汇总数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 方案对比 | 审定期间利润表数据 | 预测期间利润表数据 | |||||||
| 1、新亚制程收购方案（评估基准日：2013 年6 月30 日） | |||||||||
| 项目 | 2011年 | 2012 年 |
2013 年1-6 月 |
2013 年 7-12 月 |
2014 年 |
2015 年 |
2016 年 |
2017 年 |
永续 |
| 营业收入 | 2,459 | 13,893 | 8,944 | 10,509 | 27,655 | 35,696 | 41,061 | 41,148 | 41,176 |
| 净利润 | 210 | 1,563 | 1,025 | 1,128 | 2,509 | 3,053 | 3,063 | 2,095 | 1,925 |
| 承诺净利 润 |
2,400 | 3,000 | 3,800 | 4,000 | |||||
| 折现率 | 14.76% | 账面 净资 产 |
7,339 | 收益 法评 估值 |
16,176 | 增值 率 |
120% | 交易作 价（注） |
14,000 |
| 2、合力泰收购方案（评估基准日：2014 年12 月31 日） | |||||||||
| 项目 | 2013 年 |
2014 年 |
2015 年 |
2016 年 |
2017 年 |
2018 年 |
2019 年 |
永续 | |
| 营业收入 | 25,214 | 20,016 | 29,260 | 34,812 | 39,623 | 44,552 | 48,403 | 48,403 | |
| 净利润 | 1,603 | 1,764 | 2,474 | 2,985 | 3,490 | 4,036 | 4,437 | 4,437 | |
| 承诺净利 润 |
2,500 | 3,000 | 3,500 | ||||||
| 折现率 | 12.37% | 账面 净资 产 |
15,557 | 收益 法评 估值 |
26,415 | 增值 率 |
70% | 交易作 价 |
26,000 |
-
注：考虑到平波电子原股东于 2013 年 9 月初对平波电子现金增资 3,000 万
-
元，最终交易作价确定为 17,000 万元。
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②本次合力泰收购平波电子比前次新亚制程收购平波电子评估值较大增长 的原因
本次合力泰收购平波电子 100%股权的评估值为 26,414.96 万元，相比新亚制 程前次收购的评估值 16,176.21 万元有较大增长。新亚制程收购平波电子的评估 基准日在 2013 年 6 月 30 日，而合力泰收购平波电子的评估基准日在 2014 年 12 月 31 日。在此期间，平波电子的评估值增长原因主要有以下方面：
（i）2013 年 9 月和 2014 年 6 月平波电子分别进行了两次增资，资金实力有 所增强
2013 年 9 月，平波电子全体股东同比例增资 3,000 万元，注册资本由 2,008.5452 增加至 5,008.5452 万元。2014 年 6 月，平波电子新引入股东长颐海德， 长颐海德以货币资金 3,000 万元认缴，其中 1,252.1363 万元进入注册资本，溢价 部分 1,747.8637 万元计入资本公积，平波电子注册资本进一步增加至 6,260.6815 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，平波电子经审计账面净资产值为 15,556.77 万元， 较 2013 年 6 月 30 日增加 8,217.30 万元，主要系该等增资增加的净资产以及企业 留存收益增加形成。
（ii）2014 年 8 月以来江西平波触摸屏及江西鼎泰盖板玻璃生产线建成投产， 生产经营规模不断扩大，在 GG 结构中大尺寸触摸屏行业优势逐步积累，客户结 构不断优化
报告期内平波电子经营规模逐步扩大，特别是 2014 年 8 月以来，平波电子 的全资子公司江西平波和孙公司江西鼎泰全面投产，产能迅速扩张，平波电子在 GG 制程电容式触摸屏领域和中大尺寸触摸屏应用领域的市场份额逐步增加，成 为 GG 制程中大尺寸触摸屏行业中具有一定影响力的厂商之一。同时，平波电子 在 2014 年逐步开发了长城电脑、海信、惠普、中兴、创维等中高端品牌客户， 客户质量得到进一步优化和提升。
（ 2 ）最近三年的交易增资情况
平波电子最近三年交易、增资情况详情请见本独立财务顾问报告“第四节 交 易标的基本情况”之“三、（二）平波电子历史沿革”相关内容。 平波电子最近三年交易、增资过程中涉及的作价情况如下：
序号 日期 事项 整体估值 作价依据
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| （万元） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2012年8月 | 平波电子注册资本由200万元增 加至250万元，新增注册资本50 万元由冠誉投资认缴 |
8,000 | 根据平波电子 盈利能力采取 市场化定价 |
| 2 | 2012年11月 | 平波电子注册资本由250万元增 加至291.5452万元，新增注册资 本41.5452万元由冠誉投资认缴 |
7,017.53 | 根据平波电子 盈利能力采取 市场化定价 |
| 3 | 2013年2月 | 平波电子全体股东同比例增资 1,717万元，注册资本由291,5452 增加至2,008.5452万元 |
2,008.5452 | 同比例增资 |
| 4 | 2013年9月 | 平波电子全体股东同比例增资 3,000万元，注册资本由2,008.5452 增加至5,008.5452万元 |
5,008.5452 | 同比例增资 |
| 5 | 2014年6月 | 平波电子注册资本由5,008.5452 万元增加至6,260.6815万元，新增 注册资本1,252.1363万元由长颐海 德认缴 |
15,000 | 根据平波电子 盈利能力采取 市场化定价 |
平波电子 2013 年 2 月和 2013 年 9 月的两次增资系原股东进行同比例增资， 不存在交易实质，与本次交易作价不具有可比性。
平波电子于 2012 年 8 月、2012 年 11 月、2014 年 6 月的三次增资的交易作 价主要参考平波电子的盈利能力，进行市场化定价。前述三次增资作价与本次交 易作价存在差异的原因为：①与本次交易在商业风险及回报、商业条款等方面均 存在本质不同。②历次增资行为增加了平波电子的资产规模，优化了企业的债务 结构并降低了财务费用支出。平波电子通过新增股东投入加快了相关项目的建设 和投产，促进了企业核心产品产能的增加和优化，为企业未来年度收入和利润的 增长建立了良好的基础。报告期内平波电子经营规模逐步扩大，在 GG 制程电容 式触摸屏领域和中大尺寸触摸屏应用领域的市场份额逐步增加。同时，平波电子 在 2014 年逐步开发了长城电脑、海信、惠普、中兴、创维等中高端品牌客户， 客户质量得到进一步优化和提升。
综上所述，标的公司平波电子本次交易作价与最近三年增资过程中的作价存 在差异较为合理。
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五、标的公司的会计政策和会计估计
本次交易前，标的公司的会计政策与上市公司保持一致，部分会计估计与上 市公司存在差异。在本次交易中，为保证财务数据的可比性和一致性，经瑞华会 计师审计的标的公司财务报表和经瑞华会计师审阅的上市公司备考财务报表均 按照与上市公司相同的会计政策和会计估计进行编制。本独立财务顾问报告中所 引用的标的公司的财务数据及上市公司备考报表财务数据均为按照上市公司的 会计政策和会计估计确认的数据。本次交易完成后，标的公司的会计政策和会计 估计将与上市公司保持一致。
六、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司部品件公司 100%的股 权、业际光电 100%的股权、平波电子 100%的股权，均为控股权。
（二）交易标的出资及合法存续情况
部品件公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及 其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的部品件公司股权出资真实、有效， 权属清晰。本次交易已取得该公司其他股东的同意，符合公司章程规定的转让前 置条件。
业际光电是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其 公司章程需要终止的情形。各股东所持有的业际光电股权出资真实、有效，权属 清晰。
本次交易实施前，业际光电将根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，在履行内部审核程序后并经全国 中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）同意后，终止在股转系统挂牌， 由非上市公众公司变更为非公众公司，并将公司组织形式由股份有限公司变更为 有限责任公司。业际光电完成公司组织形式变更后，其全体股东再根据本次交易
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方案将业际光电 100%股权转让给合力泰。
基于以上安排，业际光电董事和高级管理人员转让其所持业际光电股权的行 为符合《公司法》的相关规定。
根据业际光电的股东大会决议及业际光电全体股东与上市公司签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，业际光电全体股东一致同意将其持有的业际光 电 100%股权转让给上市公司。
业际光电公司组织形式变更为有限责任公司后，其董事及高管转让股份给上 市公司符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。
业际光电当前的组织形式为股份有限公司，符合《公司法》的规定。本次交 易完成后，合力泰持有业际光电 100%股权。业际光电将变更为一人有限责任公 司（法人独资），其组织形式符合《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定。
平波电子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其 公司章程需要终止的情形。各股东所持有的部品件公司股权出资真实、有效，权 属清晰。本次交易已取得该公司其他股东的同意，符合公司章程规定的转让前置 条件。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等 权利受到限制或禁止转让的情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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第五节 本次交易的评估情况
一、标的公司评估情况
本次交易中，大正海地人采用收益法和资产基础法对全部标的资产的 100% 股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权按收益法评估价值 合计为 353,174.38 万元，较其归属母公司净资产账面值合计数 101,884.27 万元增 值 251,290.11 万元，增值率为 246.64%。
（一）评估方法的选择
资产评估的方法主要有市场法、资产基础法和收益法。注册资产评估师执 行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条 件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择 一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定 评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交 易案例比较法。由于同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资 产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因 素与本次交易标的公司相差较大，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据 很难取得，故本次评估不采用市场法。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确 定评估对象价值的评估思路。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值， 本次评估采用了资产基础法进行评估。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。收益法中常用的两种方法是未来收益折现法和收益资本化法。收 益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角 度评价资产，符合对资产的基本定义。同时，被评估企业管理层能够提供未来
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。被评估企业未来年度预期收益 与风险可以合理地估计。因此，本次评估同时采用收益法进行了评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终对二种方法 的评估结果综合分析后采用收益法评估结论为最终评估结论。
（二）部品件公司评估情况
1 、资产基础法评估结果
部品件评估基准日总资产账面价值为 180,106.38 万元，评估价值为 185,226.02 万元，增值额为 5,119.64 万元，增值率为 2.84%；总负债账面价值为 112,296.36 万元，评估价值为 112,296.36 万元，评估无增减值；净资产账面价值 为 67,810.02 万元，净资产评估价值为 72,929.66 万元，增值额为 5,119.64 万元， 增值率为 7.55%。
资产基础法具体评估结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |||
| 流动资产 | 1 | 153,348.41 | 153,926.89 | 578.48 | 0.38 | |
| 非流动资产 | 2 | 26,757.97 | 31,299.13 | 4,541.16 | 16.97 | |
| 其中:固定资产 | 3 | 20,575.18 | 23,171.16 | 2,595.98 | 12.62 | |
| 在建工程 | 4 | 2,522.11 | 2,522.11 | - | - | |
| 无形资产 | 5 | 6.76 | 2,038.71 | 2,031.95 | 30,046.84 | |
| 长期待摊费用 | 6 | 2,470.18 | 2,470.18 | - | - | |
| 递延所得税资产 | 7 | 1,183.74 | 1,096.97 | -86.77 | -7.33 | |
| 资产总计 | 8 | 180,106.38 | 185,226.02 | 5,119.64 | 2.84 | |
| 流动负债 | 9 | 112,296.36 | 112,296.36 | - | - | |
| 非流动负债 | 10 | - | - | - | ||
| 负债总计 | 11 | 112,296.36 | 112,296.36 | - | - | |
| 净资产(股东全 部权益) |
12 | 67,810.02 | 72,929.66 | 5,119.64 | 7.55 |
资产基础法评估结果较账面价值增值主要是因为机器设备与专利技术等无
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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形资产增值所致，其中固定资产评估增值 2,595.98 万元，无形资产评估增值 2,031.95 万元。固定资产增值主要是由于部品件公司按照通用年限按照直线法 进行计提折旧，而评估时通过现场勘查情况对设备成新率进行了调整，评估采用 成新率高于会计折旧后净值率，导致机器设备有所增值。无形资产评估增值则由 于本次评估对账面未反映的专利等无形资产组合在考虑其对企业收益的贡献情 况后对其采用收益法进行评估后增值。
2 、收益法评估结果
至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，部品件公司 100%股权的账面值 67,810.02 万元，收益法评估值为 230,569.47 万元，较基准日账面净资产评估增 值 162,759.45 万元，增值率为 240.02%。
（ 1 ）企业自由现金流评估模型
本次评估的基本模型为：
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式中：
E ：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
D ：被评估单位的付息债务价值；
B ：被评估单位的企业价值；
==> picture [65 x 17] intentionally omitted <==
P ：被评估单位的经营性资产价值；
==> picture [123 x 29] intentionally omitted <==
式中：
Ri ：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r ：折现率；
n ：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期；
ΣC i：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投 资价值；
==> picture [90 x 18] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
251
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-
C 1：被评估单位基准日存在的溢余现金类资产价值；
-
C 2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余资产价值；
-
C 3：长期股权投资价值；
（ 2 ）收入成本预测
在分析部品件公司的销售目标及计划的基础上，并结合其实际产能及销售状 况，销售收入预测如下表。2019 年后永续期销售收入与 2019 年相同：
单位：万元
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 柔性线路板 | 72,200 | 75,449 | 78,844 | 81,643 | 81,439 |
| 液晶显示模组及触摸屏 | 386,600 | 389,688 | 392,831 | 396,031 | 387,874 |
| 摄像头 | 52,800 | 79,253 | 116,700 | 155,211 | 163,902 |
| 其他 | 3,690 | 3,531 | 3,379 | 3,235 | 3,098 |
| 合计 | 515,290 | 547,920 | 591,754 | 636,120 | 636,313 |
| 收入增长率 | 11.12% | 6.33% | 8.00% | 7.50% | 0.03% |
部品件公司的主营业务成本根据产品的生产成本测算，生产成本按照直接材 料成本、直接人工、折旧费、物业及水电、其他费用等分别测算。
评估人员根据 2012 年至 2014 年产成品的成本情况及各成本明细的未来增长 情况，对销售成本预测具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 柔性线路板 | 销售成本 | 61,560 | 65,580 | 70,050 | 73,970 | 74,421 |
| 液晶显示模组及触摸屏 | 360,294 | 363,400 | 366,758 | 369,622 | 361,897 | |
| 摄像头 | 43,578 | 66,715 | 100,082 | 134,896 | 142,659 | |
| 其他 | 2,965 | 2,861 | 2,779 | 2,665 | 2,557 | |
| 合计 | 468,397 | 498,556 | 539,670 | 581,152 | 581,534 | |
| 固定资产折旧 | 8,145 | 8,417 | 8,417 | 8,417 | 8,417 | |
| 资产摊销 | 556 | 556 | 556 | 556 | 556 | |
| 成本合计 | 477,097 | 507,528 | 548,642 | 590,125 | 590,506 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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（ 3 ）所得税的预测
被评估企业企业所得税税率为 15%，假设本次交易完成后企业能够继续取得 高新技术企业资质，故预测被评估企业各年企业所得税税率为 15%。
（ 4 ）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本 成本(WACC)。
r=rd×wd+re×we
式中：
rd：所得税后长期付息债务利率；
rd =r0×（1-t）
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
==> picture [74 x 103] intentionally omitted <==
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
re：权益资本成本，采用 CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模
型确定。
公式如下：
re=rf+ （rm－rf）＋ε 式中：
re：权益资本成本
rf：无风险报酬率；
：企业风险系数；
rm-rf：市场风险溢价;
rm：市场报酬率；
ε：公司特定风险调整系数
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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①无风险报酬率 rf 的确定
评估人员通过 Wind 资讯查询，选取近年发行的剩余期限在 10 年期以上的 国债到期收益率（复利收益率）4.31%作为无风险收益率。 无风险收益率 rf = 4.31%。
②权益系统风险系数 β 值确定
评估人员通过 Wind 资讯软件系统，选取委估公司的业务范围相同、相似的 国内上市的触摸屏、LCD 摄像头等电子行业公司 4 家，求取该行业的可比上市 公司的无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆 βu 的系数为 0.5440。通过 wind 资讯系统，查取 A 股上市的触摸屏 LCD 及电子制造业的可比 上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为 19.34%，适用所得税率 为 15％，则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数 β 为 0.6549。
③市场报酬率 rm 的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm 的确定既可以依靠历史数据，又 可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10 年平均报酬率作为市场报酬率， 通过 wind 资讯系统，查取证券市场基准日前 10 年平均报酬率 rm 为 12.99%。
④公司特定风险调整系数 ε 的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或 劣势，要求的回报率也相应增加或减少。综合考虑所在行业状况、发展前景、企 业的规模、经营状况、财务状况等，确定委估企业特定风险调整系数为 3.80%。
⑤ re 折现率的确定
将上述各值分别代入公式：
re=rf+ （rm－rf）＋ε re=4.31%+0.6549×（12.99%-4.31%）+3.80% 则折现率 r =13.79%
⑥综合折现率 r 的确定
所得税前付息债务利率 6.15%,适用所得税税率为 15%；则：所得税后债务 利率 rd 为 5.23%；
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Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为 19.34%；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为 80.66%；
则根据公式：r=rd×wd+re×we=5.23%×19.34%+13.79%×80.66%=12.13% 综上所述，最终计算确定的折现率为 12.13%
（ 5 ）经营性资产价值
单位：万元
| 项 目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 永续 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 515,290 | 547,920 | 591,754 | 636,120 | 636,313 | 636,313 | |
| 减：营业成本 | 477,097 | 507,528 | 548,642 | 590,125 | 590,506 | 590,506 | |
| 毛利率 | 7.41% | 7.37% | 7.29% | 7.23% | 7.20% | 7.20% | |
| 营业税费 | 1,386 | 1,474 | 1,592 | 1,711 | 1,711 | 1,711 | |
| 销售费用 | 2,385 | 2,535 | 2,738 | 2,943 | 2,943 | 2,943 | |
| 管理费用 | 10,830 | 11,427 | 12,205 | 12,994 | 13,088 | 13,088 | |
| 财务费用 | 126 | 126 | 126 | 126 | 126 | 126 | |
| 其他业务利润 | 3,087 | 3,087 | 3,087 | 3,087 | 3,087 | 3,087 | |
| 营业利润 | 26,553 | 27,916 | 29,539 | 31,308 | 31,025 | 31,025 | |
| 利润总额 | 26,553 | 27,916 | 29,539 | 31,308 | 31,025 | 31,025 | |
| 减：所得税 | 3,983 | 4,187 | 4,431 | 4,696 | 4,654 | 4,654 | |
| 净利润 | 22,570 | 23,729 | 25,108 | 26,612 | 26,371 | 26,371 | |
| 折旧摊销等 | 8,761 | 9,059 | 9,059 | 9,059 | 9,059 | 9,059 | |
| 折旧 | 8,199 | 8,497 | 8,497 | 8,497 | 8,497 | 8,497 | |
| 摊销 | 562 | 562 | 562 | 562 | 562 | 562 | |
| 扣税后利息 | 107 | 107 | 107 | 107 | 107 | 107 | |
| 追加资本 | 20,721 | 11,174 | 11,875 | 11,929 | 9,030 | 9,059 | |
| 营运资金增加额 | 6,960 | 2,116 | 2,816 | 2,870 | -29 | - | |
| 资产更新 | 8,761 | 9,059 | 9,059 | 9,059 | 9,059 | 9,059 | |
| 固定资产投资 | 5,000 | - | - | - | - | - | |
| 净现金流量 | 10,718 | 21,720 | 22,398 | 23,849 | 26,507 | 26,478 | |
| 折现率 | 12.13% | 12.13% | 12.13% | 12.13% | 12.13% | 12.13% | |
| 年期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
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| 折现系数 | 0.9444 | 0.8422 | 0.7511 | 0.6698 | 0.5974 | 4.9248 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 现值 | 10,121 | 18,293 | 16,823 | 15,975 | 15,835 | 130,399 | |
| 预测期价值 | 207,446 |
（ 6 ）非经营性资产和溢余资产的价值
根据经营状况分析，被评估单位基准日需要补充的货币资金，其他流动资产 中非经营性往来、应付利息、其他应付款中应付设备款项等资产（负债）定义为 基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），合计为 28,574.60 万元。
（ 7 ）付息债务价值估算
基准日，被评估单位向中国工商银行深圳葵涌支行、中国农业银行深圳龙岗 支行、中国光大银行深圳八卦岭支行等共借入付息负债 5,450.66 万元，即预测期 付息负债 5,450.66 万元。
（ 8 ）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=207,445.53万元，评估基准日存在的其它溢余 性和非经营性资产(负债)的价值∑Ci=28,574.60万元，代入公式 B = P + ∑ Ci 得到 被评估单位的企业价值236,020.13万元。将企业价值B=236,020.13万元，付息债 务价值 D=5,450.66 万元代入公式得到被评估单位的股东全部权益价值为 230,569.47万元。
（三）业际光电评估情况
1 、资产基础法评估结果
业际光电评估基准日总资产账面价值为 56,362.63 万元，评估价值为 56,617.14 万元，增值额为 254.51 万元，增值率为 0.45%；总负债账面价值为 36,476.53 万元，评估价值为 35,387.93 万元，增值额为-1,088.61 万元，增值率为 -2.98%；净资产账面价值为 19,886.10 万元，净资产评估价值为 21,229.22 万元， 增值额为 1,343.12 万元，增值率为 6.75%。
资产基础法具体评估结果见下表：
单位：万元
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| 项 目 | 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |||
| 1 | 流动资产 | 38,436.47 | 38,424.70 | -11.77 | -0.03 | |
| 2 | 非流动资产 | 17,926.16 | 18,192.44 | 266.28 | 1.49 | |
| 3 | 其中：可供出售金融 资产 |
667.41 | ||||
| 418.40 | -249.00 | -37.31 | ||||
| 4 | 长期股权投资 | 14,511.56 | 13,171.18 | -1,340.39 | -9.24 | |
| 5 | 固定资产 | 180.14 | 215.56 | 35.42 | 19.66 | |
| 6 | 在建工程 | 2,157.23 | 2,157.23 | - | - | |
| 7 | 无形资产 | 118.14 | 2,099.92 | 1,981.78 | 1,677.47 | |
| 8 | 长期待摊费用 | 24.27 | 24.27 | - | - | |
| 9 | 递延所得税资 产 |
267.41 | ||||
| 105.88 | -161.53 | -60.40 | ||||
| 10 | 资产总计 | 56,362.63 | 56,617.14 | 254.51 | 0.45 | |
| 11 | 流动负债 | 34,502.35 | 34,502.35 | - | - | |
| 12 | 非流动负债 | 1,974.19 | 885.58 | -1,088.61 | -55.14 | |
| 13 | 负债合计 | 36,476.53 | 35,387.93 | -1,088.61 | -2.98 | |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 19,886.10 | 21,229.22 | 1,343.12 | 6.75 |
资产基础法的评估结果较账面价值有所增加，其中，长期股权投资出现一 定减值，无形资产评估增值较大。长期股权投资评估减值 1,340.39 万元，主要 是由于业际光电的子公司业际香港经营亏损，账面净资产为负数所致。无形资 产合计账面值 118.14 万元，评估值为 2,099.92 万元，评估增值 1,981.78 万元， 增值率 1,677.47%，评估增值的主要原因是业际光电 2014 年末账面无形资产未 包含其拥有的专利，评估机构考虑专利资产对公司收益的贡献情况后对其采用 收益法进行评估。非流动负债评估值较账面价值出现较大幅度评估减值，主要 原因为其他非流动负债账面值为 1,088.61 万元，为各类项目补助基金等一年以 上的递延收益尚未摊销的余额，根据文件规定，该款项基准日不需要支付，因 此评估值为零。
2 、收益法评估结果
至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，业际光电全部权益账面值 19,886.10 万元，
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
收益法评估值为 96,189.95 万元，较基准日账面净资产评估增值 76,303.85 万元， 增值率为 383.70%。
（ 1 ）企业自由现金流评估模型
本次评估的基本模型为：
==> picture [47 x 9] intentionally omitted <==
式中：
-
E ：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
-
D ：被评估单位的付息债务价值；
B ：被评估单位的企业价值；
==> picture [65 x 18] intentionally omitted <==
P ：被评估单位的经营性资产价值；
==> picture [123 x 30] intentionally omitted <==
式中：
Ri ：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r ：折现率；
- n ：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期；
ΣC i：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值；
∑ Ci C 1 [C] 2
-
C 1：被评估单位基准日存在的溢余现金类资产价值；
-
C 2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余资产价值。
（ 2 ）收入成本预测
根据业际光电未来年度经营目标及发展规划，未来年度以发展中小尺寸 触摸屏及触控显示一体化模组为主。企业与已有客户合作紧密并不断扩展新 客户，并且触控显示一体化技术已成熟，业务量也将呈大幅度增长。未来年 度在中小尺寸触摸屏及触控显示一体化方面将有不同程度地增长。
在分析业际光电的销售目标及计划的基础上，并结合其实际产能及销售 状况，销售收入预测如下表。2019 年后永续期销售收入与 2019 年相同：
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
| 触摸屏 | 118,944 | 141,044 | 165,868 | 188,558 | 203,266 |
| 触显一体化模组 | 23,100 | 36,209 | 50,389 | 58,270 | 59,959 |
| 合计 | 142,044 | 177,253 | 216,256 | 246,828 | 263,225 |
| 收入增长率 | 15.02% | 24.79% | 22.00% | 14.14% | 6.64% |
业际光电主营业务成本根据产品的生产成本测算，生产成本按照直接材 料成本、直接人工、折旧费、物业及水电、其他费用等分别测算。 根据 2012 至 2014 年产成品的成本情况及各成本明细的未来增长情况， 对销售成本预测具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 触摸屏 | 销售成本 | 100,678 | 118,800 | 140,093 | 159,556 | 172,265 |
| 触显一体化模组 | 销售成本 | 20,425 | 32,827 | 45,739 | 52,950 | 54,500 |
| 合 计 | 121,102 | 151,628 | 185,832 | 212,507 | 226,766 | |
| 固定资产折旧 | 1,258 | 1,353 | 1,353 | 1,353 | 1,353 | |
| 长期待摊摊销 | 679 | 679 | 679 | 679 | 679 | |
| 生产成本合计 | 123,039 | 153,659 | 187,863 | 214,538 | 228,797 |
（ 3 ）所得税的预测
被评估企业企业所得税税率为 15%，假设到期后企业能够继续取得高新技术 企业资质，故预测被评估企业各年企业所得税税率为 15%。
（ 4 ）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本 成本(WACC)。
r=rd×wd+re×we
式中：
rd：所得税后长期付息债务利率；
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259
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rd =r0×（1-t）
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
D Wd ( E D )
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
E We ( E D )
re：权益资本成本，采用 CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模 型确定。
公式如下：
re=rf+ （rm－rf）＋ε 式中： re：权益资本成本
rf：无风险报酬率；
：企业风险系数；
rm-rf：市场风险溢价;
rm：市场报酬率；
ε：公司特定风险调整系数
①无风险报酬率 rf 的确定
评估人员通过 Wind 资讯查询，选取近年发行的剩余期限在 10 年期以上的 国债到期收益率（复利收益率）4.31%作为无风险收益率。 无风险收益率 rf = 4.31%。
②权益系统风险系数 β 值确定
评估人员通过 Wind 资讯软件系统，选取委估公司的业务范围相同、相似的 国内上市的触摸屏及电子行业公司 4 家，求取该行业的可比上市公司的无财务杠 杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆 βu 的系数为 0.5440。通过 Wind
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
260
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资讯系统，查取 A 股上市的触摸屏及电子制造业的可比上市公司的带息债务与 权益资本比值，并求取平均数为 19.34%，适用所得税率为 15％，则计算可得有 财务杠杆的的系统风险系数 β 为 0.6549。
③市场报酬率 rm 的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm 的确定既可以依靠历史数据，又 可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10 年平均报酬率作为市场报酬率， 通过 Wind 资讯系统，查取证券市场基准日前 10 年平均报酬率 rm 为 12.99%。
④公司特定风险调整系数 ε 的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或 劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估 参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑所在行业状况、 发展前景、企业的规模、经营状况、财务状况等，确定委估企业特定风险调整系 数为 3.90%。
⑤re 折现率的确定
将上述各值分别代入公式：
re=rf+ （rm－rf）＋ε re=4.31%+0.6549×（12.99%-4.31%）+3.90% 则折现率 r =13.89%
⑥综合折现率 r 的确定
所得税前付息债务利率 6.15%,适用所得税税率为 15%；则：所得税后债务 利率 rd 为 5.23%；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为 19.34%；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为 80.66%；
则根据公式：r=rd×wd+re×we=5.23%×19.34%+13.89%×80.66%
=12.21%
综上所述，最终计算确定的折现率为 12.21%
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261
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（ 5 ）经营性资产价值
| 单位：万元 2019 年 永续 263,225 263,225 228,797 228,797 0.13 0.13 1,490 1,490 2,402 2,402 13,382 13,382 818 818 16,335 16,335 2,450 2,450 13,885 13,885 2,114 2,114 1,401 1,401 713 713 695 695 3,157 2,114 1,043 - 2,114 2,114 - - 13,538 14,581 0.12 0.12 4.50 - 0.60 4.88 8,061 71,108 |
单位：万元 2019 年 永续 263,225 263,225 228,797 228,797 0.13 0.13 1,490 1,490 2,402 2,402 13,382 13,382 818 818 16,335 16,335 2,450 2,450 13,885 13,885 2,114 2,114 1,401 1,401 713 713 695 695 3,157 2,114 1,043 - 2,114 2,114 - - 13,538 14,581 0.12 0.12 4.50 - 0.60 4.88 8,061 71,108 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 永续 |
| 营业收入 | 142,044 | 177,253 | 216,256 | 246,828 | 263,225 | 263,225 |
| 减：营业成本 | 123,039 | 153,659 | 187,863 | 214,538 | 228,797 | 228,797 |
| 毛利率 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 营业税费 | 804 | 1,004 | 1,225 | 1,398 | 1,490 | 1,490 |
| 销售费用 | 1,322 | 1,636 | 1,980 | 2,249 | 2,402 | 2,402 |
| 管理费用 | 8,194 | 9,612 | 11,179 | 12,497 | 13,382 | 13,382 |
| 财务费用 | 818 | 818 | 818 | 818 | 818 | 818 |
| 利润总额 | 7,866 | 10,525 | 13,191 | 15,329 | 16,335 | 16,335 |
| 减：所得税 | 1,180 | 1,579 | 1,979 | 2,299 | 2,450 | 2,450 |
| 净利润 | 6,686 | 8,946 | 11,212 | 13,030 | 13,885 | 13,885 |
| 折旧摊销等 | 2,020 | 2,114 | 2,114 | 2,114 | 2,114 | 2,114 |
| 折旧 | 1,307 | 1,401 | 1,401 | 1,401 | 1,401 | 1,401 |
| 摊销 | 713 | 713 | 713 | 713 | 713 | 713 |
| 扣税后利息 | 695 | 695 | 695 | 695 | 695 | 695 |
| 追加资本 | 4,895 | 5,475 | 5,788 | 5,022 | 3,157 | 2,114 |
| 营运资金增加 额 |
||||||
| 2,875 | 3,361 | 3,673 | 2,908 | 1,043 | - | |
| 资产更新 | 2,020 | 2,114 | 2,114 | 2,114 | 2,114 | 2,114 |
| 固定资产投资 | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 4,507 | 6,280 | 8,235 | 10,817 | 13,538 | 14,581 |
| 折现率 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 |
| 年期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
| 折现系数 | 0.94 | 0.84 | 0.75 | 0.67 | 0.60 | 4.88 |
| 现值 | 4,255 | 5,284 | 6,174 | 7,228 | 8,061 | 71,108 |
| 预测期价值 | 102,109 |
（ 6 ）非经营性资产和溢余资产的价值
根据经营状况分析，被评估单位基准日需要补充的货币资金，其他流动资产 中非经营性往来、应付利息、其他应付款中应付设备款项等资产（负债）定义为
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262
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基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），合计为 6,440.47 万元。
（ 7 ）付息债务价值估算
基准日，业际光电向平安银行深圳坪山新区支行、中国银行股份有限公司深 圳深南支行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、中国工商银行深圳龙岗支 行等共借入付息负债 12,359.88 万元。
（ 8 ）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值 P=102,109.36 万元，评估基准日存在的其它溢 余性和非经营性资产(负债)的价值∑Ci=6,440.47 万元，代入公式 B = P + ∑ Ci 得 到被评估单位的企业价值 108,549.83 万元。将企业价值 B= 108,549.83 万元，付 息债务价值 D=12,359.88 万元代入公式得到被评估单位的股东全部权益价值为 96,189.95 万元。
（四）平波电子评估情况
1 、资产基础法评估结果
平波电子评估基准日总资产账面价值为 24,188.45 万元，评估价值为 25,379.14 万元，增值额为 1,190.70 万元，增值率为 4.92%；总负债账面价值为 8,540.83 万元，评估价值为 8,540.83 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 15,647.62 万元，净资产评估价值为 16,838.32 万元，增值额为 1,190.70 万元，增 值率为 7.61%。
资产基础法具体评估结果见下表：
单位：万元
| 项 目 | 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |||
| 1 | 流动资产 | 19,162.93 | 19,362.39 | 199.46 | 1.04 | |
| 2 | 非流动资产 | 5,025.52 | 6,016.76 | 991.24 | 19.72 | |
| 3 | 长期股权投资 | 2,000.00 | 2,370.85 | 370.85 | 18.54 | |
| 4 | 固定资产 | 2,447.98 | 2,589.34 | 141.36 | 5.77 | |
| 5 | 无形资产 | 1.90 | 480.92 | 479.02 | 25,211.58 |
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| 6 | 长期待摊费用 | 515.64 | 515.64 | - | - | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 递延所得税资产 | 60.00 | 60.01 | 0.01 | 0.01 | |
| 8 | 资产总计 | 24,188.45 | 25,379.14 | 1,190.70 | 4.92 | |
| 9 | 流动负债 | 8,540.83 | 8,540.83 | - | - | |
| 10 | 非流动负债 | - | - | - | ||
| 11 | 负债合计 | 8,540.83 | 8,540.83 | - | - | |
| 12 | 净资产（所有者权益） | 15,647.62 | 16,838.32 | 1,190.70 | 7.61 |
资产基础法评估结果较账面价值增值主要是因为存货、长期股权投资以及无 形资产等评估增值影响所致。其中无形资产评估增值主要原因是表外的专利所 有权评估增值。
2 、收益法评估结果
至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，平波电子全部权益账面值 15,647.62 万元， 收益法评估值为 26,414.96 万元，较基准日账面净资产评估增值 10,767.34 万元， 增值率为 68.81%。
（ 1 ）企业自由现金流评估模型
本次评估的基本模型为：
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式中：
- E ：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
D ：被评估单位的付息债务价值；
B ：被评估单位的企业价值；
==> picture [65 x 17] intentionally omitted <==
P ：被评估单位的经营性资产价值；
==> picture [123 x 29] intentionally omitted <==
式中：
Ri ：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r ：折现率；
- n ：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
264
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ΣC i：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值；
==> picture [68 x 16] intentionally omitted <==
C 1：被评估单位基准日存在的溢余现金类资产价值；
C 2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余资产价值。
（ 2 ）收入成本预测
根据平波电子未来年度经营目标及发展规划，未来年度以发展中大尺寸触摸 屏为主。各个产品有不同程度地增长。在分析平波电子的销售目标及计划的基础 上，并结合其实际产能及销售状况，销售收入预测如下表。2019 年后永续期销 售收入与 2019 年相同：
单位：万元
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入合计 | 29,260.30 | 34,812.15 | 39,622.86 | 44,551.55 | 48,403.26 |
| 收入增长率 | 46.18% | 18.97% | 13.82% | 12.44% | 8.65% |
平波电子的主营业务成本根据产品的销售成本测算，销售成本按照产品的直 接材料成本、直接人工、外购燃料动力、维修费、其他费用和长期待摊、固定资 产折旧等分别测算。平波电子主要产品的营业成本预测具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
| 销售成本 | 22,632.65 | 27,237.60 | 31,149.75 | 35,126.25 | 38,234.28 |
| 长期待摊 | 87.8 | 87.8 | 87.8 | 87.8 | 87.8 |
| 折旧 | 638.46 | 638.46 | 638.46 | 638.46 | 638.46 |
| 成本费用合计 | 23,358.91 | 27,963.86 | 31,876.01 | 35,852.51 | 38,960.54 |
（ 3 ）所得税预测
被评估企业为高新技术企业，企业所得税税率为 15%，假设到期后企业能够 继续取得高新技术企业资质，故预测被评估企业各年企业所得税税率为 15%。 （ 4 ）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本 成本(WACC)。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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r=rd×wd+re×we
式中：
rd：所得税后长期付息债务利率；
rd =r0×（1-t）
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
D Wd ( E D )
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
E We ( E D )
re：权益资本成本，采用 CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模 型确定。
公式如下：
re=rf+ （rm－rf）＋ε 式中：
re：权益资本成本
rf：无风险报酬率；
：企业风险系数；
rm-rf：市场风险溢价;
rm：市场报酬率；
ε：公司特定风险调整系数
①无风险报酬率 rf 的确定
评估人员通过 Wind 资讯查询，选取近年发行的剩余期限在 10 年期以上 的国债到期收益率（复利收益率）4.31%作为无风险收益率。 无风险收益率 rf = 4.31%。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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②权益系统风险系数 β 值确定
评估人员通过 Wind 资讯软件系统，选取委估公司的业务范围相同、相 似的国内上市的触摸屏及电子行业公司 4 家，求取该行业的可比上市公司的 无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆 βu 的系数为 0.5440。 通过 Wind 资讯系统，查取 A 股上市的触摸屏及电子制造业的可比上市公司 的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为 23.98%，适用所得税率为 15％， 则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数 β 为 0.6549。
③市场报酬率 rm 的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm 的确定既可以依靠历史数据， 又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10 年平均报酬率作为市场 报酬率，通过 wind 资讯系统，查取证券市场基准日前 10 年平均报酬率 rm 为 12.99%。
④公司特定风险调整系数 ε 的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优 势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司， 而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑所在 行业状况、发展前景、企业的规模、经营状况、财务状况等，确定委估企业 特定风险调整系数为 4.10%。
⑤ re 折现率的确定
将上述各值分别代入公式：
re=rf+ β （rm－rf）＋ ε re=4.31%+0.5440×（12.99%-4.31%）+4.10% 则折现率r =14.09％
⑥综合折现率 r 的确定
所得税前付息债务利率 6.15%,适用所得税税率为 15%；则：所得税后债 务利率 rd 为 5.23%；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为 19.34%；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为 80.66%； 则根据公式：r=rd×wd+re×we
=5.23%×19.34%+14.09%×80.66%=12.37%
综上所述，最终计算确定的折现率为 12.37%。
（ 5 ）经营性资产价值
单位：万元
| 项 目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 永续 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 29,260 | 34,812 | 39,623 | 44,552 | 48,403 | 48,403 | |
| 减：营业成本 | 23,359 | 27,964 | 31,876 | 35,853 | 38,961 | 38,961 | |
| 毛利率 | 20.17% | 19.67% | 19.55% | 19.53% | 19.51% | 19.51% | |
| 营业税费 | 98 | 117 | 133 | 150 | 163 | 163 | |
| 销售费用 | 361 | 426 | 480 | 535 | 578 | 578 | |
| 管理费用 | 2,312 | 2,574 | 2,809 | 3,048 | 3,263 | 3,263 | |
| 财务费用 | 219 | 219 | 219 | 219 | 219 | 219 | |
| 利润总额 | 2,911 | 3,511 | 4,106 | 4,748 | 5,219 | 5,219 | |
| 减：所得税 | 437 | 527 | 616 | 712 | 783 | 783 | |
| 净利润 | 2,474 | 2,985 | 3,490 | 4,036 | 4,437 | 4,437 | |
| 折旧摊销等 | 829 | 829 | 829 | 829 | 829 | 829 | |
| 折旧 | 690 | 690 | 690 | 690 | 690 | 690 | |
| 摊销 | 139 | 139 | 139 | 139 | 139 | 139 | |
| 扣税后利息 | 186 | 186 | 186 | 186 | 186 | 186 | |
| 追加资本 | 2,647 | 2,736 | 2,499 | 2,546 | 1,674 | 829 | |
| 营运资金增加额 | 1,819 | 1,907 | 1,670 | 1,718 | 845 | - | |
| 资产更新 | 829 | 829 | 829 | 829 | 829 | 829 | |
| 固定资产投资 | - | - | - | - | - | - | |
| 净现金流量 | 842 | 1,264 | 2,006 | 2,504 | 3,778 | 4,623 | |
| 折现率 | 12.37% | 12.37% | 12.37% | 12.37% | 12.37% | 12.37% | |
| 年期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | ||
| 折现系数 | 0.9434 | 0.8395 | 0.7471 | 0.6648 | 0.5917 | 4.7830 | |
| 现值 | 794 | 1,061 | 1,499 | 1,665 | 2,235 | 22,111 |
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268
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经营性资产价值 29,365
（ 6 ）非经营性资产和溢余资产的价值
根据经营状况分析，被评估单位基准日需要补充的货币资金，其他流动资产 中非经营性往来、应付利息、其他应付款中应付设备款项等资产（负债）定义为 基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），合计为-149.63 万元。
（ 7 ）付息债务价值估算
基准日，被评估单位向招商银行股份有限公司东莞虎门支行借入的付息负债 300 万元，中国农业银行吉安分行借入的付息负债 2,000 万元，向吉安农商行井 开支行借款 500 万元，付息债务共 2,800 万元。
（ 8 ）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值 P=29,364.59 万元，评估基准日存在的其它 溢余性和非经营性资产（负债）的价值∑ Ci=-149.63 万元，代入公式 B P ∑ Ci 得到被评估单位的企业价值 29,214.96 万元。将企业价值 B=29,214.96 万元，付息债务价值 D=2800 万元代入公式得到被评估单位的股 东全部权益价值为 26,414.96 万元。
（五）标的资产评估增值的原因
1 、收益法评估产生评估增值
标的资产按收益法评估价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按资 产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产 的综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原 为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。 收益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有 机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、项目开发、 管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。
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2 、标的公司所处行业前景广阔
标的公司所处行业均为平板显示行业，其产品广泛应用于通讯设备、消费电 子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器 械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。触摸屏和显示屏作为人机交互的一个重要 界面，在信息传递过程中的作用越发凸显。伴随着智能手机和平板电脑市场爆发 式增长，触控显示产品市场近几年发展迅速，市场需求不断增加，前景可观。
3 、标的公司的规模化、定制化生产优势
触摸屏和液晶显示模组均为定制化产品，标的资产拥有较大规模的液晶显示 模组和触摸屏的生产和持续供货能力，能及时满足客户的定制化需求；同时，标 的资产配套 FPC 产能和触控显示一体化产品产能，同时拥有液晶显示模组、触 摸屏及触控显示一体化产品的技术、设备和生产能力，在产品交期、产品品质等 方面具有竞争优势，能为客户的多样化需求提供一站式服务。标的公司作为触摸 屏和液晶显示模组主要厂商，在与供应商的合作中通常拥有相对较强的议价能 力，可在一定程度上降低采购成本，提高产品的成本优势；同时，规模化生产使 得公司的经营活动稳定，保证研发与科技创新持续不断进行，持续保持产品的技 术优势。
4 、标的公司的客户资源优势
下游客户对触控显示产品供应商的生产工艺、产品质量、交货速度等都有严 格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。一般而言，触控显示产 品供应商需要经过 1-2 年的审核才能获得主流客户稳定的大批量订单，建立合作 的周期较长。另一方面，由于终端客户对供应商的审核需要花费大量人力、物力、 时间，其一旦选定供应商也不会轻易更换。因此，在触控显示行业，客户资源在 行业竞争中处于非常重要的位置。
标的公司部品件公司、业际光电、平波电子的主要客户包括三星、步步高、 TCL、微软、诺基亚、华为、联想、酷派、海信等知名大型厂商，均已与标的公 司形成稳定的合作关系。与下游大型客户的紧密合作可以为标的公司未来的收入 和利润实现稳定、快速增长提供有力保障。
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5 、标的公司的产品设计与研发优势
部品件公司作为国家级高新技术企业，在液晶显示屏模组、摄像头和柔性线 路板等领域拥有众多技术专利和非专利技术，打造出在全球范围内的领先优势。 液晶显示模组业务方面，产品的玻璃厚度覆盖 0.2-1.1 毫米区间，产品的图 像精度达到 8 微米，并拥有双层多点 On-cell 显示模组、In-cell 显示模组、曲面 贴合等技术储备，多项技术处于全球领先水平。摄像头模组业务方面，拥有国内 领先的车载摄像模组设计开发及制造能力。该业务已通过 DNV 挪威船级社的一 体化审核，并取得了 ISO14001、OHSAS18001、ISO9001 证书，还通过 NOKIA， MOTO，SAMSUNG 等国际著名企业的认证和审核。柔性线路板业务领域，拥有 的细线技术实现了双面板线路的线宽线距加工做到 0.035mm/0.035mm，薄板技 术和微孔技术分别控制在 0.06mm 和 0.04mm 以内，软硬板加工盲埋孔、最高层 数做到八层。为提升生产效率和品质水平，BYD FPC 工厂引入了全自动的 Roll-To-Roll 制程，这使得从 FCCL 进料到干膜层压、曝光、显影、蚀刻全部采 用自动化 RTR 方式生产，过程中几乎不需要人为进行参与，线路不良一般可以 控制在 0.5%左右。
业际光电是具有自主创新能力的国家级高新技术企业，在科技创新、科技产 业化的指导思想下，通过自主研发掌握了多种触摸屏生产的核心技术。业际光电 设有专门的研发中心，配备了具有丰富经验的研发设计团队，研发团队核心人员 均具有多年触摸屏行业的研发经验。业际光电研发团队保持广泛的信息来源，和 市场部保持密切接触，根据自身实际情况，把握行业技术走势，积极研发储备新 技术。业际光电拥有超薄，窄边框，无边框和高透过率的产品技术，及行业领先 水平生产工艺，提供多元化触摸屏产品和触控显示模组一体化产品和服务。在满 足现有产品需求同时，业际光电积极投入技术开发，结合前段材料和制程工艺， 研发更窄更薄的触控传感器和柔性触控传感器，为穿戴式产品储备技术。在技术 主流发生重大改变时，确保企业能够迅速切换。
平波电子作为国家级高新技术企业，拥有较强的自主研发、自主创新能力， 研发建成了行业先进的水胶制程，全 ITO 激光光刻制程、高效精密贴合制程等 一系列先进的制造工艺生产线及流程管控措施，在生产工艺和设计方面拥有多项 实用新型专利。平波电子拥有一批高素质的、经验丰富的研发设计团队，团队核
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心成员具备行业多年研发经验、研发能力，了解行业的发展及产品的未来方向。 通过对生产设备的不断优化升级，生产效率和产品质量都得到了大幅提升。平波 电子目前已经完全拥有超窄边框、无边框的产品技术，掌握较为先进的 GF2 型 电容触摸屏（代替目前 GFF/G1F/GF 型电容屏，并将触控增加到十点触摸）和 GG 超薄型电容触摸屏（改变目前 GG 厚、重的缺点）生产技术，目前 GF2、超 窄边框产品已处于大批量生产阶段。同时，平波电子开始 GG 超薄生产线的研发 与改造，对产品结构进行垂直整合，自主配套开发生产玻璃面板。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
公司为本次交易聘请了具有证券业务资格的大正海地人作为评估机构，并由 其出具了标的资产的《资产评估报告》。 公司董事会认为：
1 、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为大正海地人，大正海地人具有证券期货相关业务评估 资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，大正海地人及其经办评估 师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响 其提供服务的现实及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。
2 、评估假设前提的合理性
大正海地人为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未 发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值 参考依据。大正海地人采用了资产基础法和收益法分别对标的资产全部股东权益 价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家有 关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资
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产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产全部股东权益在评估基准日的 价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基 准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4 、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、 选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金 流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协 商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
5 、本次评估结论的合理性
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法 与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允， 评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的 折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《重 组管理办法》等法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事， 就本次交易中评估相关的事项发表如下独立意见： 公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评 估机构北京大正海地人资产评估有限公司具有相关部门颁发的资格证书。除因本 次交易提供资产评估服务外，评估机构与公司、交易对方及其关联方无其他关联 关系。评估机构具有独立性和胜任能力。
本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了 市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。
本次交易目标资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收
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益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理，评估 方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估 定价符合法律法规的规定。评估方法与评估目一致。
本次评估实施了必要的评估程序，本次拟购买的资产价格以具有证券从业资 格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，交易价格公 平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本次发行新 股的定价原则符合相关规定，定价公允合理。
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第六节 发行股份情况
一、本次交易发行股份的具体情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权和发行股份募集配套资金两部分。涉及的发行股份情况如下：
（一）发行股份的价格及定价原则
1 、发行股份购买资产
本次交易涉及向比亚迪股份等 18 名交易对方发行股份购买资产，定价基准 日为合力泰 2015 年 2 月 12 日召开的第四届第十六次董事会会议决议公告日。
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告 日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于上市公司的经营状况及同行业上市公司估值比较，并兼 顾各方利益，上市公司确定本次非公开发行股份购买资产部分的发行价格采用定 价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 9.64 元/股。
若上市公司在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内 发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格 将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。
根据上市公司 2014 年年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案的 议案》，上市公司 2014 年度利润分配方案为：以上市公司总股本 1,078,428,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.14 元人民币现金（含税）。上市公司于 2015 年 6 月 11 日发布了《2014 年年度权益分派实施公告》，上市公司以 1,078,428,000 股为基数，向上市公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.54 元（含税），股权登 记日为 2015 年 6 月 16 日，除息日为 2015 年 6 月 17 日。上市公司本次利润分配
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方案已于 2015 年 6 月 17 日实施完毕。
本次利润分配方案实施完毕之后，上市公司对本次交易发行股份购买资产的 股票发行价格做如下调整：
调整后发行价格 = 调整前发行价格-每股现金红利
=9.64 元/股-0.014 元/股
=9.63 元/股（向上舍入至保留 2 位小数）
2 、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合力泰 2015 年 2 月 12 日召开的 第四届第十六次董事会会议决议公告日。
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关规定，上市公司非发行股份的价格不得低于定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 交易日公司股票 交易均价＝定价基准日前 20 交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 交易日 公司股票交易总量。
根据上述规定，本次发行股份募集配套资金的发行底价为 8.67 元/股，不低 于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在 本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照 相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
若上市公司在本次交易的定价基准日至股份发行之日的期间内发生权益分 派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调 整，对价股份数也相应进行调整。
上市公司 2014 年度利润分配方案实施完毕之后，上市公司对本次交易发行 股份募集配套资金的股票发行底价做如下调整：
调整后发行底价 = 调整前发行底价-每股现金红利
=8.67 元/股-0.014 元/股
=8.66 元/股（向上舍入至保留 2 位小数）
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（二）拟发行股份的种类、每股面值和上市地点
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1 、发行股份购买资产
本次交易中，向交易对方发行股份数量计算公式为：
发行股份总数量 = 向各交易对方发行股份数量之和
向比亚迪股份发行股份数量 = 部品件公司 100% 股权的交易价格 ×75%/ 本次 发行的发行价格
向业际光电全体股东发行股份数量 = 业际光电 100% 股权的交易价格 ×75%/ 本次发行的发行价格
向平波电子全体股东发行股份数量 = 平波电子 100% 股权的交易价格 ×80%/ 本次发行的发行价格
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分 所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。
根据以上公式计算，本次交易发行股份购买资产的发行股份数为 275,493,241 股。
最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。在定价基准日至发行日期 间，如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2 、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金预计不超过 88,433.3333 万元。按照本次发行底 价 8.67 元/股计算，公司向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 102,117,013 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权 董事会根据询价结果确定。
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如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
3 、占发行后总股本比例
本次交易发行股份购买资产的发行股份数为 275,207,460 股，发行股份募集 配套资金的发行股份数为不超过 102,117,013 股。本次交易完成后，上市公司的 总股本为不超过 1,456,038,254 股。
具体发行数量及占发行后总股本比例情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 拟发行股份数量（股） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 部品件公司股东： | |||
| 1 | 比亚迪股份 | 179,127,725 | 12.30% |
| 业际光电全体股东： | |||
| 2 | 黄晓嵘 | 21,620,436 | 1.48% |
| 3 | 李爱国 | 19,307,663 | 1.33% |
| 4 | 林洁如 | 11,165,109 | 0.77% |
| 5 | 今玺投资 | 6,102,594 | 0.42% |
| 6 | 以诺投资 | 3,092,670 | 0.21% |
| 7 | 业际壹号 | 3,646,684 | 0.25% |
| 8 | 业际贰号 | 3,229,906 | 0.22% |
| 9 | 刘清华 | 2,264,922 | 0.16% |
| 10 | 杜海滨 | 1,419,563 | 0.10% |
| 11 | 易鸿芳 | 1,315,887 | 0.09% |
| 12 | 贺路 | 653,956 | 0.04% |
| 13 | 业际叁号 | 541,507 | 0.04% |
| 14 | 业际伍号 | 405,452 | 0.03% |
| 平波电子全体股东： | |||
| 15 | 李林波 | 11,409,156 | 0.78% |
| 16 | 冠誉投资 | 5,425,711 | 0.37% |
| 17 | 长颐海德 | 4,319,833 | 0.30% |
| 18 | 李林聪 | 444,467 | 0.03% |
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| 发行股份购买资产合计 | 275,493,241 | 18.92% |
|---|---|---|
| 发行股份募集配套资金 | 102,117,013 | 7.01% |
| 总计 | 377,610,254 | 25.93% |
（四）自愿锁定股份的相关承诺
1 、发行股份购买资产
黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、 贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等 14 位交易对方承诺： 承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内，承 诺人不转让其持有的上市公司股份。
比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等 3 位交易对方承诺：承诺人认购的上市 公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转让其持有 的上市公司股份。
长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认 购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，以该资产认购的 上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内，承诺人不转让 其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用 于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满 12 个月的，以该资产认 购上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转 让其持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2 、发行股份配套融资
其他特定投资者认购的上市公司的股份，自发行结束之日起12 个月内不得 转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
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遵守上述约定。
（五）滚存利润的安排
本次募集配套资金完成日前上市公司滚存未分配利润由公司新老股东共同 享有。
（六）本次发行股份决议的有效期限
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期 至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
（七）本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易拟募集不超过本次交易总金额 25%的配套资金，上市公司已按照 《重组管理办法》等的要求聘请国泰君安为独立财务顾问，国泰君安具有保荐人 资格。
二、本次募集配套资金的必要性分析
（一）必要性分析
1 、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333 万元，其中不超过 86,700 万元 拟用于支付本次交易的现金对价，剩余部分拟用于支付本次重组相关税费（包括 中介机构费用等必要支出）。
本次交易拟收购的标的资产交易作价合计为 352,000 万元，其中现金对价部 分为 86,700 万元，现金支付对价占交易作价比重为 24.63%。根据相关规定，交 易对方需缴纳相应的所得税等费用。本次收购标的资产的交易中，上市公司以现 金形式支付给各交易对方的对价部分，将主要供各交易对方用于本次资产出售的 交易税费等支出。
本次拟募集配套资金中剩余 1,733.3333 万元将主要供上市公司用于支付本
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次重组相关的税费，包括中介机构费用等交易费用支出。
综上，本次募集配套资金主要用于本次交易中现金对价的支付以及并购交易 税费等费用的支付，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
2 、上市公司报告期末货币资金情况
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司合并报表期末货币资金余额为 20,423.42 万元，母公司期末货币资金余额为 2,991.56 万元，公司货币资金主要用于日常营 运周转，除 1,916.86 万元尚未使用完毕的前次募集资金外，尚无已履行决策程序 的明确用途。
3 、与同行业上市公司资产负债率对比
合力泰与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 |
|---|---|---|---|
| 1 | 002456 | 欧菲光 | 58.89 % |
| 2 | 002106 | 莱宝高科 | 20.24% |
| 3 | 002289 | 宇顺电子 | 57.33% |
| 4 | 000050 | 深天马A | 45.45% |
| 5 | 300256 | 星星科技 | 45.66% |
| 6 | 000823 | 超声电子 | 33.98% |
| 7 | 300088 | 长信科技 | 38.35% |
| 8 | 002217 | 合力泰 | 43.30% |
| 平均 | 43.66% |
从上表可以看出合力泰 2014 年末资产负债率在行业内处于中等水平，与同 行业上市公司平均值相近。
4 、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
2014 年 3 月 11 日，中国证监会作出批复核准公司发行股份购买资产并募集 配套资金（证监许可[2014] 274 号）。2014 年 6 月 27 日，尹江、星通投资、王凯、 李铁骥等四名配套融资特定投资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定 账户缴纳了全部认股款。2014 年 6 月 27 日，主承销商在扣除证券承销费及保荐
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费后向公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。此次募集资金计人民 币 310,500,000.00 元，扣除发行费用 31,252,895.20 元后，募集资金净额为人民币 279,247,104.80 元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2014] 第 37020004 号”《验资报告》进行验证。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 26,078.97 万元，募集资金 产生的利息收入 71.12 万元，实际结余 1,916.86 万元。
前次募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投 资总额 |
累计投入 金额 |
投资 进度 |
本年度实现 的效益 |
是否达到预 计效益 |
| 无缝贴合触显一体化 模组项目 |
13,647.34 | 9,667.59 | 71% | 3,643.70 | 是 |
| 触摸屏盖板玻璃项目 | 14,277.37 | 11,411.38 | 80% | 1,852.10 | 是 |
| 承诺投资项目小计 | 27,924.71 | 21,078.97 | |||
| 暂时性补充流动资金 | - | 5,000.00 | |||
| 合计 | 27,924.71 | 26,078.97 | 5,495.80 |
- 5 、募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状 况相匹配
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司备考合并报表资产总额为 838,727.31 万 元，归属母公司的净资产为 531,097.94 万元。2014 年度上市公司备考合并报表 的营业收入为 915,632.75 万元，归属母公司的净利润为 39,675.97 万元。本次募 集配套资金总额为 88,433.3333 万元，占合力泰 2014 年 12 月 31 日备考报表资产 总额的 10.54%，备考报表营业收入的 9.66%。综上，本次募集配套资金金额对 上市公司现有的资产规模影响较小，募集配套资金的金额与公司的生产经营规 模、财务状况相匹配。
（二）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证 券法》等有关法律法规和《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
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规范运作指引》等规定，合力泰第四届董事会第十七次会议审议通过了修订后的 《募集资金管理办法》，并经公司股东大会审议生效。修订后的《募集资金管理 办法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，主 要内容如下：
1 、募集资金存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用 作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置 的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的， 应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募 集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交书 面申请并征得深交所同意。
公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应 当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的， 公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
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与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
2 、募集资金运用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公 告。
除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得为 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资 金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的 规定，履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位）经办人填写付款申请单， 相关部门负责人签字确认后报财务负责人审核，在董事会授权范围内经总经理批 准后，方可使用募集资金。如果超出董事会授权范围的，应报公司董事会审批。 超过董事会权限范围的，应报股东大会审批。
为确保募集资金使用的真实性和公允性，公司在支付募集资金投资项目款项 时，付款对象、付款时间、付款方式、付款金额应当符合有关合同约定，并保存 原始合同、单据供查询。防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避 免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金投 资项目的审议应放弃表决权。独立董事应对投资决策程序、项目实施的合理性、 是否存在损害公司及中小股东利益的情况发表明确意见。
公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展 情况，确保募集资金投资项目按计划进度实施。募集资金投资项目年度实际使用 募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30% 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中 披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投 资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
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等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
-
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
-
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
-
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
-
到相关计划金额 50%的；
-
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学的选择新投资项目。 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公 司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会及保荐机构 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时 间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途；
-
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
-
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
-
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；
-
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
-
（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1,000 万元人民币的风险投
资；
-
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或
-
金额超过 1,000 万元人民币的风险投资；
-
（八）独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意见；
-
（九）深交所要求的其他内容。
-
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
-
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券等的交易。
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公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在
2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：
-
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
-
（二）募集资金使用情况；
-
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；
-
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
-
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后二个交易日内公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公 告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告 下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
-
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
-
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
-
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
-
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
-
（六）深交所要求的其他内容。
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公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用 于永久补充流动资金和归还银行借款。超募资金用于永久补充流动资金和归还银 行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司承诺偿还银行借款或补充流动资金后 12 个月内不进行高风险投 资以及为他人提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每 12 个月内 累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
3 、募集资金项目变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司在组织实施募集资金投资项目的过程中，确因市场等因素导致投资环境 发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而需变更募集资 金用途的，必须经公司董事会审议、并报股东大会决议通过后方可变更募集资金 用途。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深 交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
- （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
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（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
-
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
-
（七）深交所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解 合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对 募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目 对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审 议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
- （三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
- （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以 及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意 的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于 该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在
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年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金 投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十四条、第二十七条履 行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金 净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4 、募集资金管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资 金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的、重大风险或内部 审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会 应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管 理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放 与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关法律法 规编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提
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出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收 到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对 募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的审计 费用。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况 有权予以制止。
公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金 的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理 存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。每个会计年度结束后， 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
（三）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易募集配套资金主要用于标的资产现金对价部分的支付以及本次交 易相关费用的支付。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情 形，公司将以自有资金、通过债务融资方式、权益融资方式或与交易对方协商确 定的其他方式解决。
公司目前财务状况良好，盈利能力较强，无不良信用记录，并与多家银行有 着长期业务合作关系，可利用银行贷款、债权融资等方式筹集资金。上市公司 财务状况较好，盈利能力较强，经营管理规范，过去三年未受到重大违法违规 处罚，符合非公开发行股票的融资条件。因此，若本次募集配套资金失败，公 司可择机通过资本市场融资筹集资金。
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三、发行股份前后主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]37020012 号、[2015]37020023 号《审 计报告》和瑞华阅字[2015]37020002 号、[2015]37020003 号《备考财务报表审阅 报告》，本次交易前后上市公司合并报表和备考合并报表主要财务数据变化如下 表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度/2014.12.31 | 2015 年1-3 月/2015.03.31 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 321,028.70 | 838,727.31 | 358,993.71 | 812,214.48 |
| 负债合额 | 139,005.45 | 307,567.71 | 173,704.60 | 279,408.36 |
| 归属于母公司所有者权益 | 182,023.25 | 531,097.94 | 185,311.46 | 532,828.47 |
| 所有者权益 | 182,023.25 | 531,159.60 | 185,289.11 | 532,806.12 |
| 营业总收入 | 305,343.79 | 915,632.75 | 78,838.33 | 148,728.06 |
| 营业总成本 | 290,519.43 | 873,591.25 | 75,753.01 | 146,911.22 |
| 营业利润 | 14,900.19 | 42,165.81 | 3,085.32 | 1,816.83 |
| 利润总额 | 18,847.31 | 48,048.70 | 4,208.28 | 2,994.14 |
| 净利润 | 14,722.41 | 39,687.63 | 3,383.05 | 1,813.87 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,722.41 | 39,675.97 | 3,405.40 | 1,836.22 |
四、发行股份前后公司股权结构
本次交易前，公司的总股本为 1,078,428,000 股，本次发行股份购买资产并 募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 1,456,038,254 股，股本结构变化情况如下：
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 文开福 | 307,679,854 | 28.53% | 307,679,854 | 21.13% |
| 文开福及其一致行动人 | 568,609,200 | 52.73% | 568,609,200 | 39.05% |
| 其他股东 | 509,818,800 | 47.27% | 611,935,813 | 42.03% |
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| 比亚迪股份 | - | - | 179,127,725 | 12.30% |
|---|---|---|---|---|
| 黄晓嵘等业际光电全体股东 | - | - | 74,766,349 | 5.13% |
| 李林波等平波电子全体股东 | - | - | 21,599,167 | 1.48% |
| 合计 | 1,078,428,000 | 100.00% | 1,456,038,254 | 100.00% |
本次交易完成后，公司控股股东文开福的持股比例由本次交易前的 28.53% 变为 21.13%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的 52.73%变为 39.05%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易的交易对方与本公司实际控制人文开福及其一致行动人及其关联 方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 的情形。
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第七节 本次交易合同的主要内容
2015 年 2 月 12 日，合力泰分别与业际光电全体股东、平波电子全体股东签 署了《盈利预测补偿协议》；2015 年 4 月 3 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合 作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》；同时分别与业际光电全体股东、 平波电子全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》；2015 年 6 月 25 日，合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体和签订时间
2015 年 4 月 3 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份及 支付现金购买资产协议》；同日分别与业际光电全体股东、平波电子全体股东签 署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
目标资产的交易价格以目标资产的评估结果为基础，由双方协商确定。根据 大正海地人出具的大正海地人评报字(2015)第 51B 号、大正海地人评报字(2015) 第 52B 号及大正海地人评报字(2015)第 16B 号《资产评估报告》，各方确定部品 件公司 100%股权的交易价格为 23 亿元，业际光电 100%股权的交易价格为 9.6 亿元，平波电子 100%股权的交易价格为 2.6 亿元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届第十六次董事会决 议公告日。发行股份购买资产的股份发行价格为 9.64 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日甲方股票交易均价。若上市公司在本次交易的定价基准之日至作 为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数 也相应进行调整。
上市公司 2014 年度利润分配方案实施完毕之后，发行股份购买资产的股份 发行价格调整为 9.63 元/股。
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（三）支付方式
上市公司以非公开发行股份的方式向交易对方发行股份同时向交易对方支 付现金，作为购买目标资产的对价。
具体支付方式如下：
| 序 号 |
交易对方 | 持有标的 公司股份 比例 |
交易对价 （元） |
股份对价 | 股份对价 | 现金对价 （元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 对价（元） | 股份数（股） | |||||
| 部品件公司股东： | ||||||
| 1 | 比亚迪 | 100.00% | 2,300,000,000 | 1,725,000,000 | 179,127,725 | 575,000,000 |
| 合计 | 100.00% | 2,300,000,000 | 1,725,000,000 | 179,127,725 | 575,000,000 | |
| 业际光电全体股东： | ||||||
| 2 | 黄晓嵘 | 27.11% | 260,256,000 | 208,204,800 | 21,620,436 | 52,051,200 |
| 3 | 李爱国 | 24.21% | 232,416,000 | 185,932,800 | 19,307,663 | 46,483,200 |
| 4 | 林洁如 | 14.00% | 134,400,000 | 107,520,000 | 11,165,109 | 26,880,000 |
| 5 | 今玺投资 | 11.80% | 113,280,000 | 58,767,982 | 6,102,594 | 54,512,018 |
| 6 | 以诺投资 | 5.98% | 57,408,000 | 29,782,418 | 3,092,670 | 27,625,582 |
| 7 | 业际壹号 | 4.57% | 43,896,960 | 35,117,568 | 3,646,684 | 8,779,392 |
| 8 | 业际贰号 | 4.05% | 38,880,000 | 31,104,000 | 3,229,906 | 7,776,000 |
| 9 | 刘清华 | 2.84% | 27,264,000 | 21,811,200 | 2,264,922 | 5,452,800 |
| 10 | 杜海滨 | 1.78% | 17,088,000 | 13,670,400 | 1,419,563 | 3,417,600 |
| 11 | 易鸿芳 | 1.65% | 15,840,000 | 12,672,000 | 1,315,887 | 3,168,000 |
| 12 | 贺路 | 0.82% | 7,872,000 | 6,297,600 | 653,956 | 1,574,400 |
| 13 | 业际叁号 | 0.68% | 6,518,400 | 5,214,720 | 541,507 | 1,303,680 |
| 14 | 业际伍号 | 0.51% | 4,880,640 | 3,904,512 | 405,452 | 976,128 |
| 合计 | 100% | 960,000,000 | 720,000,000 | 74,766,349 | 240,000,000 | |
| 平波电子全体股东： | ||||||
| 15 | 李林波 | 52.82% | 137,337,720 | 109,870,176 | 11,409,156 | 27,467,544 |
| 16 | 冠誉投资 | 25.12% | 65,312,000 | 52,249,600 | 5,425,711 | 13,062,400 |
| 17 | 长颐海德 | 20.00% | 52,000,000 | 41,600,000 | 4,319,833 | 10,400,000 |
| 18 | 李林聪 | 2.06% | 5,350,280 | 4,280,224 | 444,467 | 1,070,056 |
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| 合计 | 100% | 260,000,000 | 208,000,000 | 21,599,167 | 52,000,000 |
|---|---|---|---|---|---|
| 全部合计 | 3,520,000,000 | 2,653,000,000 | 275,493,241 | 867,000,000 |
各方一致同意，如在本次交易中募集配套资金未按计划募足时，上市公司可 以选择以其他方式收购现金对价部分对应的标的资产的部分股权，具体方案各方 另行协商。
（四）资产交付或过户的时间安排
协议生效后，各交易双方共同以书面方式确定日期办理目标资产的交割手 续。
目标资产交割完成后，上市公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理 本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证 券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登 记）。
（五）标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属
目标公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有。双方应在交割日后 20 个 工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。如目标公司在过 渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除目标公司的非经常性损益），则亏 损部分由交易对方以现金方式向上市公司补足。
在本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的未分配利润将由本次交 易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
（六）人员安置和债权债务转移
各方一致认可，本次交易不涉及上市公司及目标公司员工劳动关系的变更。 交割日前交易对方应促使目标公司依法持续履行其作为用人单位的劳动合 同，自交割日起，上市公司应促使目标公司依法继续履行其作为用人单位的劳动 合同。
如因本次交易致使目标公司部分员工的工作岗位的变动，如该等变动发生在 交割日前，交易对方应促使目标公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承
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担由此产生的支出；如该等变动发生在交割日及之后，上市公司应促使目标公司 依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。
本次交易的目标资产为股权，不涉及目标公司债权债务的转移。
（七）违约责任
除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
上市公司与比亚迪、业际光电全体股东约定违约方应依本协议约定和法律规 定向守约方承担违约责任，赔偿守约方人民币 8,000 万元以及因违约方的违约行 为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
上市公司与平波电子全体股东约定违约方应依本协议约定和法律规定向守 约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为 避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直 接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视 为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延 期履行本协议或者解除本协议。
（八）协议生效
协议在经各交易双方及其法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后即 对双方有约束力，并在下列条件全部成就后生效：
-
1、本次交易已依法获得双方内部的适当批准；
-
2、中国证监会核准本次交易。
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二、盈利预测补偿协议
（一）部品件公司的《利润补偿协议》
1 、合同主体和签订时间
2015 年 6 月 25 日，合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。
2 、盈利预测与承诺
比亚迪股份承诺，部品件公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经 常性损益后净利润的预测值分别不低于民币 22,570.28 万元、人民币 23,728.56 万元及人民币 25,107.82 万元。
交易对方确认并承诺，目标公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实 际利润数将不低于截至当期期末累积的预测利润数。
3 、实际利润的确定
上市公司应当分别在补偿期间每个年度的年度审计时聘请具备证券从业资 格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。
实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确 定。
4 、补偿的原则
本次交易完成后，若在补偿期间内的任一会计年度实际利润数小于相应年度 的预测利润数，则上市公司应在盈利专项审核报告出具后 15 个工作日内，以书 面方式通知交易对方，要求交易对方应补偿利润差额。
交易对方应在收到前款所述通知后的 2 个月内，就该年度的利润差额以股份 及/或现金方式进行补偿。
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5 、补偿方式
（ 1 ）年度利润补偿
补偿期间内交易对方进行补偿的具体方式如下：
补偿期内每个会计年度交易对方的补偿金额的计算公式为：
-
当年应补偿金额=(截至当期期末累积预测利润数 截至当期期末累积实际利
-
润数)÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额
补偿期内交易对方可使用持有的甲方股份或现金方式进行补偿，如选择以持 有的甲方股份进行补偿，每个会计年度交易对方的补偿股份数的计算公式为： 当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若交易对方进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿 股份数，不足部分由交易对方以现金形式向上市公司补足差额。 上述公式中：
“截至当期期末累积预测利润数”为目标公司自 2015 年 1 月 1 日至该补偿 年度期末预测利润数的累计值；
“截至当期期末累积实际利润数”为目标公司自 2015 年 1 月 1 日至该补偿 年度期末实际利润数的累计值；
“各年度预测利润数总额”为目标公司在 2015 年度、2016 年度、2017 年度 的预测利润数的合计值；
“目标资产交易价格”为上市公司购买目标资产的交易价格；
“已补偿金额”为交易对方按照本款中的公式计算并已实施的补偿。
（ 2 ）减值补偿
协议约定的 2015 年、2016 年及 2017 年的补偿期间届满后，上市公司应对 目标资产进行减值测试。如目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数， 则交易对方将另行补偿，交易对方使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金 额÷本次发行价格，若交易对方进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应 补偿股份数，不足部分由交易对方以现金形式向上市公司补足差额。
（ 3 ）补偿方式
比亚迪股份可以其所持的上市公司股份进行补偿，不足部分由其以通过本次
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交易获得的对价现金数为限向甲方以现金形式补足差额。比亚迪股份在补偿时按 照其在本次交易前所持目标公司股权交易价格计算其补偿额上限。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 交易对方持有的甲方股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述 确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如交易对方须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利 专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议 的规定计算交易对方当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事 会决议日后 5 个工作日内通知交易对方并将其持有的该等数量股票进行锁定，该 部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。交易对方应就上述锁 定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，交易对方应在 2 个月内将应补偿 的现金汇入上市公司董事会指定的账户。
协议约定的每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续 后，上市公司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议 案，并依照上市公司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若交易对方应进行股份补偿但该等股份尚在 其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续。
如协议约定的补偿方式与中国证监会、证券交易所或证券登记结算公司届时 规定的程序不符合的，在不改变本协议实质内容的前提下，由上市公司按照中国 证监会、证券交易所或证券登记结算公司规定的程序进行相应调整。
6 、违约责任
除非协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约
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方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直 接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视 为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延 期履行本协议或者终止本协议。
7 、协议生效
协议在经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后即对双方有约 束力，并在下列条件全部成就后生效：
（1）双方于就本次交易签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 生效；
（2）本次交易完成。
（二）业际光电和平波电子的《盈利预测补偿协议》
1 、合同主体和签订时间
2015 年 2 月 12 日，合力泰分别与业际光电全体股东、平波电子全体股东签 署了《盈利预测补偿协议》。
2 、盈利预测与承诺
业际光电全体股东承诺，2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损 益后净利润的预测值分别不低于人民币 6,700 万元、人民币 9,000 万元及人民币 11,600 万元，且不低于资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值，承诺 按照上述两种标准中孰高原则确认该年度的预测利润数。
平波电子全体股东承诺，2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损 益后净利润的预测值分别不低于人民币 2,500 万元、人民币 3,000 万元及人民币 3,500 万元，且不低于资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值，承诺按 照上述两种标准中孰高原则确认该年度的预测利润数。
交易对方确认并承诺，目标公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的 实际利润数将不低于截至当期期末累积的预测利润数。
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具体利润承诺情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 承诺人 | 标的公司 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 合计 |
| 业际光电全体股东 | 业际光电 | 6,700 | 9,000 | 11,600 | 27,300 |
| 平波电子全体股东 | 平波电子 | 2,500 | 3,000 | 3,500 | 9,000 |
| 合计 | 9,200 | 12,000 | 15,100 | 36,300 |
3 、实际利润的确定
上市公司应当分别在补偿期间每个年度的年度审计时聘请具备证券从业资 格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。
实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确 定。
4 、补偿的原则
本次交易完成后，若在补偿期间内的任一会计年度实际利润数小于相应年度 的预测利润数，则上市公司应在盈利专项审核报告出具后 15 个工作日内，以书 面方式通知交易对方，要求交易对方应补偿利润差额。
交易对方应在收到前款所述通知后的 2 个月内，就该年度的利润差额以股份 及/或现金方式进行补偿。
5 、补偿方式
（ 1 ）年度利润补偿
补偿期间内交易对方进行补偿的具体方式如下：
补偿期内每个会计年度交易对方的补偿金额的计算公式为：
- 当年应补偿金额=(截至当期期末累积预测利润数 截至当期期末累积实际利 - 润数)÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额
补偿期内交易对方优先使用股份进行补偿，每个会计年度交易对方的补偿股 份数的计算公式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
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若交易对方进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿 股份数，不足部分由交易对方以现金形式向上市公司补足差额。 上述公式中：
“截至当期期末累积预测利润数”为目标公司自 2015 年 1 月 1 日至该补偿 年度期末预测利润数的累计值；
“截至当期期末累积实际利润数”为目标公司自 2015 年 1 月 1 日至该补偿 年度期末实际利润数的累计值；
“各年度预测利润数总额”为目标公司在 2015 年度、2016 年度、2017 年度 的预测利润数的合计值；
“目标资产交易价格”为上市公司购买目标资产的交易价格；
“已补偿金额”为交易对方按照本款中的公式计算并已实施的补偿。
（ 2 ）减值补偿
协议约定的 2015 年、2016 年及 2017 年的补偿期间届满后，上市公司应对 目标资产进行减值测试。如目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数， 则交易对方将另行补偿，交易对方优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补 偿金额÷本次发行价格，若交易对方进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算 的应补偿股份数，不足部分由交易对方以现金形式向上市公司补足差额。
（ 3 ）补偿方式
业际光电全体股东在对业际光电的盈利预测进行补偿时，黄晓嵘、李爱 国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁 号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的 对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。若按照上述约定的补偿金额 不足补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进行补偿，不足部分由其以 通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。
平波电子全体股东在对平波电子的盈利预测进行补偿时，李林波、李林聪和 冠誉投资先以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现 金数为限向上市公司以现金形式补足差额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿 的，由长颐海德以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对
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价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 交易对方持有的甲方股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述 确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如交易对方须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利 专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议 的规定计算交易对方当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事 会决议日后 5 个工作日内通知交易对方并将其持有的该等数量股票进行锁定，该 部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。交易对方应就上述锁 定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，交易对方应在 2 个月内将应补偿 的现金汇入上市公司董事会指定的账户。
协议约定的每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续 后，上市公司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议 案，并依照上市公司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若交易对方应进行股份补偿但该等股份尚在 其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续。
如协议约定的补偿方式与中国证监会、证券交易所或证券登记结算公司届时 规定的程序不符合的，在不改变本协议实质内容的前提下，由上市公司按照中国 证监会、证券交易所或证券登记结算公司规定的程序进行相应调整。
6 、超额完成奖励
若目标公司在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实 际利润数超过目标公司累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的 30%为上限 的现金用于奖励目标公司的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管 理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由目标公司主要管理人员确定后提交
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目标公司董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公司 在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在目标公司任职的管理团队成员，上述奖 励应于目标公司减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6 个月） 计算并支付完成。
7 、违约责任
除非协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约 方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直 接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视 为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延 期履行本协议或者终止本协议。
8 、协议生效
协议在经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后即对双方有约 束力，并在下列条件全部成就后生效：
（1）双方于就本次交易签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 生效；
（2）本次交易完成。
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第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设 前提：
-
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
-
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
-
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
-
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
-
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
- 1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
（ 1 ）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产的主营业务为液晶显示模组、触摸屏、柔性线路板、摄像 头的研发生产和销售。2012 年 7 月 9 日，国务院发布《十二五国家战略性新兴 产业发展规划》提出“到 2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP） 的比重从 2010 年的不到 4%提高到 8%左右，到 2020 年这个比例争取达到 15%。 同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上”。这里的 新一代信息技术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件 和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料 制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》 中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D 显示（21060402）、柔性
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显示（21060500）、显示模组（21060400）等。因此，本次交易符合国家产业政 策的方向。
（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司不属于高能耗、高污染的行业，报告期内在生产经营活 动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面法 律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
本次交易标的公司不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法 规而被土地行政管理部门处罚的情形。
（ 3 ）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的部品件公司、业际光电未拥有土地使用权，因此不涉及土地管 理相关问题。平波电子拥有 1 宗土地，取得方式为出让，并已根据相关规定取得 土地使用权证。
本次交易标的公司能够严格遵守我国土地管理的各项法律、法规，最近三年 不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门 处罚的情形。
（ 4 ）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定 的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额 超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持 有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
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高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司总股本为 107,842.80 万股，本次交易完成后，按股份 发行上限计算，上市公司总股本为 145,603.8254 万股，上市公司符合股本总额超 过 4 亿元、社会公众股比例不低于 10%的上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《证券法》、《上市规则》等的规定， 本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会 导致上市公司不符合股票上市的条件。
- 3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形
（ 1 ）标的资产定价公允
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格由本次 交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上 协商确定。
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日。根据大正海地人出具的资产评估报告，本次 标的资产的整体作价为 352,000 万元，标的资产经审计的净资产账面价值合计为 101,884.27 万元，整体交易增值率为 245.49%。
（ 2 ）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产 的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集 配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均
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价，即 9.64 元/股。募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20 个交 易日的股票交易均价的 90%，即 8.67 元/股，最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相 应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务 资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值，由交易各方在公平、 协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中 国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发 表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
- 4 、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为部品件公司 100%的股权、业际光电 100%股权及平波电子 100%股权。
经核查标的公司的工商登记档案等资料以及根据交易对方出具的承诺，交 易对方所持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它 受限制的情形。
本次交易为公司收购标的公司股权，不涉及债权债务转移事项。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
- 5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，合力泰将持有标的公司的全部股权，有利于公司获得触
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控显示行业优质资源，实现产业链垂直整合及延伸，有利于公司整合业内优质的 客户资源、管理资源和业务资源，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，实现 收入和利润的跳跃式增长。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。
- 6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场 独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继 续保持与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的独立性，不会导致公 司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。因此，本 次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性相关规定。
7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳 交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应 的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后， 公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东 的长远利益。
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因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结 构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的 法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条 规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，部品件公司、业际光电、平波电子将成为上市公司控股子 公司，利于上市公司进一步丰富主业、增强抗风险能力，亦利于上市公司完善及 延伸产业链、提高综合竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展。
根据交易对方的承诺：业际光电 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并归属 于母公司净利润分别不低于 6,700 万元、9,000 万元和 11,600 万元，平波电子 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并归属于母公司净利润分别不低于 2,500 万元、 3,000 万元和 3,500 万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上 市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体 股东的利益。
2 、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司 独立性
本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不 存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制 人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的 公司将成为上市公司控股子公司；比亚迪股份成为上市公司持股 5%以上的股东， 为上市公司关联方。根据上市公司预测，本次交易完成后，上市公司将会新增与
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比亚迪股份的关联交易。由于合力泰与比亚迪股份均为上市公司，双方均已建立 了完善的内部治理架构，制定了规范关联交易、同业竞争的相关制度并将严格执 行。本次交易完成后，上市公司与比亚迪股份之间的关联交易将遵循市场化原则， 决策程序严格符合《上市规则》及双方公司章程的要求，保障双方公司及全体股 东的利益。
为了规范重组完成后的上市公司关联交易和同业竞争问题，本次交易标的公 司的控股股东及其一致行动人均出具了保持标的公司独立性的承诺函、避免与标 的公司同业竞争的承诺函及规范与标的公司关联交易的承诺函。
基于上述相关措施，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交 易，有利于上市公司继续保持独立性。
3 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留 意见审计报告
经核查，瑞华对合力泰 2014 年度及 2015 年一季度财务报告进行了审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺及通过公 开信息资料查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份及支付现金购买的标的资产为部品件公司 100%的股权、 业际光电 100%的股权、平波电子 100%的股权。截至本独立财务顾问报告签署 之日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保 或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手
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续。
- 6 、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情 况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定 对象发行股份购买资产之情形
本次交易发行股份及支付现金购买部品件公司 100%的股权、业际光电 100% 的股权、平波电子 100%的股权是合力泰持续执行产业链整合战略的又一个关键 步骤。本次交易发行股份购买资产的标的公司部品件公司、业际光电、平波电子 所处行业与上市公司相同，均为触控显示行业。通过本次交易，上市公司触控显 示业务的产能及上下游配套能力大幅提高，营业收入和利润实现跨越式增长，上 市公司的综合实力和在行业内的竞争力将得到有效巩固和提升。本次交易发行股 份购买资产的交易对方与上市公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系。
7 、本次交易具有显著的协同效应
本次交易标的资产所处行业为与上市公司相同或相关产业，本次交易将为重 组后的上市公司带来显著的协同效应。
（ 1 ）产业链垂直整合及延伸
上市公司是目前在触摸屏和中小尺寸液晶显示领域中，产品线最丰富的公 司之一。目前，公司的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示 一体化模组。近年来，公司依靠自身的技术优势、管理能力、资金实力将公司 业务不断向产业链上下游延伸，建立 FPC、盖板玻璃、背光以及辅材加工等配 套生产线，使公司的竞争力进一步提升。
本次收购标的公司部品件公司在 TFT 液晶显示模组和 FPC 等产品拥有较大 生产规模，可以使公司在 TFT 液晶显示模组和 FPC 领域的供应能力大幅提升； 业际光电在中小尺寸触摸屏产品品质和客户开发与维护方面具有优势，公司可 以通过自身强大的配套产能为其提供 TFT 液晶显示模组、FPC 和盖板玻璃等资 源支持；平波电子在中大尺寸触摸屏细分领域具有专业优势，公司通过向其提 供 TFT 液晶显示模组等配件，可以使产业链在中大尺寸触摸屏领域快速延伸。
本次交易完成后，通过公司与各标的公司内部产业链的深度整合，可以进
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一步延伸和完善公司的产业链、提高产品品质、缩短产品交期、提升触控显示 产品一站式服务能力，增强公司业务的抗风险能力。
（ 2 ）客户资源整合
在触控显示行业，客户资源在行业竞争中处于非常重要的位置。标的公司 部品件公司、业际光电、平波电子的主要客户包括三星、步步高、TCL、微 软、诺基亚、华为、联想、酷派、海信等知名大型厂商，均已与标的公司形成 稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将获得大量优质客户资源，显著 拓宽销售范围。同时，新的客户资源还可能带动公司其他产品的销售增长，帮 助公司实现跨越式发展。
（ 3 ）管理资源整合
上市公司及标的公司的核心管理人员均在触控显示行业耕耘多年，对触控 显示行业的有着深刻的理解和丰富的管理的经验。由于各个公司经营模式的侧 重点不同，其管理人员的管理技能和经验也各有所长。本次交易完成后，上市 公司和标的公司之间可以互相借鉴各自擅长领域的优秀的管理经验，使重组后 的上市公司总体管理水平得到有效提升，在触控显示行业处于领先地位。
（ 4 ）业务资源整合
本次交易完成后，公司将统一协调采购、销售、生产、研发等业务资源， 使公司作为一个整体高效运营，将有助于公司实现规模效益，在销售收入快速 增长的同时有效控制成本和费用，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
随着公司业务规模迅速扩大，公司与客户、供应商的议价能力将进一步提 升。公司统一采购将使关键原材料的供应得到有效保障，同时原材料采购成本 和付款条件相比之前也会有一定的优势。生产规模的扩大也提高了公司与大客 户合作时的供货及时性和稳定性，尤其在下游需求高峰月份的供货能力可以得 到更好的保障，供货的及时和稳定则有助于公司获得更好的货款结算方式。
本次交易完成后，公司将统一调配各子公司的研发资源，减少研发资源的 重复投入，共享研发成果。公司的研发能力进一步提升，可以使公司更好地应 对行业技术变化，提高公司风险抵御能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十
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三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相 关费用，因此募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
上市公司拟募集配套资金总额为 88,433.3333 万元，募集配套资金比例不超 过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资 金中用于支付现金对价部分）的 25%，并将与本次发行股份及支付现金购买资产 一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十 四条及其适用意见的要求。
（四）本次交易符合《发行管理办法》相关规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存 在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
- 3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行 政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；
- 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三 十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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（五）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前，上市公司的总股本为 1,078,428,000 股，本次发行股份购买资 产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算上市公司的总股本预计将达到 1,456,038,254 股，股本结构变化情况如下：
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 文开福 | 307,679,854 | 28.53% | 307,679,854 | 21.13% |
| 文开福及其一致行动人 | 568,609,200 | 52.73% | 568,609,200 | 39.05% |
| 其他股东 | 509,818,800 | 47.27% | 611,935,813 | 42.03% |
| 比亚迪股份 | - | - | 179,127,725 | 12.30% |
| 黄晓嵘等业际光电全体股东 | - | - | 74,766,349 | 5.13% |
| 李林波等平波电子全体股东 | - | - | 21,599,167 | 1.48% |
| 合计 | 1,078,428,000 | 100.00% | 1,456,038,254 | 100.00% |
本次交易完成后，公司控股股东文开福的持股比例由本次交易前的 28.53% 变为 21.13%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的 52.73%变为 39.05%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方与上市公司实际控制 人文开福及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组 管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）标的资产的定价依据及合理性分析
1 、标的资产定价情况
本次交易的标的资产为部品件公司 100%股权、业际光电 100%股权和平波 电子 100%股权。标的资产的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评 估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。本次交易标的资产的价值 采用收益现值法进行评估。
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评估机构大正海地人采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行 评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人评报字(2015) 第 51B 号、大正海地人评报字(2015)第 52B 号及大正海地人评报字(2015)第 16B 号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，各标的 公司评估情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 标的资产 | 归属母公司账面净资产 | 评估值 | 评估增值率 |
| 部品件公司100%股权 | 67,810.02 | 230,569.47 | 240.02% |
| 业际光电100%股权 | 18,517.48 | 96,189.95 | 419.45% |
| 平波电子100%股权 | 15,556.77 | 26,414.96 | 69.80% |
| 合计 | 101,884.27 | 353,174.38 | 246.64% |
经交易各方确认，部品件公司 100%股权的交易价格协商确定为 23 亿元，业 际光电 100%股权的交易价格协商确定为 9.6 亿元，平波电子 100%股权的交易价 格协商确定为 2.6 亿元。
2 、标的资产的整体估值情况
根据标的资产评估报告及审计报告，本次交易标的资产的市盈率和市净率情 况如下表所示：
| 况如下表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 标的公司名称 | 评估值（万元） | 市盈率 | 市净率 |
| 部品件公司 | 230,569.47 | 11.78 | 3.40 |
| 业际光电 | 96,189.95 | 20.94 | 5.19 |
| 平波电子 | 26,414.96 | 14.97 | 1.70 |
| 合计 | 353,174.38 | 13.62 | 3.47 |
3 、与同行业上市公司估值比较
2014 年 12 月 31 日，与标的公司主要业务相似的上市公司估值情况如下表 所示：
| 所示： | |||
|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 002456.SZ | 欧菲光 | 28.52 | 3.34 |
| 002106.SZ | 莱宝高科 | 655.47 | 2.21 |
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| 002289.SZ | 宇顺电子 | - | 2.53 |
|---|---|---|---|
| 000050.SZ | 深天马A | 35.21 | 2.55 |
| 300256.SZ | 星星科技 | 124.51 | 2.07 |
| 000823.SZ | 超声电子 | 36.32 | 2.05 |
| 300088.SZ | 长信科技 | 47.65 | 3.64 |
| 平均 | 53.04 | 36.93 |
-
注：1、数据来源为巨潮资讯网及 Wind 资讯。
-
2、深天马、星星科技、莱宝高科的计算方式如下：
- 市盈率=2014 年 12 月 31 日总市值/2014 年度归属母公司股东的净利润； 市净率=2014 年 12 月 31 日总市值/2014 年 12 月 31 日归属母公司股东所有者权益；
-
3、由于宇顺电子 2014 年度净利润为负数，未计算其市盈率；
-
4、在计算市盈率平均值时剔除了市盈率超过 100 倍的上市公司数据。
同行业上市公司平均市盈率为 36.93 倍，平均市净率为 2.63 倍。本次交易标 的资产的平均市盈率为 13.62 倍，单个标的资产的市盈率最高值为 20.94 倍，均 显著低于行业平均市盈率。
本次交易中标的资产平均市净率为 3.47 倍，高于同行业上市公司的平均水 平，主要原因为：标的资产所属行业为高周转、轻资产类型，在经营过程中非流 动性资产投入较小，需要保留的净资产金额不高；同时业际光电和平波电子属于 非上市公司，未经历发行股份募集资金补充净资产的过程，在一定程度上限制了 标的资产的净资产规模。
虽然本次交易中标的资产的市净率高于同行业可比上市公司平均水平，但本 次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来 的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，市盈率指标的参 考价值相对更高。
4 、与同类型收购案例中标的公司估值比较
公司对近期发生的上市公司收购触摸屏公司、液晶显示屏及模组公司的案例 进行了统计和分析，基本情况如下：
| 进行了统计和分析，基本情况如下： | 进行了统计和分析，基本情况如下： | |||
|---|---|---|---|---|
| 同行业收购案例 | 标的公司估值情况 | 标的公司 主要产品 |
||
| 上市公司证 | 标的公司 | 市盈率 | 市净率 |
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| 券简称 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 胜利精密 | 苏州市智诚光学科技有限公司 | 18.46 | 1.82 | 盖板玻璃 |
| 江粉磁材 | 深圳市帝晶光电股份有限公司 | 15.16 | 3.32 | TFT模组 |
| 金龙机电 | 无锡博一光电技术有限公司 | 16.19 | 5.13 | TFT模组 |
| 麦捷科技 | 星源电子科技（深圳）有限公司 | 13.15 | 5.53 | TFT模组 |
| 宇顺电子 | 深圳市雅视科技股份有限公司 | 23.28 | 4.62 | TFT模组 |
| 星星科技 | 深圳市深越光电技术有限公司 | 16.02 | 2.47 | 触摸屏 |
| 长信科技 | 赣州市德普特科技有限公司 | 16.58 | 10.15 | 触摸屏 |
| 平均 | 17.04 | 4.53 |
注：1、上述部分案例尚未实施完毕，仍有不确定性。
2、为了更真实地反映上述案例中标的公司的估值情况，评估基准日在上半年的，市盈率根 据上一年度净利润计算；评估基准日在下半年的，根据当年预测净利润或承诺净利润计算。 3、市净率根据交易价格和评估基准日净资产计算。
近期同行业可比收购案例中标的公司的平均市盈率为 17.04 倍，平均市净率 为 4.53 倍。
本次交易中标的公司的平均市盈率为 13.62 倍，低于同行业收购案例中标的 公司的市盈率平均值。本次交易中单个标的公司的最高市盈率为 20.94 倍，低于 深圳市雅视科技股份有限公司的市盈率水平。
本次交易标的公司的平均市净率为 3.47 倍，低于同行业收购案例中标的公 司的市盈率平均值。本次交易中单个标的公司的最高市盈率为 5.19 倍，低于星 源电子科技（深圳）有限公司、赣州市德普特科技有限公司的市净率，与无锡博 一光电技术有限公司的市净率相近。
综上所述，本次交易标的公司的估值适当，市盈率、市净率等指标与同行业 上市公司及同行业收购案例中标的公司相比，均处于正常范围，整体估值合理， 定价公允。
（二）本次交易发行股份的定价依据及合理性分析
按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不 得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
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一。根据上述规定，基于上市公司的经营状况及同行业上市公司估值比较，并兼 顾各方利益，上市公司确定本次非公开发行股份购买资产部分的发行价格采用定 价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 9.64 元/股。
本次发行股份购买资产股份发行价格对应的上市公司市盈率及市净率分别 为 64.27 倍及 5.60 倍。根据本章节“二、（二）与同行业上市公司估值比较”中统 计结果，触控显示行业上市公司平均市盈率为 36.93 倍，平均市净率为 2.63 倍； 与同行业上市公司平均估值水平相比，本次发行的股票定价具有合理性。
本次交易完成后，截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司资产总额增长幅度为 126.25%。上市公司资产规模大幅上升，资产负债率降低 13.99 个百分点，公司 抗风险能力进一步增强。上市公司将与标的公司充分发挥在业务、客户、渠道、 管理等方面的协同效应，进一步提升公司的整体业务规模和管理效率。本次交 易完成后，通过公司与各标的公司内部产业链的深度整合，可以进一步延伸和完 善公司的产业链、提高产品品质、缩短产品交期、提升触控显示产品一站式服务 能力，增强公司业务的抗风险能力。本次交易完成后，公司的营业收入、净利润 都将有大幅的提升，公司的经营规模显著扩大，持续盈利能力明显增强。
综上所述，本次发行股份购买资产的股份定价具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允， 发行股份购买资产的股票定价原则符合《证券发行管理办法》《重组管理办法》 《实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，充分保护了上市公司全体股东， 尤其是中小股东的合法权益。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构大正海 地人资产评估出具的资产评估结果为依据。大正海地人已出具大正海地人评报字 （2015）第 51B 号、大正海地人评报字（2015）第 52B 号、大正海地人评报字 (2015)第 16B 号《资产评估报告》。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构 和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
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估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
大正海地人具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服 务的业务关系外，大正海地人及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不 存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立 性。
2、评估假设前提的合理性
大正海地人为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，大正海地人按照国家有关 法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评 估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。评 估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产的交易价格以大正海地人出具的资产评估报告确定的标 的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
5、本次评估结论的合理性
大正海地人对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用 的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理 性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性亦发表了认可意见。
经核查，本独立财务顾问认为：合力泰本次重大资产重组所选聘的评估机 构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产 评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
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- 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明 本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交 易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合 法权益的问题
根据瑞华出具的瑞华审字[2015]37020012 号、[2015]37020023 号审计报告和 瑞华阅字[2015]37020002 号、[2015]37020003 号备考财务报表审阅报告，上市公 司本次交易前后主要财务状况及盈利能力情况分析如下：
（一）本次交易前后上市公司主要财务指标
根据 2014 年度、2015 年 1-3 月上市公司合并报表和备考合并财务报表，本 次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年度/2014.12.31 | 2014 年度/2014.12.31 | 2015 年1-3 月/2015.03.31 | 2015 年1-3 月/2015.03.31 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 321,028.70 | 838,727.31 | 358,993.71 | 812,214.48 |
| 负债合额 | 139,005.45 | 307,567.71 | 173,704.60 | 279,408.36 |
| 归属于母公司所有者权益 | 182,023.25 | 531,097.94 | 185,311.46 | 532,828.47 |
| 所有者权益 | 182,023.25 | 531,159.60 | 185,289.11 | 532,806.12 |
| 营业总收入 | 305,343.79 | 915,632.75 | 78,838.33 | 148,728.06 |
| 营业总成本 | 290,519.43 | 873,591.25 | 75,753.01 | 146,911.22 |
| 营业利润 | 14,900.19 | 42,165.81 | 3,085.32 | 1,816.83 |
| 利润总额 | 18,847.31 | 48,048.70 | 4,208.28 | 2,994.14 |
| 净利润 | 14,722.41 | 39,687.63 | 3,383.05 | 1,813.87 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,722.41 | 39,675.97 | 3,405.40 | 1,836.22 |
根据上表数据，本次交易完成后 2014 年度上市公司的资产总额、营业收入、 净利润等指标均将得到大幅提高，上市公司的抗风险能力和持续盈利能力进一步 增强。
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（二）完成交易后财务状况分析
1 、资产结构分析
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司合并报表及备考合并报表的资产构成情况 如下：
单位：万元
| 项目 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | 变化率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 27,207.55 | 7.58% | 47,935.79 | 5.90% | 76.19% |
| 应收票据 | 6,042.39 | 1.68% | 8,889.17 | 1.09% | 47.11% |
| 应收账款 | 68,502.29 | 19.08% | 109,548.25 | 13.49% | 59.92% |
| 预付款项 | 27,473.90 | 7.65% | 29,369.34 | 3.62% | 6.90% |
| 其他应收款 | 4,442.17 | 1.24% | 6,901.93 | 0.85% | 55.37% |
| 存货 | 46,176.96 | 12.86% | 86,606.70 | 10.66% | 87.55% |
| 一年内到期的非流动资产 | 561.16 | 0.16% | 561.16 | 0.07% | 0.00% |
| 其他流动资产 | 2,210.60 | 0.62% | 49,016.68 | 6.03% | 2117.35% |
| 流动资产合计 | 182,617.03 | 50.87% | 338,829.03 | 41.72% | 85.54% |
| 非流动资产： | |||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 418.40 | 0.05% | - |
| 投资性房地产 | 666.74 | 0.19% | 666.74 | 0.08% | 0.00% |
| 固定资产 | 130,577.55 | 36.37% | 169,638.69 | 20.89% | 29.91% |
| 在建工程 | 7,326.24 | 2.04% | 11,257.31 | 1.39% | 53.66% |
| 工程物资 | 173.36 | 0.05% | 173.36 | 0.02% | 0.00% |
| 无形资产 | 24,694.62 | 6.88% | 28,368.91 | 3.49% | 14.88% |
| 商誉 | 6,598.57 | 1.84% | 249,617.67 | 30.73% | 3682.90% |
| 长期待摊费用 | 3,443.08 | 0.96% | 9,336.99 | 1.15% | 171.18% |
| 递延所得税资产 | 1,994.42 | 0.56% | 3,005.29 | 0.37% | 50.68% |
| 其他非流动资产 | 902.09 | 0.25% | 902.09 | 0.11% | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 176,376.68 | 49.13% | 473,385.45 | 58.28% | 168.39% |
| 资产总计 | 358,993.71 | 100.00% | 812,214.48 | 100.00% | 126.25% |
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司的资产总额由本次交易 前的 358,993.71 万元增加至 812,214.48 万元，资产总额增长幅度为 126.25%。公 司资产规模大幅上升，公司抗风险能力进一步增强。
本次交易前，上市公司流动资产占资产总额的比重为 50.87%，本次交易后， 公司流动资产占资产总额的比重为 41.72%，流动资产占资产比重略有下降。
上市公司非流动资产由本次交易前 176,376.68 万元增加至 473,385.45 万元， 增长幅度为 168.39%，除增加了标的公司的固定资产、在建工程外，主要是商誉 增加了 249,617.67 万元。公司非流动资产的大幅增长，主要是商誉的增加形成的。 商誉为假设公司收购标的公司资产组合在 2014 年初已经完成，报表各期末收购 对价与标的公司资产组合可辨认净资产的差额部分确认为商誉。
综上所述，上市公司备考财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上 市公司的资产结构。交易完成后，上市公司资产规模大幅增大，抵御风险的能力 进一步增强，资产结构未发生显著变化，符合上市公司主营业务的资产结构特点， 资产结构处于较为稳健状态。
2 、负债结构分析
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司合并报表及备考合并报表的负债构成情况 如下：
单位：万元
| 项目 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | 变化率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 76,112.56 | 43.82% | 97,613.74 | 34.94% | 28.25% |
| 应付票据 | 12,909.36 | 7.43% | 55,567.84 | 19.89% | 330.45% |
| 应付账款 | 54,017.29 | 31.10% | 80,327.10 | 28.75% | 48.71% |
| 预收款项 | 4,170.38 | 2.40% | 4,359.87 | 1.56% | 4.54% |
| 应付职工薪酬 | 5,106.00 | 2.94% | 13,181.69 | 4.72% | 158.16% |
| 应交税费 | 2,967.18 | 1.71% | 3,773.82 | 1.35% | 27.19% |
| 应付利息 | 131.33 | 0.08% | 270.09 | 0.10% | 105.66% |
| 其他应付款 | 3,111.56 | 1.79% | 4,771.04 | 1.71% | 53.33% |
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| 一年内到期的非流动负债 | 3,768.84 | 2.17% | 3,768.84 | 1.35% | 0.00% |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动负债合计 | 162,294.51 | 93.43% | 263,634.04 | 94.35% | 62.44% |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | - | - | 155.68 | 0.06% | - |
| 长期应付款 | 4,620.30 | 2.66% | 5,385.16 | 1.93% | 16.55% |
| 递延收益 | 2,919.34 | 1.68% | 4,936.82 | 1.77% | 69.11% |
| 递延所得税负债 | 3,870.44 | 2.23% | 5,296.67 | 1.90% | 36.85% |
| 非流动负债合计 | 11,410.09 | 6.57% | 15,774.33 | 5.65% | 38.25% |
| 负债合计 | 173,704.60 | 100% | 279,408.36 | 100% | 60.85% |
本次交易完成后，截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司的负债总额由本次交易 前的 173,704.60 万元增加至 279,408.36 万元，负债总额的增长幅度为 60.85%， 低于资产总额的增长幅度，公司的资产负债率较交易前有所下降。
由于本次交易收购标的公司与上市公司均处于相同或相关产业，本次交易 前，公司与标的资产的负债结构较为相似，本次交易后，公司负债结构未发生重 大变化。流动负债占负债总额的比重由交易前的 93.43%变为 94.35%，流动负债 仍构成公司负债的主要部分，占比略有上升。
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司流动负债由本次交易前的 162,294.51 万元 增加至 263,634.04 万元，增长幅度达 62.44%，主要增长项目为短期借款、应付 票据、应付账款等。交易完成后，上市公司的流动资产主要由短期借款、应付票 据、应付账款等项目构成，其中短期借款 97,613.74 万元、应付票据 55,567.84 万元、应付账款 80,327.10 万元，分别占负债总额的 34.94%、19.89%和 28.75%。
本次交易后，非流动负债由交易前的 11,410.09 万元增长至 15,774.33 万元， 增长幅度为 38.25%，主要增长项目为递延所得税负债和递延收益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的负债规模相应增长，但公司负债结 构未发生重大变化，仍保持较合理的结构，与上市公司业务特点相符，公司财务 安全性较有保障。
3 、偿债能力分析
本次交易前后上市公司主要偿债指标能力指标如下：
项目 2014.12.31 2015.03.31
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 43.30% | 36.67% | 48.39% | 34.40% |
| 流动比例 | 1.19 | 1.26 | 1.13 | 1.29 |
| 速动比率 | 0.89 | 1.00 | 0.84 | 0.96 |
交易完成后，上市公司的资产负债率为 34.40%，比交易前下降 13.99 个百分 点，整体财务风险有所降低。
交易完成后，上市公司负债仍以流动负债为主，流动负债中短期借款、应付 票据和应付账款的比重较大，占负债总额的比例分别为 34.94%、19.89%和 28.75%。
交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为 1.29 和 0.96，较本次 交易前略有增加，公司短期偿债能力得到一定提升。
总体来看，本次交易后上市公司的资产负债率较为合理，资产流动性较强， 无偿债压力，财务状况比较稳健，抵御风险的能力较强。
（三）完成交易后盈利能力分析
1 、利润表主要数据分析
根据上市公司合并报表及备考合并报表，本次交易前后上市公司利润表主要 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年1-3 月 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 营业收入 | 305,344 | 915,633 | 199.87% | 78,838 | 148,728 | 88.65% |
| 营业成本 | 14,900 | 42,166 | 214.85% | 3,085 | 1,817 | -41.11% |
| 营业利润 | 18,847 | 48,049 | 182.99% | 4,208 | 2,994 | -28.85% |
| 利润总额 | 305,344 | 915,633 | 154.94% | 78,838 | 148,728 | 88.65% |
| 净利润 | 14,900 | 42,166 | 169.57% | 3,085 | 1,817 | -41.11% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 18,847 | 48,049 | 169.49% | 4,208 | 2,994 | -28.85% |
如上表所示，交易完成后，上市公司 2014 年度的营业收入及利润规模均大 幅上升。上市公司 2014 年的营业收入由交易前的 305,343.79 万元增加到
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915,632.75 万元，增长幅度为 199.87%。2014 年归属于母公司所有者的净利润由 交易前的 14,722.41 万元增加至 39,675.97 万元，增长幅度为 169.49%。
2015 年 1-3 月份，由于受到下游行业传统淡季以及假期较多等因素的影响， 标的公司产能利用率较低未实现规模效益，因而导致标的公司的毛利率较低，盈 利能力未得到充分体现。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司充分发挥在业务、客户、渠道、管 理等方面的协同效应，进一步提升公司的整体业务规模和管理效率。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润都将有大幅的提 升，公司的经营规模显著扩大，持续盈利能力明显增强。
2 、盈利能力分析
本次交易前后上市公司盈利能力指标如下：
| 项目 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2015 年1-3 月 | 2015 年1-3 月 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 毛利率 | 15.65% | 11.44% | 15.41% | 10.38% |
| 净利率 | 4.82% | 4.33% | 4.29% | 1.22% |
| 净资产收益率 | 10.75% | 8.28% | 1.85% | 0.35% |
| 每股收益（元） | 0.15 | 0.32 | 0.03 | 0.01 |
交易完成后，公司 2014 年度销售收入大幅增长，销售毛利率有所降低，但 由于期间费用率也有一定程度下降，总体使得销售净利率较交易前小幅下滑。本 次交易完成后，公司将优化业务结构与客户销售网络，强化综合管理能力和协同 能力，实现优势互补，力争进一步降低成本及期间费用率，提升公司的净利率水 平。
本次交易完成后，上市公司净资产规模大幅上升，导致净资产收益率略有下 降。随着标的公司利润的释放，及上市公司与标的公司之间协同效应的发挥，上 市公司的净资产收益率有望得到提升。
本次交易完成后，2014 年度上市公司加权平均每股收益由交易前的 0.15 元 上升至 0.32 元，上升幅度较大。
综上所述，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力，为全体股东创造更多 收益。
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3 、周转能力分析
本次交易前后，上市公司周转能力分析如下：
| 项目 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2015 年1-3 月 | 2015 年1-3 月 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 存货周转率 | 9.91 | 12.36 | 1.59 | 1.62 |
| 应收账款周转率 | 6.53 | 6.34 | 1.27 | 1.18 |
交易完成后，上市公司 2014 年度存货周转率为 12.36，与交易前相比有一定 提升；应收账款周转率与交易前基本持平，略有下降。表明本次交易后公司的存 货管理能力进一步得到提升，应收账款管理能力相对稳定。
综上所述，本次交易后上市公司财务状况保持稳健，持续盈利能力显著增强， 资产运营效率稳中有升。本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能 力，有利于保护广大中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到 增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害 股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展 能力、公司治理机制进行全面分析
（一）上市公司未来持续发展能力分析
1 、协同效应和规模效应为公司持续发展提供动力
本次交易完成后，上市公司的触摸屏、液晶显示屏及模组、FPC 业务规模将 快速扩大，并新增摄像头业务，为公司未来业绩的持续增长注入新的动力。
公司作为触控显示一体化方案的先驱，早在 2011 年在行业内率先推出触控 显示一体化解决方案。公司通过本次交易整合触摸屏、液晶显示模组等优质行业 资源，进一步完善产业链布局，为公司抓住行业发展的机遇，扩大触控显示业务 规模提供了有力保障，有助于进一步增强公司的竞争优势，改善财务状况、提高 盈利能力。本次交易完成后，通过公司与各标的公司内部产业链的深度整合，可
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以进一步延伸和完善公司的产业链、提高产品品质、缩短产品交期、提升触控显 示产品一站式服务能力，增强公司业务的抗风险能力。
在客户方面，标的公司部品件公司、业际光电、平波电子的主要客户包括三 星、步步高、TCL、微软、诺基亚、华为、联想、酷派、海信等知名大型厂商， 均已与标的公司形成稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将获得大量优 质客户资源，显著拓宽销售范围。同时，新的客户资源还可能带动公司其他产品 的销售增长，帮助公司实现跨越式发展。
在业务方面，本次交易完成后，公司将统一协调采购、销售、生产、研发等 业务资源，使公司作为一个整体高效运营，将有助于公司实现规模效益，在销售 收入快速增长的同时有效控制成本和费用，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
在研发方面，本次交易完成后，公司将统一调配各子公司的研发资源，减少 研发资源的重复投入，共享研发成果。公司的研发能力进一步提升，可以使公司 更好地应对行业技术变化，提高公司风险抵御能力。
2 、标的公司较强的盈利能力有助于提升公司盈利水平
本次交易标的公司具有较强的盈利能力，2014 年度部品件公司、业际光电、 平波电子分别实现归属母公司股东的净利润 19,570.21 万元、4,593.78 万元、 1,764.40 万元。根据业际光电全体股东的承诺，业际光电 2015 年度、2016 年度 和 2017 年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于 6,700 万元、9,000 万元和 11,600 万元。根据平波电子全体股东的承诺，平波电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于 2,500 万元、3,000 万 元及 3,500 万元。因此，本次交易有利于提供公司未来的盈利水平。
综上所述，本次交易有利于上市公司实施产业链整合，形成协同效应，提高 公司的盈利水平，进一步提升公司持续发展能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司实施产业链整 合，形成协同效应，提高公司的盈利水平，进一步提升公司持续发展能力。
（二）本次交易完成后上市公司整合计划
在本次交易完成后，部品件公司、业际光电和平波电子将成为上市公司全
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资子公司，为了确保本次交易完成后上市公司与标的公司发挥协同效应，有效 防范整合风险，上市公司将采取一系列的整合措施。
（1）公司治理及组织机构整合
本次交易完成后，上市公司将致力于打造 IT 部件一站式服务和全球化平 台。本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构。本公司将依据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司 章程》规定的法人治理结构的有效运作。同时，上市公司将指导和协助标的公司 逐步完善治理结构，建立独立运营的公司管理体制，使其在财务管理、人力资 源、运营合规性等方面均达到上市公司的标准。
在公司机构方面，上市公司将根据发展战略的需要对上市公司及标的公司 的董事会进行适当的补充或调整。考虑到标的资产均为独立的法人，重组后标 的公司将作为上市公司的控股子公司独立运行，标的公司原管理层及组织架构 基本保持不变，并给予标的公司管理层足够的授权。
上市公司董事会将推进上市公司与标的公司绩效考核体系的对接，全面导 入公司成熟的全面预算和全员绩效考核管理体系，既保持标的公司业务的独立 性，又实现对其有效监督和控制。上市公司董事会将加强标的公司内部审计部 门的建设，由上市公司委派人员担任标的公司内部审计部门负责人，直接对上 市公司董事会下属审计委员会负责，便于上市公司董事会及时掌握标的公司的 内控执行情况和财务审计情况方面的相关信息。
本次交易完成后，上市公司将积极推进一体化信息支撑平台建设。上市公 司将逐步将 OA、ERP 系统等管理信息平台与标的公司已有的管理信息系统进 行整合，将标的公司纳入一体化信息支撑平台建设范围，尽快实现各方信息体 系的无缝对接，保障内部管理信息的有效沟通，提高信息传输和内部决策的效 率。
（2）业务资源整合
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控 制和规范管理的要求，建立采购、生产、销售、研发、财务的统一平台，以提 高运营效率。各下属子公司将在上市公司的统一平台，按照既定发展战略继续 开展业务，同时以发挥各自优势、协同互补为原则，进行一定的分工协作，尽
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可能地进行客户、供应商资源共享、技术共享、融资平台共享和信息共享，以 提高上市公司整体运营效率和持续发展能力，增强公司的市场竞争力。
（3）人员整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法 人主体的形式存在。上市公司和交易对方将继续保持标的公司管理团队的稳定 性，并在制定统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，促进 标的公司的持续稳定发展。具体措施方面，作为业际光电、平波电子的股东的 管理人员，通过业绩承诺保证其稳定性和积极性；对于股东以外的管理人员， 上市公司通过拟定具有市场竞争力的激励计划以保障团队的稳定。通过保障管 理团队的稳定，标的公司的持续发展能力和盈利水平将得到有力支撑。
此外，公司将促进公司及标的公司人员之间的交流和融合，在生产、销 售、研发、管理等方面充分交流经验，探索双方人员整合的协同效应。公司将 通过系统的培训，提升员工的专业技能和管理能力，结合员工实际情况，在整 个上市公司范围内为员工提供合适的工作机会，使公司员工拥有更为广阔的空 间和舞台，激发员工的潜能。公司还将充分利用重组完成后区位布局较广的优 势，吸引各地的研发人才、管理人才、销售人才等，为上市公司的长期持续发 展提供人力资源保障。
（4）财务和资产整合
本次交易完成后，上市公司将通过建立财务管理制度、完善内部控制流 程、派遣财务人员等方式协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体 系，对标的公司财务核算和相关制度进行梳理和完善。同时，上市公司将建立 统一的资金平台，统筹上市公司及各子公司的资金使用和外部融资，防范运营 风险和财务风险，提升资金运用效率，降低财务费用。
在资产方面，标的公司在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营 相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司 批准后实施。标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公 司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策 制度》等，并履行相应程序。
（5）文化整合
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由于标的公司与上市公司处于相同行业，企业经营模式和企业文化均有诸 多相似之处。本次交易完成后，上市公司将从有利于公司整体发展的角度出 发，在上市公司及标的公司各自企业文化基础上，汲取彼此的精华部分，进行 适当融合，并逐渐形成全公司统一的企业文化，增强员工的凝聚力。
上市公司将建立和完善企业文化理念体系，并注重对原有企业文化的传 承，加强企业文化的宣传和学习，以正确的价值观引导员工。上市公司的企业 文化建设做到以人为本，为员工的职业发展提供宽广的平台，激发员工开拓创 新的精神，通过完善的考核机制和激励机制提高员工的归属感、凝聚力和忠诚 度。
通过企业文化的整合，可以提升上市公司的软实力，为上市公司的长久发 展打下坚实基础。
综上所述，上市公司拟采取的整合计划符合上市公司重组完成后的发展战 略，有利于重组完成后上市公司的稳定运行，提高本次重组的整合绩效；同时有 利于上市公司的持续发展，提升上市公司的整体价值，有利于保障上市公司及全 体股东的利益。
（三）本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市 规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对上市公司股东大会、 董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实 际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。 上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要 求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1 、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股 东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大
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限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括 充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法 律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2 、董事与董事会
董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事 会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上 市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实 可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上 市公司之间的关联交易。
3 、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、 《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事 会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
4 、信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定 的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强 制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利 益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信 息。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约 责任是否切实有效发表明确意见
2015 年 4 月 3 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份及
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支付现金购买资产协议》；同时分别与业际光电全体股东、平波电子全体股东签 署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）协议的生效
《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》在经各交易双方及其法定代表 人或授权代表签署并加盖各方公章后即对各方有约束力，并在下列条件全部成就 后生效：
1、本次交易已依法获得各方内部的适当批准；
2、中国证监会核准本次交易。
（二）资产交割
本次交易需在协议生效后方能实施。协议生效后，各方共同以书面方式确定 的对目标资产进行交割的日期，并于交割日办理目标资产的交割手续。
目标资产交割完成后，上市公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理本 次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券 登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
（三）违约责任
除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
上市公司与比亚迪、业际光电全体股东约定违约方应依本协议约定和法律规 定向守约方承担违约责任，赔偿守约方人民币 8,000 万元以及因违约方的违约行 为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
上市公司与平波电子全体股东约定违约方应依本协议约定和法律规定向守 约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为 避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直 接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视 为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延
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期履行本协议或者解除本协议。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致 上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不 会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易对同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易前，公司实际控制人文开福未投资控制其他企业，不存在与公司的 同业竞争问题。
通过本次交易，比亚迪股份将其控制的液晶显示模组、摄像头模组、FPC 业 务全部注入上市公司；黄晓嵘、李爱国将其控制的触控显示相关业务全部注入上 市公司；李林波等将其控制的触控显示业务全部注入上市公司。本次重组完成后， 交易对方及其投资控制的其他企业不会与标的公司产生同业竞争问题。
（二）避免同业竞争的措施
1、为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制 人文开福在公司 2014 年重大资产重组时已出具了《关于避免与上市公司同业竞 争的承诺函》，承诺如下：
“对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地位损 害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的业 务或活动；
承诺人目前并没有直接或间接地从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及 其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸 钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸 异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输相关的业务；
承诺人作为上市公司控股股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不再以 任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务 或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁
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经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份） 参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务 或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、 合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免 同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；（2）促使竞争方将其 持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害上市公司利益的前提下，放弃与 上市公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机会让 予上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与中国境内其他企 业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受 让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟在中国境内外出售其与上市公司生 产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；承 诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立 第三人提供的条件。
如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人 及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的 控股股东，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商 业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或 将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该 等竞争性业务托管给上市公司；
对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承 诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上 市公司的控股股东，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务 （在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务） 并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司 控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并 采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上
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市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”
2、为避免今后与标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东的 利益，2015 年 2 月 12 日，比亚迪股份及其实际控制人王传福先生出具了《关于 避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺不与部品件公司进行同业竞争，具体 内容如下：
“对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用股东地位损害上 市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对目标公司构成同业竞争的 LCD、 FPC 和摄像头业务或活动；
承诺人目前并没有直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务；
承诺人作为上市公司 5%以上股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不 再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与目标公司当前主营业务 相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、 合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托 人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与目标公 司当前主营业务相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展 业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动对目标公 司当前主营业务产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过 出售将相竞争的业务集中到目标公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关 联的第三方；（3）在不损害目标公司利益的前提下，放弃与目标公司存在同业竞 争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 目标公司当前主要生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商 业机会让予目标公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与其他企 业合作开发的与目标公司当前生产、经营有关的新技术、新产品，目标公司有优 先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟出售其与目标公司当前主要生 产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，目标公司均有优先购买的权利；承 诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予目标公司的条件不逊于向任何独立
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第三人提供的条件。
承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司 股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止构成竞争之业务，并采取必要措施予 以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一 切损失和后果承担赔偿责任；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”
3、为避免今后与标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东的 利益，2015 年 2 月 12 日，黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、 业际伍号出具了《关于避免与深圳业际光电股份有限公司同业竞争的承诺函》， 承诺内容如下：
“对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及上 市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活动；
本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没有直 接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；
本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、 父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控 制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式 （包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、 参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、 管理、控制、投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近 亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、 分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞 争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（2）促使竞争方将其持有业 务转让给无关联的第三方；（3）在不损害标的公司利益的前提下，放弃与标的公 司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入 股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其控制 的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲属、其控
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制的其他企业研究开发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营有关 的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其 控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或 权益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务 时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期间， 若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措施予 以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司造成的一 切损失和后果承担赔偿责任；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”
4、为避免今后与标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东的 利益，2015 年 2 月 12 日，李林波、李林松、李林聪、郭仁翠出具了《关于避免 与东莞市平波电子有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及上 市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活动；
本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没有直 接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；
本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、 父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控 制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式 （包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、 参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、 管理、控制、投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近 亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、 分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞 争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（2）促使竞争方将其持有业 务转让给无关联的第三方；（3）在不损害标的公司利益的前提下，放弃与标的公 司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
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凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入 股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其控制 的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲属、其控 制的其他企业研究开发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营有关 的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其 控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或 权益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务 时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期间， 若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措施予 以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司造成的一 切损失和后果承担赔偿责任；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前后上市公司均不存在同业竞争 情况，本次交易各方作出了避免同业竞争的承诺，本次交易不存在损害上市公 司及非关联股东利益的情形。
九、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司关联交易情况
本次交易前，公司实际控制人文开福未投资控制其他企业。报告期内，除公 司实际控制人文开福及其一致行动人为上市公司提供担保外，不存在其他关联交 易情况。
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（二）标的公司的关联交易情况
1 、部品件公司关联交易情况
（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 比亚迪及其子公司 | 采购原材料 | 1,108.41 | 18,150.68 | 8,889.38 |
| 比亚迪及其子公司 | 出售商品 | 9,954.08 | 148,264.22 | 57,885.70 |
比亚迪股份从事二次充电电池、汽车制造、新能源、手机部件（主要为手机 机壳和键盘）及整机 ODM 业务。上述关联交易系部品件公司与比亚迪股份的其 他业务之间进行内部销售采购产品。
（ 2 ）关联租赁情况
2013 年和 2014 年，部品件公司对比亚迪股份及其子公司的关联租赁情况如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 出租方名称 | 租赁资产种 类 |
2013年租赁费 | 2014年租赁费 | 2015年1-3月 租赁费 |
| 比亚迪股份及其子公司 | 房屋建筑物 | 2,165.73 | 1,993.47 | 433.69 |
部品件公司的关联租赁主要系租赁比亚迪股份及其子公司的厂房及宿舍。 2014 年租赁费用相比 2013 年下降 172.26 万元，主要系部品件原租赁的部分低效 产线关停退租所致。
（ 3 ）关联方应收应付款项
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2013 年末余额 | 2014 年末余额 | 2015 年3 月末余额 |
| 其他流动资产——与比亚 迪股份及其子公司往来 |
10,228.06 | 59,054.76 | 43,677.86 |
关联方应收款项主要为部品件与比亚迪股份及其子公司之间的内部往来款 余额。截至 2015 年 7 月 17 日，比亚迪股份已将上述应付款项全部支付至部品件 公司。
截至财务顾问报告签署之日，部品件公司不存在资金被比亚迪股份非经营性
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占用的情形。根据比亚迪股份及王传福出具的保证上市公司独立性的承诺，本次 重组完成后，承诺人将保证上市公司资产独立完整，承诺人资产与上市公司资产 将严格分开，完全独立经营，承诺人保证不发生占用上市公司资金、资产等不规 范情形。
（ 4 ）关联担保情况
部品件公司正在履行的关联担保情况如下：
| 担保金额 （万元） |
担保 方式 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 担保人 | 债权人 | 债务人 | 担保期限 | ||
| 2014-8-26至 2015-8-25 |
最高额保 证 |
||||
| 比亚迪股份 | 中国银行深 圳市分行 |
部品件公司 | 5,000 | ||
| 比亚迪股份 | 工商银行深 圳坪山支行 |
部品件公司 | 3,000 | 2014-10-18至 2015-9-25 |
最高额保 证 |
2 、业际光电关联交易情况
业际光电的关联交易主要是黄晓嵘等交易对方为业际光电提供担保，具体情 况如下：
| 况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保是否已 经履行完毕 |
| 黄晓嵘、李爱国、林洁如 | 27,500 | 2014-4-14 | 否 |
| 黄晓嵘、李爱国、林洁如、易鸿芳、贺路 | 2,000 | 2014-4-2 | 否 |
| 黄晓嵘、李爱国、林洁如 | 12,000 | 2014-5-13 | 否 |
| 黄晓嵘、李爱国、林洁如 | 18,000 | 2014-4-17 | 否 |
| 黄晓嵘、李爱国、林洁如 | 6,600 | 2014-3-31 | 否 |
| 黄晓嵘、李爱国、林洁如 | 1,009.582 | 2014-10-15 | 否 |
| 黄晓嵘、李爱国 | 10,000 | 2014-12-19 | 否 |
3 、平波电子关联交易情况
（ 1 ）关联担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） |
担保范围期间 | 担保范围期间 | 担保是否已 经履行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 起始日 | 到期日 | ||||
| 李林波、李林 | 本公司 | 3,000 | 2015/3/31 | 2016/3/30 | 否 |
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| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） |
担保范围期间 | 担保范围期间 | 担保是否已 经履行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 起始日 | 到期日 | ||||
| 聪、冠誉投资 | |||||
| 李林波、李林 聪、平波电子 |
江西平波 | 2,500 | 2015/1/19 | 2016/1/18 | 否 |
| 李林波、李林 聪、平波电子 |
江西平波 | 500 | 2014/11/20 | 2015/11/19 | 否 |
（ 2 ）关联方应收应付款项
①应收项目
| 项目名称 其他应收款： 李林波 |
年末余额 | 年末余额 |
|---|---|---|
| 账面余额（万元） | 坏账准备（万元） | |
| 134.00 | 6.70 |
截至独立财务顾问报告签署之日，上述应收款项已全部收回，平波电子不存 在关联应收款。
②应付项目
| ②应付项目 | |
|---|---|
| 项目名称 其他应付款： 李林松 东莞市冠誉投资发展有限公司 合计 |
2014 年末余额（万元） |
| 5.36 | |
| 40.00 | |
| 45.36 |
（三）本次交易完成后关联交易情况及规范措施
根据报告期内经营情况预测，本次交易完成后，上市公司将继续与比亚迪股 份的手机部件及组装等业务之间发生必要的经常性关联交易。上市公司与比亚迪 股份将根据证监会、交易所的相关法规、规则及双方《公司章程》及其他内部管 理制度的要求，规范关联交易的决策程序，保证关联交易的公允性，充分保障双 方公司及全体股东的权益。
本次交易完成后，标的公司业际光电、平波电子的原控股股东投资控制的其 他企业的主营业务与上市公司及标的公司不存在上下游关系，不会与上市公司产
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生交易。
1、为减少和规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的 合法权益，文开福及其一致行动人曾于 2014 年重大资产重组时出具了《关于规 范与上市公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“在本次重大资产重组完成前，承诺人及其下属全资、控股公司与上市公司 之间不存在业务和资金往来等关联交易；
在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公 司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决 策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务， 配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决 策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市 场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或 收费标准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关 联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
承诺人作为上市公司的控股股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成 交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面 给予关联方优于市场第三方的利益；
承诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市公司 及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股股东期间持续有 效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上 市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成
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有效的、合法的、具有约束力的责任。”
2、为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015 年 2 月 12 日，比亚迪股份与其实际控制人王传福出具了《关于规范与上市公司关联交 易的承诺函》。承诺内容如下：
“在本次重大资产重组完成后，除按照重组相关协议约定的以外，承诺人及 其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上 市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决 时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有 关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性； 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市 场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或 收费标准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易 价格确定； （3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
承诺人作为上市公司的股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成交易 的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予 关联方优于市场第三方的利益；
承诺人作为上市公司的股东期间，不会利用股东地位损害上市公司及上市公 司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为关联方期间持续有效 且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市 公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”
3、为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015
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年 2 月 12 日，黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号出 具了《关于规范与深圳业际光电股份有限公司交易的承诺函》。承诺内容如下：
“在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与标的 公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根 据有关法律、法规、规范性文件及标的公司和上市公司章程的规定履行交易决策 程序，在股东大会对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合标 的公司和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决 策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市场公 开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与标的公司进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或 收费标准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关 联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
承诺人不谋求与标的公司达成交易的优先权利；不谋求标的公司及其下属企 业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；
承诺人不会通过交易损害标的公司及其股东的合法权益；
承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且黄晓嵘负责标的公司的 日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事 项发生，承诺人承担因此给标的公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”
4、为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015 年 2 月 12 日，李林波、李林松、李林聪和郭仁翠出具了《关于规范与东莞市平 波电子有限公司交易的承诺函》。承诺内容如下：
“在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与目标 公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根
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据有关法律、法规、规范性文件及目标公司和上市公司章程的规定履行交易决策 程序，在股东大会对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合目 标公司和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决 策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市场公 开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与目标公司进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或 收费标准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关 联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
承诺人不谋求与目标公司达成交易的优先权利；不谋求目标公司及其下属企 业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；
承诺人不会通过交易损害目标公司及其股东的合法权益；
承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且李林波负责目标公司的 日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事 项发生，承诺人承担因此给目标公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，相关表决程序符 合《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》、公司章程以及其他法律、法规的 规定，交易各方作出了规范关联交易的措施，不存在损害上市公司及非关联股 东利益的情形。
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十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规 定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补 偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理 性发表意见
根据合力泰与业际光电全体股东、平波电子全体股东股东签订的《盈利预测 补偿协议》以及与比亚迪股份签订的《利润补偿协议》，交易双方就标的公司未 来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本 独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议” 部分内容及交易双方签署《盈利预测补偿协议》及《利润补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：合力泰与业际光电全体股东、平波电子全 体股东签署了《盈利预测补偿协议》，与比亚迪股份签订了《利润补偿协议》， 交易双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补 偿进行了约定。交易对方具有履行上述盈利承诺的能力，《盈利预测补偿协议》、 《利润补偿协议》所约定的业绩补偿条款明晰，具备可行性和合理性。
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第九节 其他重大事项
一、上市公司资金占用及担保情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重 组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联 人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
本次交易前，截至 2015 年 3 月 31 日，标的公司部品件公司、平波电子存在 与关联方的应收应付款项。相关交易对方已经出具承诺，保证重组完成后标的公 司的独立性。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本 次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其 关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据瑞华会计师出具的上市公司合并报表审计报告和上市公司备考合并报 表审阅报告，截至 2015 年 3 月 31 日，本次交易前后，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 交易前 | 交易后 |
| 资产总额 | 358,993.71 | 812,214.48 |
| 负债总额 | 173,704.60 | 279,408.36 |
| 资产负债率 | 48.39% | 34.40% |
截至 2015 年 3 月 31 日，公司负债总额为 173,704.60 万元，主要为短期借款、 应付票据、应付账款等，公司债务均为经营活动形成，资产负债率为 48.39%。 本次交易完成后，2014 年 12 月 31 日上市公司负债仍主要由短期借款、应 付票据、应付账款等项目构成，上市公司的资产负债率为 34.40%，较本次交易 前下降 13.99 个百分点。上市公司本次交易前后资产负债率略有下降，整体负债 结构合理，偿债能力较强。本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大量增加
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负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，合力泰股票于 2014 年 11 月 17 日开市停牌。合力泰本次停牌前一交易日收盘价格为 10.21 元/ 股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 10 月 17 日）收盘价格为 9.50 元/股。本次 发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 10 月 20 日至 2014 年 11 月 14 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 7.47%，同 期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为 0.07%，同期中小板综合指数（代 码：399101）累计跌幅为 2.00%，同期深圳证券交易所制造业指数（代码：399233） 累计涨幅为 0.06%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔 除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深圳证 券交易所制造业指数（代码：399233）因素影响后，合力泰股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
四、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的 说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 七条规定相关主体包括：
-
1、上市公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；
-
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
-
3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；
-
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人
员。
根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信 息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
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调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形。
五、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6 个月内买卖上 市公司股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字［2007］128 号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录 —— 第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管 理人员，控股股东、实际控制人文开福先生及其参与本次交易方案讨论的相关人 员，标的公司部品件公司、业际光电、平波电子及其董事、监事和高级管理人员， 交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直 系亲属对在公司股票停牌前 6 个月至重大资产重组报告书公告之日（即 2014 年 5 月 17 日至 2015 年 4 月 3 日）内买卖公司股票情况进行了自查。
本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重 大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，合力泰股票停牌日即 2014 年 11 月 17 日前 6 个月至重大资产重组报告书公告之日，本次重大资产重组的相 关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间不存在违规买卖公司股票的情形。 核查期间相关人员买卖公司股票情况如下：
（一）关于本次交易的第一次董事会决议前自查情况
1、王宜明，股票账户：0124143258，在合力泰董事会就本次交易所涉及事 项首次作出决议前 6 个月二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：
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2014-05-21 002217 合力泰 300 73,241,427 买入
王宜明，现任合力泰科技股份有限公司董事、副董事长，其于 2014 年 11 月 26 日知悉合力泰本次重大资产重组相关事宜。王宜明确认其买卖合力泰股票的 交易系投资交易型开放式指数基金（“ETF”）误买入所致，该等买卖行为与合力 泰的本次重大资产重组无关。王宜明买卖合力泰股票未利用内幕消息，亦未接受 任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
2、冯仁香，股票账户：0158428941，在合力泰董事会就本次交易所涉及事 项首次作出决议前 6 个月二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：
| 日期 | 证券代码 | 证券名称 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2014-09-11 | 002217 | 合力泰 | 3,000 | 3,000 | 买入 |
| 2014-09-17 | 002217 | 合力泰 | 3,000 | 6,000 | 买入 |
| 2014-09-18 | 002217 | 合力泰 | -6,000 | 0 | 卖出 |
| 2014-09-24 | 002217 | 合力泰 | 5,000 | 5,000 | 买入 |
| 2014-10-09 | 002217 | 合力泰 | -5,000 | 0 | 卖出 |
| 2014-10-14 | 002217 | 合力泰 | 3,000 | 3,000 | 买入 |
| 2014-10-17 | 002217 | 合力泰 | 3,000 | 6,000 | 买入 |
| 2014-10-22 | 002217 | 合力泰 | -6,000 | 0 | 卖出 |
冯仁香，现任本次重大资产重组交易标的公司平波电子的财务总监，其于 2014 年 12 月 30 日知悉合力泰本次非公开发行股份及支付现金购买平波电子 100%股权相关事宜。冯仁香确认其买卖合力泰股票的交易系依据市场公开信息 和个人独立判断进行，该等买卖行为与合力泰的本次重大资产重组无关。冯仁香 买卖合力泰股票未利用内幕消息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议， 不存在任何内幕交易的情况。
（二）关于本次交易第一次董事会决议后至报告书公告前自查情况
1、吴经胜，股票账户：0028573133，在本次交易第一次董事会决议后至报 告书公告前二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：
| 日期 | 证券代码 | 证券名称 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015-02-17 | 002217 | 合力泰 | 120,000 | 120,000 | 买入 |
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2015-03-26 002217 合力泰 -120,000 0 卖出
吴经胜，现任本次重组交易对方比亚迪股份副总裁。根据吴经胜出具的说明， 其名下证券账户的股票买卖操作系由其配偶杨林所实施；其配偶上述在二级市场 买卖合力泰股票的行为系根据合力泰本次重组预案披露后的相关公告信息和二 级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；其配偶未参与本次重组的 任何会议、讨论、决策，也未直接或间接参与相关工作，未知悉、接触本次重组 预案公告信息之外的其他任何信息，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易 的情形。
2、张凌，股票账户：0117997002，在本次交易第一次董事会决议后至报告 书公告前二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：
| 日期 | 证券代码 | 证券名称 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015-03-26 | 002217 | 合力泰 | 3,300 | 3,300 | 买入 |
| 2015-03-27 | 002217 | 合力泰 | 12,000 | 15,300 | 买入 |
张凌系本次重组交易对方李爱国的配偶。根据张凌出具的说明，其上述在二 级市场买卖合力泰股票的行为系根据合力泰本次重组预案披露后的相关公告信 息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；其并未参与本次重 组的任何会议、讨论或决策，也未直接或间接参与相关工作，未知悉、接触本次 重组预案公告信息之外的其他任何信息，不存在利用本次重组内幕信息进行股票 交易的情形。
第十节 独立财务顾问内部审核意见和结论性意见
一、独立财务顾问内部审核意见
（一）国泰君安内部审核程序
1 、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
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审核申请并提交相应的申请资料。
2 、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投资银行部质量控制小组指派专人 负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请 材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、 修改和调整。
3 、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做 出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）内部审核意见
1、合力泰本次发行股份购买资产及并募集配套资金符合《公司法》、《证券 法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并 募集配套资金的基本条件和要求。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。上市公司董事会编制 的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合《重组办法》等法律 法规的要求。
2、出具的《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求。
3、同意就合力泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财 务顾问报告。
二、独立财务顾问结论性意见
受合力泰委托，国泰君安担任其本次资产重组的独立财务顾问。 本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《合力 泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关 法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易已经上市公司第四届董事会关于本次交易的两次董事会会议及 上市公司股东大会审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本 次交易已经取得中国商务部的批准及中国证监会的批复文件。
4、上市公司本次非公开发行股份购买资产的发行定价符合《重组管理办法》、 《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；拟注入资产的价格以具有相关证 券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为准。标的资产评 估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公平、合理，有效地保证了上市 公司本次交易定价的公允性，涉及的盈利预测补偿符合相关规定，实施无障碍。
5、本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和 持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力。
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东 与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立， 符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。
8、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助 于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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第十一节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
-
1、合力泰第四届董事会第十六会议决议和独立董事意见，第四届董事会第
-
十八会议决议和独立董事意见，2014 年年度股东大会决议；
-
2、国泰君安出具的《独立财务顾问报告》；
-
3、环球律师出具的《法律意见书》；
-
4、瑞华会计师出具的部品件公司两年及一期备考财务报表审计报告、业际
-
光电两年及一期财务报表审计报告、平波电子两年及一期财务报表审计报告、上 市公司一年及一期备考财务报表审阅报告；
-
5、大正海地人出具的部品件公司、业际光电、平波电子的资产评估报告及
-
评估说明；
-
6、上海上会会计师事务所有限公司出具的上市公司 2012 年、2013 年审计
-
报告；瑞华会计师出具的上市公司 2014 年审计报告；
-
7、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
-
利预测补偿协议》；
8、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴上市公司和独立财务顾问办公地点查 阅。
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之 签字盖章页）
法定代表人： 杨德红
部门负责人： 刘 欣 财务顾问主办人： 彭 凯 刘爱亮 项目协办人： 张扬文
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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