Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 22, 2015

证券代码： 002217 证券简称：合力泰

合力泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（修订稿）摘要

交易对方	通讯地址
比亚迪股份有限公司	广东省深圳市龙岗区葵涌镇延安路
黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企 业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企 业（有限合伙）、深圳市业际贰号股权投资合伙企 业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、 深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）	深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙 五路（北）7 号
李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐 海德投资企业（有限合伙）、李林聪	东莞市虎门镇东社区新安大道50 号
配套融资投资者	待定

独立财务顾问

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二〇一五年九月

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 指定的信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn ；备查文件的查阅方 式详见本报告书摘要“第四章 备查文件及备查地点”。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。

本公司全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准 确和完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带 责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露 和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司 全体董事、监事、高级管理人员持有的上市公司股份。

审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及摘要中 的财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

交易对方承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

在本次交易过程中，承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾 问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必 需的相关信息和文件（包括但不限于承诺人及标的公司的相关信息和文件）；

承诺人保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如果因此给上市公司或投 资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

目 录

公司声明 ................................................................................................................................. 1 交易对方承诺 ......................................................................................................................... 2 目 录 ..................................................................................................................................... 3 释 义 ..................................................................................................................................... 5 一、普通术语 ............................................................................................................................. 5 二、专业术语 ............................................................................................................................. 7 第一章 重大事项提示 ........................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 8 二、发行价格、发行数量及锁定期安排 ................................................................................ 10 三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ................................................................ 13 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 13 五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ............................................ 14 六、本次交易前后上市公司主要财务数据 ............................................................................ 14 七、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................... 15 八、本次交易的业绩补偿安排 ................................................................................................ 16 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 22 第二章 重大风险提示 ......................................................................................................... 27 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................... 27 二、交易完成后上市公司的经营风险 .................................................................................... 30 第三章 本次交易概述 ......................................................................................................... 33 一、本次交易的背景 ............................................................................................................... 33 二、本次交易的目的 ............................................................................................................... 35 三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................... 38 四、本次交易具体方案 ........................................................................................................... 39

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

五、比亚迪股份出售部品件公司 100% 股权的原因及对比亚迪股份的影响 ...................... 43 第四章 备查文件及备查地点 ............................................................................................. 47 一、备查文件目录 ................................................................................................................... 47 二、备查文件地点 ................................................................................................................... 47 三、查阅时间 ........................................................................................................................... 47 四、查阅网址 ........................................................................................................................... 47

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

释 义

一、普通术语

公司、本公司、上市 公司、合力泰	指	合力泰科技股份有限公司
江西合力泰	指	江西合力泰科技有限公司，上市公司全资子公司
比亚迪、比亚迪股份	指	比亚迪股份有限公司，为一家在深圳证券交易所和香港联合交易 所上市的公司
比亚迪锂电池	指	深圳市比亚迪锂电池有限公司，系比亚迪股份全资子公司
比亚迪电子	指	比亚迪电子(国际)有限公司，2007年12月由比亚迪股份分拆其下 属的结构件生产、手机设计及整机组装业务于香港联合交易所主 板独立上市
部品件公司、部品件	指	深圳市比亚迪电子部品件有限公司
业际光电	指	深圳业际光电股份有限公司
平波电子	指	东莞市平波电子有限公司
标的资产、目标资产、 交易标的	指	部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权
标的公司、目标公司	指	部品件公司、业际光电和平波电子三家公司
今玺投资	指	深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
以诺投资	指	张家港以诺创业投资企业（有限合伙）
业际壹号	指	深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际贰号	指	深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际叁号	指	深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际伍号	指	深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
冠誉投资	指	东莞市冠誉投资发展有限公司
长颐海德	指	深圳长颐海德投资企业（有限合伙）
深圳长润	指	深圳长润资产管理有限公司
交易对方	指	比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有 限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深 圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、 易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、李林波、东莞

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

		市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙） 和李林聪共十八方
本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组		合力泰向比亚迪股份等十八名交易对方发行股份及支付现金购买 其持有的部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权；同时 向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%
文开福及其一致行动 人	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小 利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司和泰和县易泰投资有限公 司
报告书	指	《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
报告书摘要、本报告书 摘要	指	《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》摘要
预案	指	《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	合力泰与三家标的公司全体股东分别签署的《战略合作暨非公开 发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份及支付 现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	合力泰与比亚迪股份、业际光电全体股东、平波电子全体股东分 别签署的《利润补偿协议》和《盈利预测补偿协议》
评估基准日	指	2014年12月31日
审计基准日	指	2015年3月31日
定价基准日	指	合力泰第四届第十六次董事会会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《交易规则》	指	《深圳证券交易所交易规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰 君安	指	国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格
瑞华、会计师、瑞华会 计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

环球律师、律师	指	北京市环球律师事务所
大正海地人、评估机 构	指	北京大正海地人资产评估有限公司
报告期	指	2013年度、2014年度和2015年1-3月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

触摸屏	指	Touch Panel或TP，一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备
电容式触摸屏/电容屏 /CTP	指	CTP为Capacitive Touch Panel的缩写。电容式触摸屏工作原理为 人体接近触摸屏时人体电场导致接触点的电容发生变化，触摸屏 通过侦测电容变化进行定位，并实现输入、控制功能
液晶显示屏/LCD	指	LCD为Liquid Crystal Display的缩写。液晶显示屏的构造是在两 片平行的玻璃当中放置液晶，两片玻璃中间有许多垂直和水平的 细小电线，透过通电与否来控制液晶分子改变方向，将光线折射 出来产生画面，实现显示功能
液晶显示模组/LCM	指	LCD Module，即液晶显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器件、 连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光、结构件等 装配在一起的组件
摄像头/Camera	指	一种图像或视频采集/输入设备
柔性线路板/FPC	指	Flexible Printed Circuit的缩写，中文译为柔性线路板或柔性电路 板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠 性，绝佳的可挠性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度 薄的特点
触显一体化模组/TLI	指	TLI为Touch panel and LCM Integration的缩写，采用触摸屏和显 示屏无缝贴合的技术，具有超薄、高清等特点，主要应用于高端 智能手机、平板电脑等产品领域
OGS	指	One Glass Solution的缩写，在保护玻璃上直接形成ITO导电膜及 传感器的触摸屏技术，一块玻璃可以同时起到保护玻璃和触摸屏 传感器的双重作用
On-cell	指	将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的触摸屏 制作方法，即在液晶面板上配备触摸传感器
In-cell	指	将触摸屏嵌入到显示屏的液晶像素中的触摸屏制作方法
TFT	指	Thin Film Transistor的缩写，中文译为薄膜场效应晶体管，是指 液晶显示器上的每一液晶象素点都是由集成在其后的薄膜晶体管 来驱动，从而做到高速度、高亮度、高对比度显示屏幕信息

注：本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第一章 重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子 部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司以及东莞市平波电子有限公司的 100%股权。同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。 募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价以及与本次交易相关的税费。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方以具有证券期货相关业务 资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础协商 确定部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权最终交易作价分别为 23 亿 元、9.60 亿元和 2.60 亿元。

合力泰拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支 付对价情况如下：

序 号	交易对方	持有标的 公司股份 比例	交易对价 （元）	股份对价	股份对价	现金对价 （元）
				对价（元）	股份数（股）
部品件公司股东：
1	比亚迪	100.00%	2,300,000,000	1,725,000,000	179,127,725	575,000,000
合计		100.00%	2,300,000,000	1,725,000,000	179,127,725	575,000,000
业际光电全体股东：
2	黄晓嵘	27.11%	260,256,000	208,204,800	21,620,436	52,051,200
3	李爱国	24.21%	232,416,000	185,932,800	19,307,663	46,483,200
4	林洁如	14.00%	134,400,000	107,520,000	11,165,109	26,880,000

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

5	今玺投资	11.80%	113,280,000	58,767,982	6,102,594	54,512,018
6	以诺投资	5.98%	57,408,000	29,782,418	3,092,670	27,625,582
7	业际壹号	4.57%	43,896,960	35,117,568	3,646,684	8,779,392
8	业际贰号	4.05%	38,880,000	31,104,000	3,229,906	7,776,000
9	刘清华	2.84%	27,264,000	21,811,200	2,264,922	5,452,800
10	杜海滨	1.78%	17,088,000	13,670,400	1,419,563	3,417,600
11	易鸿芳	1.65%	15,840,000	12,672,000	1,315,887	3,168,000
12	贺路	0.82%	7,872,000	6,297,600	653,956	1,574,400
13	业际叁号	0.68%	6,518,400	5,214,720	541,507	1,303,680
14	业际伍号	0.51%	4,880,640	3,904,512	405,452	976,128
合计		100%	960,000,000	720,000,000	74,766,349	240,000,000
平波电子全体股东：
15	李林波	52.82%	137,337,720	109,870,176	11,409,156	27,467,544
16	冠誉投资	25.12%	65,312,000	52,249,600	5,425,711	13,062,400
17	长颐海德	20.00%	52,000,000	41,600,000	4,319,833	10,400,000
18	李林聪	2.06%	5,350,280	4,280,224	444,467	1,070,056
合计		100%	260,000,000	208,000,000	21,599,167	52,000,000
全部合计			3,520,000,000	2,653,000,000	275,493,241	867,000,000

（二）发行股份募集配套资金

为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333 万元，未 超过本次交易总额的 25%，主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费及中 介机构费用等，以提高整合绩效。本次交易完成后，上市公司将直接持有部品件 公司、业际光电和平波电子的 100%股权。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公 开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产部分的实施。

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

二、发行价格、发行数量及锁定期安排

（一）定价基准日

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为合 力泰第四届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015 年 2 月 13 日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产 的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集 配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均 价，即 9.64 元/股。募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20 个交 易日的股票交易均价的 90%，即 8.67 元/股，最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相 应调整。

公司 2014 年度分红政策为：以现有总股本 1,078,428,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派 0.140000 元人民币现金，上述权益分派已于 2015 年 6 月 17 日实 施完毕。公司 2014 年度利润分配方案实施完毕之后，公司对本次交易的股票发 行价格做如下调整：调整后发行价格 = 调整前发行价格-每股现金红利。

调整后本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 9.63 元/股。发行股份 募集配套资金的股份发行价格不低于 8.66 元/股，最终发行价格将在本次发行获 得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

（三）发行数量

本次交易标的资产的交易价格合计为 352,000 万元，其中 86,700 万元的对价 以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数 量为 27,549.3241 万股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非 公开发行股票募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%，且不超过 88,433.3333 万元，对应发行股份的数量不超过 10,211.7013 万股。

具体发行情况如下：

序号	交易对方	拟发行股份数量（股）
1	比亚迪股份	179,127,725
2	黄晓嵘	21,620,436
3	李爱国	19,307,663
4	林洁如	11,165,109
5	今玺投资	6,102,594
6	以诺投资	3,092,670
7	业际壹号	3,646,684
8	业际贰号	3,229,906
9	刘清华	2,264,922
10	杜海滨	1,419,563
11	易鸿芳	1,315,887
12	贺路	653,956
13	业际叁号	541,507
14	业际伍号	405,452
15	李林波	11,409,156
16	冠誉投资	5,425,711
17	长颐海德	4,319,833
18	李林聪	444,467
发行股份购买资产部分合计		275,493,241
配套融资部分		102,117,013

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序号	交易对方	拟发行股份数量（股）
全部合计		377,610,254

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经 计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需 进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体 承诺如下：

黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、 贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等 14 位交易对方承诺： 承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内，承 诺人不转让其持有的上市公司股份；

比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等 3 位交易对方承诺：承诺人认购的上市 公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转让其持有 的上市公司股份。

长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认 购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，以该资产认购的 上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内，承诺人不转让 其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用 于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满 12 个月的，以该资产认 购上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转 让其持有的上市公司股份。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2 、发行股份募集配套资金

本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

本次交易标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权。根据 合力泰及标的资产 2014 年度合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比 例计算如下：

单位：万元

公司名称	总资产	净资产	营业收入
部品件公司	230,000.00	230,000.00	463,717.13
业际光电	96,000.00	96,000.00	126,555.37
平波电子	26,000.00	26,000.00	20,016.46
标的公司合计数	352,000.00	352,000.00	610,288.96
合力泰	321,028.70	182,023.25	305,343.79
占比	109.65%	193.38%	199.87%

注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应 的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准，因此总资产和净资产取值为各标的资 产的交易价格。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规 定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方为独立于上市公司的 非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，比亚迪股份将成为上

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市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，比亚迪股份成为上市 公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本次交易前，公司的总股本为 1,078,428,000 股，本次发行股份购买资产并 募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 1,456,038,254 股，股本结构变化情况如下：

股东姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
文开福	307,679,854	28.53%	307,679,854	21.13%
文开福及其一致行动人	568,609,200	52.73%	568,609,200	39.05%
比亚迪股份	-	-	179,127,725	12.30%
黄晓嵘等业际光电全体股东	-	-	74,766,349	5.13%
李林波等平波电子全体股东	-	-	21,599,167	1.48%
其他股东	509,818,800	47.27%	611,935,813	42.03%
合计	1,078,428,000	100.00%	1,456,038,254	100.00%

本次交易完成后，控股股东文开福的持股比例由本次交易前的 28.53%变为 21.13%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的 52.73%变为 39.05%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。

本次交易的交易对方与本公司实际控制人文开福及其一致行动人及其关联 方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 的情形。

六、本次交易前后上市公司主要财务数据

根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]37020012 号、[2015]37020023 号《审 计报告》和瑞华阅字[2015]37020002 号、[2015]37020003 号《备考财务报表审阅 报告》，本次交易前后上市公司合并报表和备考合并报表主要财务数据变化如下 表所示：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度/2014.12.31		2015 年1-3 月/2015.03.31
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	321,028.70	838,727.31	358,993.71	812,214.48
负债合额	139,005.45	307,567.71	173,704.60	279,408.36
归属于母公司所 有者权益	182,023.25	531,097.94	185,311.46	532,828.47
所有者权益	182,023.25	531,159.60	185,289.11	532,806.12
营业总收入	305,343.79	915,632.75	78,838.33	148,728.06
营业总成本	290,519.43	873,591.25	75,753.01	146,911.22
营业利润	14,900.19	42,165.81	3,085.32	1,816.83
利润总额	18,847.31	48,048.70	4,208.28	2,994.14
净利润	14,722.41	39,687.63	3,383.05	1,813.87
归属于母公司股 东的净利润	14,722.41	39,675.97	3,405.40	1,836.22

七、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继 续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的 进展情况。

（二）股东大会及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东 大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，

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为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表 决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

八、本次交易的业绩补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。

本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易 中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上 市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。

（一）关于部品件公司的业绩保障及利润补偿安排

根据上市公司和比亚迪股份签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金 购买资产协议》内容，本着互惠合作、共赢发展的原则，双方共同确认：

1、本次收购完成后，比亚迪股份将协助合力泰完成部品件公司现有采购、 销售和人员体系的平稳过度，并继续利用比亚迪内部采购和销售平台给予支持， 共享相关必要的信息；

2、比亚迪股份将合力泰作为电子部件领域的核心战略合作方，努力与合力 泰共同推进其电子部件业务的发展，并积极利用自身资源为合力泰创造和提供更 多业务发展机会，对合力泰在电子部件业务领域的开拓也将给予大力支持，实现 电子部件业务的可持续发展。

根据上市公司与比亚迪股份签署的《利润补偿协议》：

1、根据大正海地人“大正海地人评报字(2015)第 51B 号”资产评估报告列 明的补偿期间内净利润的预测值，部品件公司于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币 22,570.28 万元、人民 币 23,728.56 万元及人民币 25,107.82 万元。比亚迪股份确认并承诺，部品件公司 在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累

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积的预测利润数。

2、若上述利润补偿期间部品件公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利 润小于本次交易资产评估报告预测利润数，则由比亚迪股份向上市公司进行补 偿。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额

补偿期内比亚迪股份可使用持有的上市公司股份进行补偿，每个会计年度比 亚迪股份的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格

若比亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补 偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果部品件公 司期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则比亚迪股份将另行补偿，应补偿 股份数=应补偿金额÷本次发行价格。若进行补偿时其所持上市公司股份数少于 上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由比亚迪股份以现金形式向上市公司补 足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 比亚迪股份持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按 照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以部品件公司 100%股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下， 若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的 部分不冲回。

本次交易完成后，如比亚迪股份须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈 利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协 议的规定计算比亚迪股份当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在 董事会决议日后 5 个工作日内通知比亚迪股份并将其持有的该等数量股票进行 锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。比亚迪股份 应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，比亚迪股份应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。

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每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若比亚迪股份应进行股份补偿但该等股份尚 在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手 续。

（二）关于业际光电的业绩补偿安排

根据上市公司与业际光电全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：

1、业际光电全体股东承诺，业际光电 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣 除非经常性损益后净利润数分别不低于 6,700 万元、9,000 万元和 11,600 万元， 本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任 一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润 数。

2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于预测利润数，则由业际光电全体股东向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额

补偿期内业际光电全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度业际光电 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格

若业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果目标资产 期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全体股东将另行补偿，并 优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若进行补 偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由业际光电全体

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股东以现金形式向上市公司补足差额。

在进行补偿时，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、 杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足部 分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。 若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进 行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金 形式补足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 业际光电全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如业际光电全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算业际光电全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后 5 个工作日内通知业际光电全体股东并将其持有的 该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。业际光电全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，业际光电全体股东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若业际光电全体股东应进行股份补偿但该等 股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成 注销手续。

若业际光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实

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际利润数超过业际光电累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的 30%为上限 的现金用于奖励业际光电的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管 理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确定后提 交业际光电董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公 司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在业际光电任职的管理团队成员，上述 奖励应于业际光电减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6 个月）计算并支付完成。

（三）关于平波电子的业绩补偿安排

根据上市公司与平波电子全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：

1、平波电子全体股东承诺，平波电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣 除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于 2,500 万元、3,000 万元及 3,500 万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间 内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测 利润数。

2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于预测利润数，则由平波电子全体股东向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额

补偿期内平波电子全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度平波电子 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格

若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如目标资产期 末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全体股东将另行补偿，并优 先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若平波电子 全体股东进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分 由平波电子全体股东以现金形式向上市公司补足差额。

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在进行补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行补偿，不足 部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差 额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德以其所持股份进行补偿， 不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补 足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 平波电子全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如平波电子全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算平波电子全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后 5 个工作日内通知平波电子全体股东并将其持有的 该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。平波电子全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，平波电子全体股东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若平波电子全体股东应进行股份补偿但该等 股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成 注销手续。

若平波电子在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的实际利润数超过平波电子累计预测利润数，则上市公司同意将超过部分的 30% 为上限的现金用于奖励平波电子的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员

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（“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由主要补偿责任人确定，并提 交平波电子董事会审核通过，并在盈利预测补偿期间届满后书面报告上市公司， 由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在平波电子任职的管理团队 成员，上述奖励应于平波电子减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间 届满后 6 个月）计算并支付完成。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺事项	承诺人	主要内容
关于合法 持有标的 公司股权 等事项的 承诺	全体交易对方	一、承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事 权利能力的自然人及中华人民共和国境内合法存续的企 业主体，承诺人系拥有与上市公司签署本次重大资产重 组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资 格，企业主体不存在法律、法规和公司章程规定需要终 止的情形； 二、目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存 续的企业法人，承诺人已经依法对目标公司履行出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 三、承诺人合法持有目标公司的股权，该等股权不存在 任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益， 且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被 执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约 束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之 前始终保持上述状况； 四、承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻 碍承诺人转让目标公司股权的限制性条款； 五、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺 人转让目标公司股权的诉讼、仲裁或纠纷； 六、截至本承诺函出具之日，承诺人与上市公司及其股 东以及董事、监事或高级管理人员不存在任何关联关 系； 七、截至本承诺函出具之日，承诺人未向上市公司推荐 任何董事、监事或高级管理人员； 八、除非事先得到上市公司的书面同意，承诺人保证采 取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信 息严格保密； 九、承诺人保证，如承诺人违反任何上述承诺，或其承 诺与实际情形不符的，承诺人承担因此给上市公司及/或 其他承诺人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
关于提供	全体交易对方	一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财

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材料真 实、准 确、完整 的承诺		务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供 了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括 但不限于本公司及目标公司的相关信息和文件），承诺人 保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如果因此给上市公司或投资者造成损失的， 承诺人将依法承担赔偿责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，承诺人将暂停转让承诺人在该上市公司拥有权益的 股份。
关于无违 法违规行 为的承诺	比亚迪等9名企业	一、承诺人为中华人民共和国境内合法存续的主体，承 诺人系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议 和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格，不存在 法律、法规和合伙人协议规定需要终止的情形； 二、承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处 于持续状态的情形； 三、承诺人及其主要管理人员最近5 年内未受过与证券 市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有 关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民 事诉讼或仲裁； 四、承诺人最近3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重 大违法行为，最近3 年亦不存在严重的证券市场失信行 为； 五、承诺人及其实际控制人/控股股东、所控制的企业、 董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月 内亦未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 六、目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存 续的企业法人，承诺人已经依法对目标公司履行出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
	黄晓嵘等9名自然人	一、承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事 权利能力的自然人，承诺人系拥有与上市公司签署本次 重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的 合法主体资格； 二、承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处 于持续状态的情形； 三、承诺人最近5 年内未受过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼 和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁； 四、承诺人最近3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重 大违法行为，最近3 年亦不存在严重的证券市场失信行 为；

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		五、承诺人未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查，最近36 个月内亦未曾因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任。 六、目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存 续的企业法人，承诺人已经依法对目标公司履行出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
关于股份 锁定的承 诺	全体交易对方	详见本节“二、发行价格、发行数量及锁定期安排 之 （四） 股份锁定期安排”
关于标的 公司的利 润承诺	比亚迪股份、业际光 电全体股东、平波电 子全体股东	详见本节“八、本次交易的业绩补偿安排”
关于避免 与标的公 司同业竞 争的承诺	比亚迪股份、王传福、 黄晓嵘、李爱国、业 际壹号、业际贰号、 业际叁号、业际伍 号、李林波、李林 松、李林聪、郭仁翠	详见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 之 一、本 次交易对同业竞争的影响”
关于规范 与标的公 司关联交 易的承诺		详见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 之 二、本 次交易对关联交易的影响”
保证上市 公司独立 性的承诺	比亚迪股份、王传福	一、保证上市公司资产独立完整 承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。 承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。 二、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工 资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬； 2、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人 选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大 会行使职权作出人事任免决定。 三、保证上市公司财务独立 保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳 税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公 司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公 司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立 董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。 五、保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

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		和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人 不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
保证标的 公司独立 性的承诺	黄晓嵘、李爱国、业 际壹号、业际贰号、 业际叁号、业际伍 号、李林波、李林 松、李林聪、郭仁翠	一、保证目标公司资产独立完整 承诺人资产与目标公司资产将严格分开，完全独立经营。 承诺人不发生占用目标公司资金、资产等不规范情形。 二、保证目标公司人员独立 1、保证目标公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工 资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员均专职在目标公司任职并领取薪酬； 2、向目标公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人 选均通过合法程序进行，不干预目标公司董事会/执行董 事和股东行使职权作出人事任免决定。 三、保证目标公司财务独立 保证目标公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳 税，保证目标公司能够独立做出财务决策，不干预目标公 司的资金使用。 四、保证目标公司机构独立 保证目标公司依法建立和完善法人治理结构，保证目标公 司拥有独立、完整的组织机构。股东、董事/执行董事、 监事、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。 五、保证目标公司业务独立 保证目标公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，目标公司具有面向市场自主经营的能力。
保证标的 公司正常 生产经营 的承诺	比亚迪股份、王传福、 黄晓嵘、李爱国、业 际壹号、业际贰号、 业际叁号、业际伍 号、李林波、李林 松、李林聪、郭仁翠	一、在本次重大资产重组协议生效至该协议约定的目标公 司股权交割之日，承诺人保证目标公司正常、有序、合法 经营，保证目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处 置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，并保证 目标公司不进行非法转移、隐匿资产行为； 二、承诺人保证目标公司签署的所有协议或合同不存在阻 碍目标公司股东转让目标公司股权的限制性条款； 三、目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或 协议中不存在阻碍目标公司股东转让所持目标公司股权 的限制性条款。
关于或有 事项的承 诺	比亚迪股份、王传福、 黄晓嵘、李爱国、业 际壹号、业际贰号、 业际叁号、业际伍 号、李林波、李林 松、李林聪、郭仁翠	一、截至2014年12月31日，目标公司除已向上市公司 及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的 信息以外，不存在以下情形： 1.目标公司对其他任何单位/人应承担的债务； 2.目标公司为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括 但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置），或者 在目标公司的任何资产上设置任何担保权益； 3.目标公司从事或参与其他任何违反中国法律、法规的行

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为，并最终使目标公司在将来可能被处以重大罚款或承担 重大法律责任； 4.目标公司以原告、被告或其他身份已经涉及的其他任何 争议金额在人民币 10 万元以上的民事诉讼或仲裁程序， 卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使目标公司遭受重大 不利后果的调查、行政程序。 二、自 2015 年 1 月 1 日至目标公司 100%股权过户至上市 公司名下之日（“交割日”）期间，如目标公司发生任何 上述事项应及时告知上市公司及其为本次重大资产重组 聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估 机构等证券服务机构并书面披露该等事项具体情形； 三、如目标公司因任何交割日之前发生的上述事项而受到 损失，承诺人将自上述损失确认后 30 日内向上市公司进 行赔偿。

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第二章 重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能， 本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终 止或取消的风险。

（二）标的资产评估增值较大的风险

本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日。本次标的资产的整体评估值为 353,174.38 万 元，标的资产经审计的净资产账面价值合计为 101,884.27 万元，整体交易增值率 为 246.64%。

本次交易选用收益法评估结果作为标的资产作价依据。收益法基于一系列假 设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标 的资产近几年业务快速发展，市场前景、管理能力、客户资源、技术优势等方面 的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的 经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估 值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为 352,000 万元，标的资产

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经审计的归属母公司净资产账面价值合计为 101,884.27 万元。本次交易完成后公 司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次 交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公 司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的 风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，公司将利用和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的 互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资 源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来 业绩的影响降到最低程度。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，募 集资金总额为 88,433.3333 万元。配套募集资金将用于支付收购标的公司部分股 权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等税费支 出，以提高本次交易整合绩效。本公司已经聘请了具有保荐资格的国泰君安作为 本次交易的独立财务顾问，但由于募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的 影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额 低于预期的情形，公司将以自有资金、通过债务融资方式、权益融资方式或与交 易对方协商确定的其他方式解决。提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规 范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制 难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司 目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效 应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整 合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一 定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业 务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将

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受到一定影响。

（六）业绩承诺不能达标的风险

根据大正海地人出具的资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值，部 品件公司于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利 润分别不低于 22,570.28 万元、23,728.56 万元及 25,107.82 万元。比亚迪股份确 认并承诺，部品件公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不 低于截至当期期末累积的预测利润数比亚迪股份承诺。业际光电全体股东承诺， 业际光电 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后净利润的预测 值分别不低于 6,700 万元、9,000 万元及 11,600 万元。平波电子全体股东承诺， 平波电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后净利润的预测 值分别不低于 2,500 万元、3,000 万元及 3,500 万元。交易对方确认并承诺，目标 公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期 末累积的预测利润数。

上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景， 以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，与标的公司历史经营数据 差异较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理 能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内标的资产实现 的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（七）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批 并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资 者带来一定的风险。

（八）标的公司毛利率变化产生的估值风险

标的公司未来年度毛利率变动对评估值形成一定的影响，部品件公司未来年

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度毛利率变动对评估值形成一定的影响，毛利率每增加或降低 1 个百分点，评估 值约增加或减少 4.44 亿元，评估值增加或减少 19.27%；业际光电未来年度毛利 率变动对评估值形成一定的影响，毛利率每增加或降低 1 个百分点，评估值约增 加或减少 1.70 亿元，评估值增加或减少 7.38%；平波电子毛利率每增加或降低 1 个百分点，评估值约增加或减少 3,104 万元，评估值增加或减少 1.35%。提请投 资者充分关注毛利率变动而引起的标的公司估值变动的风险。

二、交易完成后上市公司的经营风险

（一）下游市场波动的风险

本次交易完成后上市公司主要产品为触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组、 摄像头及配套产品，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑等消费电子产品。 近几年来，在全球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行 业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势。 但是消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受 其影响，消费类电子产品市场需求也会出现波动，如果下游产品市场增长趋势放 缓，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

（二）产品价格水平下降风险

本次交易完成后，上市公司下游主要为手机、平板电脑等电子产品，电子产 品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降， 客户会要求供应商降低价格，并逐级向产业链上游传递。

上市公司具有较强的成本管理能力，以及与上游供应商的良好合作关系。在 产品价格调整过程中，通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同 步，不断改进工艺、提高良率，加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销成本， 持续推进产业链整合、自给部分盖板玻璃、FPC 等原材料等方式，使公司保持了 持续较强的盈利能力。通过本次交易，上市公司获得更多行业资源，实现优势互 补，公司的成本管理能力得到进一步提升

尽管如此，若上市公司主导产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控

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能力，将会对盈利产生不利影响。

（三）技术更新的风险

随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化 及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触摸屏产品 轻、薄化、制造成本更低已成为显著的发展趋势，OGS、On-cell、In-cell 等触控 技术得到突破，全贴合、触显一体化产品逐渐推广，将日益加剧触摸屏行业的竞 争态势。上市公司不断通过产业链整合、自主研发等形式持续推进技术更新，不 断推出新产品。

如果上市公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求，将 使公司在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响。

（四）税收优惠政策不可持续风险

2014 年 4 月，公司子公司江西合力泰被认定为高新技术企业，并于 2014 年 度、2015 年度和 2016 年度适用 15%的所得税率。

2012 年 12 月，标的公司部品件公司被认定为高新技术企业，并于 2012 年 度、2013 年度、2014 年度适用 15%的所得税率。

2012 年 9 月，标的公司业际光电被认定为高新技术企业，并于 2012 年度、 2013 年度、2014 年度适用 15%的所得税率。

2011 年 11 月，标的公司平波电子被认定为高新技术企业，并于 2011 年度、 2012 年度、2013 年度适用 15%的所得税率。2014 年 9 月，平波电子经高新技术 企业复审被认定为高新技术企业，并于 2014 年度、2015 年度和 2016 年度适用 15%的所得税率。

若江西合力泰及标的公司享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将 对其盈利水平造成一定的影响。

（五）经营场所租赁不可持续风险

标的公司部品件公司、业际光电、平波电子目前主要的办公和生产场所系租 用，且部分租用房产未取得产权证书或未取得租赁备案证明，如果未来在租赁合

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同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷， 标的公司可能将面临生产中断风险。

（六）核心人员流失风险

人力资源是企业未来发展的核心资源，标的公司的快速发展也得益于企业的 人才培养和对外引进模式。本次交易前，标的公司均拥有稳定的高素质人才队伍， 核心人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳 定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标 的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，重组后的上市公司将面临人才 流失带来的不利影响。

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第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）触控显示行业发展前景广阔

合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销 售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触显一体化模组、TN/STN 液 晶显示屏及模组、TFT 液晶显示模组，以及配套的 FPC、盖板玻璃、背光等产品。 合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核 心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。

2012 年 7 月 9 日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提 出“到 2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010 年的不到 4%提高到 8%左右，到 2020 年这个比例争取达到 15%。同时，十二五 期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上”。这里的新一代信息技 术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产 业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以 及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详 细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D 显示（21060402）、柔性显示（21060500）、 显示模组（21060400）等。

触摸屏和液晶显示屏及模组为智能手机、平板电脑等下游电子消费产品必需 的控制和显示器件。随着移动信息技术的推广和普及，手机和平板电脑等行业发 展势头非常强劲，尤其是智能手机行业增长迅猛。2011 年全球智能手机出货量 为 4.91 亿台，2012 年全球智能手机出货量为 7.17 亿台，到 2013 年全球智能手 机出货量首次超过 10 亿台，三年间复合增长率超过 40%。智能手机和平板电脑 等下游行业的快速发展为触控和显示行业提供了广阔的市场空间。

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（二）产业集群向国内集中

从全球范围来看，全球触控显示产业链主要集中在韩国、日本、台湾地区和 中国大陆。由于中国大陆的技术装备进步迅速，受过高等教育的工程师数量庞大， 劳动力优势明显，大陆地区触控显示厂商开始成为行业内的后起之秀，国外及台 湾厂商也开始在大陆设厂进行生产，将产能逐步向大陆转移。据研究机构 DIGITIMES Research 对手机触摸屏出货量的统计和预测，国内厂商的出货量从 2012 年开始已经超过日韩和台湾厂商，成为出货量最大的区域，未来几年该优 势还将继续保持和扩大。

随着产业集群向国内集中，中国作为全球制造中心，集中了触摸屏主要下游 产品的大部分产能，使得国内触摸屏厂商更加接近下游市场，在触控显示行业发 展和竞争中占得先机。根据最新市场统计数据，2014 年度全球前十大手机制造 商中，中国本土手机制造商占据了六个名额。国产手机品牌的快速增长为国内整 个电子产业链提供共同的成长机遇。

（三）产业链整合成为行业发展趋势

随着触摸屏行业的快速发展，行业竞争也逐渐凸显，原来生产单一产品的厂 商由于毛利偏低、对抗行业波动能力差，在行业竞争举步维艰。行业内越来越多 的厂商逐渐意识到通过产业链整合缩短产品交期、提高产品品质、降低总体成本 才能在行业竞争中处于优势地位。于是，近几年开始出现行业下游向上游延伸以 期降低成本，保证利润空间，行业上游向下游延伸以期接近终端客户的产业整合 现象。产业链整合成为触控显示行业内广泛认同的发展趋势。

合力泰作为触控显示产品一站式服务商，是触控显示行业内较早进行产业链 整合的企业，在主要产品产能扩张的同时，持续推进产业链垂直整合，于 2011 年投资触控显示一体化产品生产线，于 2012 年投资盖板玻璃生产线，于 2013 年投资 FPC、背光和膜切等生产线，配套产品生产能力逐步增强。合力泰随着产 业链垂直整合的步骤加快，合力泰的产品交期优势、成本优势更加明显。

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（四）国家政策鼓励产业并购

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》（国发[2010]27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进 一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关 规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升 级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。 鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽 兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场 环境的意见》（国发[2014]14 号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实 现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业 结构、提高发展质量效益的重要途径。”

二、本次交易的目的

（一）获得触控显示行业优质资源，提升公司综合实力

经过多年的发展，触控显示行业竞争日趋激烈，行业集中度逐渐提高。未来 几年，同时在技术、人才、资金、管理等方面具有良好基础的企业才能在竞争中 立足，取得一席之地。本次交易标的部品件公司在 TFT 液晶显示模组、FPC、摄 像头模组等领域经营多年、业绩良好，业际光电在中小尺寸触摸屏的中高端客户 中具有一定的影响力，平波电子则在中大尺寸触摸屏领域具有比较优势。本次交 易将使公司获得国内触控显示行业的优质资源，有助于全方位提升公司的综合实 力，为公司带来良好的业绩增长前景，使公司更好地抵御行业波动风险，在行业 竞争中处于领先的优势地位。

（二）产业链资源整合带来协同效应

本次交易是公司持续执行产业链整合战略的又一个关键步骤，将为重组后的 上市公司带来协同效应。

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1 、产业链垂直整合及延伸

本公司是目前在触摸屏和中小尺寸液晶显示领域中，产品线最丰富的公司之 一。目前，公司的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示一体化 模组。近年来，公司依靠自身的技术优势、管理能力、资金实力将公司业务不断 向产业链上下游延伸，建立 FPC、盖板玻璃、背光以及辅材加工等配套生产线， 使公司的竞争力进一步提升。

本次收购标的公司部品件公司在 TFT 液晶显示模组和 FPC 等产品拥有较大 生产规模，可以使公司在 TFT 液晶显示模组和 FPC 领域的供应能力大幅提升； 业际光电在中小尺寸触摸屏产品品质和客户开发与维护方面具有优势，公司可以 通过自身强大的配套产能为其提供 TFT 液晶显示模组、FPC 和盖板玻璃等资源 支持；平波电子在中大尺寸触摸屏细分领域具有专业优势，公司通过向其提供 TFT 液晶显示模组等配件，可以使产业链在中大尺寸触摸屏领域快速延伸。

本次交易完成后，通过公司与各标的公司内部产业链的深度整合，可以进一 步延伸和完善公司的产业链、提高产品品质、缩短产品交期、提升触控显示产品 一站式服务能力，增强公司业务的抗风险能力。

2 、客户资源整合

经过几年的发展，下游智能手机、平板电脑等电子消费产品厂商逐渐趋于集 中。下游厂商对触控显示产品供应商的生产工艺、产品质量、交货速度等都有严 格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。由于触控显示产品一般 采用定制化生产模式，触控显示产品供应商一般需要经过下游终端客户的严格审 核后，再经过打样、测试、小批量试生产、大批量生产等诸多环节才能获得客户 稳定的大批量订单。一般而言，触控显示产品供应商需要经过 1-2 年的时间才能 获得主流终端客户的大批量订单，建立合作的周期较长。另一方面，由于终端客 户对供应商的审核需要花费大量人力、物力、时间，其一旦选定供应商也不会轻 易更换。因此，在触控显示行业，客户资源在行业竞争中处于非常重要的位置。

标的公司部品件公司、业际光电、平波电子的主要客户包括三星、步步高、 TCL、微软、诺基亚、华为、联想、酷派、海信等知名大型厂商，均已与标的公 司形成稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将获得大量优质客户资源，

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显著拓宽销售范围。同时，新的客户资源还可能带动公司其他产品的销售增长， 帮助公司实现跨越式发展。

3 、管理资源整合

本公司及标的公司的核心管理人员均在触控显示行业耕耘多年，对触控显示 行业的有着深刻的理解和丰富的管理的经验。由于各个公司经营模式的侧重点不 同，其管理人员的管理技能和经验也各有所长。本次交易完成后，本公司和标的 公司之间可以互相借鉴各自擅长领域的优秀的管理经验，使重组后的上市公司总 体管理水平得到有效提升，在触控显示行业处于领先地位。

4 、业务资源整合

本次交易完成后，公司将统一协调采购、销售、生产、研发等业务资源，使 公司作为一个整体高效运营，将有助于公司实现规模效益，在销售收入快速增长 的同时有效控制成本和费用，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

随着公司业务规模迅速扩大，公司与客户、供应商的议价能力将进一步提升。 公司统一采购将使关键原材料的供应得到有效保障，同时原材料采购成本和付款 条件相比之前也会有一定的优势。生产规模的扩大也提高了公司与大客户合作时 的供货及时性和稳定性，尤其在下游需求高峰月份的供货能力可以得到更好的保 障，供货的及时和稳定则有助于公司获得更好的货款结算方式。

本次交易完成后，公司将统一调配各子公司的研发资源，减少研发资源的重 复投入，共享研发成果。公司的研发能力进一步提升，可以使公司更好地应对行 业技术变化，提高公司风险抵御能力。

（三）实现收入和利润的跨越式增长

触控显示行业新建产能周期较长，从购置设备到生产规模、产品良率提升到 经济水平所花费时间一般在一年以上。通过本次交易，上市公司的触摸屏、液晶 显示屏模组、FPC 等产能在短时间内得到大幅提升，进而使得上市公司收入和利 润规模实现快速增长。根据评估机构的预测，本次交易完成后，上市公司的收入、 利润将成倍增加，实现跨越式增长，使公司全体股东更好地分享触控显示行业增

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长带来的利益。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、2015 年 2 月 12 日，比亚迪董事会审议通过本次发行股份及支付现金购 买部品件公司 100%股权的方案。

2、2015 年 2 月 12 日，业际光电董事会审议通过本次发行股份及支付现金 购买业际光电 100%股权的方案；2015 年 3 月 5 日，业际光电股东大会审议通过 本次发行股份及支付现金购买业际光电 100%股权的方案。

3、2015 年 2 月 12 日，平波电子股东会审议通过本次发行股份及支付现金 购买平波电子 100%股权的方案。

4、2015 年 2 月 12 日，合力泰召开第四届十六次董事会，审议通过了发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。

5、2015 年 2 月 12 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股 份及支付现金购买资产框架协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开 发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》；合力泰与平 波电子全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈 利预测补偿协议》；

6、2015 年 4 月 3 日，合力泰召开第四届十八次董事会，审议通过了发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。

7、2015 年 4 月 3 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份 及支付现金购买资产协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发行股 票及支付现金购买资产协议》；合力泰与平波电子全体股东签署了《非公开发行 股票及支付现金购买资产协议》。

8、2015 年 4 月 7 日，比亚迪召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司 100%股权的议案。

9、2015 年 4 月 20 日，合力泰召开 2014 年度股东大会审议通过了本次交易

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的相关议案。

10、2015 年 5 月 26 日，本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断 审查。

11、2015 年 6 月 25 日，合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。 12、2015 年 9 月 18 日，本次交易获得中国证监会核准文件。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案及标的资产估值作价

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买部品件公司、业际光 电和平波电子的 100%股权。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合 条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交 易总金额的 25%。募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费 及中介机构费用等，以提高整合绩效。

1 、标的资产估值作价及溢价情况

本次交易的标的资产为部品件公司 100%股权、业际光电 100%股权和平波 电子 100%股权。标的资产的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评 估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。本次交易标的资产的价值 采用收益现值法进行评估。

评估机构大正海地人采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行 评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人评报字(2015) 第 51B 号、大正海地人评报字(2015)第 52B 号及大正海地人评报字(2015)第 16B 号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，各标的 公司评估情况如下：

单位：万元

			单位：万元
标的资产	归属母公司账面净资产	评估值	评估增值率
部品件公司100%股权	67,810.02	230,569.47	240.02%
业际光电100%股权	18,517.48	96,189.95	419.45%

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平波电子100%股权	15,556.77	26,414.96	69.80%
合计	101,884.27	353,174.38	246.64%

经交易各方确认，部品件公司 100%股权的交易价格协商确定为 23 亿元，业 际光电 100%股权的交易价格协商确定为 9.6 亿元，平波电子 100%股权的交易价 格协商确定为 2.6 亿元。

2 、发行股份及支付现金购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，部品件公司、业际光电和平波 电子的 100%股权最终交易作价分别为 23 亿元、9.60 亿元和 2.60 亿元。

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，其中 上市公司将以发行股份方式支付部品件公司和业际光电 100%股权交易作价的 75%、平波电子 100%股权交易作价的 80%，以现金方式支付部品件公司和业际 光电 100%股权交易作价的 25%、平波电子 100%股权交易作价的 20%。

具体对价及支付方式如下：

序 号	交易对方	持有标的 公司股份 比例	交易对价 （元）	股份对价	股份对价	现金对价 （元）
				对价（元）	股份数（股）
部品件公司股东：
1	比亚迪	100.00%	2,300,000,000	1,725,000,000	179,127,725	575,000,000
合计		100.00%	2,300,000,000	1,725,000,000	179,127,725	575,000,000
业际光电全体股东：
2	黄晓嵘	27.11%	260,256,000	208,204,800	21,620,436	52,051,200
3	李爱国	24.21%	232,416,000	185,932,800	19,307,663	46,483,200
4	林洁如	14.00%	134,400,000	107,520,000	11,165,109	26,880,000
5	今玺投资	11.80%	113,280,000	58,767,982	6,102,594	54,512,018
6	以诺投资	5.98%	57,408,000	29,782,418	3,092,670	27,625,582
7	业际壹号	4.57%	43,896,960	35,117,568	3,646,684	8,779,392
8	业际贰号	4.05%	38,880,000	31,104,000	3,229,906	7,776,000
9	刘清华	2.84%	27,264,000	21,811,200	2,264,922	5,452,800
10	杜海滨	1.78%	17,088,000	13,670,400	1,419,563	3,417,600
11	易鸿芳	1.65%	15,840,000	12,672,000	1,315,887	3,168,000

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12	贺路	0.82%	7,872,000	6,297,600	653,956	1,574,400
13	业际叁号	0.68%	6,518,400	5,214,720	541,507	1,303,680
14	业际伍号	0.51%	4,880,640	3,904,512	405,452	976,128
合计		100%	960,000,000	720,000,000	74,766,349	240,000,000
平波电子全体股东：
15	李林波	52.82%	137,337,720	109,870,176	11,409,156	27,467,544
16	冠誉投资	25.12%	65,312,000	52,249,600	5,425,711	13,062,400
17	长颐海德	20.00%	52,000,000	41,600,000	4,319,833	10,400,000
18	李林聪	2.06%	5,350,280	4,280,224	444,467	1,070,056
合计		100%	260,000,000	208,000,000	21,599,167	52,000,000
全部合计			3,520,000,000	2,653,000,000	275,493,241	867,000,000

3 、募集配套资金

为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333 万元，未 超过本次交易总额的 25%，主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费及中 介机构费用等，以提高整合绩效。本次交易完成后，上市公司将直接持有部品件 公司、业际光电和平波电子的 100%股权。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公 开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方为独立于上市公司的 非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，比亚迪股份将成为上 市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，比亚迪股份成为上市 公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

本次交易标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权。根据 合力泰及标的公司 2014 年度合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比

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例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	总资产	净资产	营业收入
部品件公司	230,000.00	230,000.00	463,717.13
业际光电	96,000.00	96,000.00	126,555.37
平波电子	26,000.00	26,000.00	20,016.46
标的公司合计数	352,000.00	352,000.00	610,288.96
合力泰	321,028.70	182,023.25	305,343.79
占比	109.65%	193.38%	199.87%

注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应 的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准，因此总资产和净资产取值为各标的资 产的交易价格。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规 定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

（四）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本次交易前，公司的总股本为 1,078,428,000 股，本次发行股份购买资产并 募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 1,456,038,254 股，股本结构变化情况如下：

股东姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
文开福	307,679,854	28.53%	307,679,854	21.13%
文开福及其一致行动人	568,609,200	52.73%	568,609,200	39.05%
比亚迪股份	-	-	179,127,725	12.30%
黄晓嵘等业际光电全体股东	-	-	74,766,349	5.13%
李林波等平波电子全体股东	-	-	21,599,167	1.48%
其他股东	509,818,800	47.27%	611,935,813	42.03%
合计	1,078,428,000	100.00%	1,456,038,254	100.00%

本次交易完成后，控股股东文开福的持股比例由本次交易前的 28.53%变为

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21.13%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的 52.73%变为 39.05%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。 本次交易的交易对方与本公司实际控制人文开福及其一致行动人及其关联 方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 的情形。

五、比亚迪股份出售部品件公司100%股权的原因及对比亚迪股 份的影响

（一）比亚迪股份出售部品件公司100%股权的原因

1 、比亚迪股份的产业发展战略影响

比亚迪股份及其下属公司主要经营包括传统燃油汽车和新能源汽车在内的 汽车业务、手机部件及组装业务，以及二次充电电池及光伏业务，其中手机部件 及组装业务主要分布于下属的比亚迪电子及部品件公司等主体。比亚迪电子于 2007 年分拆上市，比亚迪股份承诺将不从事与比亚迪电子相同或相近业务。比 亚迪电子拥有独立的经营管理团队和业务体系，独立于比亚迪股份其他业务进行 运营和发展，并逐渐形成了业内具有领先技术优势和成本竞争优势的手机部件及 整机组装服务供应商。2014 年比亚迪电子实现销售收入 198.32 亿元，净利润 9.02 亿元。

比亚迪股份目前主要业务聚焦于汽车特别是新能源汽车业务发展，其下属的 独立于比亚迪电子的手机电子件业务不属于公司未来战略发展重点，在集团范围 内的产业投资和管理上属于非重点发展业务。随着手机整机和零部件产业的快速 发展，行业竞争亦日趋激烈，部品件公司相应业务的发展并未充分体现出其应有 的技术优势、成本控制优势和产业协作优势，在整个比亚迪股份的产业布局和发 展中处于相对弱化的地位。

为充分挖掘部品件公司业务的发展潜力，并为其经营管理团队和员工提供一 个更好的发展平台，比亚迪股份拟引进手机电子部件细分市场领域的领先企业进 行战略合作，从而通过双方资源的优势互补实现部品件公司业务进一步发展的共

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赢局面。

2 、合力泰的比较优势

合力泰在触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业已历经十余年的发展和积累，凭 借其产业垂直整合优势、成本控制优势、研发与技术优势以及精细化管理优势， 合力泰逐渐在国内触摸屏和中小尺寸液晶显示行业竞争中确定了细分市场领域 领先者的地位。2014 年合力泰在触控显示行业实现销售收入 20.54 亿元，实现主 营利润 4.31 亿元，产品毛利率达到 20.97%，高于同行业上市公司平均水平，显 示了合力泰良好的产业运营和盈利能力。

本次合力泰收购部品件公司完成后，将依托其优秀的成本控制和运营能力， 重点挖掘部品件公司的产品技术和客户结构潜力，充分释放部品件公司的员工积 极性和产业发展潜力，从而实现上市公司整体业务的跨越式发展。

（二）出售部品件公司100%股权对比亚迪股份的影响

1 、对比亚迪股份及下属比亚迪电子的产业影响

本次部品件公司的交易作价为 23 亿元，其中合力泰以发行股份方式支付交 易对价 17.25 亿元，以现金方式支付交易对价 5.75 亿元。比亚迪股份出售部品件 公司 100%股权后，将获得合力泰发行的股份及支付的现金等流动性资产。比亚 迪股份将进一步集中力量发展新能源汽车、二次充电电池等核心战略业务，从而 更进一步优化企业的资源配置和业务结构。

比亚迪电子主要从事手机设计、结构件生产及整机组装业务，其采购的手机 电子件产品均为市场化竞争且供应充分的产品，比亚迪电子的供货单位主要由手 机品牌厂商客户进行审核选定，供货价格亦由其审核后协商确定，供货单位根据 订单采取定制化方式组织生产。2013 年和 2014 年，部品件公司对比亚迪电子的 销售金额分别为 16,040.10 万元和 116,972.94 万元，占比亚迪电子当期同类产品 采购金额比重分别为 1.38%和 7.86%，总体占比亦较低。比亚迪电子并不对该等 关联采购构成重大依赖，比亚迪股份将部品件公司 100%股权出售给合力泰，亦 不会对比亚迪电子与部品件公司的业务关系构成重大影响或不利变化。

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2 、对比亚迪股份的财务影响

2013 年和 2014 年，比亚迪股份本次拟出售的部品件公司备考财务报表收入、 净利润占其合并报表收入、净利润比例如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年		2013 年
	收入	净利润	收入	净利润
标的资产备考报表	463,717.13	19,570.21	310,460.56	8,239.81
比亚迪合并报表	5,819,587.80	73,987.00	5,286,328.40	77,586.60
标的资产占比	7.97%	26.45%	5.87%	10.62%

2014 年、2013 年出售标的资产占比亚迪股份收入的数额分别为 7.97%、 5.87%，净利润占比分别为 26.45%、10.62%，收入占比较小，净利润占比相对较 高。

根据合力泰与比亚迪股份签订的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购 买资产协议》，部品件公司 100%股权的交易价格为人民币 23 亿元，合力泰支付 对价当中 75%将以发行股份进行支付，其余 25%以现金支付。本次交易比亚迪 股份预计可获得税前收益约人民币 16.29 亿元，计入比亚迪股份 2015 年度的经 营业绩，同时出售部品件公司带来的现金流入也将有助于改善比亚迪股份的债务 结构，对减少财务费用有积极影响。

购买完成后，比亚迪股份合并报表范围发生变化，部品件公司及其整合的相 关业务不再纳入比亚迪股份合并报表范围。

购买完成后，比亚迪股份将持有的合力泰股票，持股比例约为合力泰本次发 行股份及支付现金购买资产后总股本的 12.30%，成为合力泰的第二大股东。

综上，本次交易完成后，比亚迪股份因本次交易预计可获得税前收益约人民 币 16.29 亿元，计入 2015 年度损益；未来因合并范围变化减少的部品件公司及 相关整合业务的净利润，一定程度上将转化为对合力泰的投资获取的收益。

3 、对比亚迪股份关联方关系及关联交易的影响

本次交易完成后，比亚迪股份能够对合力泰实施重大影响，合力泰成为比亚 迪股份的联营企业，根据《企业会计准则第 36 号――关联方披露》规定，合力

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泰成为比亚迪股份的关联方。

本次出售资产交易完成后，比亚迪股份及其下属公司将不再进行液晶显示模 组、摄像头模组及柔性线路板产品的研发和生产，比亚迪股份与部品件公司不存 在同业竞争。比亚迪股份下属的比亚迪电子的手机部件及组装业务等将存在向部 品件公司采购电子部件产品情形，会形成关联交易。

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第四章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• 1、合力泰第四届董事会第十六会议决议和独立董事意见，第四届董事会第

十八会议决议和独立董事意见，2014 年年度股东大会决议；

• 2、国泰君安出具的《独立财务顾问报告》；

• 3、环球律师出具的《法律意见书》；

• 4、瑞华会计师出具的部品件公司两年及一期备考财务报表审计报告、业际

• 光电两年及一期财务报表审计报告、平波电子两年及一期财务报表审计报告、上 市公司一年及一期备考财务报表审阅报告；

• 5、大正海地人出具的部品件公司、业际光电、平波电子的资产评估报告及

• 评估说明；

• 6、上海上会会计师事务所有限公司出具的上市公司 2012 年、2013 年审计

• 报告；瑞华会计师出具的上市公司 2014 年审计报告；

• 7、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈

• 利预测补偿协议》；

• 8、本次交易对方的相关承诺函和声明函。

二、备查文件地点

投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。

三、查阅时间

工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/

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