Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 22, 2015

证券代码： 002217 证券简称：合力泰

合力泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（修订稿）

交易对方	通讯地址
比亚迪股份有限公司	广东省深圳市龙岗区葵涌镇延安路
黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企 业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企 业（有限合伙）、深圳市业际贰号股权投资合伙企 业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、 深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）	深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙 五路（北）7 号
李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐 海德投资企业（有限合伙）、李林聪	东莞市虎门镇东社区新安大道50 号
配套融资投资者	待定

独立财务顾问

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二〇一五年九月

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连 带责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露 和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司 全体董事、监事、高级管理人员持有的上市公司股份。

审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要 中的财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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1

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

交易对方承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

在本次交易过程中，承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾 问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必 需的相关信息和文件（包括但不限于承诺人及标的公司的相关信息和文件）；

承诺人保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如果因此给上市公司或投 资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。

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2

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

修订说明

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。

本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150870 号）以及本次交易的最新进展，对《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修订、补充和完 善，主要体现在以下方面：

1、因上市公司实施 2014 年度利润分配方案，调整本次交易发行股份购买资 产的股份发行价格和发行股份募集配套资金的股份发行底价，并相应调整发行股 数及相关方持股比例等内容，详见报告书“第一章 本次交易概述/四、本次交 易具体方案”、“第六章 发行股份情况/一、本次交易发行股份的具体情况”、“第 六章 发行股份情况/四、发行股份前后公司股权结构”；

2、因上市公司与比亚迪股份新签署了《利润补偿协议》，补充披露了该协议 相关内容，详见报告书“重大事项提示/八、本次交易的业绩补偿安排”、“第七 章 本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”、“第十三章 其他重大 事项/九、保护投资者合法权益的相关安排/（三）本次交易的业绩补偿承诺”；

3、因本次交易已经通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查，修订及 补充披露了本次交易已履行的审批程序，详见报告书“第一章 本次交易概述/ 三、本次交易的决策过程和批准情况/（一）本次交易已履行的决策和审批程序”；

4、补充披露文开福及其一致行动人基本情况，详见报告书“第二章 上市 公司基本情况/六、上市公司控股股东及实际控制人情况”；

5、补充披露比亚迪股权结构图及比亚迪电子与部品件公司的关系，详见报 告书“第三章 交易对方基本情况/二、部品件公司股东情况/（四）产权及控制 关系、（五）下属企业/2、比亚迪电子与部品件公司的股权和业务关系”；

6、补充披露本次交易对比亚迪股份出售部品件公司的原因及其对比亚迪股 份的影响，详见报告书“第一章 本次交易概述/五、比亚迪股份出售部品件公 司 100%股权的原因及对比亚迪股份的影响”；

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3

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

7、补充披露部品件公司三大业务的独立性和完整性信息，详见报告书“第 四章 交易标的基本情况/一、部品件公司基本情况/（八）部品件公司液晶显示 模组、摄像头模组、柔性线路板业务相关资产的完整性说明”；

8、补充披露比亚迪股份向部品件公司转让专利权的相关内容，详见报告书 “第四章 交易标的基本情况/一、部品件公司基本情况/（五）主要资产权属情 况、主要负债和对外担保情况/1、主要固定资产情况/（3）无形资产/②专利”；

9、补充披露部品件公司为本次交易进行的资产业务的注入与剥离相关内容， 详见报告书“第十章 财务会计信息/一、标的公司财务信息/（一）部品件公司 财务信息”；

10、补充披露部品件公司关联交易必要性、公允性等内容，详见报告书“第 十一章 同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/1、部品件公司关 联交易情况”；

11、补充披露部品件公司在报告期新增机器设备是否与其产能及实际产量匹 配，以及部品件公司产品委托加工情况、水电等基本能源的消耗变化与主要产品 产量变化情况是否匹配等内容，详见报告书“第四章 交易标的基本情况/一、 部品件公司基本情况/（七）主营业务发展情况/3、主要产品的生产及销售情况、 4、标的资产原材料、产成品及能源的供应情况”；

12、补充披露标的资产的融资担保后续安排计划，详见报告书“第四章 交 易标的基本情况/一、部品件公司基本情况/（五）主要资产权属情况、主要负债 和对外担保情况/4、本次交易完成后，部品件公司主要经营场地和融资担保后续 安排计划”、“第四章 交易标的基本情况/二、业际光电基本情况/（五）主要资 产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/5、业际光电融资担保后续安排计 划”、“第四章 交易标的基本情况/三、平波电子基本情况/（五）主要资产的权 属情况、对外担保及负债情况/5、本次交易完成后，平波电子融资担保后续安排 计划”；

13、补充披露部品件公司产品价格变动、毛利率变动的情况及原因等内容， 详见报告书“第四章 交易标的基本情况/一、部品件公司基本情况/（七）主营 业务发展情况/3、主要产品的生产及销售情况”；

14、补充披露业际光电最近三年股权转让的定价依据及是否涉及股份支付等

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4

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

内容，详见报告书“第四章 交易标的基本情况/四、标的资产最近三年的其他 评估和交易情况/2、业际光电评估和交易情况”；

15、补充披露业际光电主要产品销售价格变动情况及主要因素，主营业务收 入增长情况及主要影响因素，第一大客户 TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd 销售明细及增长原因，主要产品产销数据与期末库存数据关系等内容， 详见“第四章 交易标的基本情况/二、业际光电基本情况/（七）主营业务发展 情况/4、主营业务收入情况”；

16、补充披露业际光电股东在本次交易中转让业际光电 100%股份的合法性， 详见报告书“第四章 交易标的基本情况/六、拟收购资产为股权的说明/（二） 交易标的出资及合法存续情况”；

17、修订及补充披露业际光电专利更新情况，详见报告书“第四章 交易标 的基本情况/二、业际光电基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保情况 及主要负债情况/2、主要无形资产情况/（2）专利”；

18、补充披露平波电子前次交易终止原因及本次交易估值增长的原因，详见 “第四章 交易标的基本情况/六、拟收购资产为股权的说明/四、标的资产最近 三年的其他评估和交易情况/3、平波电子评估和交易情况”；

19、补充披露平波电子最近三年增资的定价依据及是否涉及股份支付，详见 “第四章 交易标的基本情况/六、拟收购资产为股权的说明/四、标的资产最近 三年的其他评估和交易情况/3、平波电子评估和交易情况”；

20、补充披露平波电子主要产品销售价格变动情况及主要因素，主营业务收 入增长情况及主要影响因素，报告期内前五大客户变动的原因，2014 年平波电 子中大尺寸电容式触摸屏毛利率大幅增长的原因及合理性，应收账款前五大客户 的相关内容，修订平波电子 2014 年产能数据，详见报告书“第四章 交易标的 基本情况/三、平波电子基本情况/（七）主营业务发展情况/4、主要产品的生产 及销售情况”；

21、补充披露标的资产的收益法量化预测过程，未来年度收入预测的合理性， 未来年度毛利率预测的合理性等内容，详见报告书“第五章 本次交易的评估情 况及定价公允性分析/一、标的公司评估情况/（二）部品件公司评估情况/2、收 益法评估结果”、“第五章 本次交易的评估情况及定价公允性分析/一、标的公

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

司评估情况/（三）业际光电评估情况/2、收益法评估结果”、 “第五章 本次交 易的评估情况及定价公允性分析/一、标的公司评估情况/（四）平波电子评估情 况/2、收益法评估结果”；

22、补充披露标的公司的下属企业信息，并将标的公司已完成注销的下属企 业从披露范围剔除，详见报告书“第四章 交易标的基本情况/二、业际光电基 本情况/（四）下属公司情况”、“第四章 交易标的基本情况/三、平波电子基本 情况/（四）下属公司情况”；

23、补充披露标的公司租赁房产的租赁备案及租赁房产的权属情况等内容， 详见报告书“第四章 交易标的基本情况/一、部品件公司基本情况/（五）主要 资产的权属情况、对外担保及负债情况/1、主要固定资产情况”、“第四章 交易 标的基本情况/二、业际光电基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保及 负债情况/1、主要固定资产情况”、“第四章 交易标的基本情况/三、平波电子基 本情况（五）主要资产的权属情况、对外担保及负债情况/ /2、主要资产权属情况”；

24、补充披露上市公司在本次交易完成后的业务发展计划和整合计划等内 容，详见报告书“第九章 本次交易对上市公司的影响分析/四、上市公司未来 持续发展能力分析/（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发 展计划和业务管理模式”、“第九章 本次交易对上市公司的影响分析/五、本次 交易完成后上市公司整合计划”；

25、补充披露标的资产税收优惠的可持续，详见报告书“第五章 本次交易 的评估情况及定价公允性分析/一、标的公司评估情况/（六）标的公司税收优惠 的可持续性及对评估值的影响”；

26、补充披露交易对方涉及的私募投资基金备案进展情况，详见报告书“第 三章 交易对方基本情况/七、交易对方涉及的私募投资基金备案进展情况”；

27、补充披露部品件公司关联方应收款情况，详见报告书“第十一章 同业 竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（二）标的公司的关联交易情 况/1、部品件公司关联交易情况/（3）关联方应收应付款项”。

28、更新审计基准日至 2015 年 3 月 31 日，修订并补充披露标的公司及上市 公司 2015 年 1-3 月相关财务信息及非财务信息；

29、本次交易已经获得中国证监会的核准，修订及补充披露了本次交易已履

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

行的审批程序，删除尚需履行的审批相关内容，删除重大风险提示中本次交易的 审批风险提示，详见报告书“第一章 本次交易概述/三、本次交易的决策过程 和批准情况/（一）本次交易已履行的决策和审批程序”。

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重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子 部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司以及东莞市平波电子有限公司的 100%股权。同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。 募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价以及与本次交易相关的税费。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方以具有证券期货相关业务 资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础协商 确定部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权最终交易作价分别为 23 亿 元、9.60 亿元和 2.60 亿元。

合力泰拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支 付对价情况如下：

序 号	交易对方	持有标的 公司股份 比例	交易对价 （元）	股份对价	股份对价	现金对价 （元）
				对价（元）	股份数（股）
部品件公司股东：
1	比亚迪	100.00%	2,300,000,000	1,725,000,000	179,127,725	575,000,000
合计		100.00%	2,300,000,000	1,725,000,000	179,127,725	575,000,000
业际光电全体股东：
2	黄晓嵘	27.11%	260,256,000	208,204,800	21,620,436	52,051,200
3	李爱国	24.21%	232,416,000	185,932,800	19,307,663	46,483,200
4	林洁如	14.00%	134,400,000	107,520,000	11,165,109	26,880,000

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5	今玺投资	11.80%	113,280,000	58,767,982	6,102,594	54,512,018
6	以诺投资	5.98%	57,408,000	29,782,418	3,092,670	27,625,582
7	业际壹号	4.57%	43,896,960	35,117,568	3,646,684	8,779,392
8	业际贰号	4.05%	38,880,000	31,104,000	3,229,906	7,776,000
9	刘清华	2.84%	27,264,000	21,811,200	2,264,922	5,452,800
10	杜海滨	1.78%	17,088,000	13,670,400	1,419,563	3,417,600
11	易鸿芳	1.65%	15,840,000	12,672,000	1,315,887	3,168,000
12	贺路	0.82%	7,872,000	6,297,600	653,956	1,574,400
13	业际叁号	0.68%	6,518,400	5,214,720	541,507	1,303,680
14	业际伍号	0.51%	4,880,640	3,904,512	405,452	976,128
合计		100%	960,000,000	720,000,000	74,766,349	240,000,000
平波电子全体股东：
15	李林波	52.82%	137,337,720	109,870,176	11,409,156	27,467,544
16	冠誉投资	25.12%	65,312,000	52,249,600	5,425,711	13,062,400
17	长颐海德	20.00%	52,000,000	41,600,000	4,319,833	10,400,000
18	李林聪	2.06%	5,350,280	4,280,224	444,467	1,070,056
合计		100%	260,000,000	208,000,000	21,599,167	52,000,000
全部合计			3,520,000,000	2,653,000,000	275,493,241	867,000,000

（二）发行股份募集配套资金

为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333 万元，未 超过本次交易总额的 25%，主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费及中 介机构费用等，以提高整合绩效。本次交易完成后，上市公司将直接持有部品件 公司、业际光电和平波电子的 100%股权。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公 开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产部分的实施。

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二、发行价格、发行数量及锁定期安排

（一）定价基准日

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为合 力泰第四届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015 年 2 月 13 日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产 的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集 配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均 价，即 9.64 元/股。募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20 个交 易日的股票交易均价的 90%，即 8.67 元/股，最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相 应调整。

公司 2014 年度分红政策为：以现有总股本 1,078,428,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派 0.140000 元人民币现金，上述权益分派已于 2015 年 6 月 17 日实 施完毕。公司 2014 年度利润分配方案实施完毕之后，公司对本次交易的股票发 行价格做如下调整：调整后发行价格 = 调整前发行价格-每股现金红利。

调整后本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 9.63 元/股。发行股份 募集配套资金的股份发行价格不低于 8.66 元/股，最终发行价格将在本次发行获 得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政

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法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

（三）发行数量

本次交易标的资产的交易价格合计为 352,000 万元，其中 86,700 万元的对价 以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数 量为 27,549.3241 万股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非 公开发行股票募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%，且不超过 88,433.3333 万元，对应发行股份的数量不超过 10,211.7013 万股。

具体发行情况如下：

序号	交易对方	拟发行股份数量（股）
1	比亚迪股份	179,127,725
2	黄晓嵘	21,620,436
3	李爱国	19,307,663
4	林洁如	11,165,109
5	今玺投资	6,102,594
6	以诺投资	3,092,670
7	业际壹号	3,646,684
8	业际贰号	3,229,906
9	刘清华	2,264,922
10	杜海滨	1,419,563
11	易鸿芳	1,315,887
12	贺路	653,956
13	业际叁号	541,507
14	业际伍号	405,452
15	李林波	11,409,156
16	冠誉投资	5,425,711
17	长颐海德	4,319,833
18	李林聪	444,467
发行股份购买资产部分合计		275,493,241
配套融资部分		102,117,013

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序号	交易对方	拟发行股份数量（股）
全部合计		377,610,254

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经 计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需 进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体 承诺如下：

黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、 贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等 14 位交易对方承诺： 承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内，承 诺人不转让其持有的上市公司股份；

比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等 3 位交易对方承诺：承诺人认购的上市 公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转让其持有 的上市公司股份。

长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认 购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，以该资产认购的 上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内，承诺人不转让 其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用 于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满 12 个月的，以该资产认 购上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转 让其持有的上市公司股份。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

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锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2 、发行股份募集配套资金

本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

本次交易标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权。根据 合力泰及标的资产 2014 年度合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比 例计算如下：

单位：万元

公司名称	总资产	净资产	营业收入
部品件公司	230,000.00	230,000.00	463,717.13
业际光电	96,000.00	96,000.00	126,555.37
平波电子	26,000.00	26,000.00	20,016.46
标的公司合计数	352,000.00	352,000.00	610,288.96
合力泰	321,028.70	182,023.25	305,343.79
占比	109.65%	193.38%	199.87%

注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应 的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准，因此总资产和净资产取值为各标的资 产的交易价格。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规 定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方为独立于上市公司的 非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，比亚迪股份将成为上

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市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，比亚迪股份成为上市 公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本次交易前，公司的总股本为 1,078,428,000 股，本次发行股份购买资产并 募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 1,456,038,254 股，股本结构变化情况如下：

股东姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
文开福	307,679,854	28.53%	307,679,854	21.13%
文开福及其一致行动人	568,609,200	52.73%	568,609,200	39.05%
比亚迪股份	-	-	179,127,725	12.30%
黄晓嵘等业际光电全体股东	-	-	74,766,349	5.13%
李林波等平波电子全体股东	-	-	21,599,167	1.48%
其他股东	509,818,800	47.27%	611,935,813	42.03%
合计	1,078,428,000	100.00%	1,456,038,254	100.00%

本次交易完成后，控股股东文开福的持股比例由本次交易前的 28.53%变为 21.13%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的 52.73%变为 39.05%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。

本次交易的交易对方与本公司实际控制人文开福及其一致行动人及其关联 方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 的情形。

六、本次交易前后上市公司主要财务数据

根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]37020012 号、[2015]37020023 号《审 计报告》和瑞华阅字[2015]37020002 号、[2015]37020003 号《备考财务报表审阅 报告》，本次交易前后上市公司合并报表和备考合并报表主要财务数据变化如下 表所示：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度/2014.12.31		2015 年1-3 月/2015.03.31
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	321,028.70	838,727.31	358,993.71	812,214.48
负债合额	139,005.45	307,567.71	173,704.60	279,408.36
归属于母公司所 有者权益	182,023.25	531,097.94	185,311.46	532,828.47
所有者权益	182,023.25	531,159.60	185,289.11	532,806.12
营业总收入	305,343.79	915,632.75	78,838.33	148,728.06
营业总成本	290,519.43	873,591.25	75,753.01	146,911.22
营业利润	14,900.19	42,165.81	3,085.32	1,816.83
利润总额	18,847.31	48,048.70	4,208.28	2,994.14
净利润	14,722.41	39,687.63	3,383.05	1,813.87
归属于母公司股 东的净利润	14,722.41	39,675.97	3,405.40	1,836.22

七、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继 续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的 进展情况。

（二）股东大会及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东 大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，

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为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表 决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

八、本次交易的业绩补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。

本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易 中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上 市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。

（一）关于部品件公司的业绩保障及利润补偿安排

根据上市公司和比亚迪股份签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金 购买资产协议》内容，本着互惠合作、共赢发展的原则，双方共同确认：

1、本次收购完成后，比亚迪股份将协助合力泰完成部品件公司现有采购、 销售和人员体系的平稳过度，并继续利用比亚迪内部采购和销售平台给予支持， 共享相关必要的信息；

2、比亚迪股份将合力泰作为电子部件领域的核心战略合作方，努力与合力 泰共同推进其电子部件业务的发展，并积极利用自身资源为合力泰创造和提供更 多业务发展机会，对合力泰在电子部件业务领域的开拓也将给予大力支持，实现 电子部件业务的可持续发展。

根据上市公司与比亚迪股份签署的《利润补偿协议》：

1、根据大正海地人“大正海地人评报字(2015)第 51B 号”资产评估报告列 明的补偿期间内净利润的预测值，部品件公司于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币 22,570.28 万元、人民 币 23,728.56 万元及人民币 25,107.82 万元。比亚迪股份确认并承诺，部品件公司 在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累

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积的预测利润数。

2、若上述利润补偿期间部品件公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利 润小于本次交易资产评估报告预测利润数，则由比亚迪股份向上市公司进行补 偿。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额

补偿期内比亚迪股份可使用持有的上市公司股份进行补偿，每个会计年度比 亚迪股份的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格

若比亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补 偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果部品件公 司期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则比亚迪股份将另行补偿，应补偿 股份数=应补偿金额÷本次发行价格。若进行补偿时其所持上市公司股份数少于 上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由比亚迪股份以现金形式向上市公司补 足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 比亚迪股份持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按 照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以部品件公司 100%股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下， 若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的 部分不冲回。

本次交易完成后，如比亚迪股份须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈 利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协 议的规定计算比亚迪股份当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在 董事会决议日后 5 个工作日内通知比亚迪股份并将其持有的该等数量股票进行 锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。比亚迪股份 应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，比亚迪股份应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。

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每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若比亚迪股份应进行股份补偿但该等股份尚 在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手 续。

（二）关于业际光电的业绩补偿安排

根据上市公司与业际光电全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：

1、业际光电全体股东承诺，业际光电 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣 除非经常性损益后净利润数分别不低于 6,700 万元、9,000 万元和 11,600 万元， 本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任 一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润 数。

2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于预测利润数，则由业际光电全体股东向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额

补偿期内业际光电全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度业际光电 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格

若业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果目标资产 期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全体股东将另行补偿，并 优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若进行补 偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由业际光电全体

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股东以现金形式向上市公司补足差额。

在进行补偿时，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、 杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足部 分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。 若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进 行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金 形式补足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 业际光电全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如业际光电全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算业际光电全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后 5 个工作日内通知业际光电全体股东并将其持有的 该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。业际光电全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，业际光电全体股东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若业际光电全体股东应进行股份补偿但该等 股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成 注销手续。

若业际光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实

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际利润数超过业际光电累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的 30%为上限 的现金用于奖励业际光电的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管 理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确定后提 交业际光电董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公 司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在业际光电任职的管理团队成员，上述 奖励应于业际光电减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6 个月）计算并支付完成。

（三）关于平波电子的业绩补偿安排

根据上市公司与平波电子全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：

1、平波电子全体股东承诺，平波电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣 除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于 2,500 万元、3,000 万元及 3,500 万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间 内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测 利润数。

2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于预测利润数，则由平波电子全体股东向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额

补偿期内平波电子全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度平波电子 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格

若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如目标资产期 末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全体股东将另行补偿，并优 先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若平波电子 全体股东进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分 由平波电子全体股东以现金形式向上市公司补足差额。

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在进行补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行补偿，不足 部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差 额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德以其所持股份进行补偿， 不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补 足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 平波电子全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如平波电子全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算平波电子全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后 5 个工作日内通知平波电子全体股东并将其持有的 该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。平波电子全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，平波电子全体股东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若平波电子全体股东应进行股份补偿但该等 股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成 注销手续。

若平波电子在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的实际利润数超过平波电子累计预测利润数，则上市公司同意将超过部分的 30% 为上限的现金用于奖励平波电子的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员

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（“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由主要补偿责任人确定，并提 交平波电子董事会审核通过，并在盈利预测补偿期间届满后书面报告上市公司， 由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在平波电子任职的管理团队 成员，上述奖励应于平波电子减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间 届满后 6 个月）计算并支付完成。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺事项	承诺人	主要内容
关于合法 持有标的 公司股权 等事项的 承诺	全体交易对方	一、承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事 权利能力的自然人及中华人民共和国境内合法存续的企 业主体，承诺人系拥有与上市公司签署本次重大资产重 组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资 格，企业主体不存在法律、法规和公司章程规定需要终 止的情形； 二、目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存 续的企业法人，承诺人已经依法对目标公司履行出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 三、承诺人合法持有目标公司的股权，该等股权不存在 任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益， 且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被 执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约 束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之 前始终保持上述状况； 四、承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻 碍承诺人转让目标公司股权的限制性条款； 五、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺 人转让目标公司股权的诉讼、仲裁或纠纷； 六、截至本承诺函出具之日，承诺人与上市公司及其股 东以及董事、监事或高级管理人员不存在任何关联关 系； 七、截至本承诺函出具之日，承诺人未向上市公司推荐 任何董事、监事或高级管理人员； 八、除非事先得到上市公司的书面同意，承诺人保证采 取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信 息严格保密； 九、承诺人保证，如承诺人违反任何上述承诺，或其承 诺与实际情形不符的，承诺人承担因此给上市公司及/或 其他承诺人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
关于提供	全体交易对方	一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财

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材料真 实、准 确、完整 的承诺		务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供 了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括 但不限于本公司及目标公司的相关信息和文件），承诺人 保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如果因此给上市公司或投资者造成损失的， 承诺人将依法承担赔偿责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，承诺人将暂停转让承诺人在该上市公司拥有权益的 股份。
关于无违 法违规行 为的承诺	比亚迪等9名企业	一、承诺人为中华人民共和国境内合法存续的主体，承 诺人系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议 和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格，不存在 法律、法规和合伙人协议规定需要终止的情形； 二、承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处 于持续状态的情形； 三、承诺人及其主要管理人员最近5 年内未受过与证券 市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有 关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民 事诉讼或仲裁； 四、承诺人最近3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重 大违法行为，最近3 年亦不存在严重的证券市场失信行 为； 五、承诺人及其实际控制人/控股股东、所控制的企业、 董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月 内亦未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 六、目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存 续的企业法人，承诺人已经依法对目标公司履行出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
	黄晓嵘等9名自然人	一、承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事 权利能力的自然人，承诺人系拥有与上市公司签署本次 重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的 合法主体资格； 二、承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处 于持续状态的情形； 三、承诺人最近5 年内未受过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼 和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁； 四、承诺人最近3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重 大违法行为，最近3 年亦不存在严重的证券市场失信行 为；

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		五、承诺人未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查，最近36 个月内亦未曾因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任。 六、目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存 续的企业法人，承诺人已经依法对目标公司履行出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
关于股份 锁定的承 诺	全体交易对方	详见本节“二、发行价格、发行数量及锁定期安排 之 （四） 股份锁定期安排”
关于标的 公司的利 润承诺	比亚迪股份、业际光 电全体股东、平波电 子全体股东	详见本节“八、本次交易的业绩补偿安排”
关于避免 与标的公 司同业竞 争的承诺	比亚迪股份、王传福、 黄晓嵘、李爱国、业 际壹号、业际贰号、 业际叁号、业际伍 号、李林波、李林 松、李林聪、郭仁翠	详见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 之 一、本 次交易对同业竞争的影响”
关于规范 与标的公 司关联交 易的承诺		详见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 之 二、本 次交易对关联交易的影响”
保证上市 公司独立 性的承诺	比亚迪股份、王传福	一、保证上市公司资产独立完整 承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。 承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。 二、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工 资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬； 2、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人 选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大 会行使职权作出人事任免决定。 三、保证上市公司财务独立 保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳 税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公 司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公 司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立 董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。 五、保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

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		和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人 不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
保证标的 公司独立 性的承诺	黄晓嵘、李爱国、业 际壹号、业际贰号、 业际叁号、业际伍 号、李林波、李林 松、李林聪、郭仁翠	一、保证目标公司资产独立完整 承诺人资产与目标公司资产将严格分开，完全独立经营。 承诺人不发生占用目标公司资金、资产等不规范情形。 二、保证目标公司人员独立 1、保证目标公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工 资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员均专职在目标公司任职并领取薪酬； 2、向目标公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人 选均通过合法程序进行，不干预目标公司董事会/执行董 事和股东行使职权作出人事任免决定。 三、保证目标公司财务独立 保证目标公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳 税，保证目标公司能够独立做出财务决策，不干预目标公 司的资金使用。 四、保证目标公司机构独立 保证目标公司依法建立和完善法人治理结构，保证目标公 司拥有独立、完整的组织机构。股东、董事/执行董事、 监事、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。 五、保证目标公司业务独立 保证目标公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，目标公司具有面向市场自主经营的能力。
保证标的 公司正常 生产经营 的承诺	比亚迪股份、王传福、 黄晓嵘、李爱国、业 际壹号、业际贰号、 业际叁号、业际伍 号、李林波、李林 松、李林聪、郭仁翠	一、在本次重大资产重组协议生效至该协议约定的目标公 司股权交割之日，承诺人保证目标公司正常、有序、合法 经营，保证目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处 置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，并保证 目标公司不进行非法转移、隐匿资产行为； 二、承诺人保证目标公司签署的所有协议或合同不存在阻 碍目标公司股东转让目标公司股权的限制性条款； 三、目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或 协议中不存在阻碍目标公司股东转让所持目标公司股权 的限制性条款。
关于或有 事项的承 诺	比亚迪股份、王传福、 黄晓嵘、李爱国、业 际壹号、业际贰号、 业际叁号、业际伍 号、李林波、李林 松、李林聪、郭仁翠	一、截至2014年12月31日，目标公司除已向上市公司 及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的 信息以外，不存在以下情形： 1.目标公司对其他任何单位/人应承担的债务； 2.目标公司为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括 但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置），或者 在目标公司的任何资产上设置任何担保权益； 3.目标公司从事或参与其他任何违反中国法律、法规的行

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为，并最终使目标公司在将来可能被处以重大罚款或承担 重大法律责任； 4.目标公司以原告、被告或其他身份已经涉及的其他任何 争议金额在人民币 10 万元以上的民事诉讼或仲裁程序， 卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使目标公司遭受重大 不利后果的调查、行政程序。 二、自 2015 年 1 月 1 日至目标公司 100%股权过户至上市 公司名下之日（“交割日”）期间，如目标公司发生任何 上述事项应及时告知上市公司及其为本次重大资产重组 聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估 机构等证券服务机构并书面披露该等事项具体情形； 三、如目标公司因任何交割日之前发生的上述事项而受到 损失，承诺人将自上述损失确认后 30 日内向上市公司进 行赔偿。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能， 本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终 止或取消的风险。

（二）标的资产评估增值较大的风险

本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日。本次标的资产的整体评估值为 353,174.38 万 元，标的资产经审计的净资产账面价值合计为 101,884.27 万元，整体交易增值率 为 246.64%。

本次交易选用收益法评估结果作为标的资产作价依据。收益法基于一系列假 设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标 的资产近几年业务快速发展，市场前景、管理能力、客户资源、技术优势等方面 的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的 经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估 值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

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（三）本次交易形成的商誉减值风险

截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为 352,000 万元，标的资产 经审计的归属母公司净资产账面价值合计为 101,884.27 万元。本次交易完成后公 司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次 交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公 司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的 风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，公司将利用和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的 互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资 源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来 业绩的影响降到最低程度。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，募 集资金总额为 88,433.3333 万元。配套募集资金将用于支付收购标的公司部分股 权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等税费支 出，以提高本次交易整合绩效。本公司已经聘请了具有保荐资格的国泰君安作为 本次交易的独立财务顾问，但由于募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的 影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额 低于预期的情形，公司将以自有资金、通过债务融资方式、权益融资方式或与交 易对方协商确定的其他方式解决。提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规 范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制 难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司 目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效 应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整

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合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一 定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业 务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将 受到一定影响。

（六）业绩承诺不能达标的风险

根据大正海地人出具的资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值，部 品件公司于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利 润分别不低于 22,570.28 万元、23,728.56 万元及 25,107.82 万元。比亚迪股份确 认并承诺，部品件公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不 低于截至当期期末累积的预测利润数比亚迪股份承诺。业际光电全体股东承诺， 业际光电 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后净利润的预测 值分别不低于 6,700 万元、9,000 万元及 11,600 万元。平波电子全体股东承诺， 平波电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后净利润的预测 值分别不低于 2,500 万元、3,000 万元及 3,500 万元。交易对方确认并承诺，目标 公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期 末累积的预测利润数。

上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景， 以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，与标的公司历史经营数据 差异较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理 能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内标的资产实现 的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（七）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批 并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资 者带来一定的风险。

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（八）标的公司毛利率变化产生的估值风险

标的公司未来年度毛利率变动对评估值形成一定的影响，部品件公司未来年 度毛利率变动对评估值形成一定的影响，毛利率每增加或降低 1 个百分点，评估 值约增加或减少 4.44 亿元，评估值增加或减少 19.27%；业际光电未来年度毛利 率变动对评估值形成一定的影响，毛利率每增加或降低 1 个百分点，评估值约增 加或减少 1.70 亿元，评估值增加或减少 7.38%；平波电子毛利率每增加或降低 1 个百分点，评估值约增加或减少 3,104 万元，评估值增加或减少 1.35%。提请投 资者充分关注毛利率变动而引起的标的公司估值变动的风险。

二、交易完成后上市公司的经营风险

（一）下游市场波动的风险

本次交易完成后上市公司主要产品为触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组、 摄像头及配套产品，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑等消费电子产品。 近几年来，在全球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行 业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势。 但是消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受 其影响，消费类电子产品市场需求也会出现波动，如果下游产品市场增长趋势放 缓，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

（二）产品价格水平下降风险

本次交易完成后，上市公司下游主要为手机、平板电脑等电子产品，电子产 品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降， 客户会要求供应商降低价格，并逐级向产业链上游传递。

上市公司具有较强的成本管理能力，以及与上游供应商的良好合作关系。在 产品价格调整过程中，通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同 步，不断改进工艺、提高良率，加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销成本， 持续推进产业链整合、自给部分盖板玻璃、FPC 等原材料等方式，使公司保持了

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持续较强的盈利能力。通过本次交易，上市公司获得更多行业资源，实现优势互 补，公司的成本管理能力得到进一步提升。

尽管如此，若上市公司主导产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控 能力，将会对盈利产生不利影响。

（三）技术更新的风险

随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化 及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触摸屏产品 轻、薄化、制造成本更低已成为显著的发展趋势，OGS、On-cell、In-cell 等触控 技术得到突破，全贴合、触显一体化产品逐渐推广，将日益加剧触摸屏行业的竞 争态势。上市公司不断通过产业链整合、自主研发等形式持续推进技术更新，不 断推出新产品。

如果上市公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求，将 使公司在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响。

（四）税收优惠政策不可持续风险

2014 年 4 月，公司子公司江西合力泰被认定为高新技术企业，并于 2014 年 度、2015 年度和 2016 年度适用 15%的所得税率。

2012 年 12 月，标的公司部品件公司被认定为高新技术企业，并于 2012 年 度、2013 年度、2014 年度适用 15%的所得税率。

2012 年 9 月，标的公司业际光电被认定为高新技术企业，并于 2012 年度、 2013 年度、2014 年度适用 15%的所得税率。

2011 年 11 月，标的公司平波电子被认定为高新技术企业，并于 2011 年度、 2012 年度、2013 年度适用 15%的所得税率。2014 年 9 月，平波电子经高新技术 企业复审被认定为高新技术企业，并于 2014 年度、2015 年度和 2016 年度适用 15%的所得税率。

若江西合力泰及标的公司享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将 对其盈利水平造成一定的影响。

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（五）经营场所租赁不可持续风险

标的公司部品件公司、业际光电、平波电子目前主要的办公和生产场所系租 用，且部分租用房产未取得产权证书或未取得租赁备案证明，如果未来在租赁合 同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷， 标的公司可能将面临生产中断风险。

（六）核心人员流失风险

人力资源是企业未来发展的核心资源，标的公司的快速发展也得益于企业的 人才培养和对外引进模式。本次交易前，标的公司均拥有稳定的高素质人才队伍， 核心人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳 定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标 的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，重组后的上市公司将面临人才 流失带来的不利影响。

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目 录

公司声明 ................................................................................................................................ 1 交易对方承诺 ......................................................................................................................... 2 修订说明 ................................................................................................................................. 3 重大事项提示 ......................................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 8 二、发行价格、发行数量及锁定期安排 ................................................................................ 10 三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ................................................................ 13 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 13 五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ............................................ 14 六、本次交易前后上市公司主要财务数据 ............................................................................ 14 七、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................... 15 八、本次交易的业绩补偿安排 ................................................................................................ 16 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 22 重大风险提示 ....................................................................................................................... 27 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................... 27 二、交易完成后上市公司的经营风险 .................................................................................... 30 目 录 ................................................................................................................................... 33 释 义 ................................................................................................................................... 38 一、普通术语 ........................................................................................................................... 38 二、专业术语 ........................................................................................................................... 40 第一章 本次交易概述 ......................................................................................................... 41 一、本次交易的背景 ............................................................................................................... 41 二、本次交易的目的 ............................................................................................................... 43

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三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................... 46 四、本次交易具体方案 ........................................................................................................... 47 五、比亚迪股份出售部品件公司 100% 股权的原因及对比亚迪股份的影响 ...................... 51 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 55 一、上市公司基本信息 ........................................................................................................... 55 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................ 56 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ............................................ 59 四、上市公司主营业务情况 ................................................................................................... 59 五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 .................................................................... 60 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................ 61 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 64 一、交易对方总体概况 ........................................................................................................... 64 二、部品件公司股东情况 ....................................................................................................... 64 三、业际光电股东情况 ........................................................................................................... 73 四、平波电子股东情况 ......................................................................................................... 132 五、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理 人员情况 ......................................................................................................................................... 149 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 .................. 150 七、交易对方涉及的私募投资基金备案进展情况 .............................................................. 150 第四章 交易标的基本情况 ............................................................................................... 153 一、部品件公司基本情况 ..................................................................................................... 153 二、业际光电基本情况 ......................................................................................................... 215 三、平波电子基本情况 ......................................................................................................... 261 四、标的资产最近三年的其他评估和交易情况 .................................................................. 307 五、标的公司的会计政策和会计估计 .................................................................................. 320 六、拟收购资产为股权的说明 .............................................................................................. 320 第五章 本次交易的评估情况及定价公允性分析 .............................................................. 323

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一、标的公司评估情况 ......................................................................................................... 323 二、标的资产评估作价的合理性和公允性 .......................................................................... 392 三、本次发行股份购买资产的股份发行定价合理性 .......................................................... 394 四、董事会对本次交易评估事项的意见 .............................................................................. 395 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 396 第六章 发行股份情况 ....................................................................................................... 398 一、本次交易发行股份的具体情况 ...................................................................................... 398 二、本次募集配套资金的必要性分析 .................................................................................. 403 三、发行股份前后主要财务数据 .......................................................................................... 414 四、发行股份前后公司股权结构 .......................................................................................... 414 第七章 本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 416 一、发行股份及支付现金购买资产协议 .............................................................................. 416 二、盈利预测补偿协议 ......................................................................................................... 419 第八章 本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 428 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...................................................... 428 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 .......................................... 431 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .................. 435 四、本次交易符合《发行管理办法》相关规定 .................................................................. 435 第九章 本次交易对上市公司的影响分析 ......................................................................... 437 一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................................. 437 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................................................. 442 三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势 .......................................... 474 四、上市公司未来持续发展能力分析 .................................................................................. 481 五、本次交易完成后上市公司整合计划 .............................................................................. 484 第十章 财务会计信息 ....................................................................................................... 492 一、标的公司财务信息 ......................................................................................................... 492 二、上市公司备考合并财务报表 .......................................................................................... 511

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第十一章 同业竞争与关联交易 ........................................................................................ 516 一、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................................... 516 二、本次交易对关联交易的影响 .......................................................................................... 521 第十二章 风险因素 .......................................................................................................... 536 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 536 二、交易完成后上市公司的经营风险 .................................................................................. 539 第十三章 其他重大事项 ................................................................................................... 542 一、上市公司资金占用及担保情况 ...................................................................................... 542 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................................................................... 542 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .......................................................... 543 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 545 五、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .................................................................. 547 六、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 .............................. 547 七、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 .. 548 八、本次交易完成后上市公司利润分配政策 ...................................................................... 550 九、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................. 554 第十四章 独立董事及中介机构的结论性意见 ................................................................. 558 一、独立董事意见 ................................................................................................................. 558 二、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 559 三、律师法律意见 ................................................................................................................. 560 第十五章 中介机构及经办人员 ........................................................................................ 561 一、上市公司独立财务顾问 ................................................................................................. 561 二、上市公司法律顾问 ......................................................................................................... 561 三、审计机构 ......................................................................................................................... 561 四、资产评估机构 ................................................................................................................. 562 第十六章 上市公司及各中介机构声明 ............................................................................. 563 独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 565

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律师声明 ................................................................................................................................. 566 审计机构声明 ......................................................................................................................... 567 资产评估机构声明 ................................................................................................................. 568 第十七章 备查文件及备查地点 ........................................................................................ 569 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 569 二、备查文件地点 ................................................................................................................. 569 三、查阅时间 ......................................................................................................................... 569 四、查阅网址 ......................................................................................................................... 569

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释 义

一、普通术语

公司、本公司、上市 公司、合力泰	指	合力泰科技股份有限公司
江西合力泰	指	江西合力泰科技有限公司，上市公司全资子公司
比亚迪、比亚迪股份	指	比亚迪股份有限公司，为一家在深圳证券交易所和香港联合交易 所上市的公司
比亚迪锂电池	指	深圳市比亚迪锂电池有限公司，系比亚迪股份全资子公司
比亚迪电子	指	比亚迪电子(国际)有限公司，2007年12月由比亚迪股份分拆其下 属的结构件生产、手机设计及整机组装业务于香港联合交易所主 板独立上市
部品件公司、部品件	指	深圳市比亚迪电子部品件有限公司
业际光电	指	深圳业际光电股份有限公司
平波电子	指	东莞市平波电子有限公司
标的资产、目标资产、 交易标的	指	部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权
标的公司、目标公司	指	部品件公司、业际光电和平波电子三家公司
今玺投资	指	深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
以诺投资	指	张家港以诺创业投资企业（有限合伙）
业际壹号	指	深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际贰号	指	深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际叁号	指	深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际伍号	指	深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
冠誉投资	指	东莞市冠誉投资发展有限公司
长颐海德	指	深圳长颐海德投资企业（有限合伙）
深圳长润	指	深圳长润资产管理有限公司
交易对方	指	比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有 限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深 圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、 易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、李林波、东莞

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		市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙） 和李林聪共十八方
本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组		合力泰向比亚迪股份等十八名交易对方发行股份及支付现金购买 其持有的部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权；同时 向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%
文开福及其一致行动 人	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小 利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司和泰和县易泰投资有限公 司
报告书、本报告书	指	《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
预案	指	《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	合力泰与三家标的公司全体股东分别签署的《战略合作暨非公开 发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份及支付 现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	合力泰与比亚迪股份、业际光电全体股东、平波电子全体股东分 别签署的《利润补偿协议》和《盈利预测补偿协议》
评估基准日	指	2014年12月31日
审计基准日	指	2015年3月31日
定价基准日	指	合力泰第四届第十六次董事会会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《交易规则》	指	《深圳证券交易所交易规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰 君安	指	国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格
瑞华、会计师、瑞华会 计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
环球律师、律师	指	北京市环球律师事务所

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大正海地人、评估机 指 北京大正海地人资产评估有限公司 构 报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

触摸屏	指	Touch Panel或TP，一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备
电容式触摸屏/电容屏 /CTP	指	CTP为Capacitive Touch Panel的缩写。电容式触摸屏工作原理为 人体接近触摸屏时人体电场导致接触点的电容发生变化，触摸屏 通过侦测电容变化进行定位，并实现输入、控制功能
液晶显示屏/LCD	指	LCD为Liquid Crystal Display的缩写。液晶显示屏的构造是在两 片平行的玻璃当中放置液晶，两片玻璃中间有许多垂直和水平的 细小电线，透过通电与否来控制液晶分子改变方向，将光线折射 出来产生画面，实现显示功能
液晶显示模组/LCM	指	LCD Module，即液晶显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器件、 连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光、结构件等 装配在一起的组件
摄像头/Camera	指	一种图像或视频采集/输入设备
柔性线路板/FPC	指	Flexible Printed Circuit的缩写，中文译为柔性线路板或柔性电路 板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠 性，绝佳的可挠性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度 薄的特点
触显一体化模组/TLI	指	TLI为Touch panel and LCM Integration的缩写，采用触摸屏和显 示屏无缝贴合的技术，具有超薄、高清等特点，主要应用于高端 智能手机、平板电脑等产品领域
OGS	指	One Glass Solution的缩写，在保护玻璃上直接形成ITO导电膜及 传感器的触摸屏技术，一块玻璃可以同时起到保护玻璃和触摸屏 传感器的双重作用
On-cell	指	将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的触摸屏 制作方法，即在液晶面板上配备触摸传感器
In-cell	指	将触摸屏嵌入到显示屏的液晶像素中的触摸屏制作方法
TFT	指	Thin Film Transistor的缩写，中文译为薄膜场效应晶体管，是指 液晶显示器上的每一液晶象素点都是由集成在其后的薄膜晶体管 来驱动，从而做到高速度、高亮度、高对比度显示屏幕信息

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）触控显示行业发展前景广阔

合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销 售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触显一体化模组、TN/STN 液 晶显示屏及模组、TFT 液晶显示模组，以及配套的 FPC、盖板玻璃、背光等产品。 合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核 心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。

2012 年 7 月 9 日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提 出“到 2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010 年的不到 4%提高到 8%左右，到 2020 年这个比例争取达到 15%。同时，十二五 期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上”。这里的新一代信息技 术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产 业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以 及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详 细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D 显示（21060402）、柔性显示（21060500）、 显示模组（21060400）等。

触摸屏和液晶显示屏及模组为智能手机、平板电脑等下游电子消费产品必需 的控制和显示器件。随着移动信息技术的推广和普及，手机和平板电脑等行业发 展势头非常强劲，尤其是智能手机行业增长迅猛。2011 年全球智能手机出货量 为 4.91 亿台，2012 年全球智能手机出货量为 7.17 亿台，到 2013 年全球智能手 机出货量首次超过 10 亿台，三年间复合增长率超过 40%。智能手机和平板电脑 等下游行业的快速发展为触控和显示行业提供了广阔的市场空间。

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（二）产业集群向国内集中

从全球范围来看，全球触控显示产业链主要集中在韩国、日本、台湾地区和 中国大陆。由于中国大陆的技术装备进步迅速，受过高等教育的工程师数量庞大， 劳动力优势明显，大陆地区触控显示厂商开始成为行业内的后起之秀，国外及台 湾厂商也开始在大陆设厂进行生产，将产能逐步向大陆转移。据研究机构 DIGITIMES Research 对手机触摸屏出货量的统计和预测，国内厂商的出货量从 2012 年开始已经超过日韩和台湾厂商，成为出货量最大的区域，未来几年该优 势还将继续保持和扩大。

随着产业集群向国内集中，中国作为全球制造中心，集中了触摸屏主要下游 产品的大部分产能，使得国内触摸屏厂商更加接近下游市场，在触控显示行业发 展和竞争中占得先机。根据最新市场统计数据，2014 年度全球前十大手机制造 商中，中国本土手机制造商占据了六个名额。国产手机品牌的快速增长为国内整 个电子产业链提供共同的成长机遇。

（三）产业链整合成为行业发展趋势

随着触摸屏行业的快速发展，行业竞争也逐渐凸显，原来生产单一产品的厂 商由于毛利偏低、对抗行业波动能力差，在行业竞争举步维艰。行业内越来越多 的厂商逐渐意识到通过产业链整合缩短产品交期、提高产品品质、降低总体成本 才能在行业竞争中处于优势地位。于是，近几年开始出现行业下游向上游延伸以 期降低成本，保证利润空间，行业上游向下游延伸以期接近终端客户的产业整合 现象。产业链整合成为触控显示行业内广泛认同的发展趋势。

合力泰作为触控显示产品一站式服务商，是触控显示行业内较早进行产业链 整合的企业，在主要产品产能扩张的同时，持续推进产业链垂直整合，于 2011 年投资触控显示一体化产品生产线，于 2012 年投资盖板玻璃生产线，于 2013 年投资 FPC、背光和膜切等生产线，配套产品生产能力逐步增强。合力泰随着产 业链垂直整合的步骤加快，合力泰的产品交期优势、成本优势更加明显。

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（四）国家政策鼓励产业并购

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》（国发[2010]27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进 一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关 规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升 级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。 鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽 兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场 环境的意见》（国发[2014]14 号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实 现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业 结构、提高发展质量效益的重要途径。”

二、本次交易的目的

（一）获得触控显示行业优质资源，提升公司综合实力

经过多年的发展，触控显示行业竞争日趋激烈，行业集中度逐渐提高。未来 几年，同时在技术、人才、资金、管理等方面具有良好基础的企业才能在竞争中 立足，取得一席之地。本次交易标的部品件公司在 TFT 液晶显示模组、FPC、摄 像头模组等领域经营多年、业绩良好，业际光电在中小尺寸触摸屏的中高端客户 中具有一定的影响力，平波电子则在中大尺寸触摸屏领域具有比较优势。本次交 易将使公司获得国内触控显示行业的优质资源，有助于全方位提升公司的综合实 力，为公司带来良好的业绩增长前景，使公司更好地抵御行业波动风险，在行业 竞争中处于领先的优势地位。

（二）产业链资源整合带来协同效应

本次交易是公司持续执行产业链整合战略的又一个关键步骤，将为重组后的 上市公司带来协同效应。

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1 、产业链垂直整合及延伸

本公司是目前在触摸屏和中小尺寸液晶显示领域中，产品线最丰富的公司之 一。目前，公司的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示一体化 模组。近年来，公司依靠自身的技术优势、管理能力、资金实力将公司业务不断 向产业链上下游延伸，建立 FPC、盖板玻璃、背光以及辅材加工等配套生产线， 使公司的竞争力进一步提升。

本次收购标的公司部品件公司在 TFT 液晶显示模组和 FPC 等产品拥有较大 生产规模，可以使公司在 TFT 液晶显示模组和 FPC 领域的供应能力大幅提升； 业际光电在中小尺寸触摸屏产品品质和客户开发与维护方面具有优势，公司可以 通过自身强大的配套产能为其提供 TFT 液晶显示模组、FPC 和盖板玻璃等资源 支持；平波电子在中大尺寸触摸屏细分领域具有专业优势，公司通过向其提供 TFT 液晶显示模组等配件，可以使产业链在中大尺寸触摸屏领域快速延伸。

本次交易完成后，通过公司与各标的公司内部产业链的深度整合，可以进一 步延伸和完善公司的产业链、提高产品品质、缩短产品交期、提升触控显示产品 一站式服务能力，增强公司业务的抗风险能力。

2 、客户资源整合

经过几年的发展，下游智能手机、平板电脑等电子消费产品厂商逐渐趋于集 中。下游厂商对触控显示产品供应商的生产工艺、产品质量、交货速度等都有严 格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。由于触控显示产品一般 采用定制化生产模式，触控显示产品供应商一般需要经过下游终端客户的严格审 核后，再经过打样、测试、小批量试生产、大批量生产等诸多环节才能获得客户 稳定的大批量订单。一般而言，触控显示产品供应商需要经过 1-2 年的时间才能 获得主流终端客户的大批量订单，建立合作的周期较长。另一方面，由于终端客 户对供应商的审核需要花费大量人力、物力、时间，其一旦选定供应商也不会轻 易更换。因此，在触控显示行业，客户资源在行业竞争中处于非常重要的位置。

标的公司部品件公司、业际光电、平波电子的主要客户包括三星、步步高、 TCL、微软、诺基亚、华为、联想、酷派、海信等知名大型厂商，均已与标的公 司形成稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将获得大量优质客户资源，

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显著拓宽销售范围。同时，新的客户资源还可能带动公司其他产品的销售增长， 帮助公司实现跨越式发展。

3 、管理资源整合

本公司及标的公司的核心管理人员均在触控显示行业耕耘多年，对触控显示 行业的有着深刻的理解和丰富的管理的经验。由于各个公司经营模式的侧重点不 同，其管理人员的管理技能和经验也各有所长。本次交易完成后，本公司和标的 公司之间可以互相借鉴各自擅长领域的优秀的管理经验，使重组后的上市公司总 体管理水平得到有效提升，在触控显示行业处于领先地位。

4 、业务资源整合

本次交易完成后，公司将统一协调采购、销售、生产、研发等业务资源，使 公司作为一个整体高效运营，将有助于公司实现规模效益，在销售收入快速增长 的同时有效控制成本和费用，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

随着公司业务规模迅速扩大，公司与客户、供应商的议价能力将进一步提升。 公司统一采购将使关键原材料的供应得到有效保障，同时原材料采购成本和付款 条件相比之前也会有一定的优势。生产规模的扩大也提高了公司与大客户合作时 的供货及时性和稳定性，尤其在下游需求高峰月份的供货能力可以得到更好的保 障，供货的及时和稳定则有助于公司获得更好的货款结算方式。

本次交易完成后，公司将统一调配各子公司的研发资源，减少研发资源的重 复投入，共享研发成果。公司的研发能力进一步提升，可以使公司更好地应对行 业技术变化，提高公司风险抵御能力。

（三）实现收入和利润的跨越式增长

触控显示行业新建产能周期较长，从购置设备到生产规模、产品良率提升到 经济水平所花费时间一般在一年以上。通过本次交易，上市公司的触摸屏、液晶 显示屏模组、FPC 等产能在短时间内得到大幅提升，进而使得上市公司收入和利 润规模实现快速增长。根据评估机构的预测，本次交易完成后，上市公司的收入、 利润将成倍增加，实现跨越式增长，使公司全体股东更好地分享触控显示行业增

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长带来的利益。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、2015 年 2 月 12 日，比亚迪董事会审议通过本次发行股份及支付现金购 买部品件公司 100%股权的方案。

2、2015 年 2 月 12 日，业际光电董事会审议通过本次发行股份及支付现金 购买业际光电 100%股权的方案；2015 年 3 月 5 日，业际光电股东大会审议通过 本次发行股份及支付现金购买业际光电 100%股权的方案。

3、2015 年 2 月 12 日，平波电子股东会审议通过本次发行股份及支付现金 购买平波电子 100%股权的方案。

4、2015 年 2 月 12 日，合力泰召开第四届十六次董事会，审议通过了发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。

5、2015 年 2 月 12 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股 份及支付现金购买资产框架协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开 发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》；合力泰与平 波电子全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈 利预测补偿协议》；

6、2015 年 4 月 3 日，合力泰召开第四届十八次董事会，审议通过了发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。

7、2015 年 4 月 3 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份 及支付现金购买资产协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发行股 票及支付现金购买资产协议》；合力泰与平波电子全体股东签署了《非公开发行 股票及支付现金购买资产协议》。

8、2015 年 4 月 7 日，比亚迪召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司 100%股权的议案。

9、2015 年 4 月 20 日，合力泰召开 2014 年度股东大会审议通过了本次交易

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的相关议案。

10、2015 年 5 月 26 日，本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断 审查。

11、2015 年 6 月 25 日，合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。 12、2015 年 9 月 18 日，本次交易获得中国证监会核准文件。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案及标的资产估值作价

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买部品件公司、业际光 电和平波电子的 100%股权。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合 条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交 易总金额的 25%。募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费 及中介机构费用等，以提高整合绩效。

1 、标的资产估值作价及溢价情况

本次交易的标的资产为部品件公司 100%股权、业际光电 100%股权和平波 电子 100%股权。标的资产的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评 估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。本次交易标的资产的价值 采用收益现值法进行评估。

评估机构大正海地人采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行 评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人评报字(2015) 第 51B 号、大正海地人评报字(2015)第 52B 号及大正海地人评报字(2015)第 16B 号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，各标的 公司评估情况如下：

单位：万元

			单位：万元
标的资产	归属母公司账面净资产	评估值	评估增值率
部品件公司100%股权	67,810.02	230,569.47	240.02%
业际光电100%股权	18,517.48	96,189.95	419.45%

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平波电子100%股权	15,556.77	26,414.96	69.80%
合计	101,884.27	353,174.38	246.64%

经交易各方确认，部品件公司 100%股权的交易价格协商确定为 23 亿元，业 际光电 100%股权的交易价格协商确定为 9.6 亿元，平波电子 100%股权的交易价 格协商确定为 2.6 亿元。

2 、发行股份及支付现金购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，部品件公司、业际光电和平波 电子的 100%股权最终交易作价分别为 23 亿元、9.60 亿元和 2.60 亿元。

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，其中 上市公司将以发行股份方式支付部品件公司和业际光电 100%股权交易作价的 75%、平波电子 100%股权交易作价的 80%，以现金方式支付部品件公司和业际 光电 100%股权交易作价的 25%、平波电子 100%股权交易作价的 20%。

具体对价及支付方式如下：

序 号	交易对方	持有标的 公司股份 比例	交易对价 （元）	股份对价	股份对价	现金对价 （元）
				对价（元）	股份数（股）
部品件公司股东：
1	比亚迪	100.00%	2,300,000,000	1,725,000,000	179,127,725	575,000,000
合计		100.00%	2,300,000,000	1,725,000,000	179,127,725	575,000,000
业际光电全体股东：
2	黄晓嵘	27.11%	260,256,000	208,204,800	21,620,436	52,051,200
3	李爱国	24.21%	232,416,000	185,932,800	19,307,663	46,483,200
4	林洁如	14.00%	134,400,000	107,520,000	11,165,109	26,880,000
5	今玺投资	11.80%	113,280,000	58,767,982	6,102,594	54,512,018
6	以诺投资	5.98%	57,408,000	29,782,418	3,092,670	27,625,582
7	业际壹号	4.57%	43,896,960	35,117,568	3,646,684	8,779,392
8	业际贰号	4.05%	38,880,000	31,104,000	3,229,906	7,776,000
9	刘清华	2.84%	27,264,000	21,811,200	2,264,922	5,452,800
10	杜海滨	1.78%	17,088,000	13,670,400	1,419,563	3,417,600
11	易鸿芳	1.65%	15,840,000	12,672,000	1,315,887	3,168,000

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12	贺路	0.82%	7,872,000	6,297,600	653,956	1,574,400
13	业际叁号	0.68%	6,518,400	5,214,720	541,507	1,303,680
14	业际伍号	0.51%	4,880,640	3,904,512	405,452	976,128
合计		100%	960,000,000	720,000,000	74,766,349	240,000,000
平波电子全体股东：
15	李林波	52.82%	137,337,720	109,870,176	11,409,156	27,467,544
16	冠誉投资	25.12%	65,312,000	52,249,600	5,425,711	13,062,400
17	长颐海德	20.00%	52,000,000	41,600,000	4,319,833	10,400,000
18	李林聪	2.06%	5,350,280	4,280,224	444,467	1,070,056
合计		100%	260,000,000	208,000,000	21,599,167	52,000,000
全部合计			3,520,000,000	2,653,000,000	275,493,241	867,000,000

3 、募集配套资金

为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333 万元，未 超过本次交易总额的 25%，主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费及中 介机构费用等，以提高整合绩效。本次交易完成后，上市公司将直接持有部品件 公司、业际光电和平波电子的 100%股权。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公 开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方为独立于上市公司的 非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，比亚迪股份将成为上 市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，比亚迪股份成为上市 公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

本次交易标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权。根据 合力泰及标的公司 2014 年度合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比

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例计算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	总资产	净资产	营业收入
部品件公司	230,000.00	230,000.00	463,717.13
业际光电	96,000.00	96,000.00	126,555.37
平波电子	26,000.00	26,000.00	20,016.46
标的公司合计数	352,000.00	352,000.00	610,288.96
合力泰	321,028.70	182,023.25	305,343.79
占比	109.65%	193.38%	199.87%

注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应 的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准，因此总资产和净资产取值为各标的资 产的交易价格。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规 定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

（四）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本次交易前，公司的总股本为 1,078,428,000 股，本次发行股份购买资产并 募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 1,456,038,254 股，股本结构变化情况如下：

股东姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
文开福	307,679,854	28.53%	307,679,854	21.13%
文开福及其一致行动人	568,609,200	52.73%	568,609,200	39.05%
比亚迪股份	-	-	179,127,725	12.30%
黄晓嵘等业际光电全体股东	-	-	74,766,349	5.13%
李林波等平波电子全体股东	-	-	21,599,167	1.48%
其他股东	509,818,800	47.27%	611,935,813	42.03%
合计	1,078,428,000	100.00%	1,456,038,254	100.00%

本次交易完成后，控股股东文开福的持股比例由本次交易前的 28.53%变为

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21.13%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的 52.73%变为 39.05%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。 本次交易的交易对方与本公司实际控制人文开福及其一致行动人及其关联 方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 的情形。

五、比亚迪股份出售部品件公司100%股权的原因及对比亚迪股 份的影响

（一）比亚迪股份出售部品件公司100%股权的原因

1 、比亚迪股份的产业发展战略影响

比亚迪股份及其下属公司主要经营包括传统燃油汽车和新能源汽车在内的 汽车业务、手机部件及组装业务，以及二次充电电池及光伏业务，其中手机部件 及组装业务主要分布于下属的比亚迪电子及部品件公司等主体。比亚迪电子于 2007 年分拆上市，比亚迪股份承诺将不从事与比亚迪电子相同或相近业务。比 亚迪电子拥有独立的经营管理团队和业务体系，独立于比亚迪股份其他业务进行 运营和发展，并逐渐形成了业内具有领先技术优势和成本竞争优势的手机部件及 整机组装服务供应商。2014 年比亚迪电子实现销售收入 198.32 亿元，净利润 9.02 亿元。

比亚迪股份目前主要业务聚焦于汽车特别是新能源汽车业务发展，其下属的 独立于比亚迪电子的手机电子件业务不属于公司未来战略发展重点，在集团范围 内的产业投资和管理上属于非重点发展业务。随着手机整机和零部件产业的快速 发展，行业竞争亦日趋激烈，部品件公司相应业务的发展并未充分体现出其应有 的技术优势、成本控制优势和产业协作优势，在整个比亚迪股份的产业布局和发 展中处于相对弱化的地位。

为充分挖掘部品件公司业务的发展潜力，并为其经营管理团队和员工提供一 个更好的发展平台，比亚迪股份拟引进手机电子部件细分市场领域的领先企业进 行战略合作，从而通过双方资源的优势互补实现部品件公司业务进一步发展的共

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赢局面。

2 、合力泰的比较优势

合力泰在触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业已历经十余年的发展和积累，凭 借其产业垂直整合优势、成本控制优势、研发与技术优势以及精细化管理优势， 合力泰逐渐在国内触摸屏和中小尺寸液晶显示行业竞争中确定了细分市场领域 领先者的地位。2014 年合力泰在触控显示行业实现销售收入 20.54 亿元，实现主 营利润 4.31 亿元，产品毛利率达到 20.97%，高于同行业上市公司平均水平，显 示了合力泰良好的产业运营和盈利能力。

本次合力泰收购部品件公司完成后，将依托其优秀的成本控制和运营能力， 重点挖掘部品件公司的产品技术和客户结构潜力，充分释放部品件公司的员工积 极性和产业发展潜力，从而实现上市公司整体业务的跨越式发展。

（二）出售部品件公司100%股权对比亚迪股份的影响

1 、对比亚迪股份及下属比亚迪电子的产业影响

本次部品件公司的交易作价为 23 亿元，其中合力泰以发行股份方式支付交 易对价 17.25 亿元，以现金方式支付交易对价 5.75 亿元。比亚迪股份出售部品件 公司 100%股权后，将获得合力泰发行的股份及支付的现金等流动性资产。比亚 迪股份将进一步集中力量发展新能源汽车、二次充电电池等核心战略业务，从而 更进一步优化企业的资源配置和业务结构。

比亚迪电子主要从事手机设计、结构件生产及整机组装业务，其采购的手机 电子件产品均为市场化竞争且供应充分的产品，比亚迪电子的供货单位主要由手 机品牌厂商客户进行审核选定，供货价格亦由其审核后协商确定，供货单位根据 订单采取定制化方式组织生产。2013 年和 2014 年，部品件公司对比亚迪电子的 销售金额分别为 16,040.10 万元和 116,972.94 万元，占比亚迪电子当期同类产品 采购金额比重分别为 1.38%和 7.86%，总体占比亦较低。比亚迪电子并不对该等 关联采购构成重大依赖，比亚迪股份将部品件公司 100%股权出售给合力泰，亦 不会对比亚迪电子与部品件公司的业务关系构成重大影响或不利变化。

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2 、对比亚迪股份的财务影响

2013 年和 2014 年，比亚迪股份本次拟出售的部品件公司备考财务报表收入、 净利润占其合并报表收入、净利润比例如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年		2013 年
	收入	净利润	收入	净利润
标的资产备考报表	463,717.13	19,570.21	310,460.56	8,239.81
比亚迪合并报表	5,819,587.80	73,987.00	5,286,328.40	77,586.60
标的资产占比	7.97%	26.45%	5.87%	10.62%

2014 年、2013 年出售标的资产占比亚迪股份收入的数额分别为 7.97%、 5.87%，净利润占比分别为 26.45%、10.62%，收入占比较小，净利润占比相对较 高。

根据合力泰与比亚迪股份签订的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购 买资产协议》，部品件公司 100%股权的交易价格为人民币 23 亿元，合力泰支付 对价当中 75%将以发行股份进行支付，其余 25%以现金支付。本次交易比亚迪 股份预计可获得税前收益约人民币 16.29 亿元，计入比亚迪股份 2015 年度的经 营业绩，同时出售部品件公司带来的现金流入也将有助于改善比亚迪股份的债务 结构，对减少财务费用有积极影响。

购买完成后，比亚迪股份合并报表范围发生变化，部品件公司及其整合的相 关业务不再纳入比亚迪股份合并报表范围。

购买完成后，比亚迪股份将持有的合力泰股票，持股比例约为合力泰本次发 行股份及支付现金购买资产后总股本的 12.30%，成为合力泰的第二大股东。

综上，本次交易完成后，比亚迪股份因本次交易预计可获得税前收益约人民 币 16.29 亿元，计入 2015 年度损益；未来因合并范围变化减少的部品件公司及 相关整合业务的净利润，一定程度上将转化为对合力泰的投资获取的收益。

3 、对比亚迪股份关联方关系及关联交易的影响

本次交易完成后，比亚迪股份能够对合力泰实施重大影响，合力泰成为比亚 迪股份的联营企业，根据《企业会计准则第 36 号――关联方披露》规定，合力

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泰成为比亚迪股份的关联方。

本次出售资产交易完成后，比亚迪股份及其下属公司将不再进行液晶显示模 组、摄像头模组及柔性线路板产品的研发和生产，比亚迪股份与部品件公司不存 在同业竞争。比亚迪股份下属的比亚迪电子的手机部件及组装业务等将存在向部 品件公司采购电子部件产品情形，会形成关联交易。

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第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称	合力泰科技股份有限公司
英文名称	Holitech Technology Co., Ltd.
成立时间	2003年4月30日
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002217
股票简称	合力泰
注册资本	107,842.80万元
法定代表人	文开福
注册地址	山东省沂源县城东风路36号
办公地址	山东省沂源县城东风路36号
邮政编码	256120
电话	0533-2343868
传真	0533-2343856
营业执照注册号	370000228057564
税务登记号码	370323749881110
经营范围	液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇的生产自 销（有效期限以许可证为准）。新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及 其周边衍生产品（含模块、主板、方案、背光、外壳、电子元器件）、 智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、工业自动化 设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开 发、技术咨询、技术服务；纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、 三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿素的生产销售；货物及技术进出口业务； 农用碳酸氢铵的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

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二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立情况

合力泰系原山东联合化工有限公司（以下简称“联合有限”）全体股东作为 发起人发起设立。2006 年 2 月 15 日，联合有限股东会通过了《整体变更为股份 有限公司的议案》，以经上海上会会计师事务所有限公司审计的 2005 年度利润分 配后的剩余净资产 9,288 万元按 1:1 的比例折股，原有限公司的股东作为新设股 份有限公司的发起人股东，持股比例不变，股份公司股本总额 9,288 万元。2006 年 2 月 28 日，公司召开创立大会，通过了公司章程，并选举产生了董事会和监 事会。2006 年 3 月 9 日，合力泰取得了山东省工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。

公司设立时注册资本为 9,288 万元，股权结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	占总股本比例
一、境内自然人持股*注1	9,288.00	100.00%
二、股份总数	9,288.00	100.00%

注 1：该 30 名自然人股东为王宜明、王伊飞、李淑南、李希志、亓即道、高修家、段会伟、 曹学志、郝纪平、赵西允、庞世森、房敬、辛军、高化忠、李学庄、刘竹庆、范修巨、王庆 福、刘振成、王崇德、李德军、杨发春、陈唏、柏会民、薄文利、魏进文、杨朝东、张继泉、 李经书、王建平。

（二）首次公开发行股票情况

2008 年 1 月 22 日，经中国证监会“证监许可[2008]135 号”文核准，公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3,100 万股。公司本次共发行 3,100 万股，发行价格为 11.39 元/股。经深圳证券交易所“深证上[2008]28 号”文同意， 公司股票于 2008 年 2 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“联合化 工”，股票代码“002217”。

2008 年 5 月，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记，注册资 本由 9,288 万元变更为 12,388 万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份 有限公司（上市）”，同时，企业注册号由 3700002805756 号变更为 370000228057564 号，组织机构代码为 74988111-0 ，税务登记证号为

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370323749881110。

（三）2008 年增加股本

2008 年 4 月 25 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过的 2007 年度利润分 配方案，合力泰向全体股东按每 10 股送 2 股红股。2008 年 5 月 12 日，合力泰 送股实施完成后，总股本增至 14,865.60 万股。

（四）2009 年增加股本

2009 年 4 月 16 日，经公司 2008 年度股东大会审议通过 2008 年度利润分配 方案，合力泰以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2009 年 4 月 30 日， 转增股本实施完成后，合力泰总股本增至 22,298.40 万股。

（五）2012 年增加股本

2012 年 4 月 19 日，经公司 2011 年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配 方案，合力泰以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2012 年 5 月 16 日， 转增股本实施完成后，合力泰总股本增至 33,447.60 万股。

（六）2014 年非公开发行股票

2013 年 11 月 25 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2014 年 1 月 23 日，中国证监会审核通过了公司向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金的申请。2014 年 3 月 11 日，中国证监会作出批复核准公司发行股份购 买资产并募集配套资金（证监许可[2014] 274 号）。

2014 年 3 月 20 日，文开福等十五方以其持有的江西合力泰科技有限公司 100%股权出资新增注册资本 66,895.20 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次发行股份购买资产的事项进行了验资并出具了瑞华验字 [2014] 第 37020002 号《验资报告》，确认截至 2014 年 3 月 20 日，上市公司已实际收到文 开福等十五方以其持有的江西合力泰科技有限公司 100%股权作价出资缴纳的新

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增注册资本 66,895.20 万元。

2014 年 6 月 27 日，尹江、星通投资、王凯、李铁骥等四名配套融资特定投 资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2014 年 6 月 27 日，主承销商在扣除证券承销费及保荐费后向公司开立的募集资金专 用人民币账户划转了认股款。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华 验字[2014]第 37020004 号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本 情况。

2014 年 7 月 3 日，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后， 总股本增至 107,842.80 万股，控股股东和实际控制人变更为文开福。

（七）本次交易前股本结构

截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

				单位：股
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件 的股份数量
文开福	境内自然人	28.53%	307,679,854	307,679,854
王宜明	境内自然人	6.77%	73,041,727	54,781,295
曾力	境内自然人	5.29%	57,095,255	57,095,255
陈运	境内自然人	4.85%	52,337,265	52,337,265
深圳市创新投资集 团有限公司	境内非国有法人	4.19%	45,154,260	45,154,260
泰和县行健投资有 限公司	境内非国有法人	3.69%	39,802,644	39,802,644
马娟娥	境内自然人	3.09%	33,305,517	33,305,517
尹江	境内自然人	2.78%	30,000,000	30,000,000
泰和县易泰投资有 限公司	境内非国有法人	2.64%	28,430,460	28,430,460
张永明	境内自然人	2.48%	26,758,080	26,758,080

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三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

（一）上市公司最近三年控股权变动情况

2014 年 3 月公司发行股份购买资产并募集配套资金实施前，王宜明先生为 公司控股股东和实际控制人，其持有公司股份 7,304.14 万股，占该次重组前公司 股本总额的 21.84%。

该次重组完成后，公司总股本由 33,447.60 万股增加至 107,842.80 万股，王 宜明先生持股比例相应降低至 6.77%。文开福持股数量为 30,767.9854 万股，对 应持股比例为 28.53%，公司控股股东和实际控制人变更为文开福。

（二）上市公司最近三年重大资产重组情况

2014 年 3 月，公司向江西合力泰科技有限公司全体股东发行股份购买其持 有的江西合力泰科技有限公司 100%股权并募集配套资金。该次发行股份购买的 标的资产占上市公司控制权发生变更前一年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额比例达到 100%以上，因此该次发行股份购买资产构成重大资产重组并 构成借壳上市。该次重大资产重组的详细内容请见公司此前公告文件。

四、上市公司主营业务情况

2014 年 3 月重组前，公司主要从事浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸 钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复 合肥、硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输业务。

2014 年 3 月，江西合力泰 100%股权置入上市公司后，公司新增触摸屏和中 小尺寸液晶显示屏业务。江西合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及 模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显 示一体化模组、TN/STN 液晶显示屏及模组、TFT 液晶显示模组，以及配套的 FPC、 盖板玻璃、背光等产品，产品广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公 设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能 穿戴等诸多领域。

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经过多年的技术研发和集成创新，江西合力泰已全面掌握了生产触摸屏、液 晶显示产品、触控显示一体化产品的核心技术，并形成了整套的研发、设计、生 产所需的工艺技术。2013 年，江西合力泰被认定为江西省“省级企业技术中心”。 2014 年，江西合力泰被认定为“国家高新技术企业”。合力泰凭借先进的技术、 成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品，获得包括 三星、富士康、松下、佳能、海尔、中兴等国内外知名客户的充分认可。

五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2013）第 0408 号、 上会师报字(2014)第 0878 号标准无保留意见审计报告，以及瑞华会计师出具的 瑞华审字[2015]37020012 号、[2015]37020023 号标准无保留意见审计报告，公司 最近三年及一期的主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	358,993.71	321,028.70	143,395.79	148,051.28
负债总额	173,704.60	139,005.45	60,463.23	58,016.38
少数股东权益	-22.35	-	759.91	1,217.20
所有者权益合计	185,289.11	182,023.25	82,932.56	90,034.90
归属于母公司股东的权益	185,311.46	182,023.25	82,172.65	88,817.69

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	78,838.33	305,343.79	119,296.66	118,320.86
营业利润	3,085.32	14,900.19	-7,261.28	-2,944.96
利润总额	4,208.28	18,847.31	-6,245.43	-1,235.20
净利润	3,383.05	14,722.41	-6,790.87	-1,252.74

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归属于母公司所有者的净 利润	3,405.40	14,722.41	-6,341.33	-1,166.15

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量 净额	7,260.19	-17,078.47	14,896.42	14,900.88
投资活动产生的现金流量 净额	-13,377.56	-12,441.06	-12,064.30	-18,203.02
筹资活动产生的现金流量 净额	15,404.68	34,924.42	-6,829.60	4,905.98
现金及现金等价物净增加 额	9,157.08	5,392.38	-4,115.63	1,586.21

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东及实际控制人简介

截至本报告书签署日，公司控股股东为文开福先生。文开福先生现任公司董 事长、总裁，持有公司股份 30,767.9854 万股，占本次发行前公司股本总额的 28.53%，是公司的实际控制人。

文开福先生，1966 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1985 年 7 月至 1994 年 7 月任教于泰和县沙村中学和三都中学；1994 年 8 月至 1998 年 11 月任信利半导体有限公司品质部经理；1998 年 12 月至 2001 年 9 月任美国（深 圳）IDW 公司品质部经理；2001 年 10 月至 2004 年 2 月任深圳晶浩达电子有限 公司生产厂长；2004 年起，担任江西合力泰总裁职务，现任本公司董事长、总 裁，同时兼任江西省第十二届人民代表大会代表、中国人民政治协商会议吉安市 第三届委员会委员、泰和县工商联第十三届副主席。

（二）文开福及其一致行动人的形成背景

2014 年 3 月 11 日，中国证监会批复核准上市公司向特定对象发行股份购买

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资产并募集配套资金的申请（证监许可[2014]274 号）。2014 年 3 月 20 日，文开 福等十五名特定对象以其持有的江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力 泰”）100%股权对上市公司出资，新增注册资本 66,895.20 万元，瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资并出具了瑞华 验字[2014]第 37020002 号《验资报告》。文开福及其一致行动人是指前述江西合 力泰的全体十五名股东中的文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余 达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司（以下简称“行健投资”）和泰 和县易泰投资有限公司（以下简称“易泰投资”）等十一方。

2004 年 8 月 26 日，江西合力泰在泰和县工商行政管理局依法注册登记成立， 文开福、曾力、陈运、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣均系创始人股东， 马娟娥系于 2010 年受让江西合力泰的部分股权成为其股东，行健投资、易泰投 资系江西合力泰核心管理人员和业务骨干出资设立的持股公司，自设立至今除投 资江西合力泰及上市公司外，未从事具体经营业务。从江西合力泰设立至成为上 市公司股东前，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、 唐美姣、行健投资和易泰投资等股东在企业发展理念上与文开福高度一致，参与 的历次股东会或股东大会决策中均与文开福表决意见一致。该等股东一致认为， 稳定的控股权结构和相互认同的发展经营理念为江西合力泰的快速、健康发展提 供了有力保障。

为实现重组完成后上市公司控制权的稳定和发展经营理念的延续，从而有利 于上市公司整体业务继续稳步发展，并在此基础上共同承担对上市公司的盈利预 测补偿义务，2013 年 10 月，曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾 小利、唐美姣、行健投资和易泰投资自愿与文开福签署《一致行动协议》，约定 在参与江西合力泰和上市公司决策时与文开福保持一致意见及决策，选举文开福 推荐的人选担任上市公司的董事、监事及高级管理职务等，直至任何一方不再直 接或间接持有上市公司股权。

上述事项已于该次重组公告的《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件中进行了披露。

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（三）文开福及其一致行动人在上市公司的持股和履职情况

截至报告书签署之日，文开福及其一致行动人所持上市公司股票尚在限售期 内。文开福及其一致行动人的具体持股数量及在上市公司履职情况如下：

序号	股东名称	持股比例	持股数量（股）	任职情况
1	文开福	28.53%	307,679,854	董事长、总裁
2	曾力	5.29%	57,095,255	无
3	陈运	4.85%	52,337,265	无
4	行健投资	3.69%	39,802,644	—
5	马娟娥	3.09%	33,305,517	无
6	易泰投资	2.64%	28,430,460	—
7	尹宪章	1.54%	16,652,758	综合办主任
8	李三君	1.32%	14,273,763	销售总监
9	余达	0.88%	9,515,842	无
10	曾小利	0.44%	4,757,921	总裁助理
11	唐美姣	0.44%	4,757,921	监事
合计		52.73%	568,609,200	—

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第三章 交易对方基本情况

一、交易对方总体概况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：

（1）深圳市比亚迪电子部品件有限公司股东，为比亚迪股份有限公司；

（2）深圳业际光电股份有限公司全体股东，包括黄晓嵘、李爱国、林洁如、 刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 张家港以诺创业投资企业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有 限合伙）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际叁号股权 投资合伙企业（有限合伙）和深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）；

（3）东莞市平波电子有限公司全体股东，包括李林波、东莞市冠誉投资发 展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）和李林聪。

二、部品件公司股东情况

（一）基本信息

企业名称：比亚迪股份有限公司

企业性质：上市公司

注册地：深圳市龙岗区葵涌镇延安路

办公地点：深圳市坪山新区比亚迪路 3009 号 法定代表人：王传福 注册资本：247,600 万元 税务登记证号码：440307192317458 营业执照注册号码：440301501127941 组织机构代码：192317458

经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性 线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的

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生产、销售；道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016 年 8 月 15 日）； 3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、 国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总 经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供 售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的 销售。

（二）历史沿革

比亚迪股份有限公司前身系原深圳市比亚迪实业有限公司。深圳市比亚迪实 业有限公司系 1995 年 2 月 10 日由深圳冶金矿山联合公司、广州天新科贸实业有 限公司和深圳市丽达斯贸易有限公司共同出资设立，注册资本为 450 万元。后 经多次股权转让及增资，截至 2002 年 4 月 30 日注册基本变更为 10,000 万元， 出资额及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	王传福	38,504,600.00	38.50
2	吕向阳	16,142,300.00	16.14
3	广州融捷投资管理有限公司	11,487,400.00	11.49
4	夏佐全	8,433,000.00	8.43
5	杨龙忠	5,312,100.00	5.31
6	毛德和	1,861,200.00	1.86
7	王念强	1,460,800.00	1.46
8	戴常	1,175,800.00	1.17
9	刘卫平	1,083,400.00	1.08
10	古伟妮	817,400.00	0.82
11	贾言秀	817,400.00	0.82
12	李柯	801,900.00	0.80
13	李维	761,200.00	0.76
14	方芳	730,400.00	0.73

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15	李永光	730,400.00	0.73
16	刘焕明	730,400.00	0.73
17	伦绪锋	730,400.00	0.73
18	孙一藻	730,400.00	0.73
19	王传方	730,400.00	0.73
20	吴昌会	730,400.00	0.73
21	吴经胜	730,400.00	0.73
22	肖平良	730,400.00	0.73
23	张翼	730,400.00	0.73
24	严岳清	511,300.00	0.51
25	鲁国芝	365,200.00	0.36
26	何志奇	252,500.00	0.25
27	刘伟华	228,100.00	0.23
28	渠冰	228,100.00	0.23
29	万秋阳	228,100.00	0.23
30	王海全	228,100.00	0.23
31	王海涛	228,100.00	0.23
32	夏治冰	228,100.00	0.23
33	谢琼	228,100.00	0.23
34	陈刚	187,400.00	0.19
35	邓国锐	187,400.00	0.19
36	何龙	187,400.00	0.19
37	李竺杭	187,400.00	0.19
38	肖峰	187,400.00	0.19
39	张金涛	187,400.00	0.19
40	朱爱云	187,400.00	0.19
	合计	100,000,000.00	100.00

根据原国家经贸委《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企 改[2002]153 号）以及《关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函》（国

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经贸厅企改函[2002]348 号）批复同意，2002 年 6 月，深圳市比亚迪实业有限公 司全体股东共同作为发起人将企业变更为比亚迪股份有限公司，注册资本变更至 39,000 万，各发起人股东持股比例维持不变。

2002 年 7 月 21 日，经原国家经贸委《关于同意比亚迪股份有限公司转为境 外募集公司的批复》（国经贸企改[2002]423 号）和中国证监会《关于同意比亚迪 股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]19 号）批准，并 经香港联交所同意，比亚迪股份有限公司于 2002 年向境外投资者首次发行每股 面值人民币 1.00 元的 H 股 14,950 万股（含超额配售 1,950 万股），发行价格为 10.95 港元/股，并于 7 月 31 日在香港联交所主板上市，股票简称为“比亚迪股份”， 股票代码为“01211”，H 股发行后总股本增加至 53,950 万元。2008 年以资本公积 金按每 10 股转增 28 股的比例增加总股本，共计转增股本 151,060 万股。2009 年向中美能源控股公司定向增发 22,500 万股 H 股，股本总数增至 227,510 万股。

2011 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]881 号文核准，比 亚迪股份有限公司公开发行 7,900 万股 A 股人民币普通股，公开发行后总股本增 加至 235,410 万股。

经中国证券监督管理委员会《关于核准比亚迪股份有限公司增发境外上市外 资股的批复》(证监许可[2014]466 号)批准，比亚迪股份有限公司于 2014 年 5 月 30 日完成增发境外上市外资股 12,190 万股，发行价格为 35 港元/股,总股本增加 至 247,600 万股。

（三）主要业务发展状况和主要财务指标

比亚迪股份的主营业务为包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务、 手机部件及组装业务，以及二次充电电池及新能源业务。

比亚迪股份最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	9,400,885.50	7,639,291.10
流动资产	4,073,309.60	2,824,282.60
非流动资产	5,327,575.90	4,815,008.50

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负债总额	6,511,441.80	5,153,647.00
流动负债	5,302,212.40	4,172,205.40
非流动负债	1,209,229.40	981,441.60
股东权益	2,889,443.70	2,485,644.10
归属于母公司的股东权益	2,536,559.70	2,170,976.40
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	5,819,587.80	5,286,328.40
营业成本	4,914,388.60	4,474,555.50
营业利润	-17,911.50	10,665.30
利润总额	87,395.20	83,208.10
净利润	73,987.00	77,586.60
归属于母公司所有者的净利润	43,352.50	55,305.90

注：2013 年和 2014 年度数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）产权及控制关系

比亚迪股份控股股东和实际控制人为王传福先生，其担任比亚迪股份董事长 兼总裁。王传福先生，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学 历，高级工程师。王先生于 1987 年毕业于中南工业大学（现为中南大学），主修 冶金物理化学，获学士学位；并于 1990 年毕业于中国北京有色金属研究总院， 主修冶金物理化学，获硕士学位。王先生历任北京有色金属研究总院副主任、深 圳市比格电池有限公司总经理，并于 1995 年 2 月与吕向阳先生共同创办深圳市 比亚迪实业有限公司，任总经理；现任比亚迪股份董事长、执行董事兼总裁，负 责集团一般营运及制定集团各项业务策略，并担任比亚迪电子（国际）有限公司 的非执行董事及主席、深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司董事、深圳市鹏程电动 汽车出租有限公司副董事长、天津比亚迪汽车有限公司董事、盛世新迪电动汽车 服务有限公司董事长、人人公司（Renren Inc.）独立董事、南方科技大学理事及 比亚迪慈善基金会理事。王先生为享受国务院特殊津贴的科技专家，于 2003 年 6 月被《商业周刊》评选为“亚洲之星”，并曾荣获“2004 年深圳市市长奖”、 “2008CCTV 中国经济年度人物年度创新奖”、“2011 年南粤功勋奖”、“2014 年 扎耶德未来能源奖个人终身成就奖”等奖项。

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比亚迪股份及其附属公司主要经营包括传统燃油汽车和新能源汽车在内的 汽车业务、手机部件及组装业务，以及二次充电电池及光伏业务。截至本报告书 签署之日，比亚迪股份主要产权及控制关系结构如下：

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----- Start of picture text -----

王传福
20.70%
比亚迪股份有限公司
汽车业务板块 手机部件及组装业务 二次充电电池及光伏业务
100% 100%
部品件公司 比亚迪香港有限公司
100%
金菱环球有限公司
65.76%
34.24%
其他公众股东 比亚迪电子
----- End of picture text -----

报告期内，比亚迪股份的手机部件及组装业务主要以事业部为体系进行独立 管理，事业部下设工厂进行独立管理及运营，具体如下：

序号	事业部名称	主要产品和业务	备注
1	第一事业部	管理镍电池、金属手机外壳、充电器、 柔性线路板等业务	柔性线路板业务为部品 件公司原有业务资产
2	第二事业部	管理锂离子电池，以铁电池为基础的汽 车电池体系和备用电源系统相关业务， 以及太阳能电池为基础的家用供电体系
3	第三事业部	管理塑胶手机外壳、键盘等手机部件相 关业务	比亚迪电子业务范畴
4	第四事业部	管理液晶显示模组、背光模组以及模切 相关产品的相关业务	液晶显示模组为本次注 入部品件公司业务资产
5	第五事业部	管理手机ODM相关业务	比亚迪电子业务范畴

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6	第六事业部	管理集成电路及功率器件的相关业务
7	第七事业部	管理摄像头模组、镜头、光学元器件的 相关业务	摄像头模组为本次注入 部品件公司业务资产
8	第八事业部	管理笔记本电脑设计及组装相关业务
9	第九事业部	管理手机组装相关业务	比亚迪电子业务范畴

（五）下属企业

1、下属企业简介

截至 2015 年 3 月 31 日，比亚迪股份控股子公司情况如下：

序 号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	深圳市比亚迪锂电池有限 公司	1.6亿元	100.00%	锂离子电池的生产和销售
2	深圳市比亚迪电子部品件 有限公司	4亿元	100.00%	印刷线路板、柔性线路板 的研发、生产和销售
3	比亚迪汽车工业有限公司	4.48亿美元	73.05%	汽车部件的研发、生产和 销售
4	深圳市比亚迪汽车研发有 限公司	500万元	100.00%	汽车的研发
5	惠州比亚迪实业有限公司	1.5亿美元	55.00%	手机充电器、锂钴材料的 生产和销售
6	商洛比亚迪实业有限公司	26亿元	38.50%	太阳能电池、太阳能电站 及其相关产品的研发、生 产与销售
7	上海比亚迪有限公司	6,350万美元	75.00%	锂离子电池的生产和销售
8	上海比亚迪电动车有限公 司	1,000万元	90.00%	电动汽车及汽车零部件的 研发、生产和销售
9	宁波比亚迪半导体有限公 司	2亿元	90.00%	半导体分立器件及集成电 路生产、设计、测试、技 术开发
10	比亚迪汽车有限公司	135,101.0101万 元	99.00%	汽车的研发、生产和销售
11	北京比亚迪模具有限公司	8,000万元	75.63%	模具及其零部件的研发、 生产、销售
12	深圳市比亚迪供应链管理 有限公司	5亿元	100.00%	供应链管理

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序 号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
13	BYD JAPAN株式会社	1亿日元	100.00%	电池、太阳能产品等销售 和售后服务
14	BYD AMERICA CORPORATION（比亚迪美 国公司）	10万美元	100.00%	产品销售及售后服务
15	Byd Europe B.V.（比亚迪欧 洲公司）	9.0756万欧元	100.00%	电池、汽车及太阳能产品 等销售和售后服务
16	BYD (H.K.) CO., LIMITED （比亚迪（香港）有限公司）	3,123万港元	100.00%	投资控股及进出口业务

2 、比亚迪电子与部品件公司的股权和业务关系

（ 1 ）股权关系

比亚迪电子的控股股东为金菱环球有限公司，其持有比亚迪电子 65.76%股 权，比亚迪香港有限公司持有金菱环球有限公司 100%股权，而比亚迪股份则持 有比亚迪香港有限公司 100%股权，因此比亚迪股份通过下属公司间接持有比亚 迪电子 65.76%股份。部品件公司为比亚迪股份直接持股之全资子公司，因此比 亚迪电子和部品件公司在股权结构上不存在隶属关系。比亚迪电子和部品件公司 均作为独立经营主体直接接受比亚迪股份的经营指导，在企业经营管理方面相互 独立不存在从属关系。

（ 2 ）业务关系

比亚迪电子系 2007 年 12 月 20 日由比亚迪股份分拆其下属的结构件生产、 手机设计及整机组装业务于香港联合交易所主板独立上市，并根据联交所企业管 治要求建立了完整且独立于比亚迪股份及其下属经营单位的业务体系和经营管 理架构，拥有完善的法人治理结构。除分拆上市的比亚迪电子结构件生产、手机 设计及整机组装业务外，比亚迪股份及其下属公司仍保留了手机电池、液晶显示 屏、柔性线路板及摄像头等其他业务继续运营，并同时承诺不从事与比亚迪电子 相同或相近业务的结构件生产、手机设计及整机组装业务。2015 年 2 月起，部 品件公司根据《资产收购主协议》承接比亚迪股份相关资产业务后，将主要从事 液晶显示模组、摄像头模组和柔性线路板等电子件产品的生产和销售。

部品件公司与比亚迪电子整体上属于手机产业链的上下游关系，同时二者均

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生产特定的手机部件产品，其中比亚迪电子主要生产结构部件，部品件公司则主 要生产电子部件。从行业属性上看，手机部件一般可分为结构件和电子件两大类： 结构件包括手机外壳、按键、防尘网和摄像头镜片等，主要是用于功能操作和包 裹整机的材料；电子件则包括触摸屏、柔性线路板、显示屏、摄像头等电子模块， 主要用于手机电子功能的实现。比亚迪电子的结构件产品主要为手机外壳、框架 和按键等产品，部品件公司则主要生产液晶显示屏模组、摄像头模组和柔性线路 板等电子件产品，二者在所用原材料、工艺技术和产品用途等方面均有着本质区 别。

（ 3 ）关联交易情况

部品件公司与比亚迪电子属于手机产业链的上下游关系，报告期内部品件公 司存在将部分电子件产品销售给比亚迪电子，再由比亚迪电子将电子件和结构件 等组装成整机后销售给手机品牌厂商，从而形成关联交易。

手机品牌厂商通常自行考察和核定其手机产品的主要零部件供货商，审厂通 过后会对供应链体系内的供货商就某批次或某型号手机所需零部件技术参数、品 质标准及产品价格等要素进行综合比较，并最终选定供货商。

比亚迪电子作为手机设计和整机组装供应商，在同等条件下可以向手机品牌 厂商客户推荐其使用部品件公司的电子件产品，但相关决策权由终端手机品牌厂 商决定，其可选择部品件公司的电子件产品，也可选择其他厂商产品。手机品牌 厂商审核通过后，部品件公司与品牌厂商商定主要商业条款，开始打样和品质测 试等程序，并根据品牌厂商整机的生产要求确定各型号零部件的技术参数、供货 数量和供货价格。因此，部品件公司与比亚迪电子的该等关联交易实质上是由部 品件公司与手机品牌厂商直接商定主要商业交易条款，但形式上体现为部品件公 司销售给比亚迪电子的关联销售。

比亚迪电子作为手机产业链中较有影响力的结构件和整机组装厂商，与国内 外多家知名手机厂商建立了稳定的合作关系。因此，一方面该等关联销售对于部 品件公司具有重要的商业价值，其通过关联方的业务协助可以进入部分手机品牌 厂商供应链并获得持续的销售订单，从而形成稳定的客户关系和商业合作；另一 方面，由于手机产业经营模式的特殊性，部品件公司在与该等手机品牌厂商进行 合作时，也难以避免可能会通过比亚迪电子组装零部件形成整机后再销售给最终

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客户的业务模式。

2013 年和 2014 年，部品件公司对比亚迪电子的关联销售金额及占当期收入 的比重情况如下：

单位：万元

		单位：万元
产品类别	2013 年销售金额	2014 年销售金额
液晶显示模组	12,888.91	102,118.57
柔性线路板	613.51	5,219.02
摄像头模组	2,537.68	9,635.35
合计	16,040.10	116,972.94
占销售收入比重	5.17%	25.23%

三、业际光电股东情况

（一）黄晓嵘

1 、基本信息

姓名：黄晓嵘

性别：男

国籍：中国

身份证号码：36010219701212****

住所：江西省南昌市高新技术开发区高新七路 999 号

通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
业际光电	董事长、总经理	2012.1至今	27.11%
业际电子	执行董事、总经理	2014.7至今	业际光电子公司
业际触控	执行董事、总经理	2014.7至今	业际光电子公司
常州业际	执行董事	2014.2至今	业际光电子公司

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香港业际	董事	2012.7至今	业际光电子公司
苏州维业达	董事	2012.12至今	业际光电参股公司
业际壹号	执行事务合伙人	2012.12至今	业际光电股东
业际贰号	执行事务合伙人	2013.10至今	业际光电股东
业际叁号	执行事务合伙人	2013.3至今	业际光电股东
业际伍号	执行事务合伙人	2013.3至今	业际光电股东

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，黄晓嵘除持有业际光电 27.11%股权外，其还持有江 西远景置业有限公司 37.5%股权，其配偶的哥哥出资设立了无锡市观点设计工作 室（个人独资企业），基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
江西远景置业有限公司	500	37.5%	国内贸易；装饰工程； 项目策划
无锡市观点设计工作室（个人独 资企业）	-	100%	平面设计、装饰装潢服 务

（二）李爱国

1 、基本信息

姓名：李爱国

性别：男

国籍：中国

身份证号码：36010219700411****

住所：江西省南昌市西湖区小桃花巷 4 号

通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
业际光电	董事、副总经理	2011.1至今	24.21%

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3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李爱国除持有业际光电 24.21%股权外，未控制任何 企业，也不存在其他关联企业。

（三）林洁如

1 、基本信息

姓名：林洁如

曾用名：林洁瑜

性别：男

国籍：中国

身份证号码：44522219670801****

住所：广东省揭西县塔头镇潭溪村委围内村 6 号 通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
业际光电	监事会主席	2011.1至今	14.00%
常州业际	监事	2014.2至今	业际光电子公司

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，林洁如除持有业际光电 14.00%股权外，未控制任何 企业，也不存在其他关联企业。

（四）刘清华

1 、基本信息

姓名：刘清华

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性别：男

国籍：中国

身份证号码：4402319680826****

住所：广东省深圳市南山区沙河中航工业区

通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
欧亚企业管理顾问有 限公司	总经理	2011.1-2011.6	-
业际光电	董事	2011.7-2014.9	2.84%
深圳才库数据技术有 限公司	执行董事、总经理	2011.1至今	59%
深圳钜才港网络科技 有限公司	执行董事、总经理	2013.12至今	80%

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘清华除持有业际光电 2.84%股权外，其控制的企业 和关联企业基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
深圳才库数据技术有 限公司	100	59%	企业管理咨询及相关数据技术 开发
深圳钜才港网络科技 有限公司	100	80% （含间接持股 30%）	网络系统开发;电子商务平台开 发与营运服务；人才交流网络 系统开发与服务。人才交流信 息咨询；高级人才寻聘
深圳钜才港股权投资 合伙企业（有限合伙）	-	深圳才库数据 技术有限公司 为普通合伙人	股权投资；受托资产管理；投 资管理；投资兴办实业；投资 咨询；企业管理咨询

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（五）杜海滨

1 、基本信息

姓名：杜海滨

性别：男

国籍：中国

身份证号码：37230119750514****

住所：广东省深圳市龙岗区布吉茵悦之生花园

通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
业际光电	业务经理	2011.1-2012.6	1.78%

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杜海滨除持有业际光电 1.78%股权外，未控制任何企 业，也不存在其他关联企业。

（六）易鸿芳

1 、基本信息

姓名：易鸿芳

性别：男

国籍：中国

身份证号码：43292219780108****

住所：广东省深圳市福田区新洲路华富大厦

通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 其他国家居留权：无

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
业际光电	销售总监、监事	2011.1至今	1.65%

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，易鸿芳除持有业际光电 1.65%股权外，未控制任何企 业，也不存在其他关联企业。

（七）贺路

1 、基本信息

姓名：贺路

性别：男

国籍：中国

身份证号码：36010219700922****

住所：江西省南昌市东湖区叠山路 156 号

通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
业际光电	董事	2011.1至今	0.82%

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，贺路除持有业际光电 0.82%股权外，未控制任何企业。

深圳市协建建筑设计有限公司为贺路的哥哥贺江参股的企业，其基本信息如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
深圳市协建建筑设计有限公司	20	34%（贺 江）	建筑设计，环境园林艺 术设计；房地产项目策 划；企业形象设计

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（八）今玺投资

1 、基本信息

名称：深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业

注册地：深圳市福田区深南大道景田片区安柏丽晶园 4-7 栋 办公地点：深圳市福田区深南大道景田片区安柏丽晶园 4-7 栋 执行合伙人：深圳市今玺创业投资管理有限公司（委派代表：胡庶） 出资额：10,000 万元 税务登记证号码：440300576380157 营业执照注册号码：440304602268508 组织机构代码证：57638015-7

经营范围：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务； 股权投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、 基金、金融业务及其它限制项目）。

今玺投资及其执行事务合伙人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关 法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 6 月设立

今玺投资设立于 2011 年 6 月，设立时认缴出资额为 20,000 万元，实缴出资 5,500 万元。2011 年 6 月 2 日，今玺投资完成设立的工商登记事宜。 今玺投资设立时的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市今玺创业投 资管理有限公司	普通合伙人	1,000	5.00%
2	李宏伟	有限合伙人	7,500	37.50%
3	刘帅	有限合伙人	5,500	27.50%
4	李刚	有限合伙人	1,000	5.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
5	李象涵	有限合伙人	1,000	5.00%
6	黄健全	有限合伙人	1,000	5.00%
7	陈德忠	有限合伙人	500	2.50%
8	周珍泉	有限合伙人	500	2.50%
9	史柏海	有限合伙人	500	2.50%
10	蒋越新	有限合伙人	500	2.50%
11	王凡	有限合伙人	500	2.50%
12	孙力维	有限合伙人	500	2.50%
	合计		20,000	100%

（ 2 ） 2013 年 6 月变更出资额

2013 年 5 月 16 日，今玺投资召开召开合伙人会议并形成决议，一致同意将 合伙企业认缴出资额由 20,000 万元变更为 10,000 万元。此时，今玺投资实缴出 资额为 10,000 万元。

2013 年 6 月 24 日，今玺投资完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资变更完成后，今玺投资的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市今玺创业投 资管理有限公司	普通合伙人	500	5.00%
2	李宏伟	有限合伙人	3,750	37.50%
3	刘帅	有限合伙人	2,750	27.50%
4	李刚	有限合伙人	500	5.00%
5	李象涵	有限合伙人	500	5.00%
6	黄健全	有限合伙人	500	5.00%
7	陈德忠	有限合伙人	250	2.50%
8	周珍泉	有限合伙人	250	2.50%
9	史柏海	有限合伙人	250	2.50%
10	蒋越新	有限合伙人	250	2.50%
11	王凡	有限合伙人	250	2.50%
12	孙力维	有限合伙人	250	2.50%
	合计		10,000	100%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（ 3 ） 2013 年 7 月出资额转让

2013 年 5 月 16 日，今玺投资召开合伙人会议并形成决议，同意李刚将其持 有的今玺投资 1.5%的出资额以 150 万元的价格转让给李宏伟；同意李象涵将其 持有的今玺投资 1.5%的出资额以 150 万元的价格转让给李宏伟；同意刘帅将其 持有的今玺投资 0.5%的出资额以 50 万元的价格转让给李宏伟；其他合伙人放弃 优先购买权。

2013 年 7 月 1 日，各方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对 上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2013 年 7 月 8 日，今玺投资完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，今玺投资的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市今玺创业投 资管理有限公司	普通合伙人	500	5.00%
2	李宏伟	有限合伙人	4,100	41.00%
3	刘帅	有限合伙人	2,700	27.00%
4	李刚	有限合伙人	350	3.50%
5	李象涵	有限合伙人	350	3.50%
6	黄健全	有限合伙人	500	5.00%
7	陈德忠	有限合伙人	250	2.50%
8	周珍泉	有限合伙人	250	2.50%
9	史柏海	有限合伙人	250	2.50%
10	蒋越新	有限合伙人	250	2.50%
11	王凡	有限合伙人	250	2.50%
12	孙力维	有限合伙人	250	2.50%
	合计		10,000	100.00%

（ 4 ） 2014 年月出资额转让

2014 年 1 月 16 日，今玺投资召开合伙人会议并形成决议，同意刘帅将其持 有的今玺投资 27%的出资额以 2700 万元的价格转让给李宏伟；其他合伙人放弃 优先购买权。

2014 年 1 月 22 日，各方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2014 年 1 月 23 日，今玺投资完成本次出资转让的工商变更登记事宜。

本次出资转让完成后，今玺投资的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市今玺创业投 资管理有限公司	普通合伙人	500	5.00%
2	李宏伟	有限合伙人	6,800	68.00%
3	李刚	有限合伙人	350	3.50%
4	李象涵	有限合伙人	350	3.50%
5	黄健全	有限合伙人	500	5.00%
6	陈德忠	有限合伙人	250	2.50%
7	周珍泉	有限合伙人	250	2.50%
8	史柏海	有限合伙人	250	2.50%
9	蒋越新	有限合伙人	250	2.50%
10	王凡	有限合伙人	250	2.50%
11	孙力维	有限合伙人	250	2.50%
	合计		10,000	100.00%

截至 2015 年 3 月 31 日，今玺投资的出资情况未发生变更。

3 、主要业务发展状况和主要财务指标

今玺投资自成立至今从事股权投资、投资管理业务，最近三年的主要财务指 标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	9,222.36	9,421.82	9,391.07
流动资产	339.82	140.36	3,309.07
非流动资产	9,082.00	9,082.00	6,082.00
负债总额	0.04	0.04	0.04
流动负债	0.04	0.04	0.04
非流动负债	-	-	-
股东权益	9,222.33	9,421.79	9,391.02

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
营业利润	-199.46	30.78	-419.77
利润总额	-199.46	30.75	-419.77
净利润	-199.46	30.75	-419.77

注：以上数据未经审计。

4 、产权及控制关系

今玺投资的实际控制人为李宏伟，其产权及控制关系如下：

==> picture [387 x 278] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李宏伟
80% 68%
李 李 黄 陈 周 史 蒋 王 孙
（ 深
象 健 德 珍 柏 越 力
普 圳
刚 涵 全 忠 事 管 泉 海 新 凡 维
通 市
（ （ （ （ 务 理 （ （ （ （ （
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伙 玺
限 限 限 限 伙 限 限 限 限 限 限 限
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伙 伙 伙 伙 ） 司 业 伙 伙 伙 伙 伙 伙
执 投
人 人 人 人 人 人 人 人 人 人
） ） ） ） 行 资 ） ） ） ） ）
2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5%
3.5% 3.5% 5% 2.5% 5%
今玺投资
----- End of picture text -----

5 、下属企业

截至 2015 年 3 月 31 日，今玺投资除持有业际光电 11.8%股权外，其对外投 资情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	江苏宇特光电科技股份有限 公司	6,400	11.71	光电通讯设备、 光器件生产销售

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（九）以诺投资

1 、基本信息

名称：张家港以诺创业投资企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业 注册地：张家港保税区三力大厦 105B 室 办公地点：张家港保税区三力大厦 105B 室 执行合伙人：江苏以诺投资管理有限公司（委派代表：李小虎） 出资额：18,066 万元 税务登记证号码：321600570371997 营业执照注册号码：320592000052684 组织机构代码证：57037199-7

经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服 务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

以诺投资及其执行事务合伙人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关 法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 3 月设立

以诺投资设立于 2011 年 3 月，设立时认缴出资额为 36,380 万元，实缴出资 额为 10,914 万元。2011 年 3 月 9 日，以诺投资完成设立的工商登记事宜并取得 编号为“320592000052684”的营业执照，设立时企业名称为：张家港以诺股权 投资企业（有限合伙）。

以诺投资设立时的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	实缴出资额 （万元）	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	江苏以诺投资管 理有限公司	普通合伙人	114	380	1.04%
2	张家港保税区企	有限合伙人	3,000	10,000	27.49%

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	实缴出资额 （万元）	认缴出资额 （万元）	出资比例
	业管理有限公司
3	江苏飞翔化工股 份有限公司	有限合伙人	900	3,000	8.25%
4	张家港市金茂投 资发展有限公司	有限合伙人	1,500	5,000	13.74%
5	华芳集团有限公 司	有限合伙人	1,500	5,000	13.74%
6	肖玉英	有限合伙人	1,500	5,000	13.74%
7	王勇	有限合伙人	600	2,000	5.50%
8	上海钢锋金属材 料有限公司	有限合伙人	1,200	4,000	11.00%
9	范惠兴	有限合伙人	600	2,000	5.50%
	合计		10,914	36,380	100.00%

（ 2 ） 2013 年 6 月企业名称变更、出资额变更

2013 年 4 月 26 日，以诺投资召开合伙人会议并形成决议，一致同意更改企 业名称为“张家港以诺创业投资企业（合伙企业）”；同意将总认缴出资额变更为 18,066 万元。

2013 年 6 月 5 日，以诺投资完成本次名称变更、出资额变更的工商变更登 记事宜。此次变更完成后，以诺投资的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	实缴出资额 （万元）	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	江苏以诺投资管 理有限公司	普通合伙人	266	266	1.47%
2	张家港保税区企 业管理有限公司	有限合伙人	7,000	7,000	38.75%
3	江苏飞翔化工股 份有限公司	有限合伙人	2,100	2,100	11.62%
4	张家港市金茂投 资发展有限公司	有限合伙人	2,500	2,500	13.84%
5	华芳集团有限公 司	有限合伙人	1,500	1,500	8.30%
6	肖玉英	有限合伙人	1,500	1,500	8.30%

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85

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	实缴出资额 （万元）	认缴出资额 （万元）	出资比例
7	王勇	有限合伙人	1,400	1,400	7.75%
8	南京钢锋实业有 限公司	有限合伙人	1,200	1,200	6.64%
9	范惠兴	有限合伙人	600	600	3.32%
	合计		18,066	18,066	100.00%

（ 3 ） 2013 年 7 月出资额转让

2013 年 6 月 15 日，以诺投资召开合伙人会议并形成决议，一致同意上海钢 锋金属材料有限公司将其持有的以诺投资 1,200 万元出资额以 1,200 万元转让给 南京钢锋实业有限公司；其他合伙人放弃优先购买权。

2013 年 6 月 15 日，双方签订《转让协议书》。2013 年 7 月 4 日，以诺投资 完成本次出资转让的工商变更登记事宜。本次出资转让完成后，以诺投资的出资 情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	江苏以诺投资管理 有限公司	普通合伙人	266	1.47%
2	张家港保税区企业 管理有限公司	有限合伙人	7,000	38.75%
3	江苏飞翔化工股份 有限公司	有限合伙人	2,100	11.62%
4	张家港市金茂投资 发展有限公司	有限合伙人	2,500	13.84%
5	华芳集团有限公司	有限合伙人	1,500	8.30%
6	肖玉英	有限合伙人	1,500	8.30%
7	王勇	有限合伙人	1,400	7.75%
8	南京钢锋实业有限 公司	有限合伙人	1,200	6.64%
9	范惠兴	有限合伙人	600	3.32%
	合计		18,066	100.00%

（ 4 ） 2014 年 5 月出资额转让

2014 年 5 月 8 日，以诺投资召开合伙人会议并形成决议，一致同意江苏以

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

诺投资管理有限公司将其持有的以诺投资 216 万元出资额以 216 万元转让给陈 伟；张家港市金茂投资发展有限公司将其持有的以诺投资 500 万元出资额以 500 万元转让给李毓菁；其他合伙人放弃优先购买权。

2013 年 12 月 23 日，江苏以诺投资管理有限公司与陈伟签订了《转让协议 书》。2014 年 5 月 8 日，张家港市金茂投资发展有限公司与李毓菁签订了《转让 协议书》。2014 年 5 月 28 日，以诺投资完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，以诺投资的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	江苏以诺投资管理 有限公司	普通合伙人	50	0.28%
2	张家港保税区企业 管理有限公司	有限合伙人	7,000	38.75%
3	江苏飞翔化工股份 有限公司	有限合伙人	2,100	11.62%
4	张家港市金茂投资 发展有限公司	有限合伙人	2,000	11.07%
5	华芳集团有限公司	有限合伙人	1,500	8.30%
6	肖玉英	有限合伙人	1,500	8.30%
7	王勇	有限合伙人	1,400	7.75%
8	南京钢锋实业有限 公司	有限合伙人	1,200	6.64%
9	范惠兴	有限合伙人	600	3.32%
10	李毓菁	有限合伙人	500	2.77%
11	陈伟	有限合伙人	216	1.20%
	合计		18,066	100.00%

（ 5 ） 2014 年 9 月出资额转让

2014 年 8 月 28 日，以诺投资召开合伙人会议并形成决议，一致同意南京钢 锋实业有限公司将其持有的以诺投资 1,200 万元出资额以 1,200 万元价格转让给 刘晨曦；其他合伙人放弃优先购买权。

2014 年 8 月 28 日，双方签订了《转让协议书》。2014 年 9 月 12 日，以诺投 资完成本次出资转让的工商变更登记事宜。本次出资转让完成后，以诺投资的出 资情况如下：

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	江苏以诺投资管理 有限公司	普通合伙人	50	0.28%
2	张家港保税区企业 管理有限公司	有限合伙人	7,000	38.75%
3	江苏飞翔化工股份 有限公司	有限合伙人	2,100	11.62%
4	张家港市金茂投资 发展有限公司	有限合伙人	2,000	11.07%
5	华芳集团有限公司	有限合伙人	1,500	8.30%
6	肖玉英	有限合伙人	1,500	8.30%
7	王勇	有限合伙人	1,400	7.75%
8	刘晨曦	有限合伙人	1,200	6.64%
9	范惠兴	有限合伙人	600	3.32%
10	李毓菁	有限合伙人	500	2.77%
11	陈伟	有限合伙人	216	1.20%
	合计		18,066	100.00%

3 、主要业务发展状况和主要财务指标

以诺投资自成立至今从事创业企业投资、投资管理业务，最近三年的主要财 务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	28,368.37	21,803.71	17,167.12
流动资产	1,009.66	1,826.17	2,529.12
非流动资产	27,358.72	19,977.54	14,638.00
负债总额	18.07	18.07	12.58
流动负债	18.07	18.07	12.58
非流动负债	-	-	-
股东权益	28,350.31	21,785.65	17,154.54
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

88

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

营业成本	-	-	-
营业利润	-553.57	-308.44	-482.96
利润总额	-553.57	-308.44	-482.96
净利润	-553.57	-308.44	-482.96

注：以上数据未经审计。

4 、产权及控制关系

以诺投资的产权关系如下：

==> picture [59 x 75] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈伟
80% 1.2%
----- End of picture text -----

==> picture [411 x 173] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张 江 张 （ 江 华 范
（ 管 家 （ 苏 （ 家 行 普 苏 （ 芳 （ （ （ 惠
有 理 港 有 有 飞 有 展 港 事 通 有 以 有 集 有 有 有 兴
限 有 保 限 限 翔 限 有 金 务 合 限 诺 限 团 限 肖 限 王 限 刘 伙 等
合 合 合 限 合 合 合 玉 合 合 晨
伙 限 税 伙 公 化 伙 公 茂 伙 伙 公 投 伙 有 伙 英 伙 勇 伙 曦 人 位
人 公 区 人 司 工 人 司 投 人 人、 司 资 人 限 人 人 人 有
） 司 企 ） 股 ） 资 ） 管 ） 公 ） ） ） 限
业 份 发 执 理 司 合
38.75% 11.62% 11.07% 11.07% 8.30% 8.30% 7.75% 6.64% 6.09%
以诺投资
2
----- End of picture text -----

5 、对外投资情况

截至 2015 年 3 月 31 日，以诺投资除持有业际光电 5.98%股权外，其对外投 资情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	江苏科幸新材料股份有限公司	3,661.28	34.32%	生产销售特种硅氧烷以 及有机硅改性聚醚密封 胶
2	江苏正大富通股份有限公司	8,250	12.33%	汽车零部件批发零售
3	江苏联冠高新技术有限公司	6,500	3.08%	工程塑料制品及装备、 橡塑制品、环保设备生 产销售

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89

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
4	中核华原钛白股份有限公司	45,018.27	2.96%	钛白粉、硫酸亚铁的生 产销售
5	丹东欣泰电气股份有限公司	8,577.86	1.17%	输配电及控制设备制造

（十）业际壹号

1 、基本信息

名称：深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业

注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工业 厂区办公楼 5 楼

办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工 业厂区办公楼 5 楼

执行合伙人：黄晓嵘

出资额：50 万元

税务登记证号码：440300058985703 营业执照注册号码：440304602333981

组织机构代码证：05898570-3

经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理（以上均不含证券、期货、 保险、银行及其他金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、 企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融服务及其他限制 项目）。

2 、历史沿革及出资变动情况

（ 1 ） 2012 年 12 月设立

业际壹号由黄晓嵘、林洁如于 2012 年 12 月共同设立。业际壹号设立时总出 资额为 50 万元，其中黄晓嵘认缴 30 万元，林洁如认缴 20 万元，实缴出资额为 0 万元。

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2012 年 12 月 13 日，业际贰号完成设立的工商登记事宜并取得编号为 “440304602333981”的营业执照。

业际壹号设立时的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例）
1	黄晓嵘	普通合伙人	30	60%
2	林洁如	有限合伙人	20	40%
	合计		50	100%

（ 2 ） 2013 年 4 月出资转让

2013 年 3 月 14 日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意林洁如 将其持有的业际壹号 23.64%的出资额以 80 万元的价格转让给孙娟；其他合伙人 放弃优先购买权。

2013 年 3 月 14 日，双方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所 对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2013 年 4 月 12 日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	30	60%
2	孙娟	有限合伙人	11.82	23.64%
3	林洁如	有限合伙人	8.18	16.36%
	合计		50	100%

（ 3 ） 2013 年 10 月出资转让

2013 年 9 月 16 日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘 将其持有的业际壹号 10.974%的出资额以 65 万元的价格转让给艾爱民；其他合 伙人放弃优先购买权。

2013 年 9 月 18 日，双方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所 对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2013 年 10 月 23 日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例

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91

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	24.513	49.026%
2	孙娟	有限合伙人	11.82	23.64%
3	林洁如	有限合伙人	8.18	16.36%
4	艾爱民	有限合伙人	5.487	10.974%
	合计		50	100%

（ 4 ） 2014 年 5 月出资转让

2014 年 3 月 25 日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘 将其持有的业际壹号 38.870%的出资额以 150 万元的价格转让给孙玉龙；其他合 伙人放弃优先购买权。

2014 年 3 月 25 日，双方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所 对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2014 年 5 月 20 日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	5.078	10.156%
2	孙玉龙	有限合伙人	19.435	38.87%
3	孙娟	有限合伙人	11.82	23.64%
4	林洁如	有限合伙人	8.18	16.36%
5	艾爱民	有限合伙人	5.487	10.974%
	合计		50	100%

（ 5 ） 2014 年 7 月出资转让

2014 年 6 月 25 日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意艾爱民 将其持有的业际壹号 10.974%的出资额以 65 万元的价格转让给黄晓嵘；其他合 伙人放弃优先购买权。

2014 年 6 月 25 日，双方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所 对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2014 年 7 月 29 日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：

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92

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	10.565	21.13%
2	孙玉龙	有限合伙人	19.435	38.87%
3	孙娟	有限合伙人	11.82	23.64%
4	林洁如	有限合伙人	8.18	16.36%
	合计		50	100%

（ 6 ） 2014 年 10 月出资转让

2014 年 10 月 17 日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓 嵘、孙娟、孙玉龙分别将其持有的业际壹号 0.4225%、0.4728%、0.7773%的出资 人以 1 元的价格转让给林洁如；其他合伙人放弃优先购买权。

2014 年 10 月 17 日，各方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所 对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2014 年 10 月 29 日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	10.3537	20.7074%
2	孙玉龙	有限合伙人	19.0464	38.0928%
3	孙娟	有限合伙人	11.5836	23.1672%
4	林洁如	有限合伙人	9.0163	18.0326%
	合计		50	100%

（ 7 ） 2014 年 12 月出资转让，实缴出资

2014 年 12 月 8 日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘 分别将其持有的业际壹号 8.8174%、6.1400%的出资额以 1 元的价格转让给林洁 如、孙娟；一致同意孙娟将其持有的业际壹号 9.8672%的出资额以 1 元的价格转 让给林洁如；一致同意孙玉龙将其持有的业际壹号 16.2228 的出资额以 1 元的价 格转让给林洁如；其他合伙人放弃优先购买权。

2014 年 12 月 8 日，各方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所 对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2014 年 12 月 9 日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。

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93

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	2.875	5.75%
2	孙玉龙	有限合伙人	10.935	21.87%
3	孙娟	有限合伙人	9.720	19.44%
4	林洁如	有限合伙人	26.470	52.94%
	合计		50	100%

2014 年 12 月 10 日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓 嵘分别将其持有的业际壹号 1.2%、1.2%、1.2%、1.2%的出资额转让给吴小平、 吕泰慧、赵灵、黄波；一致同意林洁如分别将其持有的业际壹号 15.31%、13.12%、 10.93%、10.93%、2.62%的出资额转让给李志军、张文杰、刘龙涛、王颖娜、赵 德强；其他合伙人放弃优先购买权；此外，一致同意将业际壹号的实收资本由 0 万元变更为 50 万元。

2014 年 12 月 10 日，各方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所 对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2014 年 12 月 12 日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	0.475	0.95%
2	孙玉龙	有限合伙人	10.935	21.87%
3	孙娟	有限合伙人	9.720	19.44%
4	李志军	有限合伙人	7.655	15.31%
5	张文杰	有限合伙人	6.560	13.12%
6	刘龙涛	有限合伙人	5.465	10.93%
7	王颖娜	有限合伙人	5.465	10.93%
8	赵德强	有限合伙人	1.310	2.62%
9	吴小平	有限合伙人	0.600	1.20%
10	黄波	有限合伙人	0.600	1.20%
11	吕泰慧	有限合伙人	0.600	1.20%
12	赵灵	有限合伙人	0.600	1.20%

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94

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
13	林洁如	有限合伙人	0.015	0.03%
	合计		50	100%

3 、主要业务发展状况和主要财务指标

业际壹号是业际光电的自然人股东和员工为主要出资人为持有业际光电股 份而出资设立的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营 业务，最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	891.12	676.64
流动资产	213.99	299.51
非流动资产	677.13	377.13
负债总额	860.45	646.20
流动负债	860.45	646.20
非流动负债	-	-
股东权益	30.68	30.44
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	0.23	-19.56
利润总额	0.23	-19.56
净利润	0.23	-19.56

注：以上数据未经审计。

4 、产权及控制关系

黄晓嵘为业际壹号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际壹号的出资情 况如下所示：

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95

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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----- Start of picture text -----

黄晓嵘
（普通合伙人、执
行事务合伙人）
0.95%
（ （ （ （ （ （ 赵
有 有 有 有 有 有 限 德
限 孙 限 孙 限 李 限 张 限 王 限 刘 合 强
合 玉 合 娟 合 志 合 文 合 颖 合 龙 伙 等
伙 龙 伙 伙 军 伙 杰 伙 娜 伙 涛
人 人 人 人 人 人 人 位
） ） ） ） ） ） 有
21.87% 19.44% 15.31% 13.12% 10.93% 10.93% 7.45%
业际壹号
6
----- End of picture text -----

5 、下属企业

业际壹号除持有业际光电 4.57%股权外，未投资其他企业。

（十一）业际贰号

1 、基本信息

名称：深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工业

厂区办公楼 5 楼

办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工

业厂区办公楼 5 楼

执行合伙人：黄晓嵘

出资额：50 万元

税务登记证号码：440300058960047

营业执照注册号码：440304602333949

组织机构代码证：05896004-7

经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融服务及其他限制项目）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 3 月设立

业际贰号由刘清华、杜海滨于 2012 年 12 月共同设立。业际贰号设立时总出 资额为 50 万元，其中刘清华认缴 30 万元，杜海滨认缴 20 万元，实缴出资额为 0 万元。

2012 年 12 月 12 日，业际贰号完成设立的工商登记事宜并取得编号为 “440304602333949”的营业执照。

业际贰号设立时的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	刘清华	普通合伙人	30	60%
2	杜海滨	有限合伙人	20	40%
	合计		50	100%

（ 2 ） 2012 年 12 月出资转让

2012 年 12 月 27 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意杜海 滨将其持有的业际贰号 28.48%、2.64%、2.64%、2.64%、1.20%、1.20%、1.20% 的出资额分别以 168.83 万元、15.59 万元、15.59 万元、15.59 万元、7.17 万元、 7.17 万元、7.17 万元的价格转让给刘清华、刘文彬、占贤安、吴土祥、吕春燕、 庄传书、刘希尚。

2012 年 12 月 28 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2012 年 12 月 31 日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	刘清华	普通合伙人	44.24	88.48%
2	刘文彬	有限合伙人	1.32	2.64%
3	占贤安	有限合伙人	1.32	2.64%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

97

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
4	吴土祥	有限合伙人	1.32	2.64%
5	吕春燕	有限合伙人	0.6	1.20%
6	庄传书	有限合伙人	0.6	1.20%
7	刘希尚	有限合伙人	0.6	1.20%
	合计		50	100%

（ 3 ） 2013 年 6 月出资转让

2013 年 5 月 26 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意刘清华 将其持有的业际贰号 1.44%的出资额以 8.45 万元价格转让给吕春燕；一致同意刘 清华分别将其持有的业际贰号 1.20%的出资额以 7.15 万元价格转让给肖晒生、贺 路、何意来、赵迎春、张永刚、田静林、刘丰、雷永芳；一致同意刘清华分别将 其持有的业际贰号 0.768%的出资额以 4.55 万元价格转让给刘俊宝、刘平、梁燕、 刘利娟、李素霞、张浩林、李丽、李海荣、黄海燕。

2013 年 5 月 27 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2013 年 6 月 27 日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	刘清华	普通合伙人	35.264	70.528%
2	刘文彬	有限合伙人	1.320	2.640%
3	占贤安	有限合伙人	1.320	2.640%
4	吴土祥	有限合伙人	1.320	2.640%
5	吕春燕	有限合伙人	1.320	2.640%
6	庄传书	有限合伙人	0.600	1.200%
7	刘希尚	有限合伙人	0.600	1.200%
8	肖晒生	有限合伙人	0.600	1.200%
9	贺路	有限合伙人	0.600	1.200%
10	何意来	有限合伙人	0.600	1.200%
11	赵迎春	有限合伙人	0.600	1.200%
12	张永刚	有限合伙人	0.600	1.200%

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98

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
13	田静林	有限合伙人	0.600	1.200%
14	刘丰	有限合伙人	0.600	1.200%
15	雷永芳	有限合伙人	0.600	1.200%
16	刘利娟	有限合伙人	0.384	0.768%
17	李素霞	有限合伙人	0.384	0.768%
18	张浩林	有限合伙人	0.384	0.768%
19	李丽	有限合伙人	0.384	0.768%
20	李海荣	有限合伙人	0.384	0.768%
21	黄海燕	有限合伙人	0.384	0.768%
22	刘俊宝	有限合伙人	0.384	0.768%
23	刘平	有限合伙人	0.384	0.768%
24	梁燕	有限合伙人	0.384	0.768%
	合计		50	100%

（ 4 ） 2013 年 10 月出资转让，普通合伙人变更

2013 年 9 月 16 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意刘清华 将其持有的业际贰号 19.234%的出资额以 114.082 万元价格转让给黄晓嵘；一致 同意刘清华将其持有的业际贰号 2.64%的出资额以 15.6 万元价格转让给易鸿芳； 一致同意刘清华将其持有的业际贰号 1.44%的出资额以 8.45 万元价格转让给庄 传书；一致同意刘清华将其持有的业际贰号 1.20%的出资额以 7.15 万元价格转让 给卿清；一致同意刘清华分别将其持有的业际贰号 0.768%的出资额以 4.55 万元 价格转让给陈立春、吕正松、王文武、朱宝华、张六花；其他合伙人放弃优先购 买权。同时，一致同意刘清华由普通合伙人转为有限合伙人，免去刘清华执行事 务合伙人职务；一致同意委派黄晓嵘为普通合伙人，并委托黄晓嵘为执行事务合 伙人。

2013 年 9 月 18 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2013 年 10 月 31 日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例

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99

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	9.617	19.234%
2	刘清华	有限合伙人	21.087	42.174%
3	刘文彬	有限合伙人	1.32	2.640%
4	占贤安	有限合伙人	1.32	2.640%
5	吴土祥	有限合伙人	1.32	2.640%
6	吕春燕	有限合伙人	1.32	2.640%
7	庄传书	有限合伙人	1.32	2.640%
8	易鸿芳	有限合伙人	1.32	2.640%
9	刘希尚	有限合伙人	0.60	1.200%
10	肖晒生	有限合伙人	0.60	1.200%
11	贺路	有限合伙人	0.60	1.200%
12	何意来	有限合伙人	0.60	1.200%
13	赵迎春	有限合伙人	0.60	1.200%
14	张永刚	有限合伙人	0.60	1.200%
15	田静林	有限合伙人	0.60	1.200%
16	刘丰	有限合伙人	0.60	1.200%
17	雷永芳	有限合伙人	0.60	1.200%
18	卿清	有限合伙人	0.60	1.200%
19	刘利娟	有限合伙人	0.384	0.768%
20	李素霞	有限合伙人	0.384	0.768%
21	张浩林	有限合伙人	0.384	0.768%
22	李丽	有限合伙人	0.384	0.768%
23	李海荣	有限合伙人	0.384	0.768%
24	黄海燕	有限合伙人	0.384	0.768%
25	刘俊宝	有限合伙人	0.384	0.768%
26	刘平	有限合伙人	0.384	0.768%
27	梁燕	有限合伙人	0.384	0.768%
28	陈立春	有限合伙人	0.384	0.768%
29	吕正松	有限合伙人	0.384	0.768%
30	王文武	有限合伙人	0.384	0.768%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
31	朱宝华	有限合伙人	0.384	0.768%
32	张六花	有限合伙人	0.384	0.768%
	合计		50.000	100.000%

（ 5 ） 2014 年 1 月出资转让

2013 年 11 月 20 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意占贤 安将其持有的业际贰号 2.64%的出资额以 15.6 万元价格转让给陈洪山；一致同意 肖晒生将其持有的业际贰号 0.768%、0.432%的出资额分别以 4.55 万元、2.6 万 元的价格转让给赵铁兵、黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。

2013 年 11 月 20 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2013 年 12 月 9 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意刘文彬、 刘希尚、朱宝华、李素霞、王文武分别将其持有的业际贰号 2.64%、1.20%、0.768%、 0.768%、0.768%的出资额分别以 15.6 万元、7.15 万元、4.55 万元、4.55 万元、 4.55 万元的价格转让给黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。

2013 年 12 月 19 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2014 年 1 月 14 日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	12.905	25.810%
2	刘清华	有限合伙人	21.087	42.174%
3	陈洪山	有限合伙人	1.320	2.640%
4	吴土祥	有限合伙人	1.320	2.640%
5	吕春燕	有限合伙人	1.320	2.640%
6	庄传书	有限合伙人	1.320	2.640%
7	易鸿芳	有限合伙人	1.320	2.640%
8	贺路	有限合伙人	0.600	1.200%
9	何意来	有限合伙人	0.600	1.200%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

101

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

10	赵迎春	有限合伙人	0.600	1.200%
11	张永刚	有限合伙人	0.600	1.200%
12	田静林	有限合伙人	0.600	1.200%
13	刘丰	有限合伙人	0.600	1.200%
14	雷永芳	有限合伙人	0.600	1.200%
15	卿清	有限合伙人	0.600	1.200%
16	刘利娟	有限合伙人	0.384	0.768%
17	张浩林	有限合伙人	0.384	0.768%
18	李丽	有限合伙人	0.384	0.768%
19	李海荣	有限合伙人	0.384	0.768%
20	黄海燕	有限合伙人	0.384	0.768%
21	刘俊宝	有限合伙人	0.384	0.768%
22	刘平	有限合伙人	0.384	0.768%
23	梁燕	有限合伙人	0.384	0.768%
24	陈立春	有限合伙人	0.384	0.768%
25	吕正松	有限合伙人	0.384	0.768%
26	张六花	有限合伙人	0.384	0.768%
27	赵铁兵	有限合伙人	0.384	0.768%
	合计		50	100%

（ 6 ） 2014 年 6 月出资转让

2014 年 6 月 11 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意刘利娟、 张浩林、黄海燕、刘丰、卿清分别将其持有的业际贰号 0.768%、0.768%、0.768%、 1.2%、1.2%出资额以 4.55 万元、4.55 万元、4.55 万元、7.15 万元、7.15 万元的 价格转让给黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。

2014 年 3 月 25 日，张浩林、黄海燕、刘丰与黄晓嵘签订了《出资转让协议 书》；2014 年 5 月 13 日，刘利娟、卿清、黄晓嵘签订了《出资转让协议书》，深 圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2014 年 6 月 11 日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

102

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1	黄晓嵘	普通合伙人	15.257	30.514%
2	刘清华	有限合伙人	21.087	42.174%
3	陈洪山	有限合伙人	1.320	2.640%
4	吴土祥	有限合伙人	1.320	2.640%
5	吕春燕	有限合伙人	1.320	2.640%
6	庄传书	有限合伙人	1.320	2.640%
7	易鸿芳	有限合伙人	1.320	2.640%
8	贺路	有限合伙人	0.600	1.200%
9	何意来	有限合伙人	0.600	1.200%
10	赵迎春	有限合伙人	0.600	1.200%
11	张永刚	有限合伙人	0.600	1.200%
12	田静林	有限合伙人	0.600	1.200%
13	雷永芳	有限合伙人	0.600	1.200%
14	李丽	有限合伙人	0.384	0.768%
15	李海荣	有限合伙人	0.384	0.768%
16	刘俊宝	有限合伙人	0.384	0.768%
17	刘平	有限合伙人	0.384	0.768%
18	梁燕	有限合伙人	0.384	0.768%
19	陈立春	有限合伙人	0.384	0.768%
20	吕正松	有限合伙人	0.384	0.768%
21	张六花	有限合伙人	0.384	0.768%
22	赵铁兵	有限合伙人	0.384	0.768%
	合计		50.000	100.000%

（ 7 ） 2014 年 9 月出资转让

2014 年 6 月 25 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意梁燕、 赵铁兵分别将其持有的业际贰号 0.768%的出资额以 4.55 万元价格转让给黄晓 嵘；其他合伙人放弃优先购买权。

2014 年 6 月 25 日，梁燕与黄晓嵘签订了《出资转让协议书》；2014 年 8 月 13 日，赵铁兵与黄晓嵘签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述 转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2014 年 9 月 24 日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	16.025	32.050%
2	刘清华	有限合伙人	21.087	42.174%
3	陈洪山	有限合伙人	1.320	2.640%
4	吴土祥	有限合伙人	1.320	2.640%
5	吕春燕	有限合伙人	1.320	2.640%
6	庄传书	有限合伙人	1.320	2.640%
7	易鸿芳	有限合伙人	1.320	2.640%
8	贺路	有限合伙人	0.600	1.200%
9	何意来	有限合伙人	0.600	1.200%
10	赵迎春	有限合伙人	0.600	1.200%
11	张永刚	有限合伙人	0.600	1.200%
12	田静林	有限合伙人	0.600	1.200%
13	雷永芳	有限合伙人	0.600	1.200%
14	李丽	有限合伙人	0.384	0.768%
15	李海荣	有限合伙人	0.384	0.768%
16	刘俊宝	有限合伙人	0.384	0.768%
17	刘平	有限合伙人	0.384	0.768%
18	陈立春	有限合伙人	0.384	0.768%
19	吕正松	有限合伙人	0.384	0.768%
20	张六花	有限合伙人	0.384	0.768%
	合计		50.00	100.00%

（ 8 ） 2014 年 12 月出资转让，实缴出资

2014 年 12 月 8 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘 将其持有的业际贰号 2.963%的出资额以 18 万元价格转让给胡庶；其他合伙人放 弃优先购买权。

2014 年 12 月 8 日，黄晓嵘与胡庶签订了《出资转让协议书》；深圳联合产 权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2014 年 12 月 9 日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 2014 年 12 月 26 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意将业 际贰号的实收资本由 0 万元变更为 50 万元。2014 年 12 月 26 日，业际贰号完成 实收资本变更的工商登记事宜。

本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	14.5435	29.087%
2	刘清华	有限合伙人	21.0870	42.174%
3	胡庶	有限合伙人	1.4815	2.963%
4	陈洪山	有限合伙人	1.3200	2.640%
5	吴土祥	有限合伙人	1.3200	2.640%
6	吕春燕	有限合伙人	1.3200	2.640%
7	庄传书	有限合伙人	1.3200	2.640%
8	易鸿芳	有限合伙人	1.3200	2.640%
9	贺路	有限合伙人	0.6000	1.200%
10	何意来	有限合伙人	0.6000	1.200%
11	赵迎春	有限合伙人	0.6000	1.200%
12	张永刚	有限合伙人	0.6000	1.200%
13	田静林	有限合伙人	0.6000	1.200%
14	雷永芳	有限合伙人	0.6000	1.200%
15	李丽	有限合伙人	0.3840	0.768%
16	李海荣	有限合伙人	0.3840	0.768%
17	刘俊宝	有限合伙人	0.3840	0.768%
18	刘平	有限合伙人	0.3840	0.768%
19	陈立春	有限合伙人	0.3840	0.768%
20	吕正松	有限合伙人	0.3840	0.768%
21	张六花	有限合伙人	0.3840	0.768%
	合计		50.00	100.00%

（ 9 ） 2015 年 2 月出资转让

2015 年 2 月 3 日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意刘清华

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将其持有的业际贰号 42.174%的出资额以 222.0461 万元价格转让给黄晓嵘；其他 合伙人放弃优先购买权。

2015 年 2 月 3 日，双方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交易所对 上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2015 年 2 月 4 日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	35.6305	71.261%
2	胡庶	有限合伙人	1.4815	2.963%
3	陈洪山	有限合伙人	1.3200	2.640%
4	吴土祥	有限合伙人	1.3200	2.640%
5	吕春燕	有限合伙人	1.3200	2.640%
6	庄传书	有限合伙人	1.3200	2.640%
7	易鸿芳	有限合伙人	1.3200	2.640%
8	贺路	有限合伙人	0.6000	1.200%
9	何意来	有限合伙人	0.6000	1.200%
10	赵迎春	有限合伙人	0.6000	1.200%
11	张永刚	有限合伙人	0.6000	1.200%
12	田静林	有限合伙人	0.6000	1.200%
13	雷永芳	有限合伙人	0.6000	1.200%
14	李丽	有限合伙人	0.3840	0.768%
15	李海荣	有限合伙人	0.3840	0.768%
16	刘俊宝	有限合伙人	0.3840	0.768%
17	刘平	有限合伙人	0.3840	0.768%
18	陈立春	有限合伙人	0.3840	0.768%
19	吕正松	有限合伙人	0.3840	0.768%
20	张六花	有限合伙人	0.3840	0.768%
	合计		50.00	100.00%

截至 2015 年 3 月 31 日，业际贰号出资情况未发生其他变动。

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3 、主要业务发展状况和主要财务指标

业际贰号为业际光电的自然人股东和员工为持有业际光电股份而出资设立 的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营业务，最近两 年的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	774.09	821.94
流动资产	181.29	229.14
非流动资产	592.80	592.80
负债总额	723.25	771.55
流动负债	723.25	771.55
非流动负债	-	-
股东权益	50.84	50.39
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	0.45	0.39
利润总额	0.45	0.39
净利润	0.45	0.39

注：以上数据未经审计。

4 、产权及控制关系

黄晓嵘为业际贰号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际贰号的出资情 况如下所示：

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----- Start of picture text -----

黄晓嵘
胡庶等19位
（普通合伙人、执
有限合伙人
行事务合伙人）
71.261% 28.739%
业际贰号
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

5 、下属企业

业际贰号除持有业际光电 4.05%股权外，未投资其他企业。

（十二）业际叁号

1 、基本信息

名称：深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业

注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工业

厂区办公楼 5 楼

办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工 业厂区办公楼 5 楼

执行合伙人：黄晓嵘

出资额：50 万元

税务登记证号码：440300065486785

营业执照注册号码：440305602345114

组织机构代码证：06548678-5

经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理；投资兴办实业；投资咨询、

企业管理咨询。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 3 月设立

业际叁号由黄晓嵘、宾建平于 2013 年 3 月共同设立。业际叁号设立时总出 资额为 50 万元，其中黄晓嵘认缴 49.085 万元，宾建平认缴 0.915 万元，实缴出 资额为 0 万元。

2013 年 3 月 29 日，业际叁号完成设立的工商登记事宜并取得编号为 “440305602345114”的营业执照。

业际叁号设立时的出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	49.85	98.17%
2	宾建平	有限合伙人	0.915	1.83%
	合计		50	100%

（ 2 ） 2013 年 6 月出资转让

2013 年 5 月 26 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘 分别将其持有的业际叁号 1.83%的出资额以 1.82 万元的价格转让给冯罡、冯德 耀、常傲俊、陈锦龙、周效平、王震、李进星、张铁柱、袁子豪、詹良、施辉武、 周庆黄、韩鹏、白亚娜、钱红旗、代国群、王艳秋、何滨纷、周守兵、胡文富、 饶艳金、杨登先、黄常斌、黄春国、刘传波、刘灿、孟凡、戴建、赵东；其他合 伙人放弃优先购买权。

2013 年 6 月 28 日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	22.55	45.10%
2	宾建平	有限合伙人	0.915	1.83%
3	冯罡	有限合伙人	0.915	1.83%
4	冯德耀	有限合伙人	0.915	1.83%
5	常傲俊	有限合伙人	0.915	1.83%
6	陈锦龙	有限合伙人	0.915	1.83%
7	周效平	有限合伙人	0.915	1.83%
8	王震	有限合伙人	0.915	1.83%
9	李进星	有限合伙人	0.915	1.83%
10	张铁柱	有限合伙人	0.915	1.83%
11	袁子豪	有限合伙人	0.915	1.83%
12	詹良	有限合伙人	0.915	1.83%
13	施辉武	有限合伙人	0.915	1.83%
14	周庆黄	有限合伙人	0.915	1.83%
15	韩鹏	有限合伙人	0.915	1.83%
16	白亚娜	有限合伙人	0.915	1.83%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
17	钱红旗	有限合伙人	0.915	1.83%
18	代国群	有限合伙人	0.915	1.83%
19	王艳秋	有限合伙人	0.915	1.83%
20	何滨纷	有限合伙人	0.915	1.83%
21	周守兵	有限合伙人	0.915	1.83%
22	胡文富	有限合伙人	0.915	1.83%
23	饶艳金	有限合伙人	0.915	1.83%
24	杨登先	有限合伙人	0.915	1.83%
25	黄常斌	有限合伙人	0.915	1.83%
26	黄春国	有限合伙人	0.915	1.83%
27	刘传波	有限合伙人	0.915	1.83%
28	刘灿	有限合伙人	0.915	1.83%
29	孟凡	有限合伙人	0.915	1.83%
30	戴建	有限合伙人	0.915	1.83%
31	赵东	有限合伙人	0.915	1.83%
	合计		50.00	100.00%

（ 3 ） 2013 年 10 月出资转让

2013 年 9 月 16 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意赵东将 其持有的业际叁号 1.83%的出资额以 1.82 万元价格转让给吴建松；一致同意黄晓 嵘分别将其持有的业际叁号 1.83%、1.83%的出资额以 1.82 万元、1.82 万元的价 格转让给胡善光、苏昊；其他合伙人放弃优先购买权。

2013 年 9 月 18 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2013 年 10 月 28 日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	20.72	41.44%
2	宾建平	有限合伙人	0.915	1.83%
3	冯罡	有限合伙人	0.915	1.83%

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
4	冯德耀	有限合伙人	0.915	1.83%
5	常傲俊	有限合伙人	0.915	1.83%
6	陈锦龙	有限合伙人	0.915	1.83%
7	周效平	有限合伙人	0.915	1.83%
8	王震	有限合伙人	0.915	1.83%
9	李进星	有限合伙人	0.915	1.83%
10	张铁柱	有限合伙人	0.915	1.83%
11	袁子豪	有限合伙人	0.915	1.83%
12	詹良	有限合伙人	0.915	1.83%
13	施辉武	有限合伙人	0.915	1.83%
14	周庆黄	有限合伙人	0.915	1.83%
15	韩鹏	有限合伙人	0.915	1.83%
16	白亚娜	有限合伙人	0.915	1.83%
17	钱红旗	有限合伙人	0.915	1.83%
18	代国群	有限合伙人	0.915	1.83%
19	王艳秋	有限合伙人	0.915	1.83%
20	何滨纷	有限合伙人	0.915	1.83%
21	周守兵	有限合伙人	0.915	1.83%
22	胡文富	有限合伙人	0.915	1.83%
23	饶艳金	有限合伙人	0.915	1.83%
24	杨登先	有限合伙人	0.915	1.83%
25	黄常斌	有限合伙人	0.915	1.83%
26	黄春国	有限合伙人	0.915	1.83%
27	刘传波	有限合伙人	0.915	1.83%
28	刘灿	有限合伙人	0.915	1.83%
29	孟凡	有限合伙人	0.915	1.83%
30	戴建	有限合伙人	0.915	1.83%
31	苏昊	有限合伙人	0.915	1.83%
32	吴建松	有限合伙人	0.915	1.83%
33	胡善光	有限合伙人	0.915	1.83%

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
	合计		50.00	100.00%

（ 4 ） 2014 年 1 月出资转让

2013 年 11 月 20 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意胡善 光、孟凡分别将其持有的业际叁号 1.83%、1.83%的出资额以 1.82 万元、1.82 万 元的价格转让给黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。

2013 年 11 月 20 日，孟凡与黄晓嵘签订了《出资转让协议书》；2013 年 12 月 19 日，胡善光与黄晓嵘签订了《出资转让协议书》；深圳联合产权交易所对上 述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2014 年 1 月 14 日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	22.55	45.10%
2	宾建平	有限合伙人	0.915	1.83%
3	冯罡	有限合伙人	0.915	1.83%
4	冯德耀	有限合伙人	0.915	1.83%
5	常傲俊	有限合伙人	0.915	1.83%
6	陈锦龙	有限合伙人	0.915	1.83%
7	周效平	有限合伙人	0.915	1.83%
8	王震	有限合伙人	0.915	1.83%
9	李进星	有限合伙人	0.915	1.83%
10	张铁柱	有限合伙人	0.915	1.83%
11	袁子豪	有限合伙人	0.915	1.83%
12	詹良	有限合伙人	0.915	1.83%
13	施辉武	有限合伙人	0.915	1.83%
14	周庆黄	有限合伙人	0.915	1.83%
15	韩鹏	有限合伙人	0.915	1.83%
16	白亚娜	有限合伙人	0.915	1.83%
17	钱红旗	有限合伙人	0.915	1.83%
18	代国群	有限合伙人	0.915	1.83%

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
19	王艳秋	有限合伙人	0.915	1.83%
20	何滨纷	有限合伙人	0.915	1.83%
21	周守兵	有限合伙人	0.915	1.83%
22	胡文富	有限合伙人	0.915	1.83%
23	饶艳金	有限合伙人	0.915	1.83%
24	杨登先	有限合伙人	0.915	1.83%
25	黄常斌	有限合伙人	0.915	1.83%
26	黄春国	有限合伙人	0.915	1.83%
27	刘传波	有限合伙人	0.915	1.83%
28	刘灿	有限合伙人	0.915	1.83%
29	戴建	有限合伙人	0.915	1.83%
30	苏昊	有限合伙人	0.915	1.83%
31	吴建松	有限合伙人	0.915	1.83%
	合计		50	100.00%

（ 5 ） 2014 年 4 月出资转让

2014 年 3 月 25 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意苏昊、 白亚娜、袁子豪、施辉武分别将其持有的业际叁号 1.83%的出资额以 1.82 万元的 价格转让给黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。

2014 年 3 月 25 日，相关各方签订了《出资转让协议书》；深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2014 年 4 月 18 日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	26.21	52.42%
2	宾建平	有限合伙人	0.915	1.83%
3	冯罡	有限合伙人	0.915	1.83%
4	冯德耀	有限合伙人	0.915	1.83%
5	常傲俊	有限合伙人	0.915	1.83%
6	陈锦龙	有限合伙人	0.915	1.83%

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
7	周效平	有限合伙人	0.915	1.83%
8	王震	有限合伙人	0.915	1.83%
9	李进星	有限合伙人	0.915	1.83%
10	张铁柱	有限合伙人	0.915	1.83%
11	詹良	有限合伙人	0.915	1.83%
12	周庆黄	有限合伙人	0.915	1.83%
13	韩鹏	有限合伙人	0.915	1.83%
14	钱红旗	有限合伙人	0.915	1.83%
15	代国群	有限合伙人	0.915	1.83%
16	王艳秋	有限合伙人	0.915	1.83%
17	何滨纷	有限合伙人	0.915	1.83%
18	周守兵	有限合伙人	0.915	1.83%
19	胡文富	有限合伙人	0.915	1.83%
20	饶艳金	有限合伙人	0.915	1.83%
21	杨登先	有限合伙人	0.915	1.83%
22	黄常斌	有限合伙人	0.915	1.83%
23	黄春国	有限合伙人	0.915	1.83%
24	刘传波	有限合伙人	0.915	1.83%
25	刘灿	有限合伙人	0.915	1.83%
26	戴建	有限合伙人	0.915	1.83%
27	吴建松	有限合伙人	0.915	1.83%
	合计		50	100.00%

（ 6 ） 2014 年 6 月出资转让

2014 年 5 月 13 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意张铁柱 将其持有的业际叁号 1.83%的出资额以 1.82 万元的价格转让给黄晓嵘；其他合伙 人放弃优先购买权。

2014 年 5 月 13 日，转让双方签订了《出资转让协议书》；深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2014 年 6 月 18 日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	27.125	54.25%
2	宾建平	有限合伙人	0.915	1.83%
3	冯罡	有限合伙人	0.915	1.83%
4	冯德耀	有限合伙人	0.915	1.83%
5	常傲俊	有限合伙人	0.915	1.83%
6	陈锦龙	有限合伙人	0.915	1.83%
7	周效平	有限合伙人	0.915	1.83%
8	王震	有限合伙人	0.915	1.83%
9	李进星	有限合伙人	0.915	1.83%
10	詹良	有限合伙人	0.915	1.83%
11	周庆黄	有限合伙人	0.915	1.83%
12	韩鹏	有限合伙人	0.915	1.83%
13	钱红旗	有限合伙人	0.915	1.83%
14	代国群	有限合伙人	0.915	1.83%
15	王艳秋	有限合伙人	0.915	1.83%
16	何滨纷	有限合伙人	0.915	1.83%
17	周守兵	有限合伙人	0.915	1.83%
18	胡文富	有限合伙人	0.915	1.83%
19	饶艳金	有限合伙人	0.915	1.83%
20	杨登先	有限合伙人	0.915	1.83%
21	黄常斌	有限合伙人	0.915	1.83%
22	黄春国	有限合伙人	0.915	1.83%
23	刘传波	有限合伙人	0.915	1.83%
24	刘灿	有限合伙人	0.915	1.83%
25	戴建	有限合伙人	0.915	1.83%
26	吴建松	有限合伙人	0.915	1.83%
	合计		50	100.00%

（ 7 ） 2014 年 7 月出资转让

2014 年 6 月 25 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意王震、

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

钱红旗、李进星分别将其持有的业际叁号 1.83%的出资额以 1.82 万元的价格转让 给黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。

2014 年 6 月 25 日，相关各方签订了《出资转让协议书》；深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2014 年 7 月 24 日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	29.87	59.74%
2	宾建平	有限合伙人	0.915	1.83%
3	冯罡	有限合伙人	0.915	1.83%
4	冯德耀	有限合伙人	0.915	1.83%
5	常傲俊	有限合伙人	0.915	1.83%
6	陈锦龙	有限合伙人	0.915	1.83%
7	周效平	有限合伙人	0.915	1.83%
8	詹良	有限合伙人	0.915	1.83%
9	周庆黄	有限合伙人	0.915	1.83%
10	韩鹏	有限合伙人	0.915	1.83%
11	代国群	有限合伙人	0.915	1.83%
12	王艳秋	有限合伙人	0.915	1.83%
13	何滨纷	有限合伙人	0.915	1.83%
14	周守兵	有限合伙人	0.915	1.83%
15	胡文富	有限合伙人	0.915	1.83%
16	饶艳金	有限合伙人	0.915	1.83%
17	杨登先	有限合伙人	0.915	1.83%
18	黄常斌	有限合伙人	0.915	1.83%
19	黄春国	有限合伙人	0.915	1.83%
20	刘传波	有限合伙人	0.915	1.83%
21	刘灿	有限合伙人	0.915	1.83%
22	戴建	有限合伙人	0.915	1.83%
23	吴建松	有限合伙人	0.915	1.83%
	合计		50	100.00%

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（ 8 ） 2014 年 9 月出资转让

2014 年 8 月 13 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意詹良、 吴建松、韩鹏分别将其持有的业际叁号 1.83%的出资额以 1.82 万元价格转让给黄 晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。

2014 年 8 月 13 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2014 年 9 月 24 日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	32.615	65.23%
2	宾建平	有限合伙人	0.915	1.83%
3	冯罡	有限合伙人	0.915	1.83%
4	冯德耀	有限合伙人	0.915	1.83%
5	常傲俊	有限合伙人	0.915	1.83%
6	陈锦龙	有限合伙人	0.915	1.83%
7	周效平	有限合伙人	0.915	1.83%
8	周庆黄	有限合伙人	0.915	1.83%
9	代国群	有限合伙人	0.915	1.83%
10	王艳秋	有限合伙人	0.915	1.83%
11	何滨纷	有限合伙人	0.915	1.83%
12	周守兵	有限合伙人	0.915	1.83%
13	胡文富	有限合伙人	0.915	1.83%
14	饶艳金	有限合伙人	0.915	1.83%
15	杨登先	有限合伙人	0.915	1.83%
16	黄常斌	有限合伙人	0.915	1.83%
17	黄春国	有限合伙人	0.915	1.83%
18	刘传波	有限合伙人	0.915	1.83%
19	刘灿	有限合伙人	0.915	1.83%
20	戴建	有限合伙人	0.915	1.83%
	合计		50	100.00%

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（ 9 ） 2014 年 11 月出资转让

2014 年 11 月 20 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓 嵘分别将其持有的业际叁号 8.1%、8.1%、8.1%、5.15%、5.15%的出资额以 8.25 万元、8.25 万元、8.25 万元、5.25 万元、5.25 万元价格转让给涂刚、曲文满、张 刘勇、陈楚蓬、廖卫华；一致同意王艳秋将其持有的业际叁号 1.83%的出资额以 1.82 万元的价格转让给贺路；其他合伙人放弃优先购买权。

2014 年 11 月 20 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2014 年 11 月 28 日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	15.315	30.63%
2	涂刚	有限合伙人	4.05	8.10%
3	曲文满	有限合伙人	4.05	8.10%
4	张刘勇	有限合伙人	4.05	8.10%
5	陈楚蓬	有限合伙人	2.575	5.15%
6	廖卫华	有限合伙人	2.575	5.15%
7	宾建平	有限合伙人	0.915	1.83%
8	冯罡	有限合伙人	0.915	1.83%
9	冯德耀	有限合伙人	0.915	1.83%
10	常傲俊	有限合伙人	0.915	1.83%
11	陈锦龙	有限合伙人	0.915	1.83%
12	周效平	有限合伙人	0.915	1.83%
13	周庆黄	有限合伙人	0.915	1.83%
14	代国群	有限合伙人	0.915	1.83%
15	贺路	有限合伙人	0.915	1.83%
16	何滨纷	有限合伙人	0.915	1.83%
17	周守兵	有限合伙人	0.915	1.83%
18	胡文富	有限合伙人	0.915	1.83%
19	饶艳金	有限合伙人	0.915	1.83%

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118

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
20	杨登先	有限合伙人	0.915	1.83%
21	黄常斌	有限合伙人	0.915	1.83%
22	黄春国	有限合伙人	0.915	1.83%
23	刘传波	有限合伙人	0.915	1.83%
24	刘灿	有限合伙人	0.915	1.83%
25	戴建	有限合伙人	0.915	1.83%
	合计		50	100.00%

（ 10 ） 2014 年 12 月实缴出资

2014 年 12 月 26 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意将业 际叁号的实收资本由 0 万元变更为 50 万元。2014 年 12 月 26 日，业际叁号完成 实收资本变更的工商登记事宜。

（ 11 ） 2015 年 2 月出资转让

2015 年 1 月 8 日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意常傲俊 将其持有的业际叁号 1.83%的出资额以 1.82 万元的价格转让给贺路；其他合伙人 放弃优先购买权。

2015 年 1 月 8 日，双方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交易所对 上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2015 年 2 月 5 日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	15.315	30.63%
2	涂刚	有限合伙人	4.05	8.10%
3	曲文满	有限合伙人	4.05	8.10%
4	张刘勇	有限合伙人	4.05	8.10%
5	陈楚蓬	有限合伙人	2.575	5.15%
6	廖卫华	有限合伙人	2.575	5.15%
7	贺路	有限合伙人	1.830	3.66%
8	宾建平	有限合伙人	0.915	1.83%

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119

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
9	冯罡	有限合伙人	0.915	1.83%
10	冯德耀	有限合伙人	0.915	1.83%
11	陈锦龙	有限合伙人	0.915	1.83%
12	周效平	有限合伙人	0.915	1.83%
13	周庆黄	有限合伙人	0.915	1.83%
14	代国群	有限合伙人	0.915	1.83%
15	何滨纷	有限合伙人	0.915	1.83%
16	周守兵	有限合伙人	0.915	1.83%
17	胡文富	有限合伙人	0.915	1.83%
18	饶艳金	有限合伙人	0.915	1.83%
19	杨登先	有限合伙人	0.915	1.83%
20	黄常斌	有限合伙人	0.915	1.83%
21	黄春国	有限合伙人	0.915	1.83%
22	刘传波	有限合伙人	0.915	1.83%
23	刘灿	有限合伙人	0.915	1.83%
24	戴建	有限合伙人	0.915	1.83%
	合计		50	100.00%

截至 2015 年 3 月 31 日，业际叁号出资情况未发生其他变动。

3 、主要业务发展状况和主要财务指标

业际叁号为业际光电的自然人股东和员工为持有业际光电股份而出资设立 的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营业务，最近两 年的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	202.81	189.33
流动资产	114.54	101.06
非流动资产	88.27	88.27
负债总额	152.64	139.23
流动负债	152.64	139.23

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

非流动负债	-	-
股东权益	50.17	50.10
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	0.07	0.10
利润总额	0.07	0.10
净利润	0.07	0.10

注：以上数据未经审计。

4 、产权及控制关系

黄晓嵘为业际叁号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际叁号的出资情 况如下所示：

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----- Start of picture text -----

黄晓嵘
（普通合伙人、执
行事务合伙人）
30.63%
（ （ （ （ （ 贺
有 有 有 有 有 路
限 限 曲 限 张 限 陈 限 廖 合 等
涂
合 合 文 合 刘 合 楚 合 卫 伙
刚
伙 伙 满 伙 勇 伙 蓬 伙 华 人 位
人 人 人 人 人 有
） ） ） ） ） 限
8.10% 8.10% 8.10% 5.15% 5.15% 34.77%
业际叁号
18
----- End of picture text -----

5 、下属企业

业际叁号除持有业际光电 0.68%股权外，未投资其他企业。

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（十三）业际伍号

1 、基本信息

名称：深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业

注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工业 厂区办公楼 5 楼

办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工 业厂区办公楼 5 楼

执行合伙人：黄晓嵘

出资额：50 万元

税务登记证号码：440300064989081

营业执照注册号码：440305602345091

组织机构代码证：06498908-1

经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理，投资咨询，投资兴办实业， 企业管理咨询。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 3 月设立

业际伍号由黄晓嵘、杨林华于 2013 年 3 月共同设立。业际伍号设立时总出 资额为 50 万元，其中黄晓嵘认缴 49.04 万元，杨林华认缴 0.96 万元，实缴出资 额为 0 万元。

2013 年 3 月 29 日，业际伍号完成设立的工商登记事宜并取得编号为 “440305602345091”的营业执照。

业际伍号设立时的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	49.04	98.08%
2	杨林华	有限合伙人	0.96	1.92%
	合计		50	100%

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（ 2 ） 2013 年 6 月出资转让

2013 年 5 月 26 日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘 分别将其持有的业际伍号 1.92%的出资额以 1.43 万元的价格转让给周亚非、肖可 明、冉义双、程鲜花、陈小宝、沈思岳、刘云、黄长平、粟丽明、周婷、周波、 黎前高、蔡家龙、邵秀锋、程秀燕、罗邦建、蔡胜利、王政、张志文、丁信卫； 其他合伙人放弃优先购买权。

2013 年 6 月 6 日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	27.92	55.84%
2	杨林华	有限合伙人	0.96	1.92%
3	周亚非	有限合伙人	0.96	1.92%
4	肖可明	有限合伙人	0.96	1.92%
5	冉义双	有限合伙人	0.96	1.92%
6	程鲜花	有限合伙人	0.96	1.92%
7	陈小宝	有限合伙人	0.96	1.92%
8	沈思岳	有限合伙人	0.96	1.92%
9	刘云	有限合伙人	0.96	1.92%
10	黄长平	有限合伙人	0.96	1.92%
11	粟丽明	有限合伙人	0.96	1.92%
12	周婷	有限合伙人	0.96	1.92%
13	周波	有限合伙人	0.96	1.92%
14	黎前高	有限合伙人	0.96	1.92%
15	蔡家龙	有限合伙人	0.96	1.92%
16	邵秀锋	有限合伙人	0.96	1.92%
17	程秀燕	有限合伙人	0.96	1.92%
18	罗邦建	有限合伙人	0.96	1.92%
19	蔡胜利	有限合伙人	0.96	1.92%
20	王政	有限合伙人	0.96	1.92%
21	张志文	有限合伙人	0.96	1.92%

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
22	丁信卫	有限合伙人	0.96	1.92%
	合计		50	100.00%

（ 3 ） 2013 年 12 月出资转让

2013 年 9 月 16 日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意丁信卫 将其持有的业际伍号 1.92%的出资额以 1.43 万元价格转让给刘再清；一致同意黄 晓嵘分别将其持有的业际伍号 1.92%、1.92%的出资额以 1.43 万元、1.43 万元的 价格转让给杨文、邱丰华；其他合伙人放弃优先购买权。

2013 年 9 月 18 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2013 年 12 月 5 日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	27.92	55.84%
2	杨林华	有限合伙人	0.96	1.92%
3	周亚非	有限合伙人	0.96	1.92%
4	肖可明	有限合伙人	0.96	1.92%
5	冉义双	有限合伙人	0.96	1.92%
6	程鲜花	有限合伙人	0.96	1.92%
7	陈小宝	有限合伙人	0.96	1.92%
8	沈思岳	有限合伙人	0.96	1.92%
9	刘云	有限合伙人	0.96	1.92%
10	黄长平	有限合伙人	0.96	1.92%
11	粟丽明	有限合伙人	0.96	1.92%
12	周婷	有限合伙人	0.96	1.92%
13	周波	有限合伙人	0.96	1.92%
14	黎前高	有限合伙人	0.96	1.92%
15	蔡家龙	有限合伙人	0.96	1.92%
16	邵秀锋	有限合伙人	0.96	1.92%
17	程秀燕	有限合伙人	0.96	1.92%

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
18	罗邦建	有限合伙人	0.96	1.92%
19	蔡胜利	有限合伙人	0.96	1.92%
20	王政	有限合伙人	0.96	1.92%
21	张志文	有限合伙人	0.96	1.92%
22	刘再清	有限合伙人	0.96	1.92%
23	杨文	有限合伙人	0.96	1.92%
24	邱丰华	有限合伙人	0.96	1.92%
	合计		50	100.00%

（ 4 ） 2014 年 1 月出资转让

2013 年 12 月 19 日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意刘再 清、蔡家龙分别将其持有的业际伍号 1.92%的出资额以 1.43 万元价格转让给黄晓 嵘；一致同意周亚非将其持有的业际伍号 1.92%的出资额以 1.43 万元的价格转让 给姜爽爽；其他合伙人放弃优先购买权。

2013 年 12 月 19 日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交 易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2014 年 1 月 20 日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	29.84	59.68%
2	杨林华	有限合伙人	0.96	1.92%
3	肖可明	有限合伙人	0.96	1.92%
4	冉义双	有限合伙人	0.96	1.92%
5	程鲜花	有限合伙人	0.96	1.92%
6	陈小宝	有限合伙人	0.96	1.92%
7	沈思岳	有限合伙人	0.96	1.92%
8	刘云	有限合伙人	0.96	1.92%
9	黄长平	有限合伙人	0.96	1.92%
10	粟丽明	有限合伙人	0.96	1.92%
11	周婷	有限合伙人	0.96	1.92%

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125

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
12	周波	有限合伙人	0.96	1.92%
13	黎前高	有限合伙人	0.96	1.92%
14	邵秀锋	有限合伙人	0.96	1.92%
15	程秀燕	有限合伙人	0.96	1.92%
16	罗邦建	有限合伙人	0.96	1.92%
17	蔡胜利	有限合伙人	0.96	1.92%
18	王政	有限合伙人	0.96	1.92%
19	张志文	有限合伙人	0.96	1.92%
20	杨文	有限合伙人	0.96	1.92%
21	邱丰华	有限合伙人	0.96	1.92%
22	姜爽爽	有限合伙人	0.96	1.92%
	合计		50	100.00%

（ 5 ） 2014 年 7 月出资转让

2014 年 3 月 25 日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意蔡胜利、 周波分别将其持有的业际伍号 1.92%的出资额以 1.43 万元价格转让给黄晓嵘；其 他合伙人放弃优先购买权。

2014 年 3 月 25 日，蔡胜利与黄晓嵘签订了《出资转让协议书》；2014 年 6 月 25 日，周波与黄晓嵘签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述 转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

2014 年 7 月 9 日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	29.84	59.68%
2	杨林华	有限合伙人	0.96	1.92%
3	肖可明	有限合伙人	0.96	1.92%
4	冉义双	有限合伙人	0.96	1.92%
5	程鲜花	有限合伙人	0.96	1.92%
6	陈小宝	有限合伙人	0.96	1.92%
7	沈思岳	有限合伙人	0.96	1.92%

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126

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
8	刘云	有限合伙人	0.96	1.92%
9	黄长平	有限合伙人	0.96	1.92%
10	粟丽明	有限合伙人	0.96	1.92%
11	周婷	有限合伙人	0.96	1.92%
12	黎前高	有限合伙人	0.96	1.92%
13	邵秀锋	有限合伙人	0.96	1.92%
14	程秀燕	有限合伙人	0.96	1.92%
15	罗邦建	有限合伙人	0.96	1.92%
16	王政	有限合伙人	0.96	1.92%
17	张志文	有限合伙人	0.96	1.92%
18	杨文	有限合伙人	0.96	1.92%
19	邱丰华	有限合伙人	0.96	1.92%
20	姜爽爽	有限合伙人	0.96	1.92%
	合计		50	100.00%

（ 6 ） 2014 年 10 月出资转让

2014 年 10 月 17 日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意罗邦 建、肖可明分别将其持有的业际伍号 1.92%的出资额以 1.43 万元价格转让给贺 路；其他合伙人放弃优先购买权。

2014 年 10 月 17 日，罗邦建、肖可明与贺路签订了《出资转让协议书》。深 圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。 2014 年 10 月 29 日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	29.84	59.68%
2	贺路	有限合伙人	1.92	3.84%
3	杨林华	有限合伙人	0.96	1.92%
4	冉义双	有限合伙人	0.96	1.92%
5	程鲜花	有限合伙人	0.96	1.92%
6	陈小宝	有限合伙人	0.96	1.92%

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127

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
7	沈思岳	有限合伙人	0.96	1.92%
8	刘云	有限合伙人	0.96	1.92%
9	黄长平	有限合伙人	0.96	1.92%
10	粟丽明	有限合伙人	0.96	1.92%
11	周婷	有限合伙人	0.96	1.92%
12	黎前高	有限合伙人	0.96	1.92%
13	邵秀锋	有限合伙人	0.96	1.92%
14	程秀燕	有限合伙人	0.96	1.92%
15	王政	有限合伙人	0.96	1.92%
16	张志文	有限合伙人	0.96	1.92%
17	杨文	有限合伙人	0.96	1.92%
18	邱丰华	有限合伙人	0.96	1.92%
19	姜爽爽	有限合伙人	0.96	1.92%
	合计		50	100.00%

（ 7 ） 2014 年 11 月出资转让

2014 年 11 月 20 日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓 嵘分别将其持有的业际伍号 6.88%的出资额以 5.25 万元价格转让给张霞、赵亚 妮、刘浩、杨莎；其他合伙人放弃优先购买权。

2014 年 11 月 20 日，黄晓嵘与张霞、赵亚妮、刘浩、杨莎签订了《出资转 让协议书》。深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证 书》。

2014 年 11 月 28 日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	18.00	36.00%
2	张霞	有限合伙人	3.44	6.88%
3	赵亚妮	有限合伙人	3.44	6.88%
4	刘浩	有限合伙人	3.44	6.88%
5	杨莎	有限合伙人	3.44	6.88%

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128

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
6	贺路	有限合伙人	1.92	3.84%
7	冉义双	有限合伙人	0.96	1.92%
8	黄长平	有限合伙人	0.96	1.92%
9	杨文	有限合伙人	0.96	1.92%
10	陈小宝	有限合伙人	0.96	1.92%
11	沈思岳	有限合伙人	0.96	1.92%
12	杨林华	有限合伙人	0.96	1.92%
13	黎前高	有限合伙人	0.96	1.92%
14	邵秀锋	有限合伙人	0.96	1.92%
15	张志文	有限合伙人	0.96	1.92%
16	刘云	有限合伙人	0.96	1.92%
17	粟丽明	有限合伙人	0.96	1.92%
18	邱丰华	有限合伙人	0.96	1.92%
19	王政	有限合伙人	0.96	1.92%
20	姜爽爽	有限合伙人	0.96	1.92%
21	程鲜花	有限合伙人	0.96	1.92%
22	周婷	有限合伙人	0.96	1.92%
23	程秀燕	有限合伙人	0.96	1.92%
	合计		50.00	100.00%

（ 8 ） 2014 年 12 月实缴出资

2014 年 12 月 26 日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意将业 际伍号的实收资本由 0 万元变更为 50 万元。2014 年 12 月 26 日，业际伍号完成 实收资本变更的工商登记事宜。

（ 9 ） 2015 年 2 月出资转让

2015 年 1 月 8 日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意周婷将 其持有的业际伍号 1.92%的出资额以 1.43 万元价格转让给贺路；其他合伙人放弃 优先购买权。

2015 年 1 月 8 日，双方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对 上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。

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129

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2015 年 2 月 28 日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。 本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	18.00	36.00%
2	张霞	有限合伙人	3.44	6.88%
3	赵亚妮	有限合伙人	3.44	6.88%
4	刘浩	有限合伙人	3.44	6.88%
5	杨莎	有限合伙人	3.44	6.88%
6	贺路	有限合伙人	2.88	5.76%
7	冉义双	有限合伙人	0.96	1.92%
8	黄长平	有限合伙人	0.96	1.92%
9	杨文	有限合伙人	0.96	1.92%
10	陈小宝	有限合伙人	0.96	1.92%
11	沈思岳	有限合伙人	0.96	1.92%
12	杨林华	有限合伙人	0.96	1.92%
13	黎前高	有限合伙人	0.96	1.92%
14	邵秀锋	有限合伙人	0.96	1.92%
15	张志文	有限合伙人	0.96	1.92%
16	刘云	有限合伙人	0.96	1.92%
17	粟丽明	有限合伙人	0.96	1.92%
18	邱丰华	有限合伙人	0.96	1.92%
19	王政	有限合伙人	0.96	1.92%
20	姜爽爽	有限合伙人	0.96	1.92%
21	程鲜花	有限合伙人	0.96	1.92%
22	程秀燕	有限合伙人	0.96	1.92%
	合计		50.00	100.00%

截至 2015 年 3 月 31 日，业际伍号出资情况未发生其他变动。

3 、主要业务发展状况和主要财务指标

业际伍号为业际光电的自然人股东和员工为持有业际光电股份而出资设立 的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营业务，最近两

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130

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

年的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	152.85	143.29
流动资产	86.75	77.20
非流动资产	66.09	66.09
负债总额	102.82	93.26
流动负债	102.82	93.26
非流动负债	-	-
股东权益	50.02	50.03
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	-0.01	0.03
利润总额	-0.01	0.03
净利润	-0.01	0.03

注：以上数据未经审计。

4 、产权及控制关系

黄晓嵘为业际伍号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际伍号的出资情 况如下所示：

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131

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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黄晓嵘
（普通合伙人、执
行事务合伙人）
36%
（ （ （ （ （ 冉
有 有 有 有 有 义
限
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张 刘 杨 贺 合
合 合 亚 合 合 合 等
霞 浩 莎 路 伙
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人
人 人 人 人 人 位
） ） ） ） ） 有
6.88% 6.88% 6.88% 6.88% 5.76% 30.72%
业际伍号
16
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5 、下属企业

业际伍号除持有业际光电 0.51%股权外，未投资其他企业。

四、平波电子股东情况

（一）李林波

1 、基本信息

姓名：李林波

性别：男

国籍：中国

身份证号码：51292919730226****

住所：四川省西充县义兴镇白马村

通讯地址：东莞市虎门镇路东社区新安大道 50 号

其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司 职务 任职日期 持股比例

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

平波电子	董事长、总经理	2011.1至今	52.82%
冠誉投资	董事	2012.7至今	16.47%

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李林波除持有平波电子 52.82%股权外，其控制的企 业和关联企业基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
冠誉投资	3,682	16.47%	股权投资，实业投资

（二）冠誉投资

1 、基本信息

名称：东莞市冠誉投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：东莞市虎门镇银龙路大莹东方国际服装商贸城 3 层 法定代表人：李林聪 注册资本：3,682 万元 营业执照注册号码：441900001362310 组织机构代码证号：59895873-0 税务登记证号码：441900598958730 经营范围：股权投资，实业投资。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 7 月设立

冠誉投资系由李林波、钟凤嫦、郭仁翠、李洪林、高雪辉、李林聪等 30 名 自然人共同出资设立。冠誉投资设立时注册资本 1,600 万元，均为货币出资，李 林聪为董事长兼法定代表人，住所为东莞市虎门镇路东村新安大道 50 号劲昌楼 A 栋 5 楼，经营范围为股权投资、实业投资。

2012 年 6 月 15 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012）

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第 A51007 号《验资报告》，验证截至 2012 年 6 月 14 日止，冠誉投资已收到各 股东缴纳的注册资本 1,600 万元，均为货币出资。

2012 年 7 月 3 日，冠誉投资完成设立工商变更登记，领取了公司设立的营 业执照。

冠誉投资设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	李林波	货币	530.3	33.14375%
2	钟凤嫦	货币	200	12.5%
3	李林聪	货币	80	5%
4	郭仁翠	货币	160	10.0%
5	李洪林	货币	160	10.0%
6	高雪辉	货币	160	10.0%
7	张艳云	货币	80	5.0%
8	赵曙光	货币	40	2.5%
9	李娟	货币	3	0.1875%
10	黄宝欣	货币	3	0.1875%
11	杜小丽	货币	5	0.3125%
12	罗君华	货币	2	0.125%
13	杨旭君	货币	2	0.125%
14	赵长斌	货币	3	0.1875%
15	黄文锋	货币	1.6	0.1%
16	戴传武	货币	1.3	0.08125%
17	李军	货币	1.3	0.0815%
18	王晋德	货币	1.6	0.1%
19	谯礼智	货币	2.3	0.14375%
20	贺代仕	货币	3	0.1875%
21	余孝国	货币	8	0.5%
22	邓永红	货币	12	0.75%
23	罗燕平	货币	1.6	0.1%

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134

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
24	谭美勇	货币	5	0.3125
25	胥直平	货币	8	0.5%
26	刘文龙	货币	48	3%
27	徐烈旺	货币	8	0.5%
28	冯少芬	货币	3	0.1875%
29	许建磊	货币	3	0.1875%
30	向元雄	货币	64	4%
	合计		1,600	100%

（ 2 ） 2012 年 8 月增资及股权转让

2012 年 8 月 31 日，冠誉投资股东会通过决议，将公司注册资本由 1,600 万元增加至 2,740 万元，其中毛晨辉以货币增资 700 万元，李林松以货币增资 440 万元；因罗君华、杨旭君、黄文锋、王晋德、戴传武、李军、邓永红、徐 烈旺、冯少芬、许建磊等 10 名股东从平波电子离职，本次股东会同时对此作出 决议，同意该等股东将其持有的冠誉投资股权以注册资本原价转让给李林波； 同时，本次股东会同意李林波将其持有的公司出资 56 万元以注册资本原价转让 给李林聪。上述转让行为具体情况如下：

序号	转让股东	受让股东	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
1	罗君华	李林波	2	2
2	杨旭君	李林波	2	2
3	黄文锋	李林波	1.6	1.6
4	王晋德	李林波	1.6	1.6
5	戴传武	李林波	1.3	1.3
6	李军	李林波	1.3	1.3
7	邓永红	李林波	12	12
8	徐烈旺	李林波	8	8
9	冯少芬	李林波	3	3
10	许建磊	李林波	3	3

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	转让股东	受让股东	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
11	李林波	李林聪	56	56

2012 年 8 月 31 日，前述股权转让各方分别签署了《股权转让合同》，对股 权转让事宜进行约定，约定转让方以出资额原价将其持有的冠誉投资股权转让 给受让方。其他股东放弃了本次股权转让的优先认购权。

2012 年 9 月 14 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012） 第 A51013 号《验资报告》，验证截至 2012 年 9 月 13 日止，冠誉投资已收到毛 晨辉、李林松新缴注册资本 1,140 万元，均为货币出资。

2012 年 9 月 29 日，冠誉投资完成此次股权转让和增资的工商变更登记，并 取得换发的营业执照。

本次增资及股权转让完成后，冠誉投资的股本结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	毛晨辉	货币	700	25.547%
2	李林波	货币	510.1	18.617%
3	李林松	货币	440	16.058%
4	钟凤嫦	货币	200	7.299%
5	郭仁翠	货币	160	5.839%
6	李洪林	货币	160	5.839%
7	高雪辉	货币	160	5.839%
8	李林聪	货币	136	4.964%
9	张艳云	货币	80	2.920%
10	向元雄	货币	64	2.336%
11	刘文龙	货币	48	1.752%
12	赵曙光	货币	40	1.460%
13	余孝国	货币	8	0.292%
14	胥直平	货币	8	0.292%
15	杜小丽	货币	5	0.182%
16	谭美勇	货币	5	0.182%
17	李娟	货币	3	0.109%

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
18	黄宝欣	货币	3	0.109%
19	赵长斌	货币	3	0.109%
20	贺代仕	货币	3	0.109%
21	谯礼智	货币	2.3	0.084%
22	罗燕平	货币	1.6	0.058%
	合计		2740	100%

（ 3 ） 2013 年 6 月股权转让

2013 年 6 月 5 日，冠誉投资股东会通过决议，同意赵曙光将其持有的公司 0.31332%的股权以 7.8707 万元转让给郭仁翠；同意高雪辉将其持有的公司 5.83942% 的股权以 160 万元转让给郭仁翠；同意胥直平将其持有的公司 0.06266%的股权以 1.5741 万元转让给郭仁翠；同意赵长斌将其持有的公司 0.10949%的股权以 3 万元转让给郭仁翠；同意李洪林将其持有的公司 5.83942% 的股权以 160 万元转让给李林波；同意李林波将其持有的公司 15.28662%的股权 以 418.8535 万元转让给程学军。

2013 年 5 月 21 日，李洪林与李林波签署了《股权转让合同》，2013 年 6 月 5 日，前述其余股权转让各方分别签署了《股权转让合同》。《股权转让合同》 对股权转让事宜进行约定，约定转让方以出资额原价将其持有的冠誉投资股权 转让给受让方。其他股东放弃了本次股权转让的优先认购权。

本次股权转让完成后，冠誉投资的股本结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	毛晨辉	货币	700	25.547%
2	李林松	货币	440	16.058%
3	程学军	货币	418.8535	15.287%
4	郭仁翠	货币	332.4448	12.133%
5	李林波	货币	251.2465	9.17%
6	钟凤嫦	货币	200	7.299%
7	李林聪	货币	136	4.964%

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
8	张艳云	货币	80	2.92%
9	向元雄	货币	64	2.336%
10	刘文龙	货币	48	1.752%
11	赵曙光	货币	32.1293	1.173%
12	余孝国	货币	8	0.292%
13	胥直平	货币	6.4259	0.235%
14	杜小丽	货币	5	0.182%
15	谭美勇	货币	5	0.182%
16	李娟	货币	3	0.109%
17	黄宝欣	货币	3	0.109%
18	贺代仕	货币	3	0.109%
19	谯礼智	货币	2.3	0.084%
20	罗燕平	货币	1.6	0.058%
	合计		2740	100%

（ 4 ） 2013 年 8 月增资

2013 年 8 月 21 日，冠誉投资股东会通过决议，决定将公司注册资本由 2,740 万元增加至 3,682 万元，新增注册资本由原股东毛晨辉以货币出资 240.6527 万 元，李林松以货币出资 151.2644 万元，程学军以货币出资 144.013 万元，郭仁翠 以货币出资 152.849 万元，李林波以货币出资 86.3814 万元，钟凤嫦以货币出资 68.7566 万元，李林聪以货币出资 46.7609 万元，向元雄以货币出资 22.0051 万 元，刘文龙以货币出资 16.5038 万元，余孝国以货币出资 2.7506 万元，胥直平以 货币出资 2.2137 万元，杜小丽以货币出资 1.7144 万元，谭美勇以货币出资 1.7144 万元，李娟以货币出资 1.0268 万元，黄宝欣以货币出资 1.0268 万元，贺 代仕以货币出资 1.0268 万元，谯礼智以货币出资 0.7913 万元，罗燕平以货币出 资 0.5464 万元。同时，将公司住所变更为东莞市虎门镇银龙路大莹东方国际服 装商贸城 3 层 F323 号。

2013 年 8 月 20 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具大信 粤验字[2013]第 E2020 号《验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 16 日冠誉投资已

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）942 万元。

2013 年 8 月 23 日，冠誉投资完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的 营业执照。

本次增资完成后，冠誉投资的股本结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	毛晨辉	货币	940.6527	25.547%
2	李林松	货币	591.2664	16.058%
3	程学军	货币	562.8665	15.288%
4	郭仁翠	货币	485.2938	13.18%
5	李林波	货币	337.6279	9.17%
6	钟凤嫦	货币	268.7566	7.299%
7	李林聪	货币	182.7609	4.964%
8	张艳云	货币	80	2.173%
9	向元雄	货币	86.0051	2.336%
10	刘文龙	货币	64.5038	1.752%
11	赵曙光	货币	32.1293	0.873%
12	余孝国	货币	10.7506	0.292%
13	胥直平	货币	8.6396	0.235%
14	杜小丽	货币	6.7144	0.182%
15	谭美勇	货币	6.7144	0.182%
16	李娟	货币	4.0268	0.109%
17	黄宝欣	货币	4.0268	0.109%
18	贺代仕	货币	4.0268	0.109%
19	谯礼智	货币	3.0913	0.084%
20	罗燕平	货币	2.1464	0.058%
	合计		3,682	100%

（ 5 ） 2014 年 8 月股权转让

2014 年 8 月 1 日，冠誉投资通过股东会决议，同意向元雄将其持有的公司

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2.336%的股份以 86.0051 万元转让给郭仁翠；同意刘文龙将其持有的公司 1.752%的股份以 60.5038 万元转让给郭仁翠；同意胥直平将其持有的公司 0.235%股份以 8.6396 万元转让给郭仁翠，同意钟凤嫦将其持有公司 7.299%股份 以 268.7566 万元转让给李林波。

2014 年 5 月 22 日，向元雄、刘文龙、胥直平分别与郭仁翠签署了《股权转 让合同》，钟凤嫦与李林波签署了《股权转让协议》，对股权转让事宜进行约定， 约定转让方以出资额原价将其持有的冠誉投资股权转让给受让方。

本次股权转让完成后，冠誉投资的股本结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	毛晨辉	货币	940.6527	25.547%
2	李林松	货币	591.2664	16.058%
3	程学军	货币	562.8665	15.288%
4	郭仁翠	货币	644.4423	17.50%
5	李林波	货币	606.3845	16.47%
6	李林聪	货币	182.7609	4.964%
7	张艳云	货币	80	2.173%
8	赵曙光	货币	32.1293	0.873%
9	余孝国	货币	10.7506	0.292%
10	杜小丽	货币	6.7144	0.182%
11	谭美勇	货币	6.7144	0.182%
12	李娟	货币	4.0268	0.109%
13	黄宝欣	货币	4.0268	0.109%
14	贺代仕	货币	4.0268	0.109%
15	谯礼智	货币	3.0913	0.084%
16	罗燕平	货币	2.1464	0.058%
	合计		3,682	100%

3 、主要业务发展状况和主要财务指标

冠誉投资自成立至今除持有平波电子股份外，未从事其他经营业务，最近两

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

年的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	4,122.85	4,098.85
流动资产	41.71	17.71
非流动资产	4,081.14	4,081.14
负债总额	451.29	425.49
流动负债	451.29	425.49
非流动负债	-	-
股东权益	3,671.56	3,673.36
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	1.50
营业成本	-	-
营业利润	-1.80	-5.35
利润总额	-1.80	-5.35
净利润	-1.80	-5.35

注：2014 年数据已经大信会计师事务所审计，报告号为大信粤审字[2015]第 00181 号。

4 、产权及控制关系

截至本报告书签署日，冠誉投资的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	毛晨辉	940.6527	25.55%
2	郭仁翠	644.4423	17.50%
3	李林波	606.3845	16.47%
4	李林松	591.2664	16.06%
5	程学军	562.8665	15.29%
6	李林聪	182.7609	4.96%
7	张艳云	80	2.17%
8	赵曙光	32.1293	0.87%

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

9	余孝国	10.7506	0.29%
10	杜小丽	6.7144	0.18%
11	谭美勇	6.7144	0.18%
12	李娟	4.0268	0.11%
13	黄宝欣	4.0268	0.11%
14	贺代仕	4.0268	0.11%
15	谯礼智	3.0913	0.08%
16	罗燕平	2.1464	0.06%
	合计	3,682	100%

冠誉投资上述股东中，郭仁翠为李林波之妻，李林松为李林波之二弟，李林 聪为李林波之三弟。

5 、下属企业

冠誉投资成立于 2012 年 7 月，主营业务为投资，目前除持有平波电子 25.12% 的股权外，不存在其他对外投资。

（三）长颐海德

1 、基本信息

名称：深圳长颐海德投资企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 住所：深圳市福田区福华路 399 号中海大厦 805 法定代表人：深圳长润资产管理公司（委派代表：陈宇山） 认缴出资额：3,300 万元 营业执照注册号码：440304602406199 组织机构代码证号：39841250-6 税务登记证号码：440300398412506

经营范围：股权投资管理，受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权 投资（以上不得以任何方式公开募集和发行基金），投资咨询（咨询不含金融、

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

保险、证券和银行业务及其他限制项目），许可经营项目。

长颐海德及其执行事务合伙人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关 法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。

2 、历史沿革

2014 年 6 月 24 日，深圳长润资产管理有限公司与周飞、严爱明、李健设立 有限合伙企业长颐海德。根据有限合伙协议约定，长颐海德认缴出资额为 3300 万元。其中，深圳长润资产管理公司认缴出资额 100 万元，为普通合伙人，其委 派代表陈宇山执行合伙企业事务；周飞、严爱明和李健分别认缴 1000 万元、2000 万元和 200 万元，为有限合伙人。

3 、主要业务发展状况和主要财务指标

长颐海德成立于 2014 年 6 月 24 日，截至本报告书签署日，除持有平波电子 股份外，未从事其他经营业务，最近一年的主要财务指标如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014.12.31
资产总额	3,232.08
流动资产	232.08
非流动资产	3,000.00
负债总额	-
流动负债	-
非流动负债	-
股东权益	3,232.08
项目	2014 年度
营业收入	0.00
营业成本	67.92
营业利润	-67.92
利润总额	-67.92
净利润	-67.92

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

注：以上数据未经审计。

4 、产权及控制关系

截至本报告书签署日，长颐海德的出资情况如下：

序号	合伙人类型	合伙人名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	普通合伙人	深圳长润资产管理 有限公司	100	货币	3.0303%
2	有限合伙人	严爱明	2,000	货币	60.6061%
3	有限合伙人	周飞	1,000	货币	30.3030%
4	有限合伙人	李健	200	货币	6.0606%
合计	-	-	3,300	-	100.00%

5 、下属企业

截至本报告书签署日，长颐海德除持有平波电子 20%的股权外，不存在其他 对外投资。

6 、深圳长润资产管理有限公司情况

（ 1 ）基本信息

名称：深圳长润资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所及主要办公地点：深圳市福田区福华路 399 号中海大厦 802 室 法定代表人：邓娟

注册资本：1000 万元 营业执照注册号码：440301103706791 组织机构代码证号：68203127-6

税务登记证号码：440300682031276

经营范围：投资管理、投资咨询、信息咨询、企业财务顾问、企业形象策划、

投资兴办实业（具体项目另行申报）、软件开发与销售（不含限制性项目）。

深圳长润已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规

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则办理私募投资基金备案。

（ 2 ）历史沿革

① 2008 年 11 月设立

深圳长润系由深圳市长润投资管理有限公司和上海朝栋信投资管理有限公 司共同出资设立。深圳长润设立时注册资本为 1,000 万元，均为货币出资，王巍 为法定代表人，住所为深圳市福田区深南大道泰然九路喜年中心 A 座 2611。经 营范围为投资管理、投资咨询、信息咨询、企业财务顾问、企业形象策划、投 资兴办实业（具体项目另行申报）、软件开发与销售（不含专营、专控、专卖商 品及限制项目）。

2008 年 11 月 4 日，深圳业信会计师事务所出具业信验字[2008]202 号《验 资报告》，验证截至 2008 年 11 月 4 日止，深圳长润已收到各股东缴纳的注册资 本 800 万元，均为货币出资。

2008 年 11 月 12 日，深圳长润完成设立工商变更登记，领取了公司设立的 营业执照。

深圳长润设立时的股本结构如下：

			认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称	出资方式			出资比例
1	深圳市长润投资管理有限公司	货币	700	500	70%
2	上海朝栋信投资管理有限公司	货币	300	300	30%
	合计		1000	800	100%

② 2010 年 12 月补足实缴资本

2010 年 11 月 30 日，深圳长润股东会通过决议，同意深圳市长润投资管理 有限公司于本次补足认缴资本金 200 万元，公司实缴资本变更为 1000 万元。

2010 年 12 月 24 日，深圳业信会计师事务所出具业信验字[2010]388 号《验 资报告》，验证截至 2010 年 12 月 23 日止，深圳长润股东本次出资连同第 1 期 出资，累计实缴注册资本（实收资本）为人民币 1000 万元。

2010 年 12 月 29 日，深圳长润完成此次补足实缴资本的工商变更登记，并 取得换发的营业执照。

补足实缴资本后，深圳长润的股本结构如下：

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			认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称	出资方式			出资比例
1	深圳市长润投资管理有限公司	货币	700	700	70%
2	上海朝栋信投资管理有限公司	货币	300	300	30%
	合计		1000	1000	100%

③ 2012 年 12 月股权转让

2012 年 11 月 20 日，深圳长润股东会通过决议，同意上海朝栋信投资管理 公司将其持有公司 30%的股权以 300 万元人民币的价格转让给受让方邓娟。其他 股东放弃优先购买权。

2012 年 11 月 2 日，上海朝栋信投资管理公司与邓娟签署了《股权转让协议 书》，约定转让方以出资额原价将其持有的深圳长润股权转让给受让方。其他股 东放弃了本次股权转让的优先认购权。深圳联合产权交易所对上述转让行为进 行了见证，并出具了编号为 JZ20121123034 号《股权转让见证书》。

本次股权转让完成后，深圳长润的股本结构如下：

			认缴出资额 （万元）
序号	股东名称	出资方式		出资比例
1	深圳市长润投资管理有限公司	货币	700	70%
2	邓娟	货币	300	30%
	合计		1000	100%

2012 年 12 月 5 日，深圳长润完成此次股权转让的工商变更登记，并取得换 发的营业执照。

④ 2012 年 12 月股权转让

2012 年 11 月 28 日，深圳长润股东会通过决议，同意深圳市长润投资管理 有限公司将其持有公司 70%的股权以 700 万元人民币的价格转让给受让方王巍。 其他股东放弃优先购买权。

2012 年 12 月 10 日，深圳市长润投资管理有限公司与王巍签署了《股权转 让协议书》，约定转让方以出资额原价将其持有的深圳长润股权转让给受让方。 其他股东放弃了本次股权转让的优先认购权。深圳联合产权交易所对上述转让 行为进行了见证，并出具了编号为 JZ20121210088 号《股权转让见证书》。

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本次股权转让完成后，深圳长润的股本结构如下：

			认缴出资额 （万元）
序号	股东名称	出资方式		出资比例
1	王巍	货币	700	70%
2	邓娟	货币	300	30%
	合计		1000	100%

2012 年 12 月 14 日，深圳长润完成此次股权转让的工商变更登记，并取得 换发的营业执照。

⑤ 2013 年 11 月住所变更

2013 年 11 月 10 日，深圳长润股东会通过决议，决定将公司经营场所由“深 圳市福田区深南大道泰然九路喜年中心 A 座 2611 室”变更为“深圳市福田区福 华路 399 号中海大厦 802 室”。

2013 年 11 月 29 日，深圳长润完成本次经营场所变更的工商变更登记，并 取得换发的营业执照。

⑥ 2014 年 6 月法定代表人变更

2014 年 6 月 3 日，深圳长润股东会通过决议，选举邓娟为公司执行董事兼 法人代表，陈宇山为公司监事。

2014 年 6 月 17 日，深圳长润完成本次法定代表人变更的工商变更登记，并 取得换发的营业执照。

（ 3 ）主要业务发展状况和主要财务指标

深圳长润的主营业务为股权投资。截至本报告书签署日，深圳长润最近两年 的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	2,258.37	734.20
流动资产	1,870.84	582.80
非流动资产	387.53	151.4
负债总额	1,529.08	178.46

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流动负债	1,529.08	178.46
非流动负债	-	-
股东权益	729.29	555.74
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	379.42	92.80
营业利润	124.12	-144.45
利润总额	173.54	-144.45
净利润	173.54	-144.45

注：以上数据未经审计。

（ 4 ）产权及控制关系

截至本报告书签署日，深圳长润的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	王巍	700	货币	70%
2	邓娟	300	货币	30%
合计	-	1,000	-	100.00%

（ 5 ）下属企业

截止本报告书签署日，除长颐海德外，深圳长润其他对外投资情况如下：

序 号	被投资企业名称	主营业务	注册资本 （万元）	持股 比例
1	深圳市长润创业投 资企业（有限合伙）	投资企业股权；投资国内拟上市公司股权； 同时参与所投资企业的管理咨询、投资规 划、并购重组	534	1.31%
2	苏州光翼光电科技 有限公司	LED 照明产品的研发及技术转让（涉及许 可经营的凭许可证经营）；从事同类产品及 技术的批发和进出口业务（不涉及国营贸易 管理商品；涉及配额、许可证管理商品的： 按国家有关规定办理申请）	300	30%
3	深圳长润联合资产 管理有限公司	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等业务）；投 资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨 询、信息咨询；且形象策划；财务咨询。（法	1000	60%

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律、行政法规、国务院决定规定在登机前须 经批准的项目除外）

（四）李林聪

1 、基本信息

姓名：李林聪

性别：男

国籍：中国

身份证号码：51132519810114****

住所：四川省西充县义兴镇白马村

通讯地址：东莞市虎门镇路东社区新安大道 50 号 其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
平波电子	董事、副总经理	2011.1至今	2.06%
冠誉投资	董事长、经理	2012.7至今	4.96%

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李林聪除持有平波电子 2.06%股权外，其控制的企业 和关联企业基本情况如下：

和关联企业基本情况如下：
公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
东莞市冠誉投资发展有限公司	3,682	4.96%	股权投资，实业投资

五、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐 董事、监事及高级管理人员情况

本次交易完成前，比亚迪股份为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不 存在关联关系。本次交易完成后，比亚迪股份将成为上市公司持股 5%以上的股

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东，根据《上市规则》相关规定，比亚迪股份成为上市公司潜在关联方，本次交 易构成关联交易。

除比亚迪股份以外的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

截至本报告书签署日，交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理 人员的情形。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲 裁的情况

交易对方中的黄晓嵘等 9 名自然人承诺：本人最近五年内未受过与证券市场 有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦 不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

交易对方中的比亚迪股份等 9 家企业承诺：本企业及本企业的主要管理人员 最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有 关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

七、交易对方涉及的私募投资基金备案进展情况

（一）今玺投资、以诺投资、长颐海德

本次交易对方中，今玺投资、以诺投资、长颐海德为私募投资基金。

1 、今玺投资及其管理人登记备案情况

通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的查询及今玺 投资提供的资料，今玺投资及其执行事务合伙人深圳市今玺创业投资管理有限公 司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则办理了私募 基金管理人登记及私募基金备案。

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2 、以诺投资及其管理人登记备案情况

通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的查询及以诺 投资提供的资料，以诺投资及其执行事务合伙人江苏以诺投资管理有限公司已按 照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则办理了私募基金管 理人登记及私募基金备案。

3 、长颐海德及其管理人登记备案情况

通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的查询，长颐 海德及其执行事务合伙人深圳长润资产管理有限公司已按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等相关法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。

（二）比亚迪股份

比亚迪股份是一家在中国深圳证券交易所及香港联合交易所上市的股份有 限公司，其经营范围为“锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪 表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相 关附件的生产、销售；道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016 年 8 月 15 日）；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不 含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电 动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出 口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储 能机组的销售”，其不是向投资者募集资金设立的投资基金，也不是以进行投资 活动为目的设立的公司，不属于私募投资基金，无须办理私募投资基金备案。

（三）业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号、冠誉投资

业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号的合伙人主要为业际光电高管和 核心员工。其设立的主要目的是实现业际光电的员工对业际光电的间接持股，而

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非进行其他投资活动。其的《合伙协议》约定普通合伙人为其执行事务合伙人， 负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管 理人或者普通合伙人管理。因此，业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号不 是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，无须 办理私募投资基金备案。

冠誉投资的股东主要为平波电子高管和核心员工。其设立的主要目的是实现 平波电子的员工对平波电子的间接持股，而非进行其他投资活动，冠誉投资并未 专门指定企业资产由专业的基金管理人管理。因此，冠誉投资不是以非公开方式 向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，无须办理私募投资基 金备案。

综上，本次交易对方中属于私募投资基金的机构及其管理人已按照《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。

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第四章 交易标的基本情况

本次重大资产重组的交易标的为部品件公司、业际光电和平波电子的 100% 股权。

一、部品件公司基本情况

（一）基本信息

公司名称：深圳市比亚迪电子部品件有限公司 法定代表人：王传福 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：40,000 万元 实收资本：40,000 万元 成立日期：2005 年 3 月 10 日 注册地址：深圳市龙岗区葵涌延安路比亚迪工业园 企业营业执照注册号：440307103363192 组织机构代码：77270114-9 税务登记号码：440307772701149

经营范围：

一般经营项目：货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、 洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统（不间 断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模块、太阳能电池组件、包装 制品的技术开发、销售。

许可经营项目：镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线 路板的生产，销售（不含限制项目）；液晶电视、DVD、音响的生产、研发及销 售；电解制水机的生产、销售；Ⅱ类 6823 医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类 6816 烧伤（整形）科手术器械的研发、生产及销售；液晶显示器及其相关附件的研发、

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生产及销售；手机零部件、3D 眼镜、摄像头模组及扫描仪的研发、生产及销售。

（二）历史沿革

1 、 2005 年 3 月公司设立

2005 年 3 月，比亚迪股份和深圳市比亚迪锂电池有限公司发起设立部品件 公司，部品件公司设立时注册资本为 10,000 万元，其中，比亚迪股份和深圳市 比亚迪锂电池有限公司分别认缴 9,000 万元和 1,000 万元。

深圳市比亚迪锂电池有限公司系比亚迪股份之全资子公司。

根据深圳巨源会计师事务所 2005 年 2 月 4 日出具的“深巨验字［2005］0120 号”《验资报告》审验，截至 2005 年 2 月 1 日止，部品件公司已收到全体股东缴 纳的注册资本 10,000 万元。2005 年 3 月 10 日，部品件公司取得深圳市工商行政 管理局核发的注册号为 4403071168733 的《企业法人营业执照》。

设立时，部品件公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	实缴出资额（万元）	股权比例
1	比亚迪股份有限公司	货币	9,000	90%
2	深圳市比亚迪锂电池有限公司	货币	1,000	10%
合 计			10, 000	100%

2 、 2006 年 5 月增加注册资本

2006 年 5 月 19 日，经部品件公司股东会决议同意增加注册资本人民币 15,000 万元，比亚迪股份认缴全部 15,000 万元。经本次增资后，部品件公司注册资本 增加至 25,000 万元。

根据深圳巨源会计师事务所 2006 年 5 月 26 日出具的“深巨验字［2006］070 号”《验资报告》审验，截至 2006 年 5 月 24 日止，部品件公司已收到比亚迪股 份缴纳的本次新增注册资本 15,000 万元。2006 年 5 月 31 日，部品件公司取得深 圳市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

部品件公司增加注册资本后，股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 实缴出资额（万元） 股权比例

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1	比亚迪股份有限公司	货币	24,000	96%
2	深圳市比亚迪锂电池有限公司	货币	1,000	4%
合 计			25,000	100%

3 、 2007 年 7 月增加注册资本

2007 年 6 月 18 日，经部品件公司股东会决议同意增加注册资本人民币 15,000 万元，其中比亚迪股份认缴 14,400 万元，深圳市比亚迪锂电池有限公司认缴 600 万元。经本次增资后，部品件公司注册资本增加至 40,000 万元。

根据深圳巨源会计师事务所 2007 年 6 月 25 日出具的“深巨验字［2007］087 号”《验资报告》审验，截至 2007 年 6 月 22 日止，部品件公司已收到比亚迪股 份缴纳的新增注册资本 14,400 万元以及深圳市比亚迪锂电池有限公司缴纳的新 增注册资本 600 万元。2007 年 7 月 10 日，部品件公司取得深圳市工商局核发的 变更后的《企业法人营业执照》。

部品件公司增加注册资本后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	实缴出资额（万元）	股权比例
1	比亚迪股份有限公司	货币	38,400	96%
2	深圳市比亚迪锂电池有限公司	货币	1,600	4%
合 计			40,000	100%

4 、 2015 年 1 月股权转让

2015 年 1 月 28 日，经部品件公司股东会决议同意深圳市比亚迪锂电池有限 公司将其持有的部品件公司 4%股权转让给比亚迪股份。

2015 年 1 月 30 日，深圳市比亚迪锂电池有限公司与比亚迪股份签订《股权 转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了 《股权转让见证书》。

2015 年 2 月 4 日，部品件公司完成本次股权转让的工商变更登记事宜。 本次股权转让完成后，部品件公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	实缴出资额（万元）	股权比例
1	比亚迪股份有限公司	货币	40,000	100%

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

合 计 40,000 100%

（三）股权控制关系

1 、股权控制关系及实际控制人

截至本报告书签署日，部品件公司的股权结构和控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

王传福
20.70%
比亚迪股份有限公司
100%
深圳市比亚迪电子部品件有限公司
----- End of picture text -----

截至本报告书签署日，比亚迪股份持有部品件公司 100%股权，比亚迪股份 控股股东和实际控制人为王传福先生，其担任企业董事长兼总裁，持有比亚迪股 份 20.70%股份。

王传福先生的基本情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、 （四）、产权及控制关系”相关内容。

2 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，部品件公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响 的内容。

3 、原高管人员的安排

本次交易完成后，部品件公司原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿 用部品件公司原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律 法规和其公司章程的情况下进行调整。

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，部品件公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安 排。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署之日，部品件公司未有下属控股或参股子公司。

（五）主要资产权属情况、主要负债和对外担保情况

报告期内部品件公司原主要从事柔性线路板产品的研发、生产和销售。本 次交易比亚迪股份拟将其与液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性资 产、业务以及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并装入部品件公司，部 品件公司将形成液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板三大完整业务体系， 并剥离与前述三大主业无关的其他非经营性资产。本次整合完成后，部品件公 司成为比亚迪股份旗下唯一从事上述三项业务的经营主体。

2015 年 2 月 15 日，比亚迪股份与部品件公司签署《资产收购主协议》及附 属协议《租赁协议》、《专利许可协议》、《商标许可协议》、《商号使用许可 协议》等，比亚迪股份将其所属的液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性 资产及人员转移至部品件公司。

本次交易中合力泰将收购包含上述三项完整业务/资产的部品件公司 100% 股权。本报告书中关于部品件公司的业务、资产及财务信息等相关表述均假设 上述资产收购和剥离整合已于 2013 年 1 月 1 日前完成。

1 、主要固定资产情况

截至 2015 年 3 月 31 日，部品件公司主要固定资产为机器设备和电子设备及 其他，其中机器设备账面价值为 18,821.06 万元，电子设备及其他账面价值为 979.01 万元。

单位：万元

项目 账面原值 账面净值 成新率

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

房屋及建筑物	-	-	-
机器设备	60,565.98	18,821.06	31.08%
运输设备	208.84	24.89	11.92%
电子设备及其他	4,277.37	979.01	22.89%
合计	65,052.20	19,824.97	30.48%

（ 1 ）主要设备情况

截至 2015 年 3 月 31 日，部品件公司主要的机器设备情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	设备名称	固定原值	净值	成新率
1	印刷线路板黑孔机	309.71	116.01	37.46%
2	印刷线路板显影、蚀刻、剥膜机	635.68	258.25	40.63%
3	硬对硬贴合机HTH-OCA06-B	281.84	255.06	90.50%
4	硬对硬贴合机HTH-OCA06-B	281.84	255.06	90.50%
5	硬对硬贴合机HTH-OCA06-B	281.85	255.07	90.50%
6	自动芯片压贴机KXF-327D	293.47	114.58	39.04%
7	自动芯片压贴机KXF-327D	293.47	114.58	39.04%
8	自动芯片压贴机KXF-327D	293.47	114.58	39.04%
9	自动芯片压贴机KXF-327D	293.47	114.58	39.04%
10	芯片压贴机KXF-327D	318.62	124.40	39.04%
11	芯片压贴机KXF-327D	318.62	124.40	39.04%
12	蚀刻膏高精度丝印机 KAS-SY-5565-ATD	144.69	112.62	77.83%
13	银浆高精度丝印机 KAS-SY-5565-MIP-ATD	245.34	190.96	77.83%
14	感光银浆光刻机 GEPPS8K-DRT-POT03	262.49	250.02	95.25%
15	感光银浆光刻机 GEPPS8K-DRT-POT03	262.49	250.02	95.25%
16	显影清洗机WDPPSD-DRT-DYT04	167.42	159.47	95.25%
17	卷对卷老化机 ANNR7Z-DRT-YMT01	129.88	123.71	95.25%
18	卷对卷老化机 ANNR7Z-DRT-YMT01	129.88	123.71	95.25%

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19	显影蚀刻脱膜机 WECDES-DRT-DYT04	318.00	302.90	95.25%
20	银浆高精度丝印机 PRTS4S-DRT-SWT02	117.54	111.96	95.25%
	合计	5,379.78	3,471.91	64.54%

（ 2 ）房屋及建筑物

截至 2015 年 3 月 31 日，部品件公司生产经营所需房屋建筑物均系通过租赁 方式取得。报告期内部品件公司主要通过租赁比亚迪股份及其下属的深圳市比 亚迪锂电池有限公司的相关房产进行生产经营。

截至本报告书签署日，部品件公司租赁的房屋及建筑物情况如下：

序 号	出租方	房产坐落	面积 (平方米)	租赁期限	用途
1	比亚迪股份	比亚迪葵涌工业园A9、 A12厂房、文体中心	35,423	2015年1月1日至 2024年12月31日	厂房
2	比亚迪股份	比亚迪葵涌工业园A13 厂房	30,598.73	2015年1月1日至 2024年12月31日	厂房
3	深圳市比亚迪锂 电池有限公司	比亚迪葵涌工业园A3、 A4、A15楼	40,621.9	2015年1月1日至 2024年12月31日	厂房
4	深圳市比亚迪锂 电池有限公司	比亚迪葵涌工业园A3 厂房	9,397.83	2015年1月1日至 2024年12月31日	厂房

根据部品件公司的确认，上述各处租赁房屋均未办理完毕房屋租赁登记备 案。

根据比亚迪股份、比亚迪锂电池出具的承诺函，比亚迪股份、比亚迪锂电池 承诺将尽快完成上述租赁房屋的租赁备案登记，对于不能办理备案的，其承诺承 担因为未完成备案受到处罚或影响租赁协议的效力导致部品件公司受到的损失。

根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和 国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述几项租赁房屋虽未办理完 毕租赁登记备案手续，但就该等房屋租赁所签署的租赁合同仍为有效合同，其内 容不违反中国现行法律法规及规范性文件的相关规定，部品件公司作为承租方在 该等合同项下的权利可依法受到保护。据此，部品件公司作为承租方有权依据相 关租赁合同的约定使用租赁房屋，其各自作为承租方使用该等租赁房屋的合法权 利受到中国法律的保护。

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根据部品件公司的确认，就上述各处租赁房屋，除比亚迪工业园 A12、A13 厂房未取得房产证外，出租方均已取得房产证。

根据部品件与比亚迪股份、比亚迪锂电池签署的《租赁协议》及比亚迪股份、 比亚迪锂电池出具的承诺函，比亚迪股份、比亚迪锂电池承诺：其向部品件公司 租赁的房屋及该等房屋所在土地使用权均为其合法所有，不存在产权纠纷、未来 无出卖计划，不存在任何抵押、查封或其他形式的他项权利的限制或存在其他任 何第三者权益，该等房屋及所在土地使用权亦不存在城市更新改造或整体规划拆 除的情形，其有权出租上述房屋，如因任何原因导致部品件公司目前承租的房产 发生相关产权纠纷、出卖或抵押等情形，导致部品件公司无法继续正常使用该等 房产或遭受损失的，其将承担因此给部品件公司造成的所有损失。

根据比亚迪出具的《确认函》，部品件公司租赁的上述房产不存在城市更新 改造或整体规划拆除情形。部品件公司租赁的上述房产均为比亚迪股份有限公司 及比亚迪锂电池合法所有，不存在任何抵押、查封或其他形式的他项权利的限制 或存在其他任何第三者权益。

（ 3 ）无形资产

①土地

截至 2015 年 3 月 31 日，部品件公司本身未拥有土地资产。报告期内部品件 公司主要通过租赁比亚迪股份及其下属子公司的相关房产及对应土地使用权以 实现生产经营所需。

部品件公司与比亚迪股份及其下属子公司签署的房屋及建筑物租赁使用合 同，均包括对应土地使用权在内，统一核算租金。

②专利

截至本报告书签署日，部品件公司共有专利 17 项，具体如下：

序 号
	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期至
1	一种柔性印刷线路板	ZL201120455455.4	实用新型	2011.11.17	2021.11.16
2	一种柔性印刷线路板	ZL201120455557.6	实用新型	2011.11.17	2021.11.16
3	一种柔性印刷线路板的 半成品	ZL201120474680.2	实用新型	2011.11.25	2021.11.24

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序 号
	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期至
4	一种用于柔性线路板补 强贴合的治具	ZL201120500161.9	实用新型	2011.12.6	2021.12.5
5	一种用于柔性线路板补 强贴合的治具	ZL201120500267.9	实用新型	2011.12.6	2021.12.5
6	一种柔性印刷线路板	ZL201120474756.1	实用新型	2011.11.25	2021.11.24
7	一种柔性印刷线路板	ZL201120473175.6	实用新型	2011.11.24	2021.11.23
8	一种柔性印刷线路板	ZL201120473272.5	实用新型	2011.11.24	2021.11.23
9	一种柔性电路板	ZL201120522060.1	实用新型	2011.12.14	2021.12.13
10	一种多层柔性线路板	ZL201120520728.9	实用新型	2011.12.14	2021.12.13
11	一种柔性线路板	ZL201220304100.X	实用新型	2012.6.27	2022.6.26
12	一种柔性线路板的半成 品	ZL201220344378.X	实用新型	2012.7.17	2022.7.16
13	一种柔性线路板及其连 版结构	ZL201220371227.3	实用新型	2012.7.30	2022.7.29
14	一种胶带	ZL201320450312.3	实用新型	2013.7.26	2023.7.25
15	一种热压防褶皱多层柔 性线路板	ZL201320536199.0	实用新型	2013.8.30	2023.8.29
16	一种柔性印刷线路板	ZL201320887878.2	实用新型	2013.12.31	2023.12.30
17	一种多层线路板	ZL201420489717.2	实用新型	2014.8.28	2024.8.27

根据部品件与比亚迪股份签署的《资产收购主协议》及其附属协议，比亚迪 股份将其所拥有的与被收购资产和/或业务有关的专利和专利申请权转让或许可 部品件公司使用，其中主要用途用于被收购资产和业务的专利和专利申请权将转 让给部品件公司，其他被收购资产和业务需使用的所有专利和专利申请权将许可 部品件公司使用。上述专利的转让和许可手续正在办理过程中，该等转让或许可 手续完成后，部品件公司将成为上述专利的合法所有权人或使用权人。

1 ）拟转让专利及专利申请权的具体情况

根据《资产收购协议》及《专利转让合同》，比亚迪股份将其所拥有的与被 收购资产和/或业务有关的 422 项专利和 57 项专利申请权转让给部品件公司。

截至报告书签署之日，上述拟转让的 422 项专利均已取得专利证书并按时缴 纳了专利年费，具体情况如下：

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序号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期至
1	液晶显示板的制造方法	ZL200410022710.0	发明	2004.05.31	2024.05.31
2	液晶显示器件及提高带线路板 的液晶显示屏抗拉强度方法	ZL200410040104.1	发明	2004.06.25	2024.06.25
3	半透射式液晶显示器及其制作 方法	ZL200410040336.7	发明	2004.07.27	2024.07.27
4	一种防止导电金球短路的液晶 显示器及其制作方法	ZL200410081594.X	发明	2004.12.21	2024.12.21
5	一种柔性印刷线路板与印刷电 路板的连接方法	ZL200410081494.7	发明	2004.12.09	2024.12.09
6	外置式彩色滤光片及其彩色液 晶显示器面板结构	ZL200510034180.6	发明	2005.04.15	2025.04.15
7	具有双屏的液晶显示器	ZL200520035156.X	实用新型	2005.08.09	2015.08.09
8	一种微反射型彩色液晶显示器	ZL200520035154.0	实用新型	2005.08.09	2015.08.09
9	可测量液晶模块光透过率的电 测夹具	ZL200520035267.0	实用新型	2005.08.19	2015.08.19
10	反射型彩色液晶显示器	ZL200520035155.5	实用新型	2005.08.09	2015.08.09
11	一种伪彩色液晶显示器	ZL200520035673.7	实用新型	2005.09.28	2015.09.28
12	一种高色度的CSTN液晶显示 器及其实现高色度的方法	ZL200510021863.8	发明	2005.10.11	2025.10.11
13	LCD屏弯曲力测试装置	ZL200520035619.2	实用新型	2005.09.23	2015.09.23
14	可同时测试多个LCM的夹具	ZL200520035851.6	实用新型	2005.10.18	2015.10.18
15	一种包含彩色滤光片的偏振片 结构	ZL200520035518.5	实用新型	2005.09.15	2015.09.15
16	一种光阻显影液	ZL200510098603.0	发明	2005.09.05	2025.09.05
17	一种背光亮度稳定的液晶模组 测试装置	ZL200520035520.2	实用新型	2005.09.15	2015.09.15
18	具有温度补偿的液晶显示器	ZL200520035668.6	实用新型	2005.09.30	2015.09.30
19	一种彩色滤光片及其彩色液晶 显示器面板	ZL200520036031.9	实用新型	2005.11.02	2015.11.02
20	一种柔性印刷线路板引脚	ZL200520036004.1	实用新型	2005.11.01	2015.11.01
21	一种液晶显示器的制造方法	ZL200510021965.X	发明	2005.10.25	2025.10.25
22	一种高对比度的滤光片及液晶 显示器	ZL200520035862.4	实用新型	2005.10.20	2015.10.20
23	一种光阴显影液	ZL200510101307.1	发明	2005.11.08	2025.11.08

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序号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期至
24	一种升压型白色LED驱动器	ZL200520036025.3	实用新型	2005.11.02	2015.11.02
25	一种防电极腐蚀方法及用该方 法制造的液晶显示器	ZL200510022073.1	发明	2005.11.10	2025.11.10
26	一种局部刚化的柔性线路板	ZL200520035856.9	实用新型	2005.10.18	2015.10.18
27	一种彩色液晶显示器	ZL200520036103.X	实用新型	2005.11.10	2015.11.10
28	一种生产结存回收混合液晶再 利用方法	ZL200510021928.9	发明	2005.10.18	2025.10.18
29	一种彩色滤光片	ZL200520035919.0	实用新型	2005.10.26	2015.10.26
30	一种高透过率的彩色液晶显示 器	ZL200520036180.5	实用新型	2005.11.14	2015.11.14
31	防电极腐蚀用材料、液晶显示 装置以及它们的制备方法	ZL200510134687.9	发明	2005.12.19	2025.12.19
32	一种具有抗静电结构的液晶显 示器	ZL200520119493.7	实用新型	2005.11.24	2015.11.24
33	一种快速响应的彩色液晶显示 器及其制作方法	ZL200510022037.5	发明	2005.11.04	2025.11.04
34	液晶皿	ZL200520036323.2	实用新型	2005.11.24	2015.11.24
35	一种液晶清洗剂组合物及其制 备方法	ZL200510135252.6	发明	2005.12.29	2025.12.29
36	一种实时仿真液晶模块测试装 置	ZL200520036183.9	实用新型	2005.11.15	2015.11.15
37	一种背光控制电路	ZL200520067489.0	实用新型	2005.11.10	2015.11.10
38	一种液晶显示装置	ZL200520036087.4	实用新型	2005.11.07	2015.11.07
39	带电源故障自诊断功能的数字 显示器及其驱动电路	ZL200520036201.3	实用新型	2005.11.16	2015.11.16
40	一种通用型彩色滤光片及彩色 液晶显示器	ZL200520036177.3	实用新型	2005.11.15	2015.11.15
41	液晶显示器测试夹具	ZL200520036614.1	实用新型	2005.12.16	2015.12.16
42	用于液晶显示模块驱动芯片封 装的热压头	ZL200520036179.2	实用新型	2005.11.14	2015.11.14
43	一种液晶层厚度可精确控制的 液晶显示器	ZL200520036659.9	实用新型	2005.12.19	2015.12.19
44	液晶显示器	ZL200510022296.8	发明	2005.12.09	2025.12.09
45	一种液晶显示模组及手机	ZL200520036121.8	实用新型	2005.11.11	2015.11.11
46	一种边胶清洗剂	ZL200510115433.2	发明	2005.11.03	2025.11.03

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序号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期至
47	一种平板显示器的检测方法	ZL200510022369.3	发明	2005.12.17	2025.12.17
48	触摸型液晶显示器	ZL200520036500.7	实用新型	2005.12.08	2015.12.08
49	一种液晶显示器面板检测装置	ZL200520036302.0	实用新型	2005.11.21	2015.11.21
50	一种半反射式彩色滤光片、彩 色滤光膜及液晶显示器	ZL200520036307.3	实用新型	2005.11.22	2015.11.22
51	一种柔性印刷电路板	ZL200520036303.5	实用新型	2005.11.21	2015.11.21
52	一种镂空软性电路板	ZL200520036451.7	实用新型	2005.12.05	2015.12.05
53	一种液晶显示器	ZL200520036466.3	实用新型	2005.12.06	2015.12.06
54	一种柔性电路板检测夹具	ZL200520036368.X	实用新型	2005.11.28	2015.11.28
55	一种亮度可调的液晶显示模块	ZL200520121034.2	实用新型	2005.12.22	2015.12.22
56	一种带指示灯的离子风机	ZL200620055783.4	实用新型	2006.02.27	2016.02.27
57	一种液晶显示装置及其制备方 法	ZL200610078469.2	发明	2006.05.30	2026.05.30
58	一种头盔显示器的光学成像系 统	ZL200610034306.4	发明	2006.03.09	2026.03.09
59	液晶模块的背光源	ZL200620055130.6	实用新型	2006.02.14	2016.02.14
60	双面显示液晶显示器	ZL200620056042.8	实用新型	2006.03.06	2016.03.06
61	一种微反射液晶显示器	ZL200620057303.8	实用新型	2006.03.30	2016.03.30
62	彩色滤光片	ZL200620013248.2	实用新型	2006.03.24	2016.03.24
63	一种硅基液晶微显示器的光学 成像系统	ZL200620034467.9	实用新型	2006.05.29	2016.05.29
64	一种超薄液晶盒的制作方法	ZL200610021217.6	发明	2006.06.14	2026.06.14
65	一种用于混合电压系统的液晶 显示模块测试平台	ZL200620034489.5	实用新型	2006.05.31	2016.05.31
66	一种SMT印刷模板的结构	ZL200620034377.X	实用新型	2006.05.23	2016.05.23
67	彩色滤光片	ZL200620017591.4	实用新型	2006.06.23	2016.06.23
68	液晶盒及具有该液晶盒的液晶 显示模组	ZL200610061475.7	发明	2006.06.29	2026.06.29
69	宽视角液晶显示器	ZL200620017749.8	实用新型	2006.08.14	2016.08.14
70	防撕裂柔性印刷线路板	ZL200620016869.6	实用新型	2006.07.05	2016.07.05
71	超宽视角液晶显示器	ZL200620017628.3	实用新型	2006.08.07	2016.08.07
72	固定框架及与其配合的导光板	ZL200620014563.7	实用新型	2006.09.06	2016.09.06
73	一次可编程烧录装置	ZL200620017748.3	实用新型	2006.08.14	2016.08.14

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序号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期至
74	一种防撕裂柔性印刷线路板	ZL200620034879.2	实用新型	2006.07.04	2016.07.04
75	LCD单玻璃清洗工装	ZL200620015106.X	实用新型	2006.09.30	2016.09.30
76	一种CSTN液晶显示屏	ZL200620017978.X	实用新型	2006.08.28	2016.08.28
77	一种移动电话机用液晶显示模 块	ZL200620015675.4	实用新型	2006.11.08	2016.11.08
78	液晶灌注方法及其专用液晶槽	ZL200610062303.1	发明	2006.08.24	2026.08.24
79	一种LED恒流驱动电路	ZL200620014504.X	实用新型	2006.08.29	2016.08.29
80	一种手机视窗	ZL200620015048.0	实用新型	2006.09.28	2016.09.28
81	一种高反射率彩色滤光片及其 制作方法	ZL200610157191.8	发明	2006.11.29	2026.11.29
82	一种软性印刷线路板FPC	ZL200620014839.1	实用新型	2006.09.20	2016.09.20
83	一种柔性印刷线路产品	ZL200620015126.7	实用新型	2006.09.30	2016.09.30
84	一种半透射式彩色滤光片及其 制作方法	ZL200610062852.9	发明	2006.09.26	2026.09.26
85	一种防止密封胶盒厚不均的液 晶显示器及制造方法	ZL200610063207.9	发明	2006.10.17	2026.10.17
86	LCD生产中减少液晶气泡发 生的产品工艺制程控制方法	ZL200610063265.1	发明	2006.10.23	2026.10.23
87	一种彩色滤光片	ZL200620015844.4	实用新型	2006.11.17	2016.11.17
88	软性印刷线路板FPC	ZL200620014840.4	实用新型	2006.09.20	2016.09.20
89	一种液晶显示器	ZL200620015999.8	实用新型	2006.11.24	2016.11.24
90	具有立体显示功能的液晶显示 模组	ZL200620015790.1	实用新型	2006.11.15	2016.11.15
91	单偏光片反射式彩色液晶显示 器	ZL200620016085.3	实用新型	2006.11.28	2016.11.28
92	一种ACF压贴机	ZL200620016011.X	实用新型	2006.11.24	2016.11.24
93	一种柔性印刷线路板弯折机	ZL200620016161.0	实用新型	2006.12.02	2016.12.02
94	蓝色有机电致发光器件用发光 层和蓝色有机电致发光器件	ZL200610170599.9	发明	2006.12.26	2026.12.26
95	一种彩色有机电致发光器件	ZL200620015842.5	实用新型	2006.11.17	2016.11.17
96	一种柔性线路板与连接器的连 接结构	ZL200620015718.9	实用新型	2006.11.10	2016.11.10
97	一种用于立体液晶显示器的背 光模组	ZL200620016025.1	实用新型	2006.11.27	2016.11.27

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165

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期至
98	一种用于液晶显示器的背光模 组	ZL200620016672.2	实用新型	2006.12.22	2016.12.22
99	彩色滤光片及具有该彩色滤光 片的液晶显示器	ZL200620016740.5	实用新型	2006.12.25	2016.12.25
100	一种液晶显示器	ZL200620016590.8	实用新型	2006.12.19	2016.12.19
101	一种半透半反射式彩色液晶显 示器	ZL200620016318.X	实用新型	2006.12.06	2016.12.06
102	一种数据烧录夹具	ZL200620016591.2	实用新型	2006.12.19	2016.12.19
103	一种液晶显示模块检测设备	ZL200620145428.6	实用新型	2006.12.29	2016.12.29
104	液晶显示屏	ZL200620016282.5	实用新型	2006.12.19	2016.12.19
105	一种防止金手指折断的柔性线 路板	ZL200620016163.X	实用新型	2006.12.02	2016.12.02
106	一种彩色滤光片	ZL200720119154.8	实用新型	2007.03.24	2017.03.24
107	除去彩色滤光片保护层的方法	ZL200710097322.2	发明	2007.05.08	2027.05.08
108	彩色液晶显示模组及其彩色显 示方法	ZL200710074726.X	发明	2007.06.04	2027.06.04
109	柔性印刷线路板	ZL200720119977.0	实用新型	2007.05.08	2017.05.08
110	防静电的液晶显示器	ZL200720119994.4	实用新型	2007.05.09	2017.05.09
111	彩色滤光片、其制作方法及含 有该滤光片的液晶显示屏	ZL200710074339.6	发明	2007.05.09	2027.05.09
112	一种ITO测试板和测试方法	ZL200710075821.1	发明	2007.07.05	2027.07.05
113	一种触摸屏显示处理方法	ZL200710074493.3	发明	2007.05.17	2027.05.17
114	高强度插拔式软线路板连接器	ZL200720120003.4	实用新型	2007.05.10	2017.05.10
115	柔性印刷线路板	ZL200720122117.2	实用新型	2007.08.10	2017.08.10
116	一种显示器的点胶夹具	ZL200720120275.4	实用新型	2007.05.23	2017.05.23
117	一种立体显示器	ZL200720121340.5	实用新型	2007.07.06	2017.07.06
118	眼镜显示器	ZL200730134324.5	外观设计	2007.06.04	2017.06.04
119	一种液晶模组组装方法	ZL200710075348.7	发明	2007.07.27	2027.07.27
120	可防止漏光的背光模组及液晶 显示器	ZL200720121193.1	实用新型	2007.07.05	2017.07.05
121	立体显示模组对位组装夹具	ZL200720121822.0	实用新型	2007.07.25	2017.07.25
122	一种液晶显示器	ZL200710076546.5	发明	2007.08.22	2027.08.22
123	彩色电子纸显示装置	ZL200720121736.X	实用新型	2007.07.23	2017.07.23

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166

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期至
124	双面显示器	ZL200720121603.2	实用新型	2007.07.13	2017.07.13
125	单片机系统与液晶显示器的接 口电路	ZL200720122105.X	实用新型	2007.08.08	2017.08.08
126	高强度背光模组	ZL200720122063.X	实用新型	2007.08.02	2017.08.02
127	一种液晶模组	ZL200720122223.0	实用新型	2007.08.09	2017.08.09
128	一种显示模块	ZL200720121799.5	实用新型	2007.07.27	2017.07.27
129	液晶显示装置	ZL200720122304.0	实用新型	2007.08.17	2017.08.17
130	带触摸功能的液晶光栅及液晶 立体显示装置	ZL200720122509.9	实用新型	2007.08.27	2017.08.27
131	对液晶显示屏玻璃基板的导电 引线进行电性能检测的方法	ZL200710075379.2	发明	2007.08.01	2027.08.01
132	背光模块	ZL200720122303.6	实用新型	2007.08.17	2017.08.17
133	一种带触摸屏的液晶显示模组	ZL200720122107.9	实用新型	2007.08.09	2017.08.09
134	液晶灌液治具	ZL200720122606.8	实用新型	2007.08.31	2017.08.31
135	一种电子纸显示器	ZL200710076547.X	发明	2007.08.22	2027.08.22
136	超薄触摸屏液晶显示器	ZL200720172183.0	实用新型	2007.09.28	2017.09.28
137	模组对位夹具	ZL200720122627.X	实用新型	2007.08.31	2017.08.31
138	双向立体显示的液晶光栅	ZL200720195181.3	实用新型	2007.11.06	2017.11.06
139	液晶显示屏三维对位贴合机	ZL200720175731.5	实用新型	2007.10.09	2017.10.09
140	厚度测量装置	ZL200720181420.X	实用新型	2007.11.01	2017.11.01
141	双显液晶光栅	ZL200720306528.7	实用新型	2007.12.19	2017.12.19
142	一种TFT的光电参数测试夹具	ZL200710077465.7	发明	2007.12.03	2027.12.03
143	一种液晶显示模组及使用该模 组的手机	ZL200720172752.1	实用新型	2007.10.29	2017.10.29
144	一种超薄液晶显示模组	ZL200720170797.5	实用新型	2007.11.15	2017.11.15
145	具有防漏光的触摸屏的液晶显 示模块	ZL200720171316.2	实用新型	2007.11.30	2017.11.30
146	一种线路板及背光源	ZL200720170529.3	实用新型	2007.11.02	2017.11.02
147	一种液晶显示模块的测试器	ZL200720196058.3	实用新型	2007.12.14	2017.12.14
148	背光模组和具有该背光模组的 液晶显示装置	ZL200720171208.5	实用新型	2007.11.27	2017.11.27
149	显示面板电极的防腐蚀方法和 防腐蚀热烫装置	ZL200710125070.X	发明	2007.12.13	2027.12.13

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167

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期至
150	彩色滤光片	ZL200720171479.0	实用新型	2007.12.10	2017.12.10
151	背光模组和具有该背光模组的 液晶显示装置	ZL200720196267.8	实用新型	2007.12.25	2017.12.25
152	一种改善液晶显示屏制造中摩 擦效果的处理方法	ZL200710125415.1	发明	2007.12.21	2027.12.21
153	贴合夹具	ZL200720196788.3	实用新型	2007.12.30	2017.12.30
154	液晶显示器电压不良的控制方 法	ZL200710125393.9	发明	2007.12.25	2027.12.25
155	一种改善液晶显示屏摩擦不良 的结构	ZL200720196253.6	实用新型	2007.12.21	2017.12.21
156	一种电阻式触摸屏及其制作方 法	ZL200810065768.1	发明	2008.03.05	2028.03.05
157	一种四线电阻式触摸屏及其制 作方法	ZL200810097857.4	发明	2008.05.19	2028.05.19
158	液晶显示模块	ZL200820093525.4	实用新型	2008.04.22	2018.04.22
159	一种电阻式触摸屏及其制作方 法	ZL200810066718.5	发明	2008.04.14	2028.04.14
160	一种电阻式触摸屏隔离点的制 作方法	ZL200810066908.7	发明	2008.04.23	2028.04.23
161	一种液晶灌注治具	ZL200820093135.7	实用新型	2008.03.28	2018.03.28
162	一种IC元件剥离机	ZL200820094321.2	实用新型	2008.05.30	2018.05.30
163	可双向观看的立体显示器模组 及液晶显示面板	ZL200810067829.8	发明	2008.06.11	2028.06.11
164	液晶显示器制造方法	ZL200810067511.X	发明	2008.05.28	2028.05.28
165	LED封装结构以及具有该 LED封装结构的背光模组	ZL200820094899.8	实用新型	2008.06.20	2018.06.20
166	一种印刷电路板	ZL200820093941.4	实用新型	2008.05.12	2018.05.12
167	一种电容式触摸屏	ZL200820094857.4	实用新型	2008.06.12	2018.06.12
168	一种导电板及包括该导电板的 触摸屏	ZL200810126851.5	发明	2008.07.01	2028.07.01
169	粘力测试装置	ZL200820094386.7	实用新型	2008.06.06	2018.06.06
170	一种导电玻璃	ZL200820116494.X	实用新型	2008.06.30	2018.06.30
171	一种专用涂胶夹具	ZL200820094951.X	实用新型	2008.06.23	2018.06.23
172	一种软性印刷线路板	ZL200820126639.4	实用新型	2008.06.27	2018.06.27

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168

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期至
173	贴合液晶显示器和导光板的工 具	ZL200820127844.2	实用新型	2008.07.18	2018.07.18
174	一种液晶显示器背光模组	ZL200820133084.6	实用新型	2008.07.25	2018.07.25
175	一种涂布装置	ZL200820131235.4	实用新型	2008.07.23	2018.07.23
176	抗反射防爆安全膜	ZL200820125604.9	实用新型	2008.07.16	2018.07.16
177	光强监控装置及具有该装置的 头戴显示器	ZL200820109342.7	实用新型	2008.07.21	2018.07.21
178	一种柔性印刷电路板	ZL200810135369.8	发明	2008.07.25	2028.07.25
179	一种触控面板	ZL200820124954.3	实用新型	2008.07.25	2018.07.25
180	软性印刷线路板及使用该软性 印刷线路板的移动电话	ZL200820126640.7	实用新型	2008.06.27	2018.06.27
181	液晶显示器焊接固定工具	ZL200820095862.7	实用新型	2008.07.27	2018.07.27
182	一种PCB板	ZL200820095603.4	实用新型	2008.07.14	2018.07.14
183	背光模组以及背光模组中的胶 框	ZL200820115788.0	实用新型	2008.07.30	2018.07.30
184	一种自动对位贴膜机	ZL200820132738.3	实用新型	2008.08.12	2018.08.12
185	用于检测柔性电路板的起拔器 及检测装置	ZL200820146884.1	实用新型	2008.08.26	2018.08.26
186	一种触摸屏制作工艺中的ITO 导电层保护方法	ZL200810142726.3	发明	2008.07.30	2028.07.30
187	一种液晶显示器和液晶显示面 板	ZL200820096045.3	实用新型	2008.07.30	2018.07.30
188	一种塑料件平板压弯装置及塑 料件平板压弯工艺方法	ZL200810141806.7	发明	2008.09.01	2028.09.01
189	一种电阻式玻璃-玻璃触摸屏 及其制作方法	ZL200810211867.6	发明	2008.09.11	2028.09.11
190	一种液晶显示器调试方法及系 统	ZL200810142488.6	发明	2008.08.14	2028.08.14
191	一种液晶显示器及便携式电子 设备	ZL200810142119.7	发明	2008.08.27	2028.08.27
192	一种锑掺杂二氧化锡纳米悬浮 液及其制备方法	ZL200810142569.6	发明	2008.07.27	2028.07.27
193	一种液晶显示器和液晶显示模 组	ZL200820146667.2	实用新型	2008.08.15	2018.08.15
194	液晶模组短路检测电路	ZL200820147116.8	实用新型	2008.08.29	2018.08.29

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169

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期至
195	一种电阻式触摸屏视窗及制作 方法	ZL200810141758.1	发明	2008.08.27	2028.08.27
196	一种改善液晶显示器中显示串 扰和显淡的方法	ZL200810216445.8	发明	2008.09.26	2028.09.26
197	一种液晶显示模组	ZL200810216926.9	发明	2008.10.24	2028.10.24
198	一种改善液晶显示器电压的方 法	ZL200810216927.3	发明	2008.10.24	2028.10.24
199	一种调整液晶显示模块显示效 果的方法	ZL200810217838.0	发明	2008.11.21	2028.11.21
200	一种撕膜装置	ZL200820212896.X	实用新型	2008.10.31	2018.10.31
201	一种彩色滤光片	ZL200820214047.8	实用新型	2008.11.27	2018.11.27
202	一种超薄液晶模组	ZL200820235784.6	实用新型	2008.12.29	2018.12.29
203	透射式液晶显示器及液晶显示 装置	ZL200820214043.X	实用新型	2008.11.27	2018.11.27
204	一种液晶显示模组烧录装置	ZL200820235744.1	实用新型	2008.12.25	2018.12.25
205	一种柔性线路板上反向保护电 路故障的检测方法	ZL200810241831.2	发明	2008.12.18	2028.12.18
206	一种柔性印刷线路板连接结构 体及制作方法	ZL200810241688.7	发明	2008.12.25	2028.12.25
207	一种背光模块及其液晶显示模 组	ZL200920135260.4	实用新型	2009.02.27	2019.02.27
208	液晶显示器制造中丝印网痕的 检测方法	ZL200910106440.4	发明	2009.03.27	2029.03.27
209	一种刻蚀液及刻蚀方法	ZL200910105503.4	发明	2009.02.19	2029.02.19
210	一种背光模组及其液晶显示装 置	ZL200920136002.8	实用新型	2009.03.20	2019.03.20
211	一种模切产品的制备方法	ZL200910107753.1	发明	2009.05.27	2029.05.27
212	一种液晶显示装置	ZL200920131009.0	实用新型	2009.04.17	2019.04.17
213	一种在氧化铟锡玻璃基板上形 成铬铝铬金属走线的方法	ZL200910108473.2	发明	2009.06.26	2029.06.26
214	一种电阻式多点触摸屏	ZL200920132060.3	实用新型	2009.05.22	2019.05.22
215	一种液晶显示模组和柔性印刷 线路板	ZL200910107754.6	发明	2009.05.27	2029.05.27
216	一种液晶显示模块	ZL200920132059.0	实用新型	2009.05.22	2019.05.22
217	一种多点触摸屏	ZL200920133226.3	实用新型	2009.06.22	2019.06.22

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170

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期至
218	一种电容式触摸屏	ZL200920134181.1	实用新型	2009.07.22	2019.07.22
219	一种电阻式触摸屏中牛顿环的 返修方法	ZL200910109134.6	发明	2009.07.25	2029.07.25
220	电阻式触摸检测系统及其触摸 屏	ZL200910160625.3	发明	2009.07.17	2029.07.17
221	一种LCM测试装置	ZL200920134319.8	实用新型	2009.07.29	2019.07.29
222	一种CF检测板和CF欠陷的检 测方法	ZL200910189714.0	发明	2009.08.22	2029.08.22
223	一种遮光黑白胶结构	ZL200920204411.7	实用新型	2009.08.28	2019.08.28
224	一种液晶显示屏	ZL200910189713.6	发明	2009.08.22	2029.08.22
225	一种触摸屏	ZL200920133798.1	实用新型	2009.07.10	2019.07.10
226	一种触摸屏式鼠标	ZL200920134179.4	实用新型	2009.07.22	2019.07.22
227	一种电阻式触摸屏	ZL200910190317.5	发明	2009.09.15	2029.09.15
228	触摸点定位方法、系统及显示 终端	ZL200910190023.2	发明	2009.09.09	2029.09.09
229	一种电阻式触摸屏	ZL200920204991.X	实用新型	2009.09.23	2019.09.23
230	一种电容式触摸屏的回收处理 方法	ZL200910110731.0	发明	2009.09.29	2029.09.29
231	一种双屏液晶模组	ZL200920204114.2	实用新型	2009.08.26	2019.08.26
232	一种电容式触摸屏与显示器的 一体化模块	ZL200920205897.6	实用新型	2009.10.23	2019.10.23
233	一种液晶模块的测试装置及其 测试方法	ZL200910109946.0	发明	2009.10.29	2029.10.29
234	液晶显示模组短路检测系统	ZL200920260106.X	实用新型	2009.10.31	2019.10.31
235	一种背光模组的胶框	ZL200920205880.0	实用新型	2009.10.21	2019.10.21
236	一种触摸液晶显示装置	ZL200920260889.1	实用新型	2009.11.27	2019.11.27
237	一种液晶显示器及液晶显示装 置	ZL200920260444.3	实用新型	2009.11.13	2019.11.13
238	一种光感应电容触摸屏	ZL201020105633.6	实用新型	2010.01.27	2020.01.27
239	一种液晶显示模组	ZL200920262030.4	实用新型	2009.12.25	2019.12.25
240	一种柔性印刷电路板	ZL200920260883.4	实用新型	2009.11.27	2019.11.27
241	一种模切自动排废装置	ZL200920262272.3	实用新型	2009.12.30	2019.12.30
242	一种用于触控面板的点胶方法 及点胶图案	ZL201010103756.0	发明	2010.01.27	2030.01.27

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171

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期至
243	电阻式触摸屏	ZL201010101792.3	发明	2010.01.23	2030.01.23
244	一种背光模组结构	ZL201020169533.X	实用新型	2010.04.14	2020.04.14
245	具有液晶气泡的TFT液晶显示 器的回收方法	ZL201010139302.9	发明	2010.03.30	2030.03.30
246	一种电阻式触摸屏	ZL201020150071.7	实用新型	2010.03.30	2020.03.30
247	一种背光模组	ZL201020150036.5	实用新型	2010.03.30	2020.03.30
248	一种电子阅读显示器	ZL201020204257.6	实用新型	2010.05.19	2020.05.19
249	一种电容式触摸屏	ZL201020213655.4	实用新型	2010.05.29	2020.05.29
250	一种液晶显示器件	ZL201010210798.4	发明	2010.06.22	2030.06.22
251	一种增光片	ZL201010234391.5	发明	2010.07.21	2030.07.21
252	一种电磁式触摸屏	ZL201020243719.5	实用新型	2010.06.25	2020.06.25
253	一种液晶显示模组	ZL201020268306.2	实用新型	2010.07.21	2020.07.21
254	一种用于非平行装配的FPC	ZL201020268313.2	实用新型	2010.07.21	2020.07.21
255	一种红外信号同步的立体显像 装置	ZL201020276029.X	实用新型	2010.07.26	2020.07.26
256	一种背光模组及液晶显示模组	ZL201020287423.3	实用新型	2010.08.07	2020.08.07
257	一种液晶显示装置	ZL201020538806.3	实用新型	2010.09.24	2020.09.24
258	一种笔段式彩色液晶显示器	ZL201020541839.3	实用新型	2010.09.26	2020.09.26
259	一种增光膜的制备方法及制备 系统	ZL201010291675.8	发明	2010.09.26	2030.09.26
260	一种立体液晶显示系统	ZL201020570459.2	实用新型	2010.10.21	2020.10.21
261	一种防静电薄膜及其制备方法	ZL201010523083.4	发明	2010.10.28	2030.10.28
262	一种多层结构薄膜及贴膜	ZL201020631466.9	实用新型	2010.11.27	2020.11.27
263	套位模切刀模	ZL201020677905.X	实用新型	2010.12.13	2020.12.13
264	一种背光结构及液晶显示模组	ZL201020674883.1	实用新型	2010.12.23	2020.12.23
265	可聚合组合物、背光模块和液 晶显示器	ZL201010578955.7	发明	2010.12.02	2030.12.02
266	一种电阻式触摸屏	ZL201020676906.2	实用新型	2010.12.23	2020.12.23
267	一种电容式触摸屏及具有该触 摸屏的显示器组件	ZL201120022155.7	实用新型	2011.01.24	2021.01.24
268	一种电阻式触摸屏	ZL201020665058.5	实用新型	2010.12.17	2020.12.17
269	一种液晶显示模组	ZL201020665127.2	实用新型	2010.12.17	2020.12.17

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172

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期至
270	一种液晶显示模组	ZL201120020786.5	实用新型	2011.01.24	2021.01.24
271	一种液晶显示模组	ZL201120047940.8	实用新型	2011.02.25	2021.02.25
272	一种背光结构	ZL201120047915.X	实用新型	2011.02.25	2021.02.25
273	一种遮光胶贴附反射条的模切 制备方法	ZL201110073110.7	发明	2011.03.25	2031.03.25
274	一种液晶显示模组	ZL201120167041.1	实用新型	2011.05.24	2021.05.24
275	一种可调电阻及其可调稳压电 路	ZL201120299121.2	实用新型	2011.08.17	2021.08.17
276	一种电容触摸屏测试系统	ZL201120286305.5	实用新型	2011.08.09	2021.08.09
277	一种触控面板	ZL201120213960.8	实用新型	2011.06.23	2021.06.23
278	一种液晶显示器	ZL201120343121.8	实用新型	2011.09.14	2021.09.14
279	一种液晶显示模组	ZL201120312811.7	实用新型	2011.08.25	2021.08.25
280	一种LCD封口制程的支架	ZL201120355844.X	实用新型	2011.09.22	2021.09.22
281	一种电容触摸屏	ZL201120375974.X	实用新型	2011.09.28	2021.09.28
282	一种电容触摸屏液晶显示模组	ZL201120403549.7	实用新型	2011.10.21	2021.10.21
283	一种触摸屏	ZL201120474537.3	实用新型	2011.11.25	2021.11.25
284	一种触摸屏	ZL201120534596.5	实用新型	2011.12.20	2021.12.20
285	一种柔性印刷线路板	ZL201220105404.3	实用新型	2012.03.20	2022.03.20
286	一种背光模组	ZL201220167315.1	实用新型	2012.04.19	2022.04.19
287	一种触摸面板	ZL201220185844.4	实用新型	2012.04.27	2022.04.27
288	一种触摸屏	ZL201220392771.6	实用新型	2012.08.09	2022.08.09
289	一种带装饰边框的防爆触摸屏	ZL201220472350.4	实用新型	2012.09.17	2022.09.17
290	一种LCD模组	ZL201220440106.X	实用新型	2012.08.31	2022.08.31
291	一种FPC结构及LCM	ZL201220705780.6	实用新型	2012.12.19	2022.12.19
292	一种液晶显示镜片	ZL201220665842.5	实用新型	2012.12.06	2022.12.06
293	一种液晶显示模组	ZL201220636659.2	实用新型	2012.11.28	2022.11.28
294	一种电源电压检测电路	ZL201320292268.8	实用新型	2013.05.27	2023.05.27
295	一种触摸屏	ZL201320366317.8	实用新型	2013.06.25	2023.06.25
296	带LOGO的触摸屏	ZL201320568017.8	实用新型	2013.09.12	2023.09.12
297	一种液晶显示装置	ZL201320529303.3	实用新型	2013.08.28	2023.08.28
298	一种电容式触摸显示装置	201320464697.9	实用新型	2013.07.31	2023.07.31

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173

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期至
299	一种柔性印刷线路板及电容式 触摸屏	ZL201320573535.9	实用新型	2013.09.16	2023.09.16
300	柔性线路板组件	ZL201320668692.8	实用新型	2013.10.28	2023.10.28
301	触摸屏	ZL201320816062.0	实用新型	2013.12.10	2023.12.10
302	电容触摸屏	ZL201320759294.7	实用新型	2013.11.26	2023.11.26
303	用于红外触摸屏的装饰板组件 和具有其的红外触摸屏	ZL201320729967.4	实用新型	2013.11.18	2023.11.18
304	一种触控器件	ZL201320761613.8	实用新型	2013.11.26	2023.11.26
305	一种液晶显示模组	ZL201320672302.4	实用新型	2013.10.29	2023.10.29
306	一种触摸屏	ZL201320755241.8	实用新型	2013.11.26	2023.11.26
307	一种电容触摸屏	ZL201320774375.4	实用新型	2013.11.29	2023.11.29
308	电容触摸屏	ZL201320878321.2	实用新型	2013.12.27	2023.12.27
309	触控面板和具有它的触控屏	ZL201320870814.1	实用新型	2013.12.26	2023.12.26
310	一体化触控OGS结构及具有 其的电容触控屏	ZL201320883454.9	实用新型	2013.12.30	2023.12.30
311	彩色显示屏及电子设备	ZL201320889971.7	实用新型	2013.12.31	2023.12.31
312	一种触摸屏	ZL201420088541.X	实用新型	2014.02.28	2024.02.28
313	一种触摸屏	ZL201420088496.8	实用新型	2014.02.28	2024.02.28
314	一种触摸屏模组及移动终端	ZL201420424149.8	实用新型	2014.07.30	2024.07.30
315	一种红外感应贴膜及含有该贴 膜的触摸屏	ZL201420217466.2	实用新型	2014.04.30	2024.04.30
316	一种柔性触摸屏和含有该触摸 屏的电子产品	ZL201420217527.5	实用新型	2014.04.30	2024.04.30
317	一种触摸屏和含有该触摸屏的 电子产品	ZL201420217379.7	实用新型	2014.04.30	2024.04.30
318	一种挠性线路板的压合方法及 其真空快压装置	ZL200510022032.2	发明	2005.11.02	2025.11.02
319	一种多层柔性线路板真空层压 干膜的方法	ZL200510022030.3	发明	2005.11.02	2025.11.02
320	一种柔性线路板生产用辅助夹 具	ZL200520036024.9	实用新型	2005.11.02	2015.11.02
321	一种柔性印刷线路板压合的叠 板方法及其叠板结构	ZL200510022059.1	发明	2005.11.07	2025.11.07
322	印刷线路板屏蔽层与补强材料	ZL200510022017.8	发明	2005.11.01	2025.11.01

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174

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期至
	增强结合的方法及结合方法
323	一种柔性线路板	ZL200520036306.9	实用新型	2005.11.22	2015.11.22
324	一种多层线路板及其制作方法	ZL200510022064.2	发明	2005.11.09	2025.11.09
325	一种挠性多层线路板及其制造 方法	ZL200610062400.0	发明	2006.08.31	2026.08.31
326	一种可检测FPC冲偏的专用线 路板及检测的方法	ZL200610062925.4	发明	2006.09.28	2026.09.28
327	挠性印制线路板线路成形方法	ZL200610062623.7	发明	2006.09.14	2026.09.14
328	一种在FPC领域高精度对位覆 盖膜方法及其专用隔离板	ZL200610062926.9	发明	2006.09.28	2026.09.28
329	一种柔性印刷线路板	ZL200620014474.2	实用新型	2006.08.31	2016.08.31
330	一种柔性印刷线路板剥除感光 膜的方法	ZL200610063196.4	发明	2006.10.18	2026.10.18
331	一种挠性线路板的补强压合治 具	ZL200620014883.2	实用新型	2006.09.22	2016.09.22
332	一种炭黑导电液	ZL200610063197.9	发明	2006.10.18	2026.10.18
333	一种线路板电性能测试夹具	ZL200620015366.7	实用新型	2006.10.23	2016.10.23
334	用于柔性线路板的补强结构及 带有补强结构的柔性线路板	ZL200620016079.8	实用新型	2006.11.29	2016.11.29
335	一种柔性线路板的制造方法	ZL200610063405.5	发明	2006.10.31	2026.10.31
336	柔性线路板的固定方法	ZL200610063404.0	发明	2006.10.31	2026.10.31
337	一种粘合剂组合物	ZL200610172614.3	发明	2006.12.30	2026.12.30
338	一种夹持柔性线路板用治具	ZL200620145420.X	实用新型	2006.12.28	2016.12.28
339	一种封胶机的滴胶装置	ZL200620016661.4	实用新型	2006.12.21	2016.12.21
340	一种用于定位印刷线路板的治 具	ZL200620016013.9	实用新型	2006.11.24	2016.11.24
341	一种分板机	ZL200620015829.X	实用新型	2006.11.16	2016.11.16
342	封胶机的防漏胶装置	ZL200620016134.3	实用新型	2006.11.30	2016.11.30
343	一种挠性印制线路板多层板半 固化胶转移的方法	ZL200610157480.8	发明	2006.12.12	2026.12.12
344	一种落锡网板	ZL200620016162.5	实用新型	2006.11.29	2016.11.29
345	一种锡膏印刷装置以及使用该 装置的CSP、BGA芯片返修 方法	ZL200610157677.1	发明	2006.12.18	2026.12.18

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175

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期至
346	一种检测多层挠性印制线路板 层间位置偏移的方法	ZL200610063781.4	发明	2006.12.31	2026.12.31
347	一种金手指及具有该金手指结 构的柔性印刷线路板	ZL200620144564.3	实用新型	2006.12.31	2016.12.31
348	一种柔性线路板电性能测试夹 具	ZL200620016286.3	实用新型	2006.12.19	2016.12.19
349	一种挠性印制电路板	ZL200620016292.9	实用新型	2006.12.19	2016.12.19
350	一种用于压合装置的挡块及具 有该挡块的压合装置	ZL200720118932.1	实用新型	2007.03.13	2017.03.13
351	用于柔性线路板除尘的治具	ZL200720121195.0	实用新型	2007.07.05	2017.07.05
352	一种贴合治具	ZL200720121661.5	实用新型	2007.07.16	2017.07.16
353	具有层间对位检查系统的多层 线路板及其对位检查方法	ZL200710075822.6	发明	2007.07.05	2027.07.05
354	柔性线路板盖膜贴合及复合治 具	ZL200720121415.X	实用新型	2007.07.06	2017.07.06
355	一种粘贴FPC板的定位装置	ZL200720122023.5	实用新型	2007.07.31	2017.07.31
356	具有标识功能的载具	ZL200720172110.1	实用新型	2007.09.25	2017.09.25
357	一种柔性印刷电路板接头	ZL200720122341.1	实用新型	2007.08.21	2017.08.21
358	一种线路板导引板和从该导引 板上取出线路板的取出装置及 其线路板的制造方法	ZL200710076483.3	发明	2007.08.15	2027.08.15
359	一种显微镜移动载物台	ZL200720172407.8	实用新型	2007.10.10	2017.10.10
360	一种电镀液中有机添加剂浓度 的测定方法	ZL200710301372.8	发明	2007.12.25	2027.12.25
361	一种印刷线路板的对位方法	ZL200810142246.7	发明	2008.08.05	2028.08.05
362	一种柔性电路板外形加工方法	ZL200810141867.3	发明	2008.09.08	2028.09.08
363	一种塑胶袋封装装置	ZL200820095656.6	实用新型	2008.07.18	2018.07.18
364	一种双面挠性印刷线路板的对 位方法	ZL200810216079.6	发明	2008.09.10	2028.09.10
365	一种柔性电路板整版冲切方法	ZL200810216389.8	发明	2008.09.24	2028.09.24
366	一种柔性线路板	ZL200920132424.8	实用新型	2009.05.27	2019.05.27
367	一种线路板与胶带复合装置	ZL200920204373.5	实用新型	2009.09.02	2019.09.02
368	一种按键及其制备方法	ZL200910190558.X	发明	2009.09.30	2029.09.30
369	一种柔性印刷线路板盖膜复合	ZL200910188454.5	发明	2009.11.28	2029.11.28

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序号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期至
	方法
370	一种FPC镂空板及其制作方法	ZL201010160293.1	发明	2010.04.23	2030.04.23
371	一种用于双面及多层柔性印刷 线路板的电镀方法	ZL201010219125.5	发明	2010.06.30	2030.06.30
372	一种柔性线路板的补强贴合方 法	ZL201010523081.5	发明	2010.10.28	2030.10.28
373	一种柔性印刷电路板	ZL201020546675.3	实用新型	2010.09.27	2020.09.27
374	一种热压防褶皱多层柔性线路 板	ZL201320535976.X	实用新型	2013.08.30	2023.08.30
375	一种手机摄像镜头模组及包括 该模组的手机	ZL200520127450.3	实用新型	2005.10.14	2015.10.14
376	一种手机摄像镜头模组及包括 该模组的手机	ZL200520127451.8	实用新型	2005.10.14	2015.10.14
377	一种测试夹具	ZL200520036661.6	实用新型	2005.12.19	2015.12.19
378	一种热压焊夹具	ZL200520036304.X	实用新型	2005.11.23	2015.11.23
379	一种移动电话机摄像模组	ZL200520036499.8	实用新型	2005.12.08	2015.12.08
380	图像感应模组的拆装夹具	ZL200520036637.2	实用新型	2005.12.17	2015.12.17
381	一种热熔铆接机	ZL200520036396.1	实用新型	2005.11.30	2015.11.30
382	图像感应模组的返修方法及专 用于该方法的夹具	ZL200510022368.9	发明	2005.12.17	2025.12.17
383	摄像头模组调焦测试装置	ZL200620034488.0	实用新型	2006.05.31	2016.05.31
384	一种摄像头测试使用的透射式 菲林测试卡及其使用方法	ZL200610021029.3	发明	2006.05.22	2026.05.22
385	一种连接器测试装置	ZL200620017705.5	实用新型	2006.08.10	2016.08.10
386	摄像头的镜头模组检测夹具	ZL200620017814.7	实用新型	2006.08.17	2016.08.17
387	摄像头镜头模组清洁方法	ZL200610062491.8	发明	2006.09.06	2026.09.06
388	离子风扇	ZL200620148905.4	实用新型	2006.10.26	2016.10.26
389	热压夹具	ZL200620014422.5	实用新型	2006.08.29	2016.08.29
390	溢胶处理装置	ZL200620014565.6	实用新型	2006.09.06	2016.09.06
391	一种清洗工具	ZL200720122019.9	实用新型	2007.07.31	2017.07.31
392	一种镜头底座刷胶治具	ZL200720196098.8	实用新型	2007.12.11	2017.12.11
393	一种摄像头模组的测试夹具	ZL200720196096.9	实用新型	2007.12.12	2017.12.12
394	镜头清洁装置	ZL200720170927.5	实用新型	2007.11.21	2017.11.21

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序号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期至
395	双摄像模组的测试装置	ZL200720171134.5	实用新型	2007.11.28	2017.11.28
396	一种摄像头的测试夹具	ZL200720196315.3	实用新型	2007.12.20	2017.12.20
397	一种摄像头模组	ZL200920205526.8	实用新型	2009.09.29	2019.09.29
398	摄像头	ZL201030212503.8	外观设计	2010.06.13	2020.06.13
399	一种自动对焦的摄像头模组	ZL201020186781.5	实用新型	2010.04.30	2020.04.30
400	一种摄像头模组	ZL201020668621.4	实用新型	2010.12.20	2020.12.20
401	一种电路板及模组	ZL201020630951.4	实用新型	2010.11.26	2020.11.26
402	一种摄像头模组	ZL201020665200.6	实用新型	2010.12.17	2020.12.17
403	一种摄像头模组	ZL201120407809.8	实用新型	2011.10.24	2021.10.24
404	一种摄像头模组及拍照手机	ZL201120549504.0	实用新型	2011.12.26	2021.12.26
405	一种摄像头模组	ZL201220710947.8	实用新型	2012.12.21	2022.12.21
406	一种摄像头模组	ZL201320215233.4	实用新型	2013.04.25	2023.04.25
407	一种镜头模组及应用其的移动 终端	201320304898.2	实用新型	2013.05.30	2023.05.30
408	一种电机及镜头模组	ZL201320541171.6	实用新型	2013.09.02	2023.09.02
409	一种电机及镜头模组	ZL201320541172.0	实用新型	2013.09.02	2023.09.02
410	光学镜头	ZL200620014109.1	实用新型	2006.05.26	2016.05.26
411	一种光学镜头	ZL200610157735.0	发明	2006.12.26	2026.12.26
412	光学镜头组件	ZL200610157814.1	发明	2006.12.21	2026.12.21
413	一种光学镜头	ZL200710073545.5	发明	2007.03.16	2027.03.16
414	一种光学镜头组件	ZL200710075078.X	发明	2007.06.19	2027.06.19
415	光学镜头组件	ZL200710075922.9	发明	2007.07.09	2027.07.09
416	一种光学镜头组件	ZL200710076117.8	发明	2007.06.25	2027.06.25
417	一种微型摄像镜头组件	ZL200810142280.4	发明	2008.08.08	2028.08.08
418	一种光学镜头组件	ZL200910108967.0	发明	2009.07.22	2029.07.22
419	压缩气体风枪	ZL200620014061.4	实用新型	2006.05.18	2016.05.18
420	一种水平层流洁净工作箱	ZL200620016411.0	实用新型	2006.12.12	2016.12.12
421	一种空气自净器	ZL200720122233.4	实用新型	2007.08.09	2017.08.09
422	热压机	ZL200820213210.9	实用新型	2008.10.31	2018.10.31

比亚迪股份为上述 422 项专利的合法所有权人，有权依法转让上述专利。上 述专利不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。

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上述专利的转让登记手续正在办理过程中。该等手续办理完成后，部品件公司将 成为上述专利的合法所有权人，有权依法独立享有对上述专利的占有、使用、处 分和收益的权利。

截至报告书签署之日，上述拟转让的 57 项专利申请权具体情况如下：

序号	专利名称	申请号	类型	申请日	申请阶段
1	一种LED发光装置及其制造方法	201010295803.6	发明	2010.09.29	已受理
2	一种液晶模组回收方法	201010525295.6	发明	2010.10.30	已受理
3	液晶盒的制造方法	201010574987.X	发明	2010.11.26	已受理
4	一种电容式触摸屏基板贴合方法	201010616722.1	发明	2010.12.31	已受理
5	一种立体显示装置及显示方法	201110099331.1	发明	2011.04.20	已受理
6	一种电阻式触摸屏的唤醒系统	201110198820.2	发明	2011.07.15	已受理
7	一种触摸传感器的制作方法	201110212106.4	发明	2011.07.27	已受理
8	一种液晶镜片和一种液晶3D眼镜	201110282349.5	发明	2011.09.22	已受理
9	一种液晶显示器及制作方法	201110322103.6	发明	2011.10.21	已受理
10	一种用于触控面板的点胶方法及 触控面板	201110325556.4	发明	2011.10.24	已受理
11	一种电容触摸屏及其制作方法	201110374809.7	发明	2011.11.23	已受理
12	一种UV胶贴合触摸屏FPC背面 UV胶固化的方法	201110445500.2	发明	2011.12.27	已受理
13	一种计算背光模组增光膜与LCD 匹配角度的方法	201210219460.4	发明	2012.06.29	已受理
14	一种液晶减薄封止胶及其制备方 法	201210201821.2	发明	2012.06.19	已受理
15	一种电容触摸屏及其制作方法	201210360221.0	发明	2012.09.25	已受理
16	一种电容触摸屏及其制备方法	201210307257.2	发明	2012.08.27	已受理
17	用于拆解触控模组的方法及设备	201310002445.9	发明	2013.01.05	已受理
18	一种电容屏的制作方法	201210486256.9	发明	2012.11.26	已受理
19	一种电容屏及其制作方法	201210485955.1	发明	2012.11.26	已受理
20	一种电容屏及其制作方法	201210499497.7	发明	2012.11.30	已受理
21	一种薄型平面导光体侧面上漆的 方法	201210366206.7	发明	2012.09.26	已受理
22	一种电容触摸屏及其制备方法	201210548245.9	发明	2012.12.17	已受理
23	一种电容屏的制作方法	201210559224.7	发明	2012.12.20	已受理

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序号	专利名称	申请号	类型	申请日	申请阶段
24	一种FOG热压头到IC芯片的距离 调试方法	201210562920.3	发明	2012.12.21	已受理
25	一种触摸屏及其制作方法	201210486024.3	发明	2012.11.26	已受理
26	一种彩色触摸屏及其制备方法	201310103732.9	发明	2013.03.28	已受理
27	一种电容屏的制备方法	201310205021.2	发明	2013.05.29	已受理
28	用于检测LCD和背光模组的装置 及其检测方法	201310320130.9	发明	2013.07.26	已受理
29	电容屏及其制造方法和具有该电 容屏的设备	201310330302.0	发明	2013.07.31	已受理
30	用于移动终端的屏幕背光控制装 置和移动终端	201310659654.0	发明	2013.12.06	已受理
31	电容触摸屏及其制作方法	201310739935.7	发明	2013.12.27	已受理
32	触摸屏的制作方法、触摸屏以及 具有其的触控装置	201310754596.X	发明	2013.12.31	已受理
33	泡棉组件及其加工方法	201310745190.5	发明	2013.12.30	已受理
34	电容屏及其形成方法	201410124173.4	发明	2014.03.28	已受理
35	触摸屏及其形成方法	201410124154.1	发明	2014.03.28	已受理
36	一种小片制程的OGS触摸屏及其 制作方法	201410239788.1	发明	2014.05.30	已受理
37	一种触摸屏模组及其制备方法	201410124750.X	发明	2014.03.31	已受理
38	电容式触控结构和电容式触摸屏 及其制备方法	201410301250.9	发明	2014.06.27	已受理
39	浅色OGS触摸屏及具有其的触控 装置	201420342736.2	实用 新型	2014.06.24	已受理
40	触摸屏及其制作方法、触控装置	201410307238.9	发明	2014.06.30	已受理
41	触摸屏中玻璃传感器的制作方 法、玻璃传感器和触摸屏	201410286327.X	发明	2014.06.24	已受理
42	触摸屏模组	201420779788.6	实用 新型	2014.12.10	已受理
43	触摸屏的加工方法及触摸屏	201410494924.1	发明	2014.09.24	已受理
44	触摸屏	201420696961.6	实用 新型	2014.11.19	已受理
45	触摸屏	201420829632.4	实用 新型	2014.12.24	已受理
46	背光组件和具有其的移动终端	201420692572.6	实用	2014.11.18	已受理

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序号	专利名称	申请号	类型	申请日	申请阶段
			新型
47	触控显示模组和具有其的手机	201420726359.2	实用 新型	2014.11.27	已受理
48	移动终端	201420831930.7	实用 新型	2014.12.24	已受理
49	触控装置	201420738179.6	实用 新型	2014.11.28	已受理
50	触摸屏	201420696795.X	实用 新型	2014.11.19	已受理
51	电容触摸屏及具有其的触控装置	201420706803.4	实用 新型	2014.11.21	已受理
52	用于撕除LCD偏光片的工装	201420689631.4	实用 新型	2014.11.17	已受理
53	液晶显示模块的校准方法、装置 和系统	/	发明	/	已受理
54	一种单层多点式电容触摸屏及其 制作方法	/	实用 新型	/	已受理
55	一种柔性印刷线路板的制作方法	201010571541.1	发明	2010.11.30	已受理
56	一种光学成像镜头	201210212162.2	发明	2012.06.26	已受理
57	一种光学镜头组件	201210212302.6	发明	2012.06.26	已受理

比亚迪股份合法拥有上述 57 项专利申请权，有权依法转让上述专利申请权。 上述专利申请权不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及 其他担保。上述专利申请权的转让登记手续正在办理过程中，该等手续办理完成 后，部品件公司将成为上述专利申请权的合法所有权人，有权依法独立享有对上 述专利申请权的占有、使用、处分和收益的权利。

2 ）拟转让专利及专利申请权的账面价值、评估价值

由于液晶显示模组、柔性线路板及摄像头模组业务在本次交易之前均在比亚 迪股份下属相关事业部运行，因此上述拟转让专利及专利申请权在法律上由比亚 迪股份所有，相其开发支出和申请支出则由各事业部承担入账。各事业部对上述 专利的开发和申请等支出均计入当期费用，全部费用化处理，因此该等专利及专 利申请权在各事业部账套上账面价值均为零。

上述专利均为部品件公司液晶显示模组、柔性线路板及摄像头模组业务所形

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成，亦为各业务生产经营所使用。根据本次交易相关协议约定，上述拟转让专利 及专利申请权均完整属于本次交易的标的资产范畴。本次交易中对部品件公司进 行评估时，鉴于上述专利转让尚处于不确定状态，因此，在对部品件公司进行评 估时在成本法下并未将该等专利及专利申请纳入评估范围并进行，因此该等专利 及专利申请权成本法下的评估价值为零，收益法下则未对其进行单独评估，但已 充分考虑了其对部品件公司业务的重要影响。

由于本次交易按照收益法评估值为作价依据，同时根据《专利转让合同》上 述专利及专利申请权的转让为无偿转让，因此上述专利及专利申请权的账面价值 和评估价值均不影响本次交易中部品件公司的作价。

3 ）拟转让专利及专利申请权的办理进展情况、预计办毕期限及相关费用承 担方式

部品件公司与比亚迪股份已于 2015 年 2 月 15 日签署了《专利转让合同》， 就被收购资产和/或业务有关的 423 项专利和 58 项专利申请权转让给部品件公司 进行了约定。根据核查，目前上述专利及专利申请权的转让登记正在办理过程中， 比亚迪股份与部品件公司正就上述专利及专利申请权转让办理转让登记。该等转 让登记手续的相应费用由部品件公司承担。

根据部品件公司的确认，上述专利及专利申请权转让手续预计在 7-8 月办理 完毕。

4 ）专利权转让存在法律障碍或不能如期办毕的风险的应对措施及对上市公 司未来生产经营的影响

根据核查，比亚迪股份为其拟转让给部品件公司的 423 项专利及 58 项专利 申请权的合法所有权人，上述专利及专利申请权不存在转让或授权他人使用的情 况，也未设置任何抵押、质押及其他担保，比亚迪股份有权依法转让上述专利。 截至回复出具之日，比亚迪股份与部品件公司已就上述专利及专利申请权的转让 签署《资产收购协议》和《专利转让合同》，该等协议合法有效，上述专利及专 利申请权的转让登记手续正在办理过程中。该等手续办理完成后，部品件公司将 成为上述专利的合法所有权人，有权依法独立享有对上述专利的占有、使用、处 分和收益的权利。基于上述，上述专利及专利申请权的转让不存在法律障碍。

根据《资产收购协议》和《专利转让合同》，如上述专利转让登记手续不能

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如期办理完毕，在该等合同生效后至专利局登记公告之日止，转让方应维持专利 和专利申请的有效性（包括审查意见答复、专利程序的办理等）。在此期间，需 要缴纳的专利费用（包括代理费和官方费用等一切合理的支出）由受让方支付。 转让方同意受让方方可以将该等专利和/或专利申请权用于被收购资产和/或业 务。

2 、主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，部品件公司主要负债情况如下：

项目	金额（万元）	占比（%）
主要流动负债：
短期借款	1,336.39	2.84%
应付票据	37,022.17	78.66%
应付账款	2,810.56	5.97%
预收款项	118.11	0.25%
应付职工薪酬	4,798.76	10.20%
应付利息	0.73	0.00%
其他应付款	977.34	2.08%
流动负债总额	47,064.07	100.00%
非流动负债总额	0	0
负债总额	47,064.07	100.00%

3 、资产抵押、质押及担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，部品件通过进口押汇形成银行借款 1,336.39 万元。 除此外，部品件公司不存在其他资产抵押、质押及担保情况。

4 、本次交易完成后，部品件公司主要经营场地和融资担保后续安排计划

（ 1 ）部品件公司后续主要经营场地的租赁安排

部品件公司与比亚迪股份及其关联方签署了厂房和宿舍等的租赁协议，租赁 期限为 10 年，租赁期内部品件公司同等条件下有是否续租或提前解除租约的决 定权和选择权。本次交易完成后，部品件公司将视产业转移和配套趋势、深圳地

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区等人力成本变动情况等进一步优化生产场地布局，自主决定转移产能至低成本 区域，租赁或自建厂房以满足生产经营需求。

部品件公司与比亚迪股份租约到期前后部品件公司将视情况决定续租或自 建厂房。

（ 2 ）部品件公司的后续融资担保安排

根据评估报告预测，部品件公司 2015 年至 2017 年为实现预测净利润，需增 加投入一定资本以新建生产线、进行固定资产更新以及增加营运资本等，各年度 投入金额约分别为 41,441.52 万元、22,348.64 万元及 23,750.18 万元。除部品件 公司自身各年的可自有支配的盈余留存外，合力泰将通过担保借款、股权融资等 多种手段保障部品件公司的后续融资需求。

（六）主要财务数据

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]37020005 号及[2015]37020012 号标 准无保留意见审计报告，部品件公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月主要备考 财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	114,996.19	180,106.38	156,343.64
负债总额	47,064.07	112,296.36	108,103.84
所有者权益合计	67,932.12	67,810.02	48,239.81
归属于母公司股东的 权益	67,932.12	67,810.02	48,239.81

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	48,532.15	463,717.13	310,460.56

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营业成本	46,973.88	428,767.74	288,610.63
营业利润	384.74	20,815.17	7,207.65
利润总额	320.68	22,543.06	9,082.06
净利润	122.10	19,570.21	8,239.81
归属于母公司所有者 的净利润	122.10	19,570.21	8,239.81

部品件公司产品主要用于手机、平板电脑等消费类电子产品。一般来说，第 一季度为电子消费行业的传统生产淡季，加之春节假期等因素影响，因此相比全 年其他季度而言，部品件公司第一季度主要产品的产量和销量均相对较低，从而 导致该期间的销售收入和净利润也相对较低。

（七）主营业务发展情况

1 、主要产品及其用途和工艺流程

部品件公司拥有完整的液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板三大产品体 系，主要产品具体介绍如下：

产品名称	产品说明	产品示意图
液晶显示模组	包括TN、STN、CSTN、 TFT、OLED等各种类型
摄像头模组	包括手机摄像头模组、笔 记本摄像头模组、安防摄 像头、车载摄像头及光电 导航模块等

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包括单面结构、双面结 柔性线路板 构、多层结构以及软硬结 合板等各种类型

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（ 1 ）液晶显示模组

液晶显示模组产品覆盖了 TN、STN、CSTN、TFT、OLED 等各种类型，玻 璃厚度覆盖 0.2-1.1 毫米区间，产品的图像精度达到 8 微米，多项技术处于全球 领先水平。目前，产品广泛应用于手机、数码相机、平板电脑等消费电子领域， 并积极延伸到打印机、汽车多媒体等产品市场，主要客户包括三星、诺基亚、 TCL、步步高等国内外知名品牌厂商。

液晶显示模组的主要工艺流程如下图：

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（ 2 ）摄像头模组

摄像头模组产品主要包括手机摄像头模组、笔记本摄像头模组、安防摄像头、 车载摄像头及光电导航模块等，目前广泛应用于各种消费类电子产品、车载产品 和监控安防产品中。摄像头产品采用各种 CMOS、CCD 图像处理设计方案，覆 盖 2M-13M 像素的高中低端领域，性能优异，种类齐全，赢得了华为、中兴、 HTC、Motorala 等全球手机领先品牌的持续订单。

摄像头模组的主要工艺流程如下图：

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（ 3 ）柔性线路板

柔性线路板产品主要应用于手机、数码相机、笔记本电脑等消费性电子产品 及汽车电子和工业领域，产品覆盖单面结构、双面结构、多层结构以及软硬结合 板等各种类型。部品件公司拥有稳定的生产制程和较高的品质控制能力，通过自 主研发和吸收国际先进技术，已成为最具竞争力的 FPC 制造商之一。目前，FPC 产品主要客户包括日立、华为、步步高、Motorala、夏普等国内外知名客户。 柔性线路板的主要工艺流程如下图：

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2 、主要经营模式

（ 1 ）采购模式

部品件公司建立了领先的供应链资源开发和管理系统，设置了统分结合的规 范化采购管理架构，为公司原材料及部件产品的稳定供应和品质监管奠下良好基 础。

部品件公司的采购组织由采购处和各生产单位采购部共同组成。采购处负责 供应链资源的开发与管理，汇总各生产单位通用物料的需求及采购数量，统一确 定供应商、采购价格谈判及最终价格维护。各生产单位采购人员根据各自的采购 数量跟踪交付，同时还负责特殊需要的个别原材料的采购。公司统一的采购平台

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在提升采购经营效率、降低采购成本的同时，在个别特殊原材料采购方面又赋予 业务单位充分的自主性，很好的满足了公司生产经营的实际需要。

（ 2 ）生产模式

部品件公司采取事业部制、以销定产的生产模式，以为客户提供一站式服务 为目标。在生产规划上，部品件公司主要根据客户的订单组织采购和生产，辅以 适当订单外生产以应对客户的突发性订货需求，即根据订货合同制定详细的生产 计划和采购计划，然后分别由生产部门和采购部门分别执行，根据已签订合同的 产品品种及交货期，提前通知生产车间以及时安排生产。

在订单执行上，企业以各产品事业部为自主管理单元和执行单位，根据订单 需求、产品类型采取专线专品的生产。部品件公司的生产模式既降低了存货水平、 提升了周转效率，又兼顾了客户的突发性订货的需求，在为客户提供专业化的服 务同时，也提升了员工熟练程度和生产效率，确保产品品质的稳定，形成了企业 工厂管理和业务运营的领先优势。

（ 3 ）销售模式

部品件公司生产的液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板等产品，直接面 向客户销售，不经过中间销售渠道。部品件公司主要以大客户为依托，与其达成 战略合作共识，建立长期稳定的战略合作关系，同时以中小客户为辅助，筛选信 誉高、有潜力的用户建立稳定合作关系，以保证业务的长期可持续发展。通过直 接服务于有限数量的大客户，有效控制了销售费用和市场推广相关的开支。

在销售机构设置上，公司设置了国内和国外销售部门，开发国内外市场，并 以客户为单位划分团队，由特定团队维护特定客户的关系并总协调各类产品的销 售。销售部门在同步开发新客户并维护客户关系之外，还成立包括工程技术、品 质管理和项目协调相关人员在内的团队协助产品的售后服务及技术支持，提升客 户满意度。部品件公司全力开拓行业主流厂商为主要客户，以提升产品的市场影 响力和在客户中的品牌形象。

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3 、主要产品的生产及销售情况

（ 1 ）部品件主要产品的产能、产量及销量情况

报告期内，部品件公司主要产品的产能和产量情况如下：

单位：万件

				单位：万件
产品	项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
液晶显示模 组	产能	2,100	8,300	7,000
	产量	1,400	7,075	5,914
摄像头模组	产能	1,560	6,240	6,240
	产量	285	2,809	3,200
柔性线路板	产能	13,250	53,000	53,000
	产量	6,499	31,953	22,501

报告期内，随着终端用户对液晶显示模组产品尺寸要求的提高，部品件公司 重点对液晶显示模组相关生产设备进行了更新和工艺技术的升级。该等设备更新 系产品升级或工艺优化的重要举措，有利于高经济价值产品的生产和销售收入的 增长。

报告期内部品件公司各年新增的机器设备账面值情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号 新增机器设备所属业务 1 液晶显示模组 2 摄像头模组 3 柔性线路板 合计	新增机器设备所属业务	2013年末账面净值	2014年末账面净值
	液晶显示模组	1,999.35	8,475.27
	摄像头模组	75.87	341.13
	柔性线路板	501.70	334.62
		2,576.92	9,151.02

报告期内，部品件公司处置了部分低效或闲置的机器设备，2013 年和 2014 年处置（出售和报废）的机器设备账面净值分别为 429.42 万元和 4,055.50 万元。 截至 2015 年 3 月 31 日，部品件公司全部机器设备的原值为 60,140.30 万元，账 面净值为 18,501.08 万元。

报告期内部品件公司上述新增的机器设备，主要系近两年根据产品变化需求 新采购的新设备。该等设备主要用于更新或替换原有老化设备，以改进相关产品 的技术指标，进一步提高产品生产的自动化水平并降低生产线所需人工数量，降

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低水电等耗费。

（ 2 ）部品件主营业务收入构成情况

报告期内，部品件的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品类别	2015 年1-3 月		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
液晶显示模组	36,633.61	62.55%	363,115.29	76.99%	190,799.37	60.37%
柔性线路板	13,573.47	23.18%	61,408.00	13.02%	52,011.86	16.46%
摄像头模组	3,494.25	5.97%	29,894.20	6.34%	37,476.14	11.86%
触摸屏	896.41	1.53%	10,417.24	2.21%	26,563.21	8.41%
IT及其他	3,964.98	6.77%	6,293.26	1.33%	8,409.80	2.66%
安防工程	0.00	0.00%	522.38	0.11%	777.64	0.25%
小计	58,562.72	100%	471,650.38	100%	316,038.02	100%
减：公司内各分 部抵销数	11,405.13	-	12,141.72	-	9,084.63	-
合计	47,157.59	-	459,508.65	-	306,953.40	-

• （ 3 ）部品件公司主要产品的销售价格变动情况，主营业务收入增长情况及

主要影响因素

①主要产品的销售价格、销售数量及销售收入变动情况

报告期内，部品件公司主要从事 LCD、FPC 及 Camera 等业务。2013 年和 2014 年，部品件公司 LCD、FPC 及 Camera 三大业务的销售收入合计为 277,049.48 万元和 452,468.88 万元，占当期营业收入 310,460.56 万元和 463,717.13 万元的比 重分别为 89.24%和 97.57%，为部品件公司销售收入的主要构成部分。

报告期内部品件公司 LCD、FPC 及 Camera 三大主要产品的销售价格、销售 数量及销售收入的变动情况如下：

产品类别	销售单价变动情况（元/件）	销售单价变动情况（元/件）	销售单价变动情况（元/件）	销售数量变动情况（万件）	销售数量变动情况（万件）	销售数量变动情况（万件）	销售收入变动情况（万元）	销售收入变动情况（万元）	销售收入变动情况（万元）
	2013年	2014年	单价变动	2013年	2014年	数量变动	2013年	2014年	收入变动
LCD	30.36	51.25	68.81%	6,276.41	7,083.43	12.86%	190,546.51	363,056.72	90.53%
FPC	2.31	1.97	-14.72%	21,210.93	30,186.57	42.32%	49,026.83	59,517.96	21.40%

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Camera 14.08 12.16 -13.64% 2,661.88 2,459.13 -7.62% 37,476.14 29,894.20 -20.23%

② LCD 产品销售单价大幅提高的主要原因

2014 年 LCD 产品销售单价由 2013 年平均 30.36 元/件水平上升至 51.25 元/ 件水平，平均提高了 68.81%。上述销售单价的增长变化主要受 4.0"以上大尺寸 产品产量大幅增加等因素综合影响所致。

具体原因如下：

1、4.0"以上大尺寸产品的原材料采购价格和采购部件构成均增长

2013 年 LCD 产品主为 2"寸到 4”屏的小尺寸产品，而 2014 年销售的主要 为 4"到 5"屏幕产品；此外，2013 年销售的产品多为 LCD 显示屏（不带触控功能）， 2014 年销售的产品多为触控显示模组，因此原材料部件在原有生产显示屏模组 所需的玻璃基板等基础上进一步增加了触控模组部件。

但就显示屏模组而言，不同尺寸产品加工工艺上存在以下差异：

4.0"以下产 品工艺流程	减薄	切割	清洗	灌液
					贴片	COG	FOG	组装
4.0"以上产 品工艺流程	—	—	—	—	贴片	COG	FOG	贴合	组装

4.0"以上大尺寸产品所需的原材料在工艺上已完成减薄、切割、清洗及罐液

（罐装液晶）等前段工序，加之产品平均尺寸更大，其采购价格要远高于 4.0" 以下尺寸产品所需的原材料。一般液晶显示模组产品的尺寸越大，则其采购的物 料成本及其工艺技术要求也越高，其对应的产成品销售价格也相应越高。此外， 触控显示模组产品需将加工好的显示屏模组与外购的触控模组部件进一步贴合 后形成成品，而部品件公司本身并不大规模生产触控模组部件，以对外采购为主。

因此，2014 年 LCD 产品生产所需的原材料采购单价上升且单个产品所需原 材料部件增加推高了产品的单位生产成本，从而也使得销售价格亦同步上升。 2、2014 年 4.0"以上大尺寸产品的产量和占比显著提升

报告期内部品件公司 LCD 产品结构变动情况如下：

单位：万片

				单位：万片
产品类别	2013 年产量	2014 年产量	2014 年增加产量	2014 年增长比例
4.0"以上（含）	1,201.39	2,894.21	1,692.82	140.91%
4.0"以下	4,712.61	4180.8	-531.81	-11.28%

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合计 5,914.00 7,075.00 1,161.00 19.63%

2014 年液晶显示模组产品中，4.0"以上尺寸产品产量较 2013 年有大幅度提 升，增长比例为 140.91%，而 4.0"尺寸以下产品总体产量较 2013 年有 11.28%幅 度的下降。其中，4.0"以上尺寸（含）产品产量总体占比 2013 年为 20.31%，2014 年大幅上升至 40.91%，4.0"以下尺寸产品产量占比则由 2013 年 79.69%下降至 2014 年的 59.09%，总体产品结构呈现向大尺寸产品转变的趋势。

高销售单价的大尺寸产品数量和总体占比的提升，进一步拉高了 LCD 产品 的平均销售单价。

3、LCD 业务产品毛利率整体保持稳定，未出现大幅上升的情形

2 014 年，LCD 产品销售单价由 2013 年平均 30.36 元/件水平上升至 51.25 元 /件水平，产品销售价格提高了 68.81%，但该等销售价格的上升受到采购成本大 幅增加的影响，从而产品整体毛利率水平仍维持在相对较低水平。液晶显示模组 产品毛利率水平整体较低，2013 年产品平均毛利率为 3.56%，2014 年平均毛利 率小幅上升至 5.83%，整体并未出现大幅上升。

③部品件公司整体主营业务收入增长情况及主要影响因素

2014 年部品件公司 LCD 产品销售收入呈快速增长趋势，相比 2013 年增长 172,510.21 万元，占 2014 年营业收入增长金额的比重为 90.53%。该等销售收入 的增长主要系产品销售单价及产销数量增长的影响。部品件公司的液晶显示模组 产品主要为订单式生产，随着手机、工控机显示和车载显示等终端产品尺寸呈大 尺寸趋势，部品件公司的液晶显示模组亦逐步由单价较低的小尺寸产品向高单价 的大尺寸产品转变。2014 年客户加大大尺寸液晶显示产品的采购数量，大尺寸 的显示模组产品已成为部品件公司 2014 年度销售收入的主要构成，因而使得销 售收入亦实现了高速增长。

2014 年部品件公司 FPC 产品销售收入相比 2013 年增长 10,491.13 万元，同 比增长 21.40%，增长速度相对较快，主要受产品销售数量增加的影响。2014 年 FPC 产品销售数量由 21,210.93 万件增加至 30,186.57 万件，增长幅度达到 42.32%。受市场竞争影响，FPC 产品销售单价略有下降，由 2013 年 2.31 元/件 下降至 1.97 元/件。

2014 年 Camera 产品销售收入相比 2013 下降 7,581.94 万元，下降幅度为

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-20.23%，主要系 Camera 业务产品结构调整和转型未完成所致。报告期内，部品 件公司主要从事摄像头模组产品的生产，竞争相对激烈，随着国内厂商不断投入 产能，产品价格整体呈下降趋势。2014 年，部品件公司上线高阶摄像头产品项 目，与国际领先厂商进行合作研发，机器设备和车间无尘等级将为业内顶尖水平， 产品的技术参数和轻薄程度将处于行业领先水平。2014 年由于尚在建设期，高 阶摄像头产品未能形成产能和销售收入，2015 年生产线建成达产后，将成为部 品件公司销售收入增长的重要来源。

• （ 4 ）部品件公司主要产品毛利率情况及与同行业上市公司同类产品毛利率 比较情况

① 部品件公司主要产品的毛利率情况

报告期内部品件公司主要产品的毛利率情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年			2013 年
	收入	成本	毛利	收入	成本	毛利
液晶显示模组	363,056.72	341,886.98	5.83%	190,546.51	183,754.55	3.56%
柔性线路板模组	59,517.96	53,044.71	10.88%	49,026.83	41,877.95	14.58%
摄像头模组	29,894.20	25,234.19	15.59%	37,476.14	31,112.80	16.98%
	单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月
	收入	成本	毛利
液晶显示模组	29,574.01	29,121.09	452.92
柔性线路板模组	13,160.09	12,228.53	931.56
摄像头模组	2,811.67	2,967.93	-156.27

液晶显示模组产品毛利率水平整体较低，2013 年产品平均毛利率为 3.56%， 2014 年平均毛利率小幅上升至 5.83%。柔性线路板和摄像头模组毛利率水平相对 较高，整体维持在 10%以上，柔性线路板产品 2013 年毛利率为 14.58%，2014 年为 10.88%，摄像头模组毛利率水平相对稳定，2013 年和 2014 年分别为 16.98% 和 15.59%。

部品件公司产品主要用于手机、平板电脑等电子产品。一般来说，第一季度

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为电子消费行业的传统生产淡季，加之春节假期等因素影响，因此相比全年其他 季度而言，部品件公司第一季度主要产品的产量和销量均相对较低，从而导致销 售收入和净利润同步较低。

②与同行业上市公司同类产品毛利率比较情况

部品件公司与同行业上市公司同类产品毛利率对比情况如下：

产品大类	公司名称	2014 年毛利	2013 年毛利
液晶显示模组	深天马A	18.46%	17.66%
	华映科技	8.95%	26.92%
	莱宝高科	10.29%	13.76%
	宇顺电子	19.31%	22.36%
	超声电子	16.02%	18.28%
	长信科技	23.74%	37.05%
	合力泰	18.59%	18.42%
	平均毛利	16.48%	22.06%
	部品件公司	5.83%	3.56%
柔性线路板模组	超声电子	22.70%	23.12%
	部品件公司	10.88%	14.58%
摄像头模组	欧菲光	11.26%	5.40%
	部品件公司	15.59%	16.98%

报告期内部品件公司液晶显示模组、柔性线路板毛利率低于同行业毛利率水

平，而摄像头模组毛利率则要略高于同行业水平。

1 ）液晶显示模组毛利率低于同行业原因

（i）部品件公司加工工序较短且存在外发加工使得毛利率水平较低

从生产流程上看，部品件公司对 4.0"以上（含）以上尺寸液晶显示模组的生 产主要为下游的组装工序，其生产中所需要的原材料（内屏、部分触控屏）都通 过外购获得，未形成垂直一体化的产业链，从而没有原材料的成本优势，导致生 产出的液晶显示模组的附加价值相对较小；而大部分同行业企业对液晶显示模组 的生产采用全过程自制的方式，仅仅采购元部件，这种垂直一体化的产业链模式 降低了原材料的成本，提高了产品的附加价值，因此，部品件公司的毛利率远低

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于同行业毛利率。

从生产方式上看，部品件公司除了自制产品之外还存在外发委托加工的方式 进行生产，具体情况如下：

产品类别	2013年产量	2014年产量
4.0"以上（含）	1,201.39	2,894.21
4.0"以下（自制）	2,022.44	929.91
4.0"以下（外发委托加工）	2,690.17	3,250.89
合计	5,914.00	7,075.00

部品件公司对 4.0"以下尺寸采用外发委托加工的方式进行，导致本身毛利率 水平偏低的小尺寸产品的利润空间进一步降低。

（ii）部品件公司客户规模较大，议价能力较强

部品件公司凭借先进的技术、成熟的工艺和稳定的品质，为国内外客户提供 优质的触控、显示产品，通过严苛的检验和审核，其产品逐步进入行业知名终端 客户的采购体系，客户结构亦逐步转向国内和国际一线品牌商或其配套生产商， 获得包括三星、惠普、TCL、微软、步步高、中兴、华为、日立、富士、步步高 等国内外知名客户的充分认可。

以上客户为国内外一线品牌商，大幅提升了部品件公司核心产品的生产销售 规模，并为后续产能的提升和发展开辟了广阔的市场空间，但以上大客户对其自 身的成本有着严格的控制，并且借助其采购量大、信誉度高的有利位置，在产品 议价方面有着较强的话语权。双方在交易过程中所处的地位不同，导致部品件公 司对大客户销售的产品的价格要低于对中小客户的销售价格，造成与大客户的交 易产品的毛利率较低。而以上客户的采购数量占据了部品件公司全年度销售数量 的 70%以上，导致部品件公司主要产品的毛利率低于同行业毛利率水平。

（iii）相对较高的人工成本降低了成本优势

部品件公司的生产基地主要位于广东省深圳市等沿海地区，工资水平较内陆 地区相对较高，因此相关人工成本相比部分竞争对手会略高，一定程度上也影响 了产品的毛利率水平。

2 ）柔性线路板模组毛利率低于同行业的原因

受行业市场影响，柔性线路板的单价呈下降趋势，形式上直接导致该产品毛

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利率有所降低。部品件公司的客户多为国内外一线品牌商或其配套生产商，造成 了双方在交易过程中的地位不对等，客户凭借其买方市场的优势往往会取得较低 的采购价格，导致部品件公司的毛利率低于同行业毛利率；此外，柔性线路板业 务近年来技术改造和设备购置投入较小，产品工艺提升空间有限，未能有效降低 生产成本支出以抵消产品市场价格下降的影响。

3 ）摄像头模组毛利率高于同行业的原因

2013 年、2014 年部品件摄像头模组毛利分别为 16.98%、15.59%，可比上市 公司欧菲光 2013 年、2014 年摄像头模组毛利分别为 5.4%、11.26%。摄像头模 组系欧菲光近年新投资业务，2013 年其摄像头模组产销规模均较小，相应毛利 率水平较低，2014 年欧菲光摄像头模组销售较 2013 年大幅度增长，毛利率增长 至正常盈利能力水平。

目前国内从事摄像头模组的厂商相对较少，随着新的厂商不断加入，整个行 业竞争将会日趋激烈。部品件公司将加大新产品研发和投入，整体提高产品的技 术水平和应用领域，从而实现销售收入和毛利率的稳步增长。

（ 5 ）标的资产前五大客户销售情况

年度	客户名称	金额	占比
2015年 1-3月	比亚迪股份（关联方合并计算）	9,954.08	20.51%
	维沃通信科技有限公司	5,767.44	11.88%
	Microsoft Mobile (Vietnam) LLC	5,434.42	11.20%
	Hitachi High-Technologies Hong Kong Ltd.	3,560.37	7.34%
	惠州三星电子有限公司	3,007.66	6.20%
	合 计	27,723.97	57.12%
2014年度	比亚迪股份（关联方合并计算）	148,264.22	31.97%
	广东步步高电子工业有限公司	136,210.51	29.37%
	TCL MOBILE COMMUNICATION（HK） CO.,LT	23,944.09	5.16%
	Hitachi High-Technologies Hong Kong Ltd.	21,677.71	4.67%
	惠州三星电子有限公司	19,153.92	4.13%
	合 计	349,250.45	75.32%
2013年度	广东步步高电子工业有限公司	72,181.46	23.25%

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	比亚迪股份（关联方合并计算）	57,885.70	18.65%
	惠州三星电子有限公司	25,877.91	8.34%
	华为终端有限公司	20,421.38	6.58%
	东莞市金铭电子有限公司	13,700.71	4.41%
	合 计	190,067.16	61.22%

报告期内，部品件不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过 50% 或严重依赖少数客户的情形。

除比亚迪股份及其关联方外，部品件董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员，持有部品件 5%以上股份的股东均未在其他客户中拥有权益。

4 、标的资产原材料、产成品及能源的供应情况

（ 1 ）主要原材料、产成品及供应情况

部品件对外采购主要为原材料，具体包括导光板、TFT、镜片、图像传感器 等电子零部件，该等零部件产品市场供应充分，不存在对单一供应商重大依赖情 形。

终端客户有指定厂家及型号的，部品件则依据客户要求进行定向采购；客户 未进行指定的，部品件则根据零部件质量、单价、账期等综合选定供应商。 （ 2 ）主要能源耗用情况

部品件主要耗用能源为电力和水等，报告期内生产具体耗用能源情况及能源 价格如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-3 月		2014 年		2013 年
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
电（万度）	1,049.89	767.06	5,963.56	4,320.81	6,271.97	4,584.61
水（万吨）	27.95	142.07	95.00	491.85	125.54	589.64

部品件公司电费金额 2014 年较 2013 年减少 263.80 万元，减少比例为 5.75%， 水费金额 2014 年较 2013 年减少 97.79 万元，减少比例为 15.58%。同期部品件公 司主要产品产量均有不同幅度增长，具体如下：

单位：万件

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2013 年产量	2014 年产量	2014 年增加产量	2014 年增加比例
5,914	7,075	1,161	19.63%
3,200	2,809	806	40.24%
22,501	31,953	9,452	42.01%

报告期内，部品件公司主要产品产量均有不同幅度的增长，但整体的电、水 耗费量略有一定程度下降。上述产品产销量的变化趋势与水电等耗用量变动趋势 并不完全一致，主要受部品件公司的 LCD 液晶显示模组产品结构的调整变化和 对外委托加工数量的增长等综合影响。

具体如下：

① LCD 业务主要产能由高能耗的小尺寸产品转向低能耗的大尺寸产品

液晶显示模组为部品件公司销售收入的主要构成产品，2013 年和 2014 年实 现的销售收入分别为 190,546.51 万元和 363,056.72 万元，占当期主营业务收入的 比重分别为 62.08%和 79.01%，液晶显示模组产品生产亦成为各期水电耗费的主 要来源。

报告期内部品件公司液晶显示模组产品的产量构成及变动情况如下：

单位：万件

			单位：万件
产品类别	2013 年产量	2014 年产量	2014 年产量变动
4.0"以上（含）	1,201.39	2,894.21	1,692.82
4.0"以下（自制部分）	2,022.44	929.91	-1,092.53

注：4.0"以上尺寸产品均为自制。

2014 年液晶显示模组产品中，4.0"以上尺寸产品产量较 2013 年有大幅度提 升，由 2013 年 1,201.39 万片增加至 2,894.21 万片，增加了 1,692.82 万片，增长 比例为 140.91%，；4.0"以下自制产品总体产量较 2013 年 2,022.44 万片减少至 929.91 万片，减少了 1,092.53 万片，下降比例为 54.02%。

大尺寸产品采购的原材料即为已完成前段加工工序的玻璃基板，因此整体加 工工序相对较短，相比小尺寸产品水电等能耗亦相应较低。 具体工艺流程差异如下：

4.0"以下产 品工艺流程	减薄	切割	清洗	灌液
					贴片	COG	FOG	组装

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4.0"以上产 品工艺流程	—	—	—	—	贴片	COG	FOG	贴合	组装

②设备更新和技术改造进一步降低了 LCD 产品的单位平均能耗

报告期内部品件公司 LCD 业务各年均进行相应投资以更新和替换原有老化 落后设备和产能，在改进产品技术指标同时，亦进一步提高了生产线的自动化程 度，有效降低了水电等耗费。受客户采购需求的影响，2013 年 LCD 业务产品主 要为 2"到 4"的小尺寸产品，而 2014 年销售的主要是 4"到 5"的大尺寸产品。2014 年部品件公司 LCD 工厂投入 8,475.27 万元（折算为期末净值，下同）购置新的 机器设备以更新主要产线，而 2013 年同期仅投入 1,999.35 万元。

LCD 业务 2013 年和 2014 年新投入的机器设备账面值情况如下：

单位：万元

	单位：万元
2013年新增资产期末账面净值	2014年新增资产期末账面净值
1,999.35	8,475.27

上述新增投资显著降低了部品件公司 LCD 业务各主要产品水电能耗，具体 影响如下：

2013 年，LCD 产品的各工序平均水电耗费情况如下：

单位：元

2013年 平均能耗 水平	4.0"以下 工艺流程	减 薄	切割	清洗	灌 液	贴片	COG	FOG	组装
										合计
		0.02	0.08	0.04	0.01	0.05	0.15	0.098	0.045	0.493
	4.0"以上					贴片	COG	FOG	贴合	组装	合计
	工艺流程					0.02	0.10	0.089	0.149	0.05	0.408

2014 年，LCD 产品的各工序平均水电耗费情况如下：

单位：元

2014年 平均能 耗水平	4.0"以下 工艺流 程	减薄	切割	清 洗	灌液					合计
						贴片	COG	FOG	组装
		0.02	0.08	0.04	0.01	0.04	0.13	0.08	0.034	0.434
	4.0"以上 工艺流 程					贴片	COG	FOG	贴合	组装	合计
						0.02	0.11	0.059	0.144	0.029	0.362

由上表可知：

（1）由于 4.0"以上尺寸产品由于产品加工工序较少，且各加工环节能耗进

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一步降低，2014 年其单位平均能耗为 0.362 元/片，相比 4.0"以下尺寸产品单位 平均能耗 0.434 元/片要低 0.072 元/片，占其单位平均能耗比重为 19.89%；

（2）受生产线更新改造投入的影响，2014 年 4.0"以下尺寸产品单位平均能 耗由 2013 年 0.493 元/片下降至 0.434 元/片，4.0"以上尺寸产品单位平均能耗由 2013 年 0.408 元/片下降至 0.362 元/片，2014 年 LCD 业务各产品的平均能耗均较 2013 年有明显下降。

③ 4.0" 以下尺寸 LCD 产品外发委托加工数量的增长

部品件公司液晶显示模组产品中，2014 年 4.0"以下产品自制部分的产量由 2,022.44 万片下降至 929.91 万片，下降比例为 54.02%，而对外委托加工部分的 产量则由 2,690.17 万片增长至 3,250.89 万片，增长比例为 20.84%。

产品类别	2013 年产量	2014 年产量
4.0"以上（含）	1,201.39	2,894.21
4.0"以下（自制）	2,022.44	929.91
4.0"以下（外发委托加工）	2,690.17	3,250.89
合计	5,914.00	7,075.00

注：4.0"以上尺寸产品均为自制。

上述自制部分产品数量减少，相应减少了产品的整体能耗，而外发委托加工 数量增长部分的能耗，则直接体现在委托加工费用中，并未增加部品件公司的整 体水电能耗。

④其他影响因素

I、部品件 CSTN 产线生产模式变更的影响

部品件公司 CSTN 生产线承接 4.0"以下尺寸产品生产，主要为前段工艺。由 于 CSTN 产品为低端产品，且工序相对复杂，设备能耗较高，而产品附加值相对 较低，因此部分 4.0"以下尺寸产品部分工艺采取外发委托加工方式以提高生产效 率和效益。2014 年，为进一步降低能耗，CSTN 生产线对自制部分的 4.0"以下尺 寸产品 cf 段工艺采取集中生产模式，每月平均开线 1-2 次，以进一步降低产品 能耗。根据估算，2014 年对应水电费用减少约 71 万元，降幅约为 24%。

II、车间节能降耗及内部能耗控制管理

2014 年，部品件公司继续狠抓各事业部/工厂的节能降耗管理，严格进行内

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部产品利润考核，各类产品的水电低效耗费情况得到控制，杜绝了不必要的水电 耗用支出。以 LCD 工厂设备部动力部门为例，2014 年对水电能耗作为重点管控 项目，2014 年总体减少 74 万。

此外，各生产线停止厂房压缩气机组，改为后勤集中供应，电费降低，但压 缩气费用上升（2014 年压缩气平均每月金额约为 4.5 万元），此项节能主要为减 少压缩机日常的维护费用，而耗费的电费则转为压缩气供气费用。 （ 3 ）报告期内前五大供应商情况

最近两年部品件向前五大供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额的 比例情况如下表：

年度	客户名称	金额	占比
2015年 1-3月	CHUNGHWA PICTURE TUBES,LTD.	3,119.46	8.52%
	HONGKONG CREATEK TECHNOLOGY CO.,LIM	3,109.55	8.50%
	Hitachi High-Technologies Hongkong	2,319.75	6.34%
	HK XZJ Digital CO.,LTD.	2,134.74	5.83%
	Worldshine Technology Limited	1,306.05	3.57%
	合计	11,989.56	32.76%
2014年度	HK XZJ Digital CO.,LTD.	27,810	7.61%
	比亚迪股份（关联方合并计算）	18,151	4.97%
	伯恩光学(深圳)有限公司	17,996	4.92%
	THREEMEN INDUSTRY（H.K.）CO.,LTD	15,142	4.14%
	深圳市宝明科技股份有限公司	13,792	3.77%
	合计	92,891	25.42%
2013年度	THREEMEN INDUSTRY（H.K.）CO.,LTD	26,567	10.56%
	广东步步高电子工业有限公司	15,401	6.12%
	PERFECT DISPLAY LIMITED	9,796	3.90%
	CHUNGHWA PICTURE TUBES,LTD.	9,002	3.58%
	比亚迪股份（关联方合并计算）	8,889	3.53%
	合计	69,656	27.70%

5 、安全生产及环境保护情况

报告期内部品件公司主要从液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板等产品

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的生产与销售，产品属于高科技电子产品，产品生产环境为无尘车间，生产过程 不存在高危险、重污染情况。

报告期内，部品件公司未因安全和环保违法违规受到行政处罚。深圳市大鹏 新区葵涌办事处安全生产监督管理办公室于 2015 年 2 月 13 日出具说明文件，深 圳市比亚迪电子部品件有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日经营期 间，无发生人员死亡及重大安全生产事故。

6 、质量控制情况

（ 1 ）质量管理体系的架构及职责

部品件的质量管理系体主要包括品质处，各事业部下属的品质部，以及技术 研究和开发部门内设的质量管理机构。

①品质处的主要职责

贯彻落实国家的质量法规及企业的质量方针；策划、建立和管理各事业部的 质量管理体系；负责产品开发过程中的品质控制工作；推动产品品质改进；对客 户投诉的问题进行技术分析和落实解决；负责事业部品质文化的推进。

②事业部下属品质处的主要职责

根据事业部质量管理体系要求，策划、建立和管理事业部的质量管理体系； 各种法律法规和客户的要求在本事业部内的落实和执行；负责本事业部的开发过 程品质控制工作、生产过程控制及来料、出货产品质量控制，并持续改进产品的 质量；并负责本事业部品质文化的推进工作。

技术研究和开发部门内设的质量管理机构主要负责产品研究、开发阶段的质 量管理，其他主要职能与事业部下属品质部的职能一致。

（ 2 ）质量管理体系及落实情况

①质量管理体系

部品件公司的质量管理体系包括质量手册、程序文件、作业指导书及其他管 理规定，以及各事业部根据各自的细分行业、产品特点制定的程序文件、作业指 导书及产品技术文件。

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整个质量管理体系以 ISO9001 体系为框架，包括了产品使用地的各类强制 性质量认证和产品认证要求（如中国的 CCC 认证，欧盟的 CE 认证，美国的 UL 认证等），客户对于产品品质、环境、安全等方面的要求，以及相关法律、法 规或政策（如欧盟 RoHS 指令）的规定。

②质量控制过程

部品件公司的质量控制贯穿整个业务流程，从合同评审阶段了解客户需求开 始，一直到立项、研发设计、采购、生产、产品检验、交付以及售后服务阶段。 为了有效落实质量控制过程，在每个阶段都有相应的负责机构，并规定了该阶段 质量控制的具体内容。

质量控制基本程序如下：

序号	控制过程	控制内容（标准）
1	满足顾客需求	充分满足顾客需求，要求内部各部门充分认识和理解
2	项目立项与管理	项目可行性分析、立项和批准，规范产品开发过程
3	产品开发设计	依据确定的客户要求进行产品转化，按照规划进行设计开 发评审、验证和确认活动，以确保控制设立开发质量
4	采购过程	依据产品及客户对原材料的要求，按照产品的技术条件确 定原材料标准，由供应商质量控制团队等对供应商进行评 估
5	生产过程	依据企业的产品技术条件拟定相关工艺，确保生产过程受 控、产品特征得以实现
6	产品检验	依据企业的产品技术条件拟定相关检验规范，确保产品特 征的一致性和符合性
7	产品交付	在产品交付过程依据产品技术条件的要求，为匹配产品的 特征提供相应的防护条件
8	售后服务	及时收集客户信息并反馈相关部门，对于顾客反馈建立起 快速、有效的沟通渠道。

③质量控制效果

报告期内部品件公司严格执行质量管理体系及相应的质量控制程序，未因产 品质量问题受到质量技术监督部门的处罚。

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7 、技术情况

（ 1 ）研发体系机构设置

部品件专注于液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板的研发、生产和销售。 部品件严格按照 ISO9001 标准的要求，制定了严密的设计、技术管理流程，对 设计过程进行严格控制，确保设计出的产品达到客户的要求。

部品件的研发体系主要由研发中心以及各事业部的研发部门共同构成。为推 动技术进步、技术创新，部品件鼓励员工发明创造，并对技术人员进行专利奖励， 每年均会举行技术创新奖的评选，对获奖者进行一定的奖励。

（ 2 ）研发投入情况

为保证技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，部品件每年投入大量资 金用于研究开发。研发费用主要包括研发人员工资支出、研发设备仪器购置、原 材料支出、试验费用以及试产费用等，其占营业收入比例如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年	2013 年度
研究开发支出	14,311.51	9,513.82
占当期营业收入比例	3.09%	3.06%

（ 3 ）研发管理体系及流程

部品件组建了完善的研发管理团队及建立了完善的研发管理体系，以确保现 有产品的生产技术、工艺技术、良率提升，同时又跟踪研究市场热点新技术、新 材料，及时掌握行业前沿技术，为产品性能升级做好技术保障。

部品件完整的设计开发流程包括新产品开发可行性评估、项目立项、产品设 计、产品试做、量产等阶段。在新产品开发过程，每一个阶段主要从事的活动如 下：

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（ 4 ）主要产品现有技术现状

部品件公司作为国家级高新技术企业，在液晶显示屏模组、摄像头和柔性线 路板等领域拥有众多技术专利和非专利技术，打造出在全球范围内的领先优势。

液晶显示模组业务方面，产品覆盖了 TN、STN、CSTN、TFT、OLED 等各 种类型，产品采用 IN-LINE 全自动生产线加工生产，精度高、效率高，良率稳 定。公司采用的 LCD+TP 全贴合技术，实现了外部光线的低反射率，背光源的 高透过率，并可防止内部气泡产生，产品厚度比传统贴合相比更薄，目前已实现 6 寸屏的全贴合生产。目前产品的玻璃厚度覆盖 0.2-1.1 毫米区间，产品的图像精 度达到 8 微米，并拥有双层多点 On cell 显示模组、In cell 显示模组、曲面贴合 等技术储备，多项技术处于全球领先水平。

摄像头模组业务方面，产品采用各种 CMOS，CCD 图像处理设计方案，覆 盖 2M-13M 像素的高中低端领域，性能优异，种类齐全，拥有国内最早的 COB 摄像模组封装厂，具备最全的组装工艺。公司目前拥有 COB 封装、CSP 封装、 Reflow 模组、PLCC 封装技术和大视角、超薄 5M 摄像模组产品，拥有 LVDS 高 清车用影像技术，拥有国内领先的车载摄像模组设计开发及制造能力。该业务已 通过 DNV 挪威船级社的一体化审核，并取得了 ISO14001 、OHSAS18001、

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ISO9001 证书，还通过 NOKIA，MOTO，SAMSUNG 等国际著名企业的认证和 审核。

柔性线路板业务领域，目前产品覆盖单面结构、双面结构、多层结构以及软 硬结合板等各种类型，公司拥有稳定的生产制程和高的品质控制能力，通过自主 研发和吸收国际先进技术，成为最具竞争力的 FPC 制造商之一。公司拥有的细 线技术实现了双面板线路的线宽线距加工做到 0.035mm/0.035mm，薄板技术和 微孔技术分别控制在 0.06mm 和 0.04mm 以内，软硬板加工盲埋孔、最高层数做 到八层。为提升生产效率和品质水平，BYD FPC 工厂引入了全自动的 Roll-To-Roll 制程，这使得从 FCCL 进料到干膜层压、曝光、显影、蚀刻全部采用自动化 RTR 方式生产，过程中几乎不需要人为进行参与，线路不良一般可以控制在 0.5%左 右。

（ 5 ）技术储备情况

序 号	项目名称	项目简介	阶段
1	单点手势 On cell显 示模组	1、现状：现有触控方案采用单体触摸屏方式制作，主要产 品结构为GFF，产品厚度偏厚 2、关键技术：全贴合、周围产品的整合应用 3、研发方向：制作低成本单点手势On cell显示模组，使产 品厚度更薄 4、未来规划：实现单点手势On cell产品的量产
			小批量生 产
2	单层多点 On cell显 示模组	1、现状：现有触控方案采用单体触摸屏方式制作，主要产 品结构为GFF，产品厚度偏厚 2、关键技术：全贴合、周围产品的整合应用 3、研发方向：制作低成本单层多点On cell显示模组，使产 品厚度更薄 4、未来规划：实现单层多点On cell产品的量产
			样品阶段
3	双层多点 On cell显 示模组	1、现状：现有触控方案采用单体触摸屏方式制作，主要产 品结构为GFF，产品厚度偏厚 2、关键技术：全贴合、周围产品的整合应用 3、研发方向：制作低成本双层多点On cell显示模组，使产 品厚度更薄 4、未来规划：实现双层多点On cell产品的量产
			样品阶段
4	In cell 显 示模组	1、现状：现有触控方案采用单体触摸屏方式制作，主要产 品结构为GFF，产品厚度偏厚 2、关键技术：全贴合、周围产品的整合应用 3、研发方向：制作高性能In cell 显示模组，使产品厚度更	样品阶段

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		薄，性能更强 4、未来规划：实现In cell产品的量产
5	曲面贴合	1、现状：现有显示模组为平面显示，应用于穿戴领域时， 体验感不如曲面产品 2、关键技术：实现曲面产品的贴合，将曲面TP和柔性显示 器全贴合 3、研发方向：产品的多样化，拓展可穿戴市场 4、未来规划：实现曲面显示模组产品的量产	样品阶段
6	超薄显示 模组	1、现状：现有5寸显示模组的最薄厚度为1.643mm左右， 不能满足日益薄化的产品需求 2、关键技术：超薄显示模组各部件的选材、搭配及贴合 3、研发方向：实现超薄化的显示模组，满足客户对薄型化 产品的需求 4、未来规划：实现超薄显示模组产品的量产，不断提升薄 型化产品的制程能力	样品阶段
7	On cell的 AMOLED 显示模组	1、现状：已合作的供应商，目前有开发出可量产的新品， 客户可能会有此类产品的需求 2、关键技术：AMOLED产品的全贴合、周围产品的整合应 用 3、研发方向：制作出On cell的AMOLED显示模组，具备 开发此类产品的能力 4、未来规划：寻求合作客户，扩大产品的多样化，实现此 类产品的量产	制样阶段
8	网络平台	1、现状：为新兴领域 2、关键技术：网络通信技术、服务器布署、软件体系设计 3、研发方向：太阳能产品的应用 4、未来规划：扩大应用领域，如家电应用、生产控制	研发阶段
9	高分辨率 测试系统	1、现状：之前的ARM11开发平台，帧率不够，达不到60HZ， 无法满足高分辨率的产品调试 2、关键技术：FPGA应用的开发、RGB的模块开发、MCU 应用的开发 3、研发方向：满足车间生产使用，降低成本 4、未来规划：开发功能更强大的版本，便于开发人员使用 的专业版	研发阶段
10	色温烧录	1、现状：原先产品模组内无色温值，无法满足客户此项需 求 2、关键技术：通过色温计测试产品色温值，通过ARM烧录 进模组IC 3、研发方向：满足客户对色温值的需求 4、未来规划：大面积推广，应用于后续产品生产	验证阶段
11	自 动 GAMMA	1、现状：原先用设备CS2000进行手动测量，效率慢，误差 大	验证阶段

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	测试	2、关键技术：硬件平台的搭建，软件及系统的整合应用 3、研发方向：自动测试取代手动测试，规避手工误差 4、未来规划：推广至车间使用，方便生产
12	Flicker 测 试	1、现状：原先用设备CA210测试，设备成本高，显示数据 单一 2、关键技术：软件及系统的整合应用 3、研发方向：使用方便化，显示数据多样化，由单一显示 变更为四项显示，数据量更丰富 4、未来规划：推广至车间使用，方便生产，降低成本	研发阶段
13	中大尺寸 G1F 的碳 浆方案	1、现状：Glass Sensor的小片先丝印油墨再镀膜的方案，良 率低，成本高 2、关键技术：丝印的精准性 3、研发方向：由单一黑色产品扩展至多彩色产品 4、未来规划：实现产品量产，降低成本	小批量生 产
14	窄边框的 单层多点	1、现状：原产品边框较宽，一般为10mm左右 2、关键技术：宽PIN脚的热压 3、研发方向：由7寸产品扩大至其他尺寸产品 4、未来规划：不断提升制程能力，满足客户对窄边框产品 的需求	研发阶段
15	中尺寸的 全贴合	1、现状：目前主要贴合6寸及以下的产品 2、关键技术：中尺寸的全贴合技术 3、研发方向：扩大至7寸及以上产品的贴合 4、未来规划：不断提升制程能力，满足客户对中尺寸产品 的全贴合需求	样品阶段

（八）部品件公司液晶显示模组、摄像头模组、柔性线路板业务相关资产的 完整性说明

1 、本次业务重组之前三大资产的业务运行情况

（ 1 ）事业部运行机制

本次业务重组前，比亚迪股份下属的液晶显示模组、摄像头模组以及部品件 公司下属的柔性线路板业务均为独立的事业部运营和管理模式，整体隶属于比亚 迪股份的 IT 产业群。各产品事业部以利润责任为中心，实行独立核算、自负盈 亏，以达到优化资源配置、实现各事业部效益最大化的目的。会计核算方面，各 事业部均配有独立的成本核算财务人员，并根据业务需求对各产品线单元设置独 立的账套以体现各业务的经营成果。事业部下各产品账套汇总形成事业部账套，

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月末各事业部形成完整的资产负债表、利润表，比亚迪股份则根据期末各事业部 单独形成的财务报表对其进行业绩考核。

（ 2 ）采购系统及运行情况

比亚迪集团各事业部设置有单独的采购部，采购部下按采购需求设置不同的 科室。FPC、LCD 和 Camera 作为与比亚迪集团其他业务模块产品完全不同的三 块业务，其采购需求也与其他业务不同，分别拥有独立的采购人员进行所属产品 的专有物料采购。专有物料采购分别占 FPC、LCD 和 Camera 全年采购总额的 80%-90%，并各自配备专门的人员进行采购数量跟踪交付。其他采购主要为通用 物料等的采购。

目前，部品件共拥有 35 名专职采购人员，包括资源开发、采购、跟单、对 账等，主要负责 FPC、LCD 和 Camera 三块业务专有物料的采购。鉴于通用物料 的规格比较统一，采购方式简单，部品件公司或合力泰在未来可完全独立完成这 部分物料的采购。

（ 3 ）销售系统及运行情况

比亚迪股份在集团层面设有大的销售平台，主要负责客户关系的维护。集团 营销本部的部分国内客户按产品大类单独设置了跟单人员。FPC、LCD 和 Camera 作为三个独立的产品单元，都拥有独立的跟单人员。本次业务重组完成后，比亚 迪股份和部品件公司将逐步完成该部分人员的身份和劳动关系的转移。

此外，实际运营中，事业部下属的工厂厂长、项目中心主管等也会参与客户 谈判并定期与客户进行市场分析及未来产品规划讨论等，同样承担着客户关系维 护工作。除客户关系维护外，其他报价、跟单、计划、物流等工作主要由商务计 划完成。

比亚迪集团各事业部设有商务计划部，按照工厂配备专属的商务、计划等人 员。目前，部品件公司拥有独立的商务、计划人员 52 人，分别负责 FPC、LCD 和 Camera 各工厂的商务报价、跟单、生产计划、物料计划、物流等工作，能够 独立完成从商务报价到最终产品出货的全过程。

综上，本次业务重组之前，部品件公司柔性线路板业务以及收购的液晶显示 模组、摄像头模组业务的运行已具有相对独立性。

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2 、本次业务重组后部品件公司的资产完整性和独立性

本次业务重组完成后，部品件公司独立液晶显示模组、摄像头模组和经营柔 性线路板三大业务，各业务资产完整且运营独立，具体如下：

（ 1 ）部品件公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

截至报告书签署之日，部品件公司业务重组已经完成交割，本次业务重组完 成后，部品件公司已具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体 体现如下：

1、部品件公司在原有事业部和下属各工厂结合的采购体系基础上，进一步 建立了独立的采购部门，具有独立的原料采购系统，其采购人员独立于比亚迪股 份，部品件公司生产经营所需原料及设备主要由部品件公司独立向相关原材料部 件及设备供应商进行询价和采购；

2、部品件公司建立了独立的销售部门，具有独立的产品销售系统，其销售 人员独立于比亚迪股份，部品件公司生产的产品主要由部品件公司独立与第三方 签订产品销售合同。截至本报告书签署之日，柔性线路板、液晶显示模组、摄像 头模组三大业务 2014 年销售额超过 1,000 万元的客户中，与部品件公司签署销 售协议且商务关系完整转移至部品件公司的具体情况如下：

		业务关系是否 已完整转移至 部品件公司
	2014 年销售额 （万元）
客户名称
比亚迪股份及其下属公司	148,264.22	是
广东步步高电子工业有限公司	136,210.51	是
TCL MOBILE COMMUNICATION(HK) CO.,LT	23,944.09	是
Hitachi High-Technologies Hong Kong Ltd.	21,677.71	是
惠州三星电子有限公司	19,153.92	否
天津三星通信技术有限公司	12,759.46	否
华为终端有限公司	9,481.17	否
维沃移动通信（重庆）有限公司	7,283.66	是
Nokia (Vietnam) Limited Liability	7,114.66	是
广东欧珀移动通信有限公司	6,690.25	是
深圳语信时代通信设备有限公司	5,014.34	是

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Symbol Technologies,Inc.	4,959.56	是
SAMSUNG ELECTRONICS CO.,LTD.	4,095.40	否
诺基亚通信有限公司东莞分公司	4,081.96	是
南靖万利达科技有限公司	3,885.51	是
深圳市基思瑞科技有限公司	3,625.40	是
NEW SMARTEL TECHNOLOGY LIMITED	2,613.19	是
TCL MOBILE COMMUNICATION(HK) CO.,LTD	2,468.91	是
sanritsu kasei hongkong co.,ltd	2,251.91	是
华为终端（东莞）有限公司	2,237.49	否
D.LIGHT DESIGN	2,121.89	是
FUJIFILM CORPORATION	1,997.29	是
成都欧珀移动通信有限公司	1,716.13	是
Kyocera Telecom Equipment (Malaysia	1,611.73	是
Canon Engineering Hong Kong CO.,Ltd	1,560.73	是
Microsoft Mobile (Vietnam) LLC	1,547.99	是
维沃通信科技有限公司	1,020.14	是
合计	439,389.22

上述 2014 年销售额超过 1,000 万元的重要客户中，三星、华为两家公司（包 括其下属不同法人主体）业务关系尚未完整转移至部品件公司，上述两家公司 2014 年采购金额占部品件公司 2014 年度销售收入比重为 10.29%。该等客户暂未 与部品件公司签署销售合同的原因为其对新的供应商主体资格资格需重新履行 相应的审核程序（即“审厂程序”）。该等审核有一定的周期及标准要求，比亚迪 股份及部品件公司正积极与该等客户进行沟通，以尽快完成商业关系的转移和切 换。

3、部品件公司具有独立从事生产经营所需的完整资产、经营机构、人员及 运营能力。根据部品件公司备考审计报告，部品件公司拥有账面价值为 18,821.06 万元的机器设备、24.89 万元的运输设备以及 979.01 万元的电子设备及其他设备； 部品件公司原本拥有 17 项专利和 5 项正在申请专利权的专有技术，根据合力泰 与比亚迪股份签订的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》以 及部品件公司与比亚迪股份签署的《资产收购协议》，比亚迪股份将其拥有的与

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液晶显示模组、摄像头模组、柔性线路板相关的 422 项专利权及 57 项专利申请 权无偿转让给部品件公司，目前该等专利及专利申请权的转让手续正在办理过程 中；部品件公司租赁使用的房产共计 4 处，租赁期限均至 2024 年 12 月 31 日止； 部品件公司拥有 3 项商标许可使用权及 1 项商号许可使用权，许可期均为 3 年。

4、部品件公司根据经营需要已设立了品质中心、制造部、研发部、新项目 中心、采购中心、销售中心、财务部等组织架构体系，部品件公司的采购、生产、 销售和研发独立进行，无需依赖比亚迪股份或其他关联方。

综上，部品件公司独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的 业务，拥有独立开展业务所需的场所、资产和人员，其从事主营业务不依赖于现 有控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；部品件公司能够以自身的名义独 立对外签订并履行各项与业务有关的合同；部品件公司的资产独立完整，业务、 人员、机构、财务独立，具有独立完整的采购、生产、销售和研发体系，具有面 向市场独立经营的能力。

（ 2 ）部品件公司资产的完整性

部品件公司于 2005 年 3 月 10 日设立，部品件公司的出资已足额缴纳并由会 计师事务所予以验证。部品件公司的资产独立于各股东及其他关联方。

根据部品件公司的确认，部品件公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施，合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房屋、机 器设备以及商标等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系 统。部品件公司主要资产情况详见报告书“第四章 交易标的基本情况/一、部品 件公司基本情况/（五）主要资产权属情况主要负债和对外担保情况”相关内容。 （ 3 ）部品件公司人员的独立性

截至报告书签署之日，柔性线路板、液晶显示模组及摄像头模组业务原有的 核心管理人员和技术人员均已与部品件公司签署劳动合同，液晶显示模组、摄像 头模组相关员工已全部与部品件公司重新签署劳动协议，且不存在在比亚迪股份 或其关联公司任职的情形。

根据《资产收购协议》，比亚迪股份承诺自本次业务重组交割日起及其后的 五年期间内，比亚迪股份自身并促使其关联方均不得为自身或代表其他方，直接

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或间接地聘用重组完成后的部品件公司的员工或核心团队成员，诱使或劝诱部品 件公司聘用的员工停止向部品件公司提供服务。

根据部品件公司及其高级管理人员、控股股东和实际控制人的确认及核查， 部品件公司的主要经营管理人员、核心技术人员及财务负责人等均未在部品件公 司现有控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任 何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，部品件公司的财 务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

根据核查，部品件公司已建立了独立的劳动人事管理制度和工资发放制度； 部品件公司与其在册员工已签订了劳动合同，独立支付员工工资并为员工办理社 会保险和住房公积金。部品件公司的劳动、工资、人事管理独立于其控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。

综上，部品件公司的人员具有独立性。

（ 4 ）部品件公司财务的独立性

部品件公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，能够 独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。部 品件公司的财务人员未在股东单位担任任何职务。

部品件公司已独立开具银行基本账户，不存在与现有控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户的情形。部品件公司已依法办理了税务登记， 并依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税 的情况。

基于上述，部品件公司的财务具有独立性。 （ 5 ）部品件公司机构的独立性

部品件公司按照法律、法规及《公司章程》的规定设立了执行董事、监事和 总经理等决策机构和经营管理机构，《公司章程》对执行董事、监事和总经理的 职责作了明确的规定，股东依法定程序对部品件公司行使股东权利。

部品件公司根据其生产经营的需要设置了相应的办公机构、生产经营机构和 职能部门，该等机构和部门均系部品件公司根据其自身的需要以及法律、法规的 有关规定设立，不存在其控股股东、实际控制人以及其他单位或个人干预部品件

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公司进行机构设置的情形。

综上，部品件公司的机构具有独立性。

（ 6 ）部品件公司业务的独立性

本次业务重组完成后，部品件公司独立从事其《企业法人营业执照》所核定 的经营范围中的业务，并以自身名义对外独立签订及履行各项业务合同；部品件 公司的业务独立于其现有控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，部品件公 司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争及显著影响部品 件公司独立性或者显失公平的关联交易。

部品件公司与比亚迪股份及其关联企业之间的业务往来按照一般市场经营 规则进行，部品件公司与关联企业之间不可避免的关联交易，均遵照公平、公开 的市场原则进行。定价政策和定价依据对于较易获得市场价格的产品，以市场价 格为依据，向关联方进行销售或者采购；对于市场价格较难获得的产品，没有合 适的市场参考价格，公司通过协议价格的方式，参考成本加成合理利润进行交易， 由交易各方独立协商确定。

本次业务重组完成后，部品件公司独立与第三方签署采购及销售协议，除比 亚迪股份基于其与合力泰签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资 产协议》对部品件公司给予的运营支持外，部品件公司的业务运营不对比亚迪股 份构成其他依赖。

基于上述，本次业务重组完成后，部品件公司的业务具有独立性。

3 、部品件公司的同业竞争

截至本报告书签署之日，本次业务重组已经完成交割。除比亚迪股份全资子 公司惠州比亚迪实业有限公司从事柔性线路板产品的电镀工序外，比亚迪股份已 将其与柔性线路板、液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性资产、业务以 及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并转移至部品件公司。

惠州比亚迪实业有限公司保留柔性线路板产品的电镀工序的主要原因为：当 地环保部门对该电镀工序的环保审核要求较高，若部品件公司将该业务资产收购 过来，其将较难取得该业务资产的环评手续的转移审批。鉴于此，部品件公司与 惠州比亚迪实业有限公司于 2015 年 4 月 3 日签署了《委托加工协议》，主要内容

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如下：

1、部品件公司就上述柔性线路板产品的电镀工序委托惠州比亚迪实业有限 公司进行生产，该协议项下的委托加工服务为排他性的，未经部品件公司事先明 确的书面同意，惠州比亚迪实业有限公司不得接受部品件公司以外的任何第三方 的委托加工请求，或将其电镀产能用于生产自产产品；

2、部品件公司有权选择收购本协议项下的委托加工相关资产，将其生产产 能转移至部品件公司或其指定的第三方。部品件公司或其指定的第三方在收购委 托加工相关资产时，该协议项下委托加工服务相关的设备中 2014 年 12 月 31 日 前形成的部分无偿转让给部品件公司，相关的人员劳动关系亦全部转入部品件公 司。

3、2014 年，部品件公司就上述柔性线路板产品的电镀工序所形成的委托加 工费用为 888.89 万元，占部品件公司柔性线路板业务当期营业总成本 53,044.71 万元的比重为 1.68%，不构成重大影响。

综上，本次业务重组完成后，除比亚迪股份全资子公司惠州比亚迪实业有限 公司从事柔性线路板产品的电镀工序外，比亚迪股份旗下未有从事与柔性线路 板、液晶显示模组及摄像头模组三大业务相关的经营性资产，惠州比亚迪实业有 限公司从事柔性线路板产品的电镀工序仅为部品件公司提供排他的委托加工，与 部品件公司不存在同业竞争。

二、业际光电基本情况

（一）基本信息

名称：深圳业际光电股份有限公司

企业性质：股份有限公司

住所：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 B1 栋 401 号 法定代表人：黄晓嵘

成立日期：2008 年 12 月 23 日 出资额：10,000 万元

营业执照注册号码：440307103780447

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经营范围：光电产品、触摸屏及原料、手机触摸屏的生产加工、销售及技术 开发。国内贸易；货物及技术进出口。

（二）历史沿革

1 、 2008 年 12 月公司设立

业际光电的前身为深圳市业际光电有限公司（以下简称“业际有限”），由黄 晓嵘、李爱国、承良明、林洁如、杜海滨等五位自然人出资设立。

2008 年 12 月 10 日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2008]894 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 12 月 9 日止，业际有限（筹）已收到全体股 东缴纳的注册资本人民币 30 万元，出资均为货币出资。

2008 年 12 月 23 日，业际有限完成设立的工商登记事宜并取得深圳市工商 行政管理局核发的注册号为 440307103780447 的《企业法人营业执照》。 设立时，业际有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	52.50	10.50	35.00%
2	李爱国	30.00	6.00	20.00%
3	承良明	30.00	6.00	20.00%
4	林洁如	30.00	6.00	20.00%
5	杜海滨	7.50	1.50	5.00%
合 计		150.00	30.00	100.00%

2 、 2009 年 9 月缴足出资并增资

2009 年 8 月 12 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意第二期注册资本 120 万元于 2009 年 8 月 31 日前缴足；同时，增加注册资本至 500 万元，增加注 册资本部分 350 万元，由黄晓嵘认缴 122.5 万元，林洁如认缴 70 万元，李爱国 认缴 70 万元，承良明认缴 70 万元，杜海滨认缴 17.5 万元。

2009 年 9 月 11 日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2009]828 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 10 日止，业际有限已收到全体股东缴纳 的新增注册资本合计人民币 470 万元，出资均为货币出资。

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2009 年 9 月 21 日，业际有限完成本次缴足出资及增资的工商变更登记事宜。 本次缴足出资并增资完成后，业际有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	175.00	35.00%
2	李爱国	100.00	20.00%
3	承良明	100.00	20.00%
4	林洁如	100.00	20.00%
5	杜海滨	25.00	5.00%
合 计		500.00	100.00%

3 、 2010 年 10 月股权转让

2010 年 10 月 14 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意承良明将其持 有的业际有限 0.26%、12.34%、3.52%、0.88%、2%、1%的股权分别以 1.3 万元、 61.7 万元、17.6 万元、4.4 万元、10 万元、5 万元的价格转让给黄晓嵘、李爱国、 林洁如、杜海滨、易鸿芳、贺路。其他股东放弃优先购买权。

2010 年 10 月 14 日，承良明与黄晓嵘、李爱国、林洁如、杜海滨、易鸿芳、 贺路签订《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进 行见证并出具了《股权转让见证书》。

2010 年 10 月 28 日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。 本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	176.30	35.26%
2	李爱国	161.70	32.34%
3	林洁如	117.60	23.52%
4	杜海滨	29.40	5.88%
5	易鸿芳	10.00	2.00%
6	贺 路	5.00	1.00%
合 计		500.00	100.00%

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4 、 2011 年 5 月增资

2011 年 4 月 30 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意由原股东同比例 增资将注册资本增加至 1,000 万元。

2011 年 5 月 9 日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2011]271 号” 《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 6 日止，业际有限已收到全体股东缴纳的新 增注册资本合计人民币 500 万元，出资均为货币出资。

2011 年 5 月 10 日，业际有限完成本次增资的工商变更登记事宜。

本次增资完成后，业际有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	352.60	35.26%
2	李爱国	323.40	32.34%
3	林洁如	235.20	23.52%
4	杜海滨	58.80	5.88%
5	易鸿芳	20.00	2.00%
6	贺 路	10.00	1.00%
合 计		1,000.00	100.00%

5 、 2011 年 6 月股权转让

2011 年 6 月 20 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意李爱国、林洁如、 杜海滨分别将其持有的业际有限 0.605%、1.081%、0.476%的股权以 6.05 万元、 10.81 万元、4.76 万元的价格转让给刘清华；其他股东放弃优先购买权。

2011 年 6 月 20 日，李爱国、林洁如、杜海滨与刘清华签订《股权转让协议 书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转 让见证书》。

2011 年 6 月 24 日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。 本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	352.60	35.260%
2	李爱国	317.35	31.735%

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序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例
3	林洁如	224.39	22.439%
4	杜海滨	54.04	5.404%
5	刘清华	21.62	2.162%
6	易鸿芳	20.00	2.00%
7	贺 路	10.00	1.00%
合 计		1,000.00	100.00%

6 、 2011 年 7 月增资

2011 年 6 月 26 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至 1,081.09 万元，新增注册资本由新股东今玺投资以货币资金 3,000 万元认缴，其 中 81.09 万元作为注册资本，溢价部分计入资本公积。

2011 年 7 月 5 日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2011]441 号” 《验资报告》对本次增资进行验资。

2011 年 7 月 6 日，业际有限完成本次增资的工商变更登记事宜。 本次增资完成后，业际有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	352.60	32.61%
2	李爱国	317.35	29.35%
3	林洁如	224.39	20.76%
4	今玺投资	81.09	7.50%
5	杜海滨	54.04	5.00%
6	刘清华	21.62	2.00%
7	易鸿芳	20.00	1.85%
8	贺 路	10.00	0.93%
合 计		1,081.09	100.00%

7 、 2012 年 12 月股权转让及增资

2012 年 12 月 20 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意杜海滨将其持 有的 1.8%、1.2%股权分别以 234 万元、156 万元的价格转让给业际贰号、刘清

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

华；林洁如将其持有的 2.76%股权以 358.8 万元的价格转让给业际贰号；其他股 东放弃优先购买权；同意增加注册资本至 1,153.86 万元，新增注册资本由新股东 以诺投资以 3,500 万元认缴，其中 72.77 万元增加注册资本，溢价部分计入资本 公积。

2012 年 12 月 21 日，杜海滨与业际贰号、刘清华签订《股权转让协议书》。 2012 年 12 月 25 日，林洁如与业际贰号签订《股权转让协议书》。深圳联合产权 交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。

2012 年 12 月 21 日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2012]425 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 20 日止，业际有限已收到以诺投资缴 纳的新增出资合计人民币 3,500 万元，出资均为货币出资。

2012 年 12 月 27 日，业际有限完成本次股权转让及增资的工商变更登记事 宜。

本次股权转让及增资完成后，业际有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	352.60	30.56%
2	李爱国	317.35	27.50%
3	林洁如	194.60	16.87%
4	今玺投资	81.09	7.03%
5	以诺投资	72.77	6.31%
6	业际贰号	49.28	4.27%
7	刘清华	34.55	2.99%
8	杜海滨	21.62	1.87%
9	易鸿芳	20.00	1.73%
10	贺 路	10.00	0.87%
合 计		1,153.86	100.00%

8 、 2013 年 2 月增资

2012 年 12 月 30 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 至 1,216.25 万元，新增注册资本由今玺投资以 3,500 万元认缴，其中 62.39 万元 增加注册资本，溢价部分计入资本公积。

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2013 年 2 月 2 日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2013]19 号” 《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 31 日止，业际有限已收到今玺投资缴纳的 新增出资 3,000 万元，均为货币出资。

2013 年 2 月 4 日，业际有限完成本次增资的工商变更登记事宜。 本次增资完成后，业际有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	352.60	28.99%
2	李爱国	317.35	26.09%
3	林洁如	194.60	16.00%
4	今玺投资	143.48	11.80%
5	以诺投资	72.77	5.98%
6	业际贰号	49.28	4.05%
7	刘清华	34.55	2.84%
8	杜海滨	21.62	1.78%
9	易鸿芳	20.00	1.65%
10	贺 路	10.00	0.82%
合 计		1,216.25	100.00%

9 、 2013 年 3 月股权转让

2013 年 3 月 6 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意黄晓嵘将其持有 的业际有限 1.88%的股权以 275.6 万元的价格转让给业际壹号；李爱国将其持有 的业际有限 1.88%的股权以 275.6 万元的价格转让给业际壹号；其他股东放弃优 先购买权。

2013 年 3 月 8 日，黄晓嵘及李爱国与业际壹号签订《股权转让协议书》。深 圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证 书》。

2013 年 3 月 27 日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。 本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	329.68	27.11%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2	李爱国	294.43	24.21%
3	林洁如	194.60	16.00%
4	今玺投资	143.48	11.80%
5	以诺投资	72.77	5.98%
6	业际贰号	49.28	4.05%
7	业际壹号	45.84	3.76%
8	刘清华	34.55	2.84%
9	杜海滨	21.62	1.78%
10	易鸿芳	20.00	1.65%
11	贺 路	10.00	0.82%
合 计		1,216.25	100.00%

10 、 2013 年 4 月股权转让

2013 年 4 月 18 日，业际有限召开股东会并通过决议，同意业际壹号将其持 有的业际有限 0.6790%、0.5084%的股权分别以 88.27 万元、66.092 万元的价格 转让业际叁号、业际伍号；其他股东放弃优先购买权。

2013 年 4 月 19 日，业际壹号与业际叁号、业际伍号签订了《股权转让协议 书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转 让见证书》。

2013 年 4 月 27 日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。 本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	329.68	27.11%
2	李爱国	294.43	24.21%
3	林洁如	194.60	16.00%
4	今玺投资	143.48	11.80%
5	以诺投资	72.77	5.98%
6	业际贰号	49.28	4.05%
7	刘清华	34.55	2.84%
8	业际壹号	31.40	2.57%

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例
9	杜海滨	21.62	1.78%
10	易鸿芳	20.00	1.65%
11	贺 路	10.00	0.82%
12	业际叁号	8.26	0.68%
13	业际伍号	6.18	0.51%
合 计		1,216.25	100.00%

11 、 2014 年 9 月股权转让

2014 年 8 月 20 日，业际有限召开股东会并通过决议，同意林洁如将其持有 的业际有限 2.00%的股权以 300 万元人民币的价格转让给受让方业际壹号；其他 股东放弃优先购买权。

2014 年 9 月 9 日，林洁如与业际壹号签订了《股权转让协议书》。深圳联合 产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。 2014 年 9 月 26 日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。 本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	329.68	27.11%
2	李爱国	294.43	24.21%
3	林洁如	170.28	14.00%
4	今玺投资	143.48	11.80%
5	以诺投资	72.77	5.98%
6	业际壹号	55.58	4.57%
7	业际贰号	49.28	4.05%
8	刘清华	34.55	2.84%
9	杜海滨	21.62	1.78%
10	易鸿芳	20.00	1.65%
11	贺 路	10.00	0.82%
12	业际叁号	8.26	0.68%
13	业际伍号	6.18	0.51%
合 计		1,216.25	100.00%

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12 、 2014 年 9 月业际有限整体变更为股份有限公司

2014 年 9 月 26 日，经业际有限股东会决议，一致同意将业际有限整体变更 为股份有限公司。当日，业际有限的全体股东作为发起人共同签署了《深圳业际 光电股份有限公司发起人协议》。

2014 年 9 月 26 日，经业际光电创立大会批准，以截至 2014 年 7 月 31 日经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2014]第 250252 号《审 计报告》）确认的净资产 173,651,960.47 元按 1:0.5758 的比例折合股份 10,000 万 股，净资产额超出认购股份部分 73,651,960.47 元列为资本公积金。各发起人按 照各自在业际有限所占注册资本比例，划分对股份有限公司的股权比例。

2014 年 9 月 26 日，立信会计师出具“信会师报字[2014]第 211291 号”《验 资报告》，对业际有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验。

2014 年 9 月 30 日，深圳市市场监督管理局向业际光电核发了整体变更后的 《企业法人营业执照》（注册号：440307103780447）。业际光电工商登记的股权 结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	黄晓嵘	2,711.00	27.11%
2	李爱国	2,421.00	24.21%
3	林洁如	1,400.00	14.00%
4	今玺投资	1,180.00	11.80%
5	以诺投资	598.00	5.98%
6	业际壹号	457.26	4.57%
7	业际贰号	405.00	4.05%
8	刘清华	284.00	2.84%
9	杜海滨	178.00	1.78%
10	易鸿芳	165.00	1.65%
11	贺 路	82.00	0.82%
12	业际叁号	67.90	0.68%
13	业际伍号	50.84	0.51%
合 计		10,000	100.00%

截止本报告书签署日，业际光电股权结构无其他变化。

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13 、 2015 年 2 月在全国中小企业股份转让系统挂牌

2015 年 1 月 23 日，业际光电收到全国中小企业股份转让系统《关于同意深 圳业际光电股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2015 年 2 月 11 日，业际光电完成在全国中小企业股份转让系统挂牌的工作。

为保证本次交易顺利进行，业际光电全体股东出具了《关于暂停股权转让的 承诺函》，承诺：在本次重大资产重组期间，承诺人承诺其所持有的业际光电全 部股权均暂停转让，直至本次重大资产重组完成或上市公司公告终止本次重大资 产重组或中国证监会公告未审核通过本次重大资产重组；如本次重大资产重组期 间承诺人违反上述承诺，承诺人将足额赔偿上市公司因此造成的任何损失。

14 、关于 2011 年 7 月、 2012 年 12 月、 2013 年 2 月增资的补充说明

业际光电于 2011 年 7 月将注册资本增至 1,081.09 万元，本次增资过程中， 今玺投资与业际有限、黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺 路签订《深圳市业际光电有限公司与深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合 伙）与黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路增资协议》， 该协议存在对赌条款。

业际光电于 2012 年 12 月、2013 年 2 月两次增资将注册资本增至 1,216.25 万元，增资过程中，今玺投资、以诺投资与业际有限、黄晓嵘、李爱国、林洁如、 刘清华签订《深圳市业际光电有限公司增资协议之补充协议》，该协议存在对赌 条款。

2014 年 12 月 1 日，今玺投资、以诺投资、黄晓嵘、李爱国、林洁如签订了 《投资合作协议》，该协议约定终止《深圳市业际光电有限公司与深圳市今玺股 权投资基金合伙企业（有限合伙）与黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、 易鸿芳、贺路增资协议》及《深圳市业际光电有限公司增资协议之补充协议》； 《投资合作协议》存在业绩保证及附条件的股份转让条款。

2015 年 2 月 12 日，今玺投资、以诺投资、黄晓嵘、李爱国、林洁如签订了 《关于投资合作协议之补充协议》，各方同意，自业际光电股东与合力泰签署重 大资产重组框架协议之日起，《投资合作协议》无条件终止；各方承诺并保证， 除《投资合作协议》外，截至该协议签订之日，该协议各方中任何一方与其他方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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之间均不存在关于业际光电的对赌协议及/或股东特定权利的协议。

（三） 股权控制关系

1 、股权控制关系及实际控制人

黄晓嵘、李爱国分别持有业际光电 27.11%、24.21%的股份。为了保障业际 光电的持续稳定运营，稳固双方对业际光电的共同控制关系，黄晓嵘、李爱国于 2014 年 5 月签署了一致行动人协议，为业际光电共同实际控制人。截至本报告 书签署日，业际光电的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

实际控制人
业 业 业 业 今 以
际 际 际 际 刘 林 黄 李 玺 诺 易 贺 杜
清 洁 晓 爱 鸿 海
壹 贰 叁 伍 华 如 嵘 国 投 投 芳 路 滨
号 号 号 号 资 资
4.57% 4.05% 0.68% 0.51% 2.84% 14% 27.11% 24.21% 11.80% 5.98% 1.65% 1.78% 0.82%
深圳业际光电股份有限公司
100% 100% 100% 100% 12.4%
业际电子 常州业际 香港业际 南昌业际 苏州维业达
----- End of picture text -----

2 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，业际光电的公司章程中不存在对本次交易产生影响的 内容。

3 、原高管人员的安排

本次交易完成后，业际光电原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用 原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司 章程的情况下进行调整。

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4 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，业际光电不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署之日，业际光电共有业际电子、香港业际、常州业际、南 昌业际等四个全资子公司，并持有苏州维业达 12.4%的股权。

1 、业际电子

（ 1 ）基本情况

名称：深圳业际电子有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城高科大道 8 号东光电子科技园 1

栋厂房 1-4 层

法定代表人：黄晓嵘

成立日期：2014 年 7 月 24 日 注册资本：9,511.474 万元 营业执照注册号码：440307109921454

经营范围：国内贸易；货物及技术进出口。手机零部件、电子元器件的生产

加工。

业际电子在以下三个地址设有经营场所从事生产经营：1、深圳市龙岗区龙 岗街道同乐社区宝龙五路 7 号 B2 栋 401、501、601 号；2、深圳市龙岗区龙岗 街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工业厂区 B 栋 1-5 层；3、深圳市龙 岗区龙岗街道南约社区炳坑华丰数码科技园八栋三楼厂房。

（ 2 ）历史沿革

① 2014 年 7 月设立

2014 年 7 月，业际光电决定将位于同乐科技园、东光科技园的生产性固定 资产用于出资设立全资子公司业际电子。2014 年 7 月 15 日，国众联资产评估土

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

地房地产估价有限公司对业际光电拟用于出资的固定资产进行了评估，并出具了 “国众联评报字（2014）第 2-270 号”《资产评估报告》。经评估，业际光电用于 出资的固定资产评估价值为 3,801.119 万元。业际电子成立时注册资本为 3,801.119 万元。

2014 年 7 月 24 日，业际电子完成设立的工商登记事宜并取得深圳市市场监 督管理局核发的注册号为 440307109921454 的《企业法人营业执照》。

② 2014 年 8 月增资

2014 年 8 月，业际光电决定将位于多利科技园的固定资产及部分货币资金 用于增资业际电子。2014 年 8 月 18 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公 司对业际光电拟用于出资的固定资产进行了评估，并出具了“国众联评报字 （2014）第 2-270 号”《资产评估报告》。经评估，业际光电用于增资的固定资产 评估价值为 4,688.639 万元。此次增资完成后，业际电子的注册资本为 9,511.474 万元。

2014 年 8 月 22 日，业际电子完成增资的工商登记事宜。

（ 3 ）股权控制关系

业际电子为业际光电的全资子公司。

业际电子的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

本次交易完成后，业际电子原管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用 原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司 章程的情况下进行调整。

业际电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（ 4 ）主营业务发展情况及财务指标

业际电子为业际光电的生产型子公司，从事触摸屏和触控显示一体化产品的 生产加工业务。业际电子报告期内经审计的财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015.03.31	2014.12.31
资产总额	25,680.92	21,364.97
负债总额	17,512.48	12,871.61

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所有者权益合计	8,168.44	8,493.35
归属于母公司股东的权益	8,168.44	8,493.35
项目	2015 年1-3 月	2014 年度
营业收入	15,050.35	43,275.88
营业成本	15,404.62	42,709.93
营业利润	-607.48	-1,156.34
利润总额	-607.47	-1,157.18
净利润	-607.47	-1,018.12
归属于母公司所有者的净利润	-607.47	-1,018.12

2 、香港业际基本情况

名称：业际光电（香港）有限公司

住所：香港上环文咸东街 97 号永达商业大厦 3 楼 E238 室 成立日期：2012 年 7 月 12 日

注册资本：1 万港元 注册编号：1772372 经营范围：光电产品的销售、手机触摸屏的销售。

香港业际为业际光电的全资子公司。

香港业际的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

本次交易完成后，香港业际原管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用 原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司 章程的情况下进行调整。香港业际不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

香港业际为业际光电的销售型子公司，自设立之日起主要负责业际光电产品 的出口销售业务。香港业际报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.03.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	4,633.65	3,603.30	6,206.24
负债总额	4,668.13	3,821.75	6,532.27
所有者权益合计	-34.49	-218.45	-326.03
归属于母公司股东的	-34.49	-218.45	-326.03

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权益
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	5,192.27	46,822.09	15,555.19
营业成本	5,192.27	46,822.09	15,555.19
营业利润	-5.17	107.59	-326.12
利润总额	-5.17	107.59	-326.12
净利润	-5.17	107.59	-326.12
归属于母公司所有者 的净利润	-5.17	107.59	-326.12

3 、常州业际基本情况

名称：常州市业际电子有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：金坛市中兴路 89 号 法定代表人：黄晓嵘 成立日期：2014 年 2 月 18 日 注册资本：5,000 万元 营业执照注册号码：320482000109615

经营范围：光电器件、光学零部件及系统设备、光网络、光通讯零部件及系 统设备、电子专用设备仪器的研发、生产、销售，并提供相关的系统集成和技术 服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其零部件的研发、生产、 销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

常州业际成立于 2014 年 2 月，为业际光电以货币资金出资设立的全资子公 司，注册资金 5,000 万元。常州恒盛会计师事务所有限公司于 2014 年 2 月 17 日 出具的“常恒会验（2014）第 028 号”《验资报告》对出资进行审验，截至 2014 年 2 月 17 日，常州业际已收到股东缴纳的注册资本 5,000 万元，均以货币形式 缴付。2014 年 2 月 18 日，常州业际完成工商登记，收到常州市金坛工商局核发 《企业法人营业执照》（注册号：320482000109615）。

常州业际自设立之日起注册资本未发生变化。截至报告书签署之日，常州业 际的筹备工作正在进行中，尚未开展生产经营活动。

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4 、南昌业际基本情况

名称：南昌业际电子有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路 192 号 法定代表人：黄晓嵘 成立日期：2015 年 3 月 13 日 注册资本：30,000 万元 营业执照注册号码：360106110004055

经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务；电子元器件、光电产 品、手机零部件、触摸屏及原料的生产、加工、销售及技术开发（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

南昌业际为业际光电以货币资金出资设立的全资子公司。2015 年 3 月 23 日， 江西中润会计师事务所有限公司于出具“赣中润（2015）会验字第 0005 号”《验 资报告》，截至 2015 年 3 月 23 日，南昌业际已收到股东缴纳的注册资本 5000 万元，均以货币形式缴付。2015 年 3 月 13 日，南昌业际完成工商登记，收到南 昌市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：360106110004055）。

截至报告书签署之日，南昌业际的筹备工作正在进行中，尚未开展生产经营 活动。

5 、苏州维业达基本情况

名称：苏州维业达触控科技有限公司

企业性质：有限公司 注册号：320594000252180 住所：苏州工业园区钟南街 478 号 法定代表人：陈林森 注册资本：7,500 万元人民币 成立日期：2012 年 12 月 28 日

经营范围：导电薄膜材料、触控传感器、触摸面板、新型光电元器件的产品

研发、销售和技术服务；生产导电膜；模具开发、制造与销售；提供相关技术咨

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询及服务；从事生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务和自产产品 的出口业务。

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要固定资产情况

截至 2015 年 3 月 31 日，业际光电主要固定资产为机器设备和电子设备及其 他，其中机器设备账面价值为 7,036.46 万元，电子设备及其他账面价值为 1,786.63 万元。

万元。
项目	账面原值	账面净值	成新率
房屋及建筑物	-	-	-
机器设备	8,319.82	7,036.46	84.57%
运输设备	25.23	2.52	10.00%
电子设备及其他	2,494.35	1,786.63	71.63%
合计	10,839.40	8,825.61	81.42%

（ 1 ）主要设备情况

截至 2015 年 3 月 31 日，业际光电主要设备情况如下：

设备名称	数量	原值（万元）	净值（万元）	成新率
10吨纯水系统	1.00	42.72	33.74	78.98%
DES线	2.00	222.22	210.55	94.75%
ITO曝光机	3.00	153.85	143.46	93.25%
PET显影机	1.00	39.32	36.95	93.97%
本压机	39.00	275.91	191.68	69.47%
清洗机	4.00	44.12	36.99	83.84%
冲孔机	4.00	198.29	178.95	90.25%
冲切机	8.00	107.69	96.77	89.86%
干燥机	14.00	87.12	66.25	76.04%
恒温机	66.00	610.94	518.74	84.91%
激光蚀刻机	18.00	745.98	515.58	69.11%
开料机	2.00	15.00	13.66	91.07%

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烤箱	43.00	244.86	204.93	83.69%
空压机	19.00	173.26	128.65	74.25%
镭射机	8.00	168.00	96.18	57.25%
镭射切割机	10.00	205.27	142.69	69.51%
热压机	28.00	309.76	232.07	74.92%
蚀刻退膜机	2.00	73.50	50.35	68.50%
丝印机	44.00	131.45	113.40	86.27%
贴合机	108.00	1,709.02	1,540.29	90.13%
贴膜机	6.00	63.24	44.74	70.75%
贴片机	18.00	66.67	51.68	77.52%
脱泡机	22.00	223.76	192.14	85.87%
网印机	12.00	179.35	138.69	77.33%
无尘红外热风输送炉	4.00	152.82	124.06	81.18%
消泡机	9.00	69.49	46.25	66.56%
压膜机	12.00	82.97	65.24	78.63%
银浆曝光机	2.00	222.56	209.34	94.06%
印刷机	10.00	695.45	638.27	91.78%
组合机	2.00	46.32	40.68	87.82%
合计	521.00	7,360.91	6,102.97	82.91%

（ 2 ）房屋及建筑物租赁情况

截至报告书签署日，业际光电及其子公司租赁的房产情况如下表所示。

序 号	出租方	房屋座落	建筑面积 （㎡）	起止日期	用途
1	李建超	深圳市龙岗区宝龙五路7号 同乐科技园C栋厂房1楼和 4-6楼及楼顶部分，F栋宿舍 2楼南面部分，厨房1楼半层	9,061.70	2015.3.18-20 16.3.17	厂房、 食堂、 宿舍
2	杨玉真	深圳市龙岗区龙岗街道同乐 社区宝龙五路（北）7号B栋 厂房4楼	2,448.00	2015.3.18-20 16.3.17	厂房
3	杨玉真	深圳市龙岗区龙岗街道同乐 社区宝龙五路7号同乐科技 园E栋宿舍三至五楼	2,540.10	2015.3.18-20 16.3.17	宿舍

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4	深圳市多利 科技发展有 限公司	深圳市龙岗区龙岗街道宝龙 社区宝龙工业城锦龙一路9 号多利工业厂区B栋1-5层	12,333.00	2014.11.4-20 18.1.14	厂房
5	深圳市多利 科技发展有 限公司	深圳市龙岗区龙岗街道宝龙 工业城锦龙一路9号多利工 业厂区研发楼2楼201-214 房，4楼401-432房和5楼 501-532房	3,617.00	2014.11.4-20 18.1.14	宿舍
6	深圳市多利 科技发展有 限公司	深圳市龙岗区龙岗街道宝龙 社区宝龙工业城锦龙一路9 号多利工业厂区办公楼5楼 501-528房	1,287.00	2014.11.4-20 18.1.14	宿舍
7	罗苑生	深圳市龙岗区龙岗街道同乐 社区高科大道8号东光电子 厂A栋	7,907.96	2015.3.1-201 6.2.29	厂房
8	罗苑生	深圳市龙岗区龙岗街道同乐 社区高科大道8号F栋	3,747.00	2015.3.1-201 6.2.29	宿舍
9	罗苑生	深圳市龙岗区龙岗街道同乐 社区高科大道8号E栋	3,747.00	2015.3.1-201 6.2.29	宿舍
10	罗苑生	深圳市龙岗区龙岗街道同乐 社区高科大道8号I栋	300	2015.6.1-201 6.5.31	宿舍
11	深圳市联合 建业投资发 展有限公司	深圳市龙岗区龙岗街道宝龙 社区东片生活区宝盛华景园 三栋3B2-6层	2,097.30	2014.10.25-2 015.10.24	宿舍
12	深圳市联合 建业投资发 展有限公司	深圳市龙岗区龙岗街道宝龙 社区东片生活区宝盛华景园 一栋A座3至9层	2,895.27	2015.1.10-20 16.1.9	宿舍
13	深圳市联合 建业投资发 展有限公司	深圳市龙岗区龙岗街道宝龙 社区东片生活区宝盛华景园 五栋2-9层、三栋3B7-9层	4,631.66	2015.3.20-20 16.3.19	宿舍
14	深圳市联合 建业投资发 展有限公司	深圳市龙岗区龙岗街道宝龙 社区东片生活区宝盛华景园 一栋B座8、9层	827.22	2015.5.1-201 6.4.30	宿舍
15	深圳市华丰 投资有限公 司	深圳市龙岗街道南约社区炳 坑华丰数码科技园八栋三楼 厂房及配套八栋宿舍六楼10 间（601-610）	厂房1560 平方米， 宿舍598 平方米	2014.11.1-20 16.7.27	厂房、 宿舍
16	高琰、曾祥 士	深圳市龙岗区龙岗街道城市 立方花园1栋A座22C	85.76	2015.5.17-20 16.5.16	宿舍
17	邓晓博	深圳市龙岗区龙岗街道城市 立方花园3栋28C	86.02	2015.6.3-201 6.6.2	宿舍

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18	周深锐	深圳市龙岗区龙岗中心城公 园大地花园八期36栋B座 506	110.72	2014.6.25-20 15.6.24	宿舍
19	张凌峰	深圳市龙岗区龙岗中心城新 鸿花园8号C单元0303	113.31	2015.3.13-20 16.3.12	宿舍
20	南昌高新区 管委会招商 局	南昌高新区高新区七路192 号	100	2015.3.5-201 6.3.4	办公

1、以上租赁房产中除第 18、20 项因租赁到期续约或新签合同的原因，租赁 备案正在办理中；其他租赁房产均已依法履行了租赁备案登记手续，取得了房屋 租赁凭证。

2、以上房产中，第 7-10 项房产所有权人为深圳市威航实业有限公司，出租 人罗苑生为其实际控制人。第 15 项房产所有权人为深圳市南约股份合作公司， 后经深圳市华丰投资有限公司转租给业际光电。

以上房产中第 1-6、16-19 项房产所有权人拥有出租房产的房地产证书。第 7-15 项房产所有权人拥有相应房产的建设用地规划许可证、建筑工程规划许可 证、房屋建筑工程竣工验收报告、历史遗留违法建筑规划审查表等房产所有权证 明文件。

根据房产所有权人出具的承诺函，出租房产的所有权均为其合法所有，不存 在产权纠纷，并无出卖上述房产的计划。

以上租赁房产中第 1-6 项、16-19 项房产存在抵押情形。其中第 1-3 项房产 的抵押合同中包含限制出租的条款，出租方将第 1-3 项房产租赁给业际光电的事 项均已取得抵押权人的书面同意。

根据深圳市龙岗区龙岗街道办事处旧城改造办公室出具的证明，业际光电目 前主要厂房及办公场所（第 1-10 项）所在地块没有列入深圳市城市更新计划， 不存在城市更新改造、整体规划拆迁的情形。

根据业际光电控股股东黄晓嵘、李爱国出具的承诺函，其承诺：如因业际光 电承租的第三方房产未完成租赁备案导致业际光电受到处罚或损失，本人将承担 因此给业际光电造成的所有损失。如因任何原因导致业际光电目前承租的其他第 三方房产发生相关产权纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，导致业际光电 无法继续正常使用该等房产或遭受损失的，其将承担因此给业际光电造成的所有 损失。

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2 、主要无形资产情况

业际光电的无形资产主要包括商标、专利等。

（ 1 ）商标

截至本报告书签署日，业际光电的商标情况如下：

序 号	商标 注册号	商标注册内容	核定使用 商品类别	核定使用商品名称
1	14892141		35	广告；市场分析；进出口代理；替他人推 销；替他人采购；市场营销；商业企业迁 移；计算机数据库信息系统化；投标报 价；组织技术展览
2	14892184		40	定做材料装配；材料处理信息；印刷；电 镀；金属处理；金属铸造；染色；玻璃窗 着色处理；光学玻璃研磨；精华有害材料
3	14892076		09	无线电设备；光通讯设备；摄影用屏；互 感器；传感器；荧光屏；视频显示屏；连 接器；电子笔；扫描仪

（ 2 ）专利

截至本报告书签署日，业际光电的专利情况如下：

序 号	名称	专利类型	专利号/申请号	申请日	有效期至
1	一种电容式触摸屏	实用新型	ZL201120158346.6	2011.05.16	2021.05.16
2	表面平整电阻式触摸屏	实用新型	ZL201120158318.4	2011.05.16	2021.05.16
3	一种电阻式触摸屏	实用新型	ZL201120158347.0	2011.05.16	2021.05.16
4	一种超薄型电阻式触摸 屏	实用新型	ZL201120158316.5	2011.05.16	2021.05.16
5	无假银胶的电阻式触摸 屏	实用新型	ZL201120158320.1	2011.05.16	2021.05.16
6	一种边框式电容式触摸 屏	实用新型	ZL201120158350.2	2011.05.16	2021.05.16
7	一种双层多点柔性电容 式触摸屏	实用新型	ZL201320888246.8	2013.12.31	2023.12.31
8	一种超薄多点电容式触 摸屏	实用新型	ZL201420003260.X	2014.01.04	2024.01.04
9	一种高硬度抗UV涂层的 触摸屏	实用新型	ZL201420339757.9	2014.06.25	2024.06.25

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10	一种基于触控面板玻璃 盖板上的光感应孔结构	实用新型	ZL201420398258.7	2014.07.18	2024.07.18
11	一种OGS结构的电容式 触摸屏	实用新型	ZL201420398185.1	2014.07.18	2024.07.18
12	一种GF2结构的电容式 触摸屏	实用新型	ZL201420411484.4	2014.07.24	2024.07.24
13	一种双层超薄多点电容 式触摸屏	实用新型	ZL201420431622.5	2014.08.01	2024.08.01
14	一种基于玻璃电容式触 摸屏上3D-logo的涂层结 构	实用新型	ZL201420428831.4	2014.08.01	2024.08.01
15	一种减PIN单层多点电 容式触摸屏	实用新型	ZL201420634988.2	2014.10.30	2024.10.30
16	一种全ITO单层多点电 容式触摸屏	实用新型	ZL201420634552.3	2014.10.30	2024.10.30
17	一种基于玻璃电容式触 摸屏上盖板夜光效果的 涂层结构	实用新型	ZL201420654071.9	2014.11.05	2024.11.05
18	一种全出PIN单层多点 电容式触摸屏	实用新型	ZL201420339223.6	2014.06.24	2024.06.24
19	一种基于玻璃电容式触 摸屏上按键夜光效果的 涂层结构	实用新型	ZL201420651081.7	2014.11.04	2024.11.04
20	一种基于玻璃电容式触 摸屏上Logo夜光效果的 涂层结构	实用新型	ZL201420696756.X	2014.11.20	2024.11.20
21	一种电容式触摸屏	实用新型	ZL201520014923.2	2015.01.10	2025.01.10

3 、资产抵押、质押、对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，业际光电将账面价值 4,141.40 万元的应收账款用于 保理融资：业际光电与平安银行股份有限公司深圳坪山新区支行签订编号为平银 坪山新区保理字 20140408 第 001 号的国内保理业务合同，保理融资额度为人 民币 18,000.00 万元，保理融资额度有效期自 2014 年 4 月 17 日起至 2015 年 4 月 16 日止。

除此以外，业际光电不存在其他资产抵押、质押和对外担保情形。

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4 、主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，业际光电主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
短期借款	16,364.79	37.39%
应付票据	3,049.70	6.97%
应付账款	18,163.50	41.50%
预收款项	51.85	0.12%
应付职工薪酬	2,524.42	5.77%
应交税费	608.05	1.39%
应付利息	138.03	0.32%
其他应付款	306.95	0.70%
流动负债合计	41,207.29	94.15%
非流动负债：
长期应付款	764.86	1.75%
递延收益	1,795.15	4.10%
非流动负债合计	2,560.01	5.85%
负债合计	43,767.31	100.00%

截至 2015 年 3 月 31 日，业际光电的负债主要为流动负债，流动负债占当期 期末负债总额的比例为 94.15%。流动负债主要由应付账款、短期借款及应付票 据等构成。

5 、业际光电融资担保后续安排计划

报告期末，业际光电借款余额为 16,364.79 万元，主要由黄晓嵘、李爱国等 业际光电关联方提供担保。根据评估报告测算，业际光电未来 5 年的营运资金需 求为 13,860 万元。本次交易完成后，尚未执行完的借款担保将保持不变。业际 光电此后因经营需要新增的融资由上市公司统一安排，对于债务性融资，上市公 司在授信范围内统一支配。

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（六）主要财务数据

根据瑞华出具的瑞华专审字[2015] 37020007 号、[2015] 37020014 号《审计 报告》，业际光电的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.03.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	60,988.94	60,605.19	68,911.17
负债总额	43,767.31	42,087.70	55,036.86
所有者权益合计	17,221.64	18,517.48	13,874.31
归属于母公司股东的权益	17,221.64	18,517.48	13,874.31

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	15,877.34	126,555.37	108,088.78
营业成本	14,887.97	108,733.87	96,311.13
营业利润	-1,423.58	5,415.21	2,074.78
利润总额	-1,329.14	5,547.02	1,979.28
净利润	-1,295.69	4,593.78	1,479.10
归属于母公司股东的净利润	-1,295.69	4,593.78	1,479.10

业际光电产品主要用于手机、平板电脑等消费类电子产品。一般来说，第一 季度为电子消费行业的传统生产淡季，加上春节假期等因素影响，相比其他季度 而言，第一季度主要产品的产量和销量均相对较低，从而导致一季度的销售收入 较低。由于一季度产量较小，产能利用率处于较低水平，未实现规模效益，导致 产品固定成本较高，净利润相比其他季度较低。

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	363.36	7,948.53	-3,764.13
投资活动产生的现金流量净额	-829.39	-5,064.17	-6,740.49
筹资活动产生的现金流量净额	7,237.80	-4,796.00	13,335.59
汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.07	94.58	-121.95
现金及现金等价物净增加额	6,771.85	-1,817.06	2,709.02

（七）主营业务发展情况

1 、主营业务及主要产品

业际光电自设立以来主要从事触摸屏的研发、生产和销售业务。2013 年起， 业际光电开始进行产业链延伸，布局了触控显示一体化产品、液晶显示模组生产 线，向触控显示一体化供应商发展。

业际光电的主要产品为应用于智能手机与平板电脑的中小尺寸电容式触摸 屏和触控显示一体化模组。在电容式触摸屏领域，业际光电专业生产 GF、GFF 型电容触摸屏。2013 年以来，业际光电进一步应用全贴合技术，开始生产触控 显示一体化模组。

业际光电的小尺寸产品主要应用于智能手机，提供触控显示一体化服务；中 尺寸产品主要应用于平板电脑，教育电子使用的学习机等领域产品；大尺寸产品 通过 Win8 认证，适用于 Win8 系统的笔记本电脑和一体机电脑及使用安卓系统 的一体机电脑产品。

（ 1 ）传统电容屏生产流程

业际光电的触摸屏主要为电容式触摸屏，其生产工艺复杂，包括前制程与后 制程，工艺流程如下图：

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在上述电容式触摸屏生产流程中，主要生产工艺流程情况如下：

主要工艺	内容	加工设备
ITO膜开料	将大规格原片ITO膜，根据产品尺寸分切为可供加工规 格。	开料机
印背保	将材料非导电面印一层起保护作用的胶油墨，以免后工 序作业及周转过程中将材料刺伤、划伤、污染。	斜臂印刷机
背保固化	将材料非导电面的胶油墨，用高温烘干，使胶油墨附着 在材料表面起到保护作用。	烘箱
缩水	将材料高温烘烤作老化处理，防止材料在后续加工中发 生物理形变。	烘箱
印耐酸胶	在ITO面印上耐酸胶图案将需要保留的ITO保护起来。	斜臂印刷机

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主要工艺	内容	加工设备
耐酸胶固化	将耐酸胶通过UV光照射进行固化。	UV机
蚀刻	酸性溶液中，未被光阻图案遮挡住的ITO被溶解，形成 ITO图案。	自动蚀刻线
印刷银胶	利用丝印机将银浆印刷在ITO膜上，形成ITO通道与 FPC的连接引线。	自动对位丝 印机
银胶固干	通过IR炉将银胶烘烤固化。	IR炉
银胶镭射	将银胶镭射成指定宽度的线路。	全自动激光 镭射机
OCA贴合	将OCA贴合到ITO膜表面，以便上下电路贴合或 sensor与面板贴合可以黏贴在一起。	半自动大型 贴合机
上下电路贴合	将上下电路用对位圈CCD对位，通过贴合的滚轮粘帖 在一起。	自动对位贴 合机
大张脱泡	利用脱泡机将上下电路之间的气泡打散。	脱泡机
镭射裁切	将大张的材料裁切成小片。	镭射机
Sensor贴ACF	将ACF预压到Sensor的电极头上面。	ACF贴附机
FPC热压	通过热压机融化ACF从而将FPC与sensor连接在一 起。	恒温热压机
面板与屏体贴 合	将Sensor与面板贴合在一起。	小片贴合机
脱泡	通过加压烘烤将屏体与CG中的气泡消除。	脱泡机
喷码	在CG或FPC上指定位置时行生产日期及相关信息代码 喷印记录。	喷码机
包装	将外观及功能确认OK的产品进行包装。	真空包装机

（ 2 ）应用黄光制程的电容式触摸屏生产流程

黄光工艺制程是指通过对涂覆在玻璃/膜表面的光敏性物质（又称为光刻胶 或光阻）进行曝光、显影，使其留下的部分对底层起保护作用；在此基础上，进 行蚀刻并最终获得永久性图形的过程。

由于微影制程的环境照明光源是黄光，所以这一制程常被简称为“黄光”制 程。黄光工艺的优点是线路精准度高，产品良率高。

应用了黄光工艺制程的生产流程中，上述流程中的“印刷站”阶段生产流程 为下述流程所代替：

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主要工艺	内容	加工设备
附干膜	在ITO面贴合干膜将ITO保护起来。	附膜设备
ITO曝光	利用曝光机UV光照射，通过底片进行ITO图案干膜固 化。	ITO曝光机
显影蚀刻剥膜	弱碱性溶液将未固化干膜显影并溶解形成ITO图案，再 用酸性溶液将未被光阻图案遮挡住的ITO被溶解，形成 ITO图案。	自动DES 线
印刷银胶	利用丝印机将银浆印刷在ITO膜上，形成ITO通道与 FPC的连接引线。	自动对位丝 印机
银胶表干	通过IR炉将银胶烘烤进行表面固化。	IR炉
银胶曝光	将感光银胶进行曝光机UV光照射，通过底片进行线路 图案进行固化。	银胶曝光机
银胶显影	通过显影线将不要线路溶解形成导电线路。	显影线
银胶固化	通过IR炉将银胶烘烤进行固化，形成致密的附着力的线 路。	IR炉

（ 3 ）全贴合产品生产流程

业际光电目前正在推进全贴合产品规模化生产，其工艺是指以光学胶将液晶 显示屏与触摸屏以无缝方式完全粘贴在一起，其工艺流程如下：

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全贴合制程
MODERL来
零件检查 TP来料检测 TP来料测试
来料检测 料测试
撕膜检查 贴OCA TP入料 真空贴合 Moderl入料
贴合
OQC F1 加压烘烤 外观及功能
UV照射
喷印 贴PF 对光检验 最终测试 终检
终检
包装 OQC1
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2 、主要技术和工艺

业际光电主要从事薄膜式电容触摸屏的研发、生产和销售，其电容式触摸屏 主要采用 GF、GFF 等技术方案。业际光电拥有薄膜结构技术方案生产电容式触 摸屏的核心技术，并于 2012 年取得了国家高新技术企业资质。

（ 1 ）全贴合技术

业际光电目前正在推进的全贴合产品，其工艺是指以光学胶将面板与触摸屏 以无缝方式完全黏贴在一起。对于各种类型的触摸产品，采用全贴合工艺都能增 加透光率及强度，降低噪音，使产品更轻薄化。目前全贴合技术已趋于成熟，由 于性价比较高，终端客户普遍愿意接受。

相较于传统的框贴工艺，全贴合工艺的优势主要体现在以下五个方面：第一， 全贴合工艺能够提供更好的显示效果，透光性更高；因此，全贴合技术减弱了显 示屏在屏幕保护玻璃层、触摸层之间的发光损耗，使手机屏幕更为省电，延长了 智能手机的续航时间。第二，触控模块与面板完全贴合提升了强度，有效降低面 板噪声的干扰；第三，全贴合屏能够更加轻薄，符合市场趋势；第四，全贴合工 艺能够使得屏幕隔绝灰尘和水汽，因此边框不用考虑贴合宽度和双面粘贴合强

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度，有助于实现窄边框设计。第五，全贴合工艺更加易于装配。全贴合模块与整 机的装配可以直接采取卡扣或者锁螺丝的方式固定，降低组装成本。

（ 2 ）其他主要技术储备情况

业际光电触摸屏的生产技术均处于规模应用阶段，目前掌握的主要核心技术 如下：

序号	技术名称	主要功能	技术来源	技术水平
1	微纳米掩模版制作核心 技术、纳米压印、刮涂 填银技术及微纳米图形 设计	可以实现TP关键材料导电 膜低成本、低方阻，是进 军中大、超大尺寸触摸屏 市场的关键	合作研发	国内领先
2	GFM产品自行开发导 入银胶印刷跳线技术， film sensor大尺寸和小 间距绑定技术	有效减少产品厚度与减轻 重量，并实现极窄边框	自主研发	国内领先
3	镭射ITO pattern制作 无蚀刻痕产品制程技术	解决镭射晶点外观问题， 导入量产；协同设备厂商 评价红外光镭射银胶技 术，可以使镭射银胶间距 30um，满足超窄边框产品 要求	自主研发	国内领先
4	开发曝光银胶制程技术	制作线宽线距=30um/30um 产品，满足超窄边框产品 要求	合作研发	国内领先
5	单层多点技术，利用毛 毛虫结构，不用使用 ITO架桥技术，使用银 线跳线	可以制作支持多点触控产 品，减少材料使用，满足 成本和性能需求	自主研发	国内领先
6	单层分区两点技术，利 用屏幕图案分区控制， 达到分区两点控制要求	满足软体应用两点同时触 控需求，成本降低，有可 以满足入门级智能机应用 需求	自主研发	国内领先
7	G1F1技术开发，优化 GFF产品结构，减少一 层Film使用，产品厚 度降低，充分利用玻璃 盖板，制作一层 sensor，减少玻璃 sensor制程，利用一层 film作为驱动层	即可解决OGS sensor架桥 光学特性不佳问题，又可 作驱动层，同时起到屏蔽 层作用，主要产品应用笔 记本电脑和一体机电脑	自主研发	国内领先
8	AF coating技术开发	优异的防污、防指纹效 果，有效防止产品表面刮	自主研发	国内领先

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序号	技术名称	主要功能	技术来源	技术水平
		伤，满足触控盖板表面抗 污、防指纹效果
9	GF全ITO技术开发	优化GF结构，可以制作 全ITO Pattern图形、减少 银浆制程，满足低成本和 性能要求	自主研发	国内领先
10	黄光工艺制程	线路精准度高，产品良率 高	自主研发	国内领先

（ 3 ）公司在研的主要技术情况

序号	技术名称	主要功能	研发目标	所处阶段
1	电容+电磁双 触控屏	实现电容与电磁在同一 个sensor上同时驱动，以 减少成本、降低厚度	满足手触摸和笔精确书写 功能，符合会议和教学显 示和白板书写同步，且可 以及时存档和调阅，随时 切换和调用功能需求	基础研究
2	立体网纹盖 板	实现盖板表面图案立体 效果	触摸盖板表面图案多样且 具有立体效果，满足市场 多样化需求	样品
3	单层多点减 pin产品	优化GFM结构，减少 pin数量，产品ACF用量 少，FPC成本低	有利于天线区净空，更适 用于4G手机	小批量产
4	3D曲面触摸 屏产品	具有曲面、柔性显示效 果	制作具有曲面效果触摸屏 产品，满足市场新产品需 求	基础研究
5	OFS触摸屏 产品	超薄、制程简单，与 GFF结构，少一层OCA 贴合和一道银浆丝印制 程	制作双层性能、单层厚度 产品，满足产品超薄、柔 性要求	样品
6	玻璃盖板表 面镀蓝宝石 膜产品	硬度达9H，优良的抗刮 伤性能，可达到蓝宝石 盖板性能，成本低	制作高硬度，达9H触摸屏 产品，实现屏幕表面抗划 伤、耐磨性能	基础研究
7	窄边框触摸 屏产品	实现最大屏占比显示	制作线宽线距=20um/20um 产品，满足超窄边框产品 要求	小批量产
8	开发OGS无 边框走线制 程技术	结构简单,轻、薄、透光 性好	制作无边框走线、单层产 品，实现屏占比最大化， 满足市场需求	样品
9	开发3D商标 盖板 技术	商标具有3D显示效果	制作盖板商标具有3D效果 产品，满足消费者需求	样品

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（ 4 ）主要生产工艺

主要生产 工艺	技术、工艺名称	目的、效果	技术 水平
印刷银浆	银浆印刷膜厚控制 技术	采用国际领先的丝印设备；通过高精密、CCD 对位的全自动化印刷机的导入，印刷制程能力非 常优秀,印刷膜厚偏差可以做到3um以内。	国际 先进
	印刷工艺技术设计	通过CCD自动对位系统，合理给定工艺补正 量，获得形位尺寸完整的产品；通过控制银浆材 料粘性配合设备精密性得到偏差3um的膜厚。	国际 先进
印耐酸	ITO图案网板技术	采用国内领先的曝光设备；在网板上形成需要的 图案，达到精细网板线路，实现触摸屏多点触摸 的应用。	国内 先进
	曝光工艺技术设计	控制曝光机的能量大小；控制曝光机的波长；通 过调整光的均匀性使得产品上整面发生均匀的光 阻质变，为后续工艺提供了优良的支持	国际 先进
蚀刻	ITO图案蚀刻技术	采用国际领先的曝光设备；将曝光好的ITO Film 进行显像处理，并对未保护的ITO进行去除， 从而得到精细线路。	国内 先进
	蚀刻工艺技术设计	机台采用连续式生产模式，大大提供了生产效 率；通过控制蚀刻线显影与蚀刻的药液浓度、温 度、时间，得到稳定的产品品质。	国内 先进
上下电路 贴合	上下两层膜贴合技 术	采用国际领先的贴合设备；采用先进的大面积滚 压技术，贴合后产品内部几乎没有气泡产生；通 过高精密、CCD自动对位贴合机的导入，上下 膜对位偏差精度已达到0.03mm以内。	国内 先进

3 、业务模式

业际光电主营业务为触摸屏的研发、设计、生产和销售，是国内领先的膜结 构电容触摸屏提供商。业际光电现有业务开展并形成核心竞争力的关键主要体现 为企业精细的生产管理与工艺水平、快速的产品技术更新以及多年积累的客户资 源优势。业际光电的业务流程如下图所示：

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客户订单 交期确认
生产计划（PMC） 订单确认
生产前准备 生产计划确认
计划跟踪 生产计划执行
生产完成 成品入库、交货
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（ 1 ）采购模式

业际光电物资采购实行总体控制，分工负责，并下设供应链中心负责企业采 购事务。业际光电制定了《采购管理规定》，依据采购控制程序的规定，采购与 付款业务保持相互分离。由采购部提请付款，由采购部经理、供应链总监、财务 副总经理、总经理签字，再由财务部确认付款。年度采购预测在每年年底由预算 成本部组织编制次年度生产经营计划，并组织相关部门讨论。采购预算以去年业 务情况为基础参考当前市场因素等综合制定。预算成本部在汇总之后报供应链总 监、总经理审批。

国内材料依据实际订单，根据 BOM 进行采购，由采购经理、供应链总监批 准；海外物料的采购首先向供应商提交采购材料 FC（未来物料需求计划）计划， 在提交订单后，根据 BOM 采购，并由采购经理、供应链总监批准。

财务中心根据与供应商约定的付款条件办理付款业务，对采购发票、结算凭 证、验收证明等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格的审核。 业际光电对预付款建立了三级审批制度，由申请人员递交申请，经所属部门经理、 财务总监、总经理审批，由资金部做付款计划，会计核算部付款。业际光电建立 了退货管理制度，对原材料的退货条件、退货手续、货物出库、退货货款的回收 等做出了严格的规定。

（ 2 ）生产模式

业际光电下设生产中心，对生产环节进行统一协调、综合管理。生产中心根 据销售计划确定产品、产量及品种的计划目标，分别向生产各部下达产品生产工

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单。生产中心先行确定产品产出所需的制造时间及机台数组合；主要原料、辅料 的采购、送货情形、库存状况及其投入生产所需之前置时间；每一规格产品客户 要求之交货期限；人力及机器设备之负荷量及产能等因素。生产中心在分析前项 各因素后，依据生管定期提供之配套明细表，填写产能负荷表，并随时检查有无 机器、人员、工作负荷量过多、过少或负荷不均情形。生产管理人员依照既定之 设备配套，计算半成品之需求量，并考虑现有库存量填制派工单。

制造中心依生产管理人员通知的原料、规格、数量等内容，安排上线制造等 程序。各制程有建立标准操作或作业方法，制程与机器设备有妥善规划全面管制， 确实执行并随时检讨修正之。制造过程中原、物、材料及人工安排经济合理、规 划妥善及管制严格，避免不良料、缺料或停工待料之情形发生影响生产。如有异 常状况发生，由责任单位及品管单位填写异常处理单，分析异常原因，研拟改善 对策解决。制造过程中对各项进度与成本均有详细记录；对各制程中、经品管检 验合格之产品，依仓储管理作业要求办理；各项领、退料及入、出库单均有预先 编号进行系统化管理。

（ 3 ）销售模式

客户主要通过行业展览会、业务交流会等机会与业际光电进行初步接触。经 相互了解基本情况后，客户将实地考察业际光电的生产经营现场，重点考察业际 光电的研发能力、设计能力、工艺水平、生产能力、设备配置、生产管理、产品 质量控制情况等，以评价业际光电是否具备按时、按质、按量完成订单的能力， 最终确定是否将业际光电纳入其合格供应商名单。

成为客户的合格供应商后，业际光电开始接受客户的产品开发任务，对于部 分重点客户，还提前参与其产品触摸屏方案的设计和论证。产品触摸屏方案一旦 确定，业际光电需要在较短时间内完成产品触摸屏的生产方案和提供样品，经客 户认可后，迅速按照客户订单要求实现量产。

业际光电销售产品采用直销模式，建立自己的销售队伍，直接与下游客户开 展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。

业际光电与客户的业务开展采用订单模式，销售部接到客户订单时，经评审 能够按期提交符合客户需求的产品时，与客户签订正式的合同订单，下达生产计 划组织安排生产并按期交货。当客户出现新的产品型号和规格需求时，先由项目

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部进行技术可行性评估，由销售部申请打样并将样品经客户确认，再与客户签订 正式的合同订单，项目部对新产品进行设计并提供产品生产作业指导书，由生产 部组织安排生产。

业际光电与客户结算主要采取月结滚动方式，销售价格根据生产成本以及市 场行情确定，一般在客户下达订单时确定。在货款结算方面，业际光电对于长期 合作的大客户一般给予适度的信用期，对于普通客户或新客户要求预收货款或款 到发货的方式进行结算。

4 、主营业务收入情况

（ 1 ）主要产品及收入构成

报告期内，主营业务收入按产品分类：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品类别	2015 年1-3 月		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
触摸屏	12,149.91	76.93%	113,464.20	91.88%	106,110.87	99.94%
全贴合	3,643.62	23.07%	10,025.83	8.12%	61.50	0.06%
合计	15,793.53	100.00%	123,490.02	100.00%	106,172.37	100.00%

截至 2015 年 3 月末，业际光电仍以膜结构电容式触摸屏为主要产品，14 年 销售收入占比为 91.88%，2015 年 1-3 月销售收入占比 76.93%。但业际光电积极 提高新产品全贴合显示触控模组的销售收入，未来仍有较大提升空间。

①要产品销售价格变动情况及影响价格变动的主要因素

报告期内，业际光电主要产品的销售情况如下：

2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月
项目	数量(万片）	销售收入（万元）	单价（元）	单价变动幅度
触摸屏	528.46	12,149.91	22.99	-16.85%
全贴合	78.82	3,643.62	46.23	-25.31%
2014 年度
触摸屏	4,103	113,464.20	27.65	-14.33%
全贴合	162	10,025.83	61.89	-24.53%

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2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
触摸屏	3,287	106,110.87	32.28	-
全贴合	0.75	61.50	82.00	-

报告期内，业际光电主要产品单价呈下降趋势，其中触摸屏产品 2014 年单 价较 2013 年度下降 14.33%，2015 年单价较 2014 年度下降 16.85%；全贴合产品 2014 年单价较 2013 年度下降 24.53%，2015 年单价较 2014 年下降 25.31%。

报告期内，业际光电主要产品单价下降的主要影响因素分析如下：

1、业际光电处于电子产品产业链中游，其下游主要为手机等消费类电子产 品。为了更好地吸引消费者，保持市场竞争力，消费类电子产品具有更新换代快， 在产品生命周期内呈降价趋势等特性。电子产品价格下降会使终端厂商将降价压 力逐级向上游传导，因此对于成熟的电子产品，其中游零部件及上游原材料的价 格也将呈现下降趋势。近年来，随着智能手机的普及，产品价格逐渐下降至较低 水平，因此触摸屏、全贴合等中游零部件产品的价格也相应下降。

2、业际光电为了更好的应对降价压力，不断对主要产品的生产工艺进行改 良，通过持续提升产品的良品率、提高生产效率（减少人工及能耗）等措施，使 主要产品的单位成本不断下降，使企业的竞争力得到有效提升。

3、由于业际光电产品已经具有一定规模，且保持良好增长态势，其与上游 原材料供应商具有一定的议价能力，可以使上游原材料供应商同步降价以实现产 品成本的大幅下降。报告期内，业际光电主要原材料价格变动情况如下表：

材料名称	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年	2014 年	2013 年
	单价（元）	变动比率	单价（元）	变动比率	单价（元）
玻璃面板（片）	5.62	-12.32%	6.41	-8.85%	7.03
IC（片）	2.85	0.35%	2.84	-20.55%	3.58
ITO膜（平米）	164.54	-12.68%	188.43	-27.48%	259.82
光学胶（平米）	49.59	-18.57%	60.90	-14.77%	71.46
银胶（千克）	5759.37	-17.84%	7,010.33	-15.30%	8,276.85
吸塑盒（个）	2.27	-5.81%	2.41	-18.26%	2.94
泡棉（片）	1.40	13.82%	1.23	-38.34%	1.99
油墨类（千克）	104.54	-40.47%	175.62	-5.17%	185.20
包材（片）	1.16	-4.13%	1.21	-2.27%	1.24

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化学品（瓶） 14.47 -20.23% 18.14 -3.29% 18.76

②业际光电主营业务收入增长情况及主要影响因素

报告期内，业际光电主营业务收入增长情况如下：

单位：万元

				单位：万元
产品名称	2015 年1-3 月	2014 年度		2013 年度
	主营业务收入	主营业务收入	收入增长率	主营业务收入
触摸屏	12,149.91	113,668.27	7.12%	106,110.87
全贴合	3,643.62	9,821.75	15,870.33%	61.50
合计	15,793.53	123,490.02	16.31%	106,172.37

如前所述，报告期内业际光电主营业务收入增长主要来自于主要产品的销售 数量的增长。业际光电主要产品销售数量大幅增加的主要原因如下： 1、行业趋势

随着智能手机功能的不断完善、价格持续下调以及电信运营商 3G、4G 技术 的大力推广，报告期内智能手机的需求实现快速增长，全球智能手机出货量大幅 增加。据 Display Search 的统计数据，2013、2014 年全球智能手机出货量分别为 9.5 亿台、12.5 亿台，同比增速为 28.30%、32.30%。同时，以中兴、华为、酷派、 联想、小米、TCL 等为代表的国内智能手机企业迅速崛起，根据 Trend Force 公 布的 2014 全球智能手机出货量排名，2014 年度全球智能手机出货量前十名厂商 中国内厂商占据了 6 席。国内手机厂商的崛起为国内触摸屏企业提供了良好的发 展机遇。

业际光电报告期内的前两名客户（TCL、宇龙酷派）均进入 2014 年全球前 十大智能手机厂商行列。主要客户的快速发展为业际光电报告期内营业收入的增 长提供了足够的空间。

2、公司竞争力不断提升

业际光电具有批量化、定制化生产能力，能够快速响应客户的订单需求。报 告期内，保持大规模的研发投入，不断地对主要产品生产工艺进行改进，使产品 品质更加稳定，良品率持续提升。通过多年积累，业际光电在触摸屏行业拥有较 强的竞争能力，逐步成为主要客户的核心供应商之一。业际光电通过以更高的效 率、更低的成本、更积极的市场态度配合国内智能手机企业的崛起，较好的满足

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了客户需求，同时也为自身获得更多订单，逐步挤占了落后产能的市场份额。 3、产品结构变化

由于全贴合产品具有较好的显示效果，同时可以有效缩短供应环节，手机厂 商逐渐由此前分别采购显示屏和触摸屏的模式转变为直接采购触摸屏和显示屏 全贴合的产品（触显一体化产品）。从 2013 年开始，全贴合产品市场需求得到快 速发展。为了满足市场需求，业际光电在保持原触摸屏产品较高市场竞争力的同 时，2013 年开始投入生产全贴合产品。由于 2013 年为产能建设期，主要为设备 调试和试生产，至 2014 年初具规模，因此，2013 年业际光电全贴合产品的基数 较小，2014 年全贴合销售收入较 2013 年度实现大幅增长。

（ 2 ）主要产品产销量情况

报告期内，业际光电的主要产品的产销数据如下： ①2015 年 1-3 月

单位：万片

产品类别	产能	总产量	扣除二次加 工后产量	内部销 售	其他领 用	销量	产能利 用率	产销率
触摸屏	1,750	634	608	86.55	0.52	528	36.24%	101.15%
触显一体 化模组	300	80	79	0.09	0.004	79	26.58%	99.52%

②2014 年

单位：万片

产品类别	产能	总产量	扣除二次加 工后产量	内部 销售	其他 领用	销量	产能利 用率	产销率
触摸屏	7,000	4,615	4,255	176	19	4,103	65.93%	100.57%
触显一体 化模组	1,200	164	164	-	0.12	162	14.33%	98.83%

③2013 年

单位：万片

产品类别	产能	总产量	扣除二次加 工后产量	内部 销售	其他 领用	销量	产能利 用率	产销率
触摸屏	5,100	3,606	3,398	3	11	3,287	70.71%	96.80%
触显一体 化模组	5.0	2.6	2.6	-	1.76	0.75	52.00%	29.33%

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注：1、产能利用率=总产量/产能。2、产销率=（内部销售+销量）/扣除二 次加工的产量。

以上表格中业际光电的产量及产能利用率数据是根据产成品入库数量进行 统计的。报告期内，业际光电存在因客户要求等原因将部分产成品进行二次加工 的情形，由于此类产品二次加工占用了企业的生产资源并二次入库，因此在统计 总产量时将此类产品的产量进行加总计算，以便真实反映企业的产能利用率情 况。

由于存在二次加工、内部销售（将触摸屏用于生产触显一体化产品）、其他 领用（研发等部门领用）等情形，业际光电实际可用于外部销售的产品数量低于 按前述标准统计的总产量。

报告期末，业际光电的库存情况如下：

项目	数量（万片）	金额（万元）
触摸屏	74.28	2,219.99
全贴合	2.23	123.31
半成品	67.25	615.22
合计	143.76	2,958.52

业际光电报告期末触摸屏、全贴合产品及半成品库存数量分别为 74.28 万片、 2.23 万片、67.25 万片；其账面原值分别为 2,219.99 万元、123.31 万元、615.22 万元。在考虑业际光电存在的二次加工、内部销售、内部领用等情形后，其产销 数据与期末库存数据相匹配，不存在明显差异。

（ 3 ）主要产品的毛利率情况

报告期内，业际光电的主要产品毛利率情况如下：

①2015 年 1-3 月

单位：万元

				单位：万元
项目	收入	成本	毛利润	毛利率
触摸屏	12,149.91	10,814.75	1,335.16	10.99%
触显一体化模组	3,643.62	3,769.24	-125.62	-3.45%
合计	15,793.53	14,583.99	1,209.54	7.66%

②2014 年

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单位：万元

				单位：万元
项目	收入	成本	毛利润	毛利率
触摸屏	113,464.20	97,044.51	16,419.69	14.47%
触显一体化模组	10,025.83	10,022.51	3.32	0.03%
合计	123,490.02	107,067.02	16,423.00	13.30%

③2013 年

③2013年	③2013年	③2013年	③2013年	③2013年
单位：万元
项目	收入	成本	毛利润	毛利率
触摸屏	106,110.87	95,412.85	10,698.02	10.08%
触显一体化模组	61.50	57.31	4.19	6.81%
合计	106,172.37	95,470.16	10,702.21	10.08%

业际光电 2014 年度触摸屏产品毛利率较 2013 年同比上升 4.39%，主要原因 为：2014 年度客户结构有所变化，部分出口的订单毛利率较高；企业加大了精 细化管控的力度，产品良品率持续上升。

报告期内，业际光电新产品触显一体化模组毛利率水平较低，主要原因为触 显一体化模组产能还在逐步释放过程中，产能利用率较低，仍未达到规模效益。 随着产能的逐步释放，触显一体化模组毛利率水平将逐步提升至正常水平。 业际光电 2015 年 1-3 月份主要产品的毛利率较 2014 年度有所降低，主要原 因为：一季度为行业淡季，订单相对下半年较少，同时受一季度假期较多的影响， 企业产能利用率处于较低水平，因而产品单位固定成本较高，使得产品毛利率略 低于全年平均水平。

（ 4 ）报告期内前五名客户情况

单位：万元

2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月
序号	客户名称	销售额	占营业收入比例
1	TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd	5,192.27	32.88%
2	东莞宇龙通信科技有限公司	3,811.08	24.13%
3	维沃通信科技有限公司	1,846.16	11.69%
4	闻泰通讯股份有限公司	1,267.28	8.02%
5	深圳市天珑移动技术有限公司	912.93	5.78%

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	合计	13,029.72	82.50%
2014 年度
序号	客户名称	销售额	占营业收入比例
1	TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd	47,026.16	37.16%
2	东莞宇龙通信科技有限公司	17,570.83	13.88%
3	广东步步高电子工业有限公司	11,748.02	9.28%
4	厦门天马微电子有限公司	6,029.89	4.76%
5	龙旗电子（惠州）有限公司	5,682.25	4.49%
	合 计	88,057.16	69.58%
2013 年度
序号	客户名称	销售额	占营业收入比例
1	东莞宇龙通信科技有限公司	22,527.67	20.84%
2	TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd	15,469.34	14.31%
3	龙旗电子（惠州）有限公司	15,158.46	14.02%
4	广东步步高电子工业有限公司	12,676.14	11.73%
5	东莞华贝电子科技有限	9,393.18	8.69%
	合 计	75,222.46	69.59%

2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年业际光电向前五名客户合计销售额占当期 销售收入的比例分别为 82.50%、69.58%、69.59%。业际光电最近两年及一期不 存在对单一客户的销售额占当期总比例超过 50.00%的情形。

报告期内，业际光电对 TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd（以下简称 “TCL 香港”）销售明细如下：

年份	尺寸（英寸）	销量（万片）	销售额（万元）
2015年1-3月	3.5	112.31	1,695.92
	4.0	52.41	992.92
	4.5	52.82	1,491.51
	5.0	29.73	1,011.92
	合计	247.27	5,192.27
2014年	2.9	11.01	263.88
	3.5	713.73	14,626.74
	4.0	457.37	10,303.26

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	4.5	346.17	12,463.90
	5.0	242.38	9,368.39
	合计	1,770.65	47,026.16
2013年	2.9	28.60	710.96
	3.5	262.26	6,355.99
	4.0	130.27	4,177.00
	4.5	93.92	4,086.18
	5.0	1.80	139.20
	合计	516.85	15,469.34

惠州 TCL 移动通信有限公司（以下简称“TCL 通讯”）为业际光电 2013 年 度起重点开拓的客户，该客户专注于为全球消费者提供 TCL 和 ALCATEL ONE TOUCH（阿尔卡特）两个品牌移动通信终端产品，具有全球化的销售网络。随 着智能手机行业的快速增长，以及智能手机的普及由发达国家及亚太地区转向南 美、印度、非洲等市场，TCL 通讯实现了高于同行业平均水平的增长速度，并 于 2014 年进入全球十大智能手机厂商行列。根据其自身公告，TCL 集团 2014 年全年实现移动电话销售总量 7,349 万台，同比增长 33%，其中，智能手机销售 4,146 万台，同比增长 136%。业际光电作为 TCL 通讯的核心供应商之一，也是 其触摸屏产品的主要供应商，凭借充足的产能、优异的服务能够持续满足 TCL 通讯需求，同时实现向 TCL 通讯的销售额大幅增长。

TCL 香港为 TCL 通讯的全资子公司，为其采购平台型子公司。根据 TCL 通 讯与业际光电签订的《物料采购合同》及 TCL 香港与香港业际签订的《框架协 议》，TCL 通讯直接向业际光电或其子公司下发订单，而指定由 TCL 香港作为实 际采购方负责接收货物并支付货款。因而，业际光电在记录销售收入时确认的客 户为 TCL 香港。

5 、主要原材料采购与能源供应情况

（ 1 ）主要原材料及其供应情况

业际光电生产所需的主要原材料包括：玻璃、FPC、ITO 膜、光学胶、保护 膜、油墨、底胶、双面胶、吸塑盒、泡棉。多年来，业际光电与多家关键原材料 供应商建立了长期合作关系，能够保证原材料的稳定供应。报告期内，业际光电

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的主要原材料及能源供应情况稳定。原材料占生产成本比例较高，其比例结构稳 定。

单位：万元

		单位：万元
分项	当期数额	占比
2013 年度
直接材料	76,659.13	79.84%
直接人工	9,533.14	9.93%
制造费用	9,823.18	10.23%
合计	96,015.45	100.00%
2014 年度
直接材料	82,696.24	79.29%
直接人工	11,806.73	11.03%
制造费用	12,495.94	11.68%
合计	106,998.90	100.00%
2015 年1-3 月
直接材料	13,829.23	70.59%
直接人工	2,586.14	13.20%
制造费用	3,174.61	16.21%
合计	19,589.97	100%

（ 2 ）能源供应情况

业际光电主要产品和服务所需的主要能源为电力，由当地供电局提供。能源 成本占总成本比重较低，2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年电费占生产成本比重 分别为 2.22%、2.40%、1.90%；水费占生产成本比重分别为 0.12%、0.13%、0.09%， 能源价格变化不会对业际光电的经营业绩造成较大影响。

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
用电量	646.75	2,639.35	1,861.89
电费	571.54	2,608.96	1,825.51
占生产成本比例	2.22%	2.40%	1.90%
用水量	5.66	27.59	17.40

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水费	29.61	145.34	90.50
占生产成本比例	0.12%	0.13%	0.09%

（ 3 ）公司前五名供应商采购情况

报告期内，业际光电向前五名供应商采购的情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 1-3 月

序号	供应商名称	采购金额	占营业成本比例
1	东莞市晶博光电有限公司	1,383.57	9.48%
2	凯信电化材料有限公司	1,290.12	8.84%
3	厦门弘汉智能科技有限公司	1,011.24	6.93%
4	深圳市晶点致胜科技有限公司	608.04	4.17%
5	珠海市联决电子有限公司	566.86	3.89%
成本	合计	4,859.83	33.31%
2014 年度
序号	供应商名称	采购金额	占营业成本比例
1	东莞市晶博光电有限公司	9,425.22	8.67%
2	凯信电化材料有限公司	7,514.75	6.91%
3	洋华光电股份有限公司	6,029.45	5.55%
4	深圳市信濠光电科技有限公司	4,987.91	4.59%
5	深圳市晶点致胜科技有限公司	4,183.42	3.85%
	合计	32,140.76	29.56%
2013 年度

	2013 年度
序号	供应商名称	采购金额	占营业成本比例
1	深圳市松凌进出口贸易有限公司	10,588.67	10.97%
2	深圳市信濠精密技术股份有限公司	7,693.33	7.97%
3	深圳市芯智科技有限公司	5,984.88	6.20%
4	东莞市元升光学有限公司	4,783.89	4.95%
5	深圳市晶点致胜科技有限公司	4,748.69	4.92%
	合计	33,799.47	35.01%

报告期内，业际光电不存在向单个供应商的采购比例超过公司当期采购总额

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的 50%或严重依赖少数供应商的情形。业际光电通过分散采购，降低集中采购风 险，五大供应商采购金额占比呈下降趋势。

6 、质量控制情况

业际光电自设立以来，一贯重视对产品的质量控制，于 2009 年通过 ISO9001：2008 质量管理体系的认证，2011 年通过 QCO80000 产品环境管理物 质体系认证。业际光电主要尺寸的触摸屏产品通过了 ROHS（电气、电子设备中 限制使用某些有害物质指令）认证，通过高温高湿，高温保存，低温保存，冷热 冲击，盐雾测试，高温高湿带电测试，落球测试，弯曲测试，抗压测试，UV 紫 外线测试和 ESD 各项测试，满足客户标准和验证测试才量产出货。业际光电在 质量控制和管理标准方面已同国际市场全面接轨。

业际光电设立了品质部专门从事产品质量管理工作，从产品工艺设计、原 材料检验、每道生产工序、产品检测、产品入库、售后服务等多个环节，对产 品质量进行控制，质量检验不合格，禁止进入下一道工序或生产流程。业际光 电还制定了《质量和 HSF 管理手册》、《监视与测量仪器控制程序》、《不合 格品控制程序》、《统计制程管理程序》、《生产过程控制程序》等产品质量控 制规范文件，将质量控制进行规范化管理。

7 、安全生产与环境保护

业际光电所属行业不属于高危险、重污染行业，现阶段从事的生产活动未对 环境造成污染，未发生环境污染事故和环境违法行为，未发生重大安全事故，符 合国家和地方关于安全生产、环境保护方面法律法规的规定，符合安全环保日常 监管要求。

根据深圳市龙岗区环境保护和水务局出具的说明，报告期内业际光电及其前 身业际有限、业际光电生产型子公司业际电子无环境保护方面的行政处罚记录。

根据深圳市龙岗区安全生产监督管理局于证明，报告期内业际光电及其前身 业际有限、以及业际光电生产型子公司业际电子未因违反安全生产法律法规受到 该局行政处罚，该局也未接到该公司发生安全生产事故的报告。

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三、平波电子基本情况

（一）基本信息

公司名称：东莞市平波电子有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：东莞市虎门镇东社区新安大道 50 号厂房第六层 主要办公地址：东莞市虎门镇东社区新安大道 50 号厂房第六层 法定代表人：李林波 注册资本：6,260.6815 万元 成立日期：2008 年 1 月 16 日 组织机构代码证号：67135577-7 税务登记号码：441900671355777 营业执照注册号：441900000196412

经营范围：产销：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管。

（二）历史沿革

1 、 2008 年 1 月设立

平波电子系于 2008 年 1 月由自然人李林波、李林聪共同出资设立，设立时 注册资本 50 万元，经营范围为加工：电子制品。李林波为公司执行董事、经理、 法定代表人。

2008 年 1 月 16 日，东莞市信达会计师事务所有限公司出具东信会验字 （2008）第 A009 号《东莞市平波电子有限公司 2008 年度验资报告》，验证截至 2008 年 1 月 16 日平波电子已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币 伍拾万元，均为货币出资。

平波电子设立时各股东的出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
李林波	42.5	货币	85%
李林聪	7.5	货币	15%

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合计 50.00 - 100%

2008 年 1 月 16 日，平波电子取得东莞市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》，注册号为 441900000196412。

2 、 2008 年 9 月变更经营范围

2008 年 9 月 20 日平波电子股东会通过决议，将经营范围变更为“产销：电 子制品”。2008 年 9 月 22 日，平波电子完成工商变更登记，并取得换发的营业 执照。

3 、 2011 年 1 月增加注册资本及修改经营范围

2011 年 1 月 13 日平波电子股东会通过决议，将注册资本由 50 万元增加至 200 万元，新增注册资本 150 万元由李林波缴纳，同时将经营范围修改为“产销： 电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管”。

2011 年 1 月 13 日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具中诚安泰验字 （2011）第 12220032 号《验资报告》，验证截至 2011 年 1 月 13 日止平波电子已 收到李林波缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 150 万元，均为货币出资， 变更后的累计注册资本人民币 200 万元，实收资本 200 万元。

2011 年 1 月 20 日，平波电子完成工商变更登记，并取得换发的营业执照。 本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
李林波	192.5	货币	96.25%
李林聪	7.5	货币	3.75%
合计	200.00	-	100%

4 、 2012 年 8 月增加注册资本

2012 年 7 月，平波电子股东会通过决议，将注册资本由 200 万元增加至 250 万元，新增注册资本 50 万元由冠誉投资以货币 1,600 万元认缴，其中 50 万元进 入注册资本，其余 1,550 万元进入资本公积。

2012 年 7 月 24 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012）

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第 A51008 号《验资报告》，验证截至 2012 年 7 月 24 日止，平波电子已收到冠 誉投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元整，全部以货币出 资。冠誉投资出资 1600 万元认缴新增注册资本 50 万元，其余 1550 万元进入资 本公积。截至 2012 年 7 月 24 日止，平波电子变更后的累计注册资本人民币 250 万元，实收资本人民币 250 万元。

2012 年 8 月 9 日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的 营业执照。

本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
李林波	192.5	货币	77%
冠誉投资	50	货币	20%
李林聪	7.5	货币	3%
合计	250.00	-	100%

5 、 2012 年 11 月增加注册资本

2012 年 10 月 8 日平波电子股东会通过决议，将注册资本由 250 万元增加至 291.5452 万元，新增注册资本 41.5452 万元由冠誉投资以货币 1000 万元认缴， 其中 41.5452 万元进入注册资本，其余 958.4548 万元进入资本公积。

2012 年 11 月 1 日东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012） 第 A51015 号《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 31 日止，平波电子已收到冠 誉投资缴纳的新增注册资本（实收资本）41.5452 万元整，全部以货币出资。冠 誉投资出资 1000 万元认缴新增注册资本 41.5452 万元，其余 958.4548 万元进入 资本公积。截至 2012 年 10 月 31 日止，变更后的累计注册资本为人民币 291.5452 万元，实收资本为人民币 291.5452 万元。

2012 年 11 月 14 日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发 的营业执照。

本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
李林波	192.5	货币	66.0275%
冠誉投资	91.5452	货币	31.4%

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

李林聪	7.5	货币	2.5725%
合计	291.5452	-	100%

6 、 2013 年 2 月增加注册资本

2013 年 1 月 25 日，平波电子股东会通过决议，将注册资本由 291.5452 万元 增加至 2008.5452 万元，新增注册资本 1,717 万元由股东李林波、冠誉投资、李 林聪共同以货币按照原出资比例认缴。

2013 年 2 月 21 日，东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具莞信验字 （2013）第 Y3008 号《验资报告》，验证平波电子已收到各股东缴纳的新增注册 资本（实收资本）1,717 万元，其中李林波缴纳出资 1,133.6922 万元，冠誉投资 缴纳 539.1380 万元，李林聪缴纳 44.1698 万元。

2013 年 2 月 25 日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的 营业执照。

本次增资完成后各股东的出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
李林波	1,326.1922	货币	66.0275%
冠誉投资	630.6832	货币	31.4%
李林聪	51.6698	货币	2.5725%
合计	2,008.5452	-	100%

7 、 2013 年 9 月增加注册资本

2013 年 8 月 28 日，平波电子股东会通过决议，决定将注册资本由 2,008.5452 万元增加至 5,008.5452 万元，其中李林波认缴新增注册资本 1,980.84 万元，冠誉 投资认缴新增注册资本 942 万元，李林聪认缴新增注册资本 77.16 万元。

2013 年 8 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具大信 粤验字[2013]第 E2022 号《验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 27 日止，平波电 子已收到股东新缴注册资本 3,000 万元，本次增资完成后的累计注册资本、实收 资本均变更为 5,008.5452 万元。

2013 年 9 月 2 日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的 营业执照。

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本次增资完成后各股东的出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
李林波	3,307.0322	货币	66.0278%
冠誉投资	1,572.6832	货币	31.4%
李林聪	128.8298	货币	2.5722%
合计	5,008.5452	-	100%

8 、 2014 年 6 月增加注册资本

2014 年 6 月 26 日，平波电子股东会通过决议，决定将注册资本由 5,008.5452 万元增加至 6,260.6815 万元，新增出资 1,252.1363 万元由长颐海德以货币 3000 万元认缴，其中 1,252.1363 万元进入注册资本，其余 1,747.8637 万元进入资本公 积。

2014 年 6 月 27 日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的 营业执照。

2014 年 7 月 15 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具大信 粤验字[2014]第 E2002 号《验资报告》，验证截至 2014 年 7 月 11 日止，平波电 子已收到股东长颐海德新缴注册资本 1,000 万元，本次增资完成后的累计实收资 本均变更为 6,008.5452 万元，占变更后注册资本的 95.97%。

2014 年 8 月 19 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具大信 粤验字[2014]第 E2004 号《验资报告》，验证截至 2014 年 8 月 18 日止，平波电 子已收到股东长颐海德新缴注册资本 252.1363 万元，本次增资完成后的累计注 册资本、实收资本均变更为 6,260.6815 万元。

本次增资完成后各股东的出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
李林波	3,307.0322	货币	52.8222%
冠誉投资	1,572.6832	货币	25.12%
李林聪	128.8298	货币	2.0578%
长颐海德	1,252.1363	货币	20%
合计	6,260.6815	-	100%

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（三）股权控制关系

1 、股权控制关系与实际控制人

截至本报告书签署日，平波电子的股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

毛晨辉等
李林波 郭仁翠 李林松 李林聪
12 名自然人
16.47% 17.50% 45.01% 16.06% 4.96%
深圳市长颐海德投资企业
东莞市冠誉投资发展有限公司
( 有限合伙 )
52.82% 25.12% 2.06% 20%
东莞市平波电子有限公司
100%
江西省平波电子有限公司
100%
江西省鼎泰光电技术有限公司
----- End of picture text -----

平波电子控股股东、实际控制人为李林波，其直接持有公司 52.824%的股权， 并持有冠誉投资 16.47%的股权。此外，郭仁翠为李林波之妻、李林松为李林波 之二弟、李林聪为李林波之三弟。

2 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，平波电子的公司章程中不存在对本次交易产生影响的 内容。

3 、原高管人员的安排

本次交易完成后，平波电子原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用 原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司 章程的情况下进行调整。

4 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，平波电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安

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排。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，平波电子拥有一家全资子公司江西省平波电子有限公 司和一家全资孙公司江西省鼎泰光电技术有限公司。

1 、江西省平波电子有限公司

（ 1 ）概况

公司名称：江西省平波电子有限公司

企业性质：有限责任公司

公司住所及主要办公地点：井冈山经济技术开发区（江西吉安） 法定代表人：李林聪 注册资本：2,000 万元 成立日期：2013 年 3 月 19 日 营业执照号：360805210000037 组织机构代码：06348347-6

税务登记证号：360804063483476

经营范围：研发、生产、销售电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、 发光二极管、线路板、平板电脑、玻璃面板、进出口业务。

（ 2 ）历史沿革

①设立

江西省平波电子有限公司（以下简称“江西平波”）系由平波电子出资设立， 注册资本 2,000 万元，公司住所为井冈山经济技术开发区（江西吉安），李林聪 为执行董事、总经理兼法定代表人，经营范围为研发、生产、销售电子制品、触 摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管。

2013 年 3 月 18 日，江西金庐陵会计师事务所有限公司出具赣金庐陵验字 [2013]第 114 号验资报告，验证截至 2013 年 3 月 18 日止，江西平波已收到股东 缴纳的货币出资 2,000 万元。

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江西平波设立时，股本结构如下：

股东名称	出资额	出资方式	出资比例
东莞市平波电子有限公司	2,000	货币	100%
合计	2,000	-	100%

②变更经营范围

江西平波于 2014 年 3 月 20 日召开股东会，一致同意修改经营范围为：“研 发、生产、销售电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管、线路 板、平板电脑、玻璃面板、进出口业务。”

（ 3 ）主营业务情况及主要财务数据

江西平波成立于 2013 年 3 月，主营业务为电容式触摸屏的生产销售。 截至本报告书签署日，江西平波 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月的主要财 务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	13,611.62	11,446.93	5,880.20
流动资产	6,318.23	4,055.89	97.22
非流动资产	7,293.38	7,391.04	5,782.98
负债总额	11,153.09	9,181.73	3,675.16
流动负债	10,997.41	9,181.73	3,675.16
非流动负债	155.68	-	-
归属于母公司所有者 的股东权益	2,236.21	1,979.29	1,973.06
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,690.68	3,008.73	-
营业利润	331.94	19.68	-26.96
利润总额	340.50	31.69	-26.96
归属于母公司所有者 的净利润	245.26	6.23	-26.94

注：以上财务数据已经瑞华会计师事务所审计。

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（ 4 ）其他需要说明的事项

①出资及合法存续情况

江西平波系由平波电子出资设立，注册资本 2000 万元。2013 年 3 月 18 日， 江西金庐陵会计师事务所有限公司出具赣金庐陵验字[2013]第 114 号验资报告， 验证截至 2013 年 3 月 18 日止，江西平波已收到股东缴纳的货币出资 2,000 万元。 上述过程不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

②最近三年增减资及股权转让情况

江西平波最近三年不存在增减资及股权转让情况。

③主要资产权属状况说明

江西平波的主要资产为位于江西省吉安市井冈山经济技术开发区拓展大道 以西、建设大道以北拥有土地使用权 1 处及地上附属房产 3 处。该地块土地证号 为井开国用（2013）工-215 号，总面积为 28,640 平方米，地上建筑物房屋产权 证号为井开区房字第 A00220 号、井开区房字第 A00221 号及井开区房字第 A00222 号，建筑面积合计为为 27,642.44 平方米。

截至本报告书签署日，根据江西平波与吉安农村商业银行股份有限公司井开 支行签订的[2015]吉农商行井开高抵字第 0001 号《最高额抵押合同》，江西平波 将上述土地和房产抵押给吉安农村商业银行股份有限公司井开支行，用于向该行 最高额为 2500 万元的借款合同提供抵押担保。

截至本报告书签署日，江西平波无对外提供担保情况，不涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；亦不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在 受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

2 、江西省鼎泰光电技术有限公司

（ 1 ）概况

公司名称：江西省鼎泰光电技术有限公司

企业性质：有限责任公司

公司住所及主要办公地点：吉安市井冈山技术开发区（江西吉安）拓展大道

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299 号

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法定代表人：李林松 注册资本：500 万元 成立日期：2014 年 7 月 1 日 营业执照号：360805110000222 组织机构代码：30920645-3

税务登记证号：360804309206453

经营范围：显示屏功能玻璃面板；电子制品；液晶屏幕；触控屏幕；模组； 无线电、微电子、通讯、IT 产品研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

（ 2 ）历史沿革

①设立

江西鼎泰系于 2014 年 7 月由江西平波、杨武杰、李伟军共同出资设立，设 立时注册资本 500 万元，经营范围为研发、生产、销售显示屏功能玻璃面板，电 子制品，液晶屏幕，触控屏幕，模组，无线电，微电子，通讯，IT 产品。杨武 杰为公司经理、法定代表人。

江西鼎泰设立时各股东的出资情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
江西平波	275	55%
杨武杰	175	35%
李伟军	50	10%
合计	500	100%

2014 年 7 月 1 日，江西鼎泰取得井冈山经济技术开发区工商行政管理局颁 发的《企业法人营业执照》，注册号为 360805110000222。

②股权转让、变更法定代表人

2014 年 10 月 31 日，江西鼎泰股东会通过决议，同意杨武杰占公司 25%的 出资比例转让给江西平波，杨武杰占公司 10%的出资比例转让给李林松；同意李 伟军占公司 10%的出资比例转让给李林松。同时，公司法定代表人、经理变更为 李林松。

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2014 年 10 月 31 日，杨武杰分别与江西平波、李林松签署了《股权转让协 议书》，约定杨武杰自愿将占有江西鼎泰的 25%和 10%的股权分别转让给江西平 波和李林松，其他股东放弃了本次股权转让的优先认购权。李伟军与李林松签署 了《股权转让协议书》，约定李伟军自愿将占有江西鼎泰的 10%股权转让给李林 松，，其他股东放弃了本次股权转让的优先认购权。

本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
江西平波	400	80%
李林松	100	20%
合计	500	100%

2014 年 11 月 4 日，江西鼎泰完成工商变更登记，并领取了换发的营业执照。 ③股权转让

2015 年 1 月 5 日，江西鼎泰股东会通过决议，同意李林松占公司 20%的出 资比例转让给江西平波。同日，李林松与江西平波签署了《股权转让协议书》， 约定李林松自愿将占有江西鼎泰的 20%的股权转让给江西平波。

本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
江西平波	500	100%
合计	500	100%

（ 3 ）主营业务情况及主要财务数据

江西鼎泰成立于 2014 年 7 月，主营业务为生产电容式触摸屏配套的盖板玻 璃，其产品部分供应东莞平波和江西平波，剩余部分外销。 江西鼎泰 2014 年、2015 年 1-3 月的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015.3.31	2014.12.31
资产总额	2,797.83	1,694.48
流动资产	1,898.09	768.20
非流动资产	899.74	926.28
负债总额	2,095.72	1,139.53

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271

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流动负债	1,940.04	1,139.53
非流动负债	155.68	-
股东权益	702.11	554.95
项目	2015 年1-3 月	2014 年度
营业收入	571.40	706.42
营业利润	131.75	139.75
利润总额	132.06	140.09
净利润	97.17	104.95

注：以上财务数据已经瑞华会计师事务所审计。

截至本报告书签署日，江西鼎泰 2014 年经审计的资产总额、营业收入、净 资产额或净利润占平波电子的比例不足 20%，不具有重大影响。

（五）主要资产的权属情况、对外担保及负债情况

1 、主要资产情况

根据瑞华出具的瑞华专审字[2015]第 37020013 号《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，平波电子的资产主要由货币资金、应收账款、存货和固定资产等 构成，具体情况如下：

项目	2015.3.31	2015.3.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
流动资产	19,403.34	65.37%	18,080.28	63.42%
其中：货币资金	2,695.86	9.08%	2,539.77	8.91%
应收账款	11,688.96	39.38%	9,739.51	34.16%
存货	4,064.15	13.69%	4,344.14	15.24%
非流动资产	10,279.98	34.63%	10,428.94	36.58%
其中：固定资产	8,885.54	29.93%	8,824.77	30.95%
资产总额	29,683.33	100.00%	28,509.22	100.00%

（ 1 ）应收账款

截至 2015 年 3 月 31 日，平波电子的应收账款为 11,688.96 万元，占资产总 额的比例为 39.38%，主要是应收客户货款，其账龄绝大部分在一年以内。平波

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

电子按照 5%的比例对一年以内应收账款计提坏账准备，最近一年及一期计提坏 账准备情况如下：

单位：万元

2015.3.31 余额	2015.3.31 余额	2015.3.31 余额	2014.12.31 余额	2014.12.31 余额	2014.12.31 余额
应收账款	坏账准备	计提比例 （%）	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
11,919.27	595.96	5	10,252.12	512.61	5.00
406.29	40.63	10
-	-	-	-	-	-
12,325.56	636.59		10,252.12	512.61

（ 2 ）存货

截至 2015 年 3 月 31 日，平波电子的存货为 4,064.15 万元，占资产总额的比 例为 13.69%，主要是原材料和库存商品，未发生减值迹象，明细情况如下：

单位：万元

存货项目	2015.3.31	2015.3.31	2014.12.31	2014.12.31
	账面余额	占比	账面余额	占比
原材料	1,936.24	47.64%	2,444.24	56.27%
在产品	514.96	12.67%	390.07	8.98%
库存商品	1,176.42	28.95%	1,126.87	25.94%
发出商品	436.54	10.74%	382.97	8.82%
合计	4,064.15	100.00%	4,344.14	100.00%

（ 3 ）固定资产

截至 2015 年 3 月 31 日，平波电子的固定资产为 8,885.54 万元，占资产总额 的比例为 29.93%，明细情况如下：

单位：万元

固定资产项目	2015.3.31	2015.3.31	2015.3.31	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	原值	净值	成新率	原值	净值	成新率
房屋及建筑物	5,149.78	4,966.55	96.44%	4,923.96	4,780.62	97.09%
机器设备	4,371.80	3,529.38	80.73%	4,370.26	3,633.50	83.14%
运输设备	106.06	58.60	55.25%	106.06	63.76	60.11%

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273

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

固定资产项目	2015.3.31	2015.3.31	2015.3.31	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	原值	净值	成新率	原值	净值	成新率
电子设备及其他	429.18	331.02	77.13%	426.44	346.90	81.35%
合计	10,056.81	8,885.54	88.35%	9,826.72	8,824.77	89.80%

平波电子的房屋及建筑物主要是新建江西平波的厂区，成新率较高；机器设 备主要是 7 寸以上触摸屏及面板生产线。

2 、主要资产权属情况

（ 1 ）主要设备情况

截至 2015 年 3 月 31 日，平波电子主要设备情况如下：

设备名称	数量	原值（万元）	净值（万元）	成新率
曝光机	1	418.86	322.66	77.03%
IR隧道炉	21	533.99	419.09	78.48%
精雕机	48	805.89	732.78	90.93%
点胶贴合机	22	177.85	130.15	73.18%
激光蚀刻机	4	184.62	168.97	91.53%
烤箱	18	40.03	30.41	75.96%
预本压机	27	164.87	130.90	79.40%
玻璃切割机	7	84.14	66.26	78.74%
无尘棚	18	80.91	63.35	78.30%
丝网印刷机	18	174.89	135.62	77.55%
自动网印机	15	61.54	44.57	72.43%
流水线	14	77.10	59.89	77.69%
风淋室+高效送风口	8	46.32	36.25	78.25%
热压机	34	38.25	20.64	53.96%
洁净棚	14	69.63	56.60	81.28%
激光雕刻机	11	67.36	51.36	76.25%
线性测试机	8	29.25	23.00	78.62%
台式荧光X射线分析仪	1	31.71	27.94	88.12%
监控系统	1	30.00	23.11	77.03%

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274

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

设备名称	数量	原值（万元）	净值（万元）	成新率
ACF贴附机	8	34.20	25.48	74.50%
纯水机	2	29.25	23.00	78.62%
酸碱吸收塔	3	28.96	22.53	77.78%
空压机	9	30.44	24.30	79.82%
覆膜机	16	24.43	18.82	77.04%
ACF预贴机	6	25.64	18.94	73.86%
合计		3,290.12	2,676.62	81.35%

（ 2 ）土地使用权

截至本报告书签署日，平波电子全资子公司江西平波拥有土地使用权 1 处， 总面积为 28,640 平方米，具体情况如下：

序号	土地证号	坐落	用途	土地性质	使用年限	面积（㎡）
	井开国用（2013） 工-215号	拓展大道以西、建 设大道以北	工业用 地		至2063年6 月21日
1				出让		28640.00

（ 3 ）房屋建筑物

截至本报告书签署日，平波电子全资子公司江西平波取得《房屋所有权证》 的房产共 3 处，总面积为 27,642.44 平方米，具体如下：

						建筑面积 （㎡）
序号	房产证号	坐落	登记日期	房屋性质	规划用途
	井开区房字第 A00220号	拓展大道以西、建 设大道以北	2013年12 月3日
1				厂房	工业	12,222.1
	井开区房字第 A00221号	拓展大道以西、建 设大道以北	2013年12 月3日
2				厂房	工业	12,222.1
	井开区房字第 A00222号	拓展大道以西、建 设大道以北	2013年12 月3日	厂房（宿 舍）
3					工业	3,198.24

（ 4 ）租赁物业

截至本报告书签署日，平波电子租赁情况具体情况如下：

序 号
	出租方	承租方	位置	面积（平方米）	租赁期限
1	东莞市虎门劲昌	东莞市平波电	东莞市虎门路东村劲	5,472	2011 年8 月1日起至

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275

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

	机电五金贸易有 限公司	子有限公司	昌厂房A栋一至六层		2021年7月31日
2	东莞市沃顿斯实 业有限公司	东莞市平波电 子有限公司	东莞虎门路东沃顿斯 厂区一栋二、三层厂房	5,300	2012年4月1日起至 2017年3月31日
3	东莞市沃顿斯实 业有限公司	东莞市平波电 子有限公司	东莞虎门路东沃顿斯 厂区一栋五、六、七层 宿舍	1,740	2012年4月1日起至 2017年3月31日

1、为了保证公司经营的稳定性，平波电子与房屋租赁方均签订租赁合同， 并已进行登记备案；同时，租赁合同附有优先续约权条款，合同到期后，平波电 子在未违反租赁合同相关条款的前提下，有权优先续租该等房屋。上述第 1 项租 赁房产已经办理房屋租赁备案手续，第 2、3 项租赁房屋未办理房屋租赁备案。

根据平波电子控股股东李林波及李林松、李林聪、郭仁翠出具的承诺函，其 承诺承担因为未完成备案受到处罚或影响租赁协议的效力导致平波电子受到的 损失。

2、租赁房产的权属情况，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆 除、出卖或抵押等情形

（1）劲昌楼厂房

根据出租方提供的资料，平波电子租赁的劲昌楼厂房的房地产证号为粤房地 证字第 C2889134 号，权属人为东莞市虎门劲昌机电五金贸易有限公司。上述房 产不存在产权纠纷。

（2）沃顿斯厂房

根据出租方提供的资料，平波电子租赁的沃顿斯厂房的房地产证号为粤房地 证字第 C4929013 号，房产证登记权属人为东莞虎门路东捷飞五金塑胶制品厂， 实际权属人为东莞市沃顿斯实业有限公司。

2013 年 9 月 2 日，东莞市虎门镇路东社区居民委员会关于沃顿斯厂房等建 筑物出具说明，确认：“东莞市虎门镇路东社区居民委员会于 1997 年 9 月 15 日 与捷飞电子国际有限公司（下称“捷飞国际”）签订《转让工业用地协议书》，将 位于东莞市虎门镇路东社区新安大道 31 号的工业用地转让给捷飞国际，后捷飞 国际以来料加工方式在当地建厂房设厂。2011 年 12 月 21 日，东莞市虎门镇路 东股份经济联合社（为东莞市虎门镇路东居民委员会设立的股份合作经济组织）

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与捷飞国际、东莞市沃顿斯实业有限公司（下称“沃顿斯”）签订《补充协议》， 捷飞国际将上述土地及地上建筑物转让给沃顿斯。”

2013 年 9 月 6 日，东莞市沃顿斯实业有限公司关于沃顿斯厂房等建筑物出 具说明，确认：“就本公司将坐落于东莞市虎门镇路东沃顿斯厂区的一栋厂房二 楼 4,000 平方米、三楼 1,300 平方米、宿舍五、六、七层共面积 1,740 平方米出 租给你公司事宜，说明如下：1、上述厂房、宿舍原属于捷飞电子国际有限公司 （下称“捷飞国际”）投资设立的捷飞五金塑胶制品厂，其中厂房已取得房产证。 2、本公司 2011 年 12 月向捷飞国际购买路东社区新安大道 31 号土地及地上建筑 物（包括上述厂房、宿舍），转让价款已付清，但未办理房产证的过户手续。本 公司为上述厂房、宿舍的合法权利人，有权出租给你公司。”

2013 年 12 月 6 日，东莞虎门路东捷飞五金塑胶制品厂关于沃顿斯厂房等建 筑物出具说明，确认：“本厂属于捷飞电子国际有限公司（下称“捷飞国际”）设 立的三来一补厂。东莞市虎门镇路东社区新安大道 31 号沃顿斯厂区的土地及地 上建筑物（包括厂房、宿舍）原属于本厂所有，其中厂房已取得房产证。本厂确 认如下：捷飞国际已于 2011 年 12 月将上述土地及地上建筑物转让予东莞市沃顿 斯实业有限公司（下称“沃顿斯”），本厂对东莞市平波电子有限公司承租上述沃 顿斯厂区的厂房及宿舍无异议。“

综合上述说明，东莞市沃顿斯实业有限公司已经支付转让价款，为沃顿斯厂 房（坐落于东莞市虎门镇路东社区新安大道 31 号）的实际权属人，尽管上述房 产的房产证尚未办理过户手续，但当地社区居民委员会、东莞虎门路东捷飞五金 塑胶制品厂均对厂房的权属及平波电子租赁上述厂房的行为没有异议。

根据东莞市虎门房地产管理所出具的《房产登记信息查询结果》，东莞市虎 门劲昌机电五金贸易有限公司所有的粤房地证字第 C2889134 号房屋（即劲昌楼 厂区，坐落于路东社区新安大道 50 号）已抵押给中国工商银行股份有限公司东 莞厚街支行，抵押金额为 1000 万元，抵押期间为 2011 年 8 月 1 日至 2016 年 8 月 1 日。

根据平波电子控股股东李林波及李林松、李林聪、郭仁翠出具的承诺函，其 承诺：如因任何原因导致平波电子目前承租的第三方房产发生相关产权纠纷、整 体规划拆除、出卖或抵押等情形，导致平波电子无法继续正常使用该等房产或遭

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受损失的，其将承担因此给平波电子造成的所有损失。

（ 5 ）商标

截至本报告书签署日，平波电子现有商标 3 项，具体如下：

序号	商标图案及文字	商标权人	注册证号	注册类别	注册有效期限
		东莞市平波电 子有限公司			2013.7.21- 2023.7.20
1			第10819005号	9
		东莞市平波电 子有限公司			2013.9.28.- 2023.9.27
2			第10819095号	9
		东莞市平波电 子有限公司			2013.9.28- 2023.9.27
3			第10819158号	9

（ 6 ）专利使用权

截至本报告书签署日，平波电子现有发明专利 1 项、实用新型专利 22 项， 具体如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	有效期至
1	一种触摸屏UV固化 可剥蓝胶及其制备 方法	ZL 2013 1 0388311.5	发明	2013.08.30	2033.08.30
2	一种具有保护膜的 G+G结构触摸屏	ZL 2013 2 0769741.7	实用新型	2013.11.30	2023.11.30
3	一种窄边框的G1F 结构触摸屏	ZL 2013 2 0769765.2	实用新型	2013.11.30	2023.11.30
4	一种GFF结构的触 摸屏	ZL 2013 2 0887387.8	实用新型	2013.12.31	2023.12.31
5	一种带防爆膜的 P+G结构触摸屏	ZL 2013 2 0769742.1	实用新型	2013.11.30	2023.11.30
6	一种GF单层多点结 构的触摸屏	ZL 2013 2 0887278.6	实用新型	2013.12.31	2023.12.31
7	一种具有保护胶结 构的触摸屏	ZL 2013 2 0638185.X	实用新型	2013.10.16	2023.10.16
8	一种电容式触摸屏	ZL 2013 2 0427689.7	实用新型	2013.07.18	2023.07.18
9	一种结构改进的电 容式触摸屏	ZL 2013 2 0638078.7	实用新型	2013.10.16	2023.10.16

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序号	专利名称	专利名称	专利号	专利类型	申请日	有效期至
10	一种电容式触摸屏		ZL 2013 2 0638203.4	实用新型	2013.10.16	2023.10.16
11	一种结构改进的触 摸屏用ITO导电膜		ZL 2013 2 0629838.8	实用新型	2013.10.12	2023.10.12
12	一种触摸屏用ITO 导电膜		ZL 2013 2 0631683.1	实用新型	2013.10.12	2023.10.12
13	一种改进型的具有 正反结构的触摸屏 导电膜		ZL 2013 2 0638238.8	实用新型	2013.10.16	2023.10.16
14	一种具有正反结构 的触摸屏导电膜		ZL 2013 2 0638239.2	实用新型	2013.10.16	2023.10.16
15	一种结构改进的触 摸屏FPC		ZL 2013 2 0628813.6	实用新型	2013.10.12	2023.10.12
16	一种OGS触控面板		ZL 2013 2 0427724.5	实用新型	2013.07.18	2023.07.18
17	电容屏保护结构		ZL 2012 2 0588661.7	实用新型	2012.11.09	2022.11.09
18	内嵌式电容屏		ZL 2012 2 0588712.6	实用新型	2012.11.09	2022.11.09
19	电容屏底胶		ZL 2012 2 0588650.9	实用新型	2012.11.09	2022.11.09
20	电容屏FPC		ZL 2012 2 0589007.8	实用新型	2012.11.09	2022.11.09
21	FPC结构		ZL 2012 2 0589252.9	实用新型	2012.11.09	2022.11.09
22	一种用于蚀刻的废 气处理装置		ZL 2010 2 0139143.8	实用新型	2010.03.19	2020.03.19
23	一种玻璃基板清洗 机		ZL 2014 2 0567171.8	实用新型	2014.09.29	2024.09.29
截至本报告书签署日，江西平波现有实用新型专利4项，具体如下：
序号		专利名称	专利号	专利类型	申请日	有效期至
1		一种带有污水槽的 玻璃基板切割机	ZL201420567046.7	实用新型	2014.09.29	2024.09.29
2		一种带有喷水管的 玻璃基板切割机	ZL201420567030.6	实用新型	2014.09.29	2024.09.29
3		一种环保玻璃基板 清洗机	ZL201420567057.5	实用新型	2014.09.29	2024.09.29
4		一种玻璃基板切割 机	ZL201420566893.1	实用新型	2014.09.29	2024.09.29

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3 、主要负债情况

根据瑞华出具的瑞华专审字[2015]第 37020013 号《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，平波电子的负债主要由短期借款、应付票据和应付账款等构成， 具体情况如下：

项目	2015.3.31	2015.3.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
流动负债	13,068.16	97.19%	12,666.54	98.26%
其中：短期借款	3,800.00	28.26%	2,800.00	21.72%
应付票据	2,586.60	19.24%	3,700.00	28.70%
应付账款	5,335.75	39.68%	5,035.74	39.06%
非流动负债	377.99	2.81%	224.25	1.74%
负债总额	13,446.15	100.00%	12,890.79	100.00%

4 、资产抵押、质押情况和对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，根据江西平波与吉安农村商业银行股份有限公司井 开支行签订的[2015]吉农商行井开高抵字第 0001 号《最高额抵押合同》，江西平 波将坐落于井开区拓展大道以西，建设大道以北的 28640 平方米土地使用权（土 地证编号：井开国用（2013）工-215 号）及 27,642.44 平方米房产（房屋所有权 证号：井开区房字第 A00220 号、井开区房字第 A00221 号、井开区房字第 A00222 号）抵押给吉安农村商业银行股份有限公司井开支行，用于向该行最高额为 2500 万元的借款合同提供抵押担保。

截至 2015 年 3 月 31 日，平波电子除为全资子公司江西平波提供担保外，无 其他对外提供担保情况。

5 、本次交易完成后，平波电子融资担保后续安排计划

根据评估师预测，本次交易完成后，平波电子未来每年的营运资本增加额不 超过 2,000 万元，上述资金需求将由上市公司统一安排。

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（六）主要财务数据

根据瑞华出具的瑞华专审字[2015] 37020013 号《审计报告》，平波电子的主 要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	29,683.33	28,509.22	22,949.56
负债总额	13,446.15	12,890.79	12,157.20
净资产	16,237.18	15,618.43	10,792.36
归属于母公司所 有者的净资产	16,237.18	15,556.77	10,792.36

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	5,480.23	20,016.46	25,213.51
营业成本	4,008.61	15,845.13	20,612.90
营业利润	783.94	2,010.08	1,876.92
利润总额	807.92	2,086.15	1,872.44
净利润	668.75	1,776.07	1,603.36
归属于母公司所 有者的净利润	668.75	1,764.40	1,603.36

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-343.99	-3,034.04	714.28
投资活动产生的现金流量净额	-355.28	-2,964.44	-5,782.82
筹资活动产生的现金流量净额	591.06	5,664.78	4,921.05

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现金及现金等价物净增加额 -108.21 -333.71 -147.50

（七）主营业务发展情况

1 、平波电子的主营业务和主要产品

（ 1 ）主营业务

平波电子成立于 2008 年，在全球触摸屏行业快速发展的大背景下，公司设 立正是看重国内触摸屏行业广阔的发展前景，公司抓住这一历史机遇，专注于触 摸屏的生产与研发。现阶段已发展成为一家集触摸屏研发、生产与销售为一体的 高新技术企业，现有厂房 32,000 多平方米，万级无尘车间（局部千级）26,000 多平方米，员工 900 多人，其中工程师及管理技术人员 170 多人。平波电子于 2011 年 11 月通过高新技术企业认证，2012 年 9 月通过中国质量认证中心（CQC) 质量体系 ISO9001:2008 认证， 2013 年 12 月通过 SIRA 环境管理体系 GB/T24001-2004 IDT ISO14001:2004 标准认证。2014 年 9 月通过高新技术企业 复审。

平波电子成立之初，国内电容屏触摸屏市场尚处于启蒙时期，公司主要产品 为传统电阻式触摸屏。2009 年，随着多点触屏手机的普及率上升，国内电容式 触摸屏行业发展迅速，公司电容触摸屏产品销售额迅速增长；2012 年，电容式 触摸屏行业进入高速发展时期，产品需求旺盛，公司紧跟趋势迅速调整产品结构， 停产传统的电阻式触摸屏产品，专注于电容式触摸屏产品的研发生产，使公司业 绩在 2012 年得到爆发式增长。

目前平波电子的产品已逐步切入创维、长城、海信、三诺、台电、酷比魔方 等国内多家知名数码企业，在2015年国内中大尺寸触摸屏市场迅速增长的背景 下，这些优质客户将是企业业绩的可靠保障。

平波电子拥有强大的管理团队、研发团队、市场服务团队以及庞大的生产系 统。多年的行业从业经验使公司管理层在业内具有广泛的人脉关系和信息渠道， 能够及时掌握行业最新的技术发展方向；同时，平波电子注重对市场信息的搜集 和整理。在此基础上，公司管理层对市场发展趋势加以判断，为下一阶段市场热 点的产品和技术进行预研，进一步缩短了新产品的研发、生产周期。

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（ 2 ）主要产品及其用途

目前，平波电子的主要产品为中大尺寸 GG 型电容触摸屏和 GF2 型电容触 摸屏，小批量生产销售的产品为中大尺寸 GFF 型电容触摸屏和小尺寸 PG、GF 型电容触摸屏。江西平波子公司江西鼎泰在 2014 年 8 月正式投入批量生产中大 尺寸以及中小尺寸触摸屏钢化玻璃。

• ①GG 型电容触摸屏

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GG 型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层玻璃基板两面覆盖 ITO 导 电涂层，作为电容两极。GG 型电容屏具有透光率高、表面硬度高、灵敏度高等 优点。但由于 GG 型电容屏是双层玻璃结构，制造出的产品较为厚重，限制了 GG 型触摸屏在大屏幕移动终端上的运用。其产品广泛运用中端手机、平板电脑 和政府、医院、地铁站等公共信息查寻终端。

• ②GF2 型电容触摸屏

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GG 型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层 PET 两面覆盖 ITO 导电 涂层，作为电容两极。GF2 型电容屏具有透光率较高、灵敏度高、比 GG 结构轻

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薄、SENSOR 可以做异形等优点。但由于 GF2 型电容屏导电层是双面 ITO 结构， 生产制程复杂。制造出的产品成本比 GG 结构高，这限制了 GF2 型触摸屏在大 屏幕移动终端上大面积的运用。该结构产品主要运用于高端平板和高端手机产 品，该结构产品与 GG 结构产品为平波电子目前的主力产品结构。

• ③PG 型电容触摸屏

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PG 型电容触摸屏表面由一层 PET 薄膜覆盖，下层与 GG 型电容屏相同，玻 璃基板两面覆盖 ITO 导电涂层，作为电容两极。PG 型电容屏相比于 GG 型电容 屏具有表面硬度低、透光率不足等缺点，但因生产成本较低，量产性好等特点， 被广泛用于中低端手机、GPS 等移动设备。

• ④GFF 型电容触摸屏

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GFF 型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层由两层 ITO 导电薄膜构 成电容两极。GFF 型电容触摸屏具有硬度高、生产技术成熟等优点，且 ITO 导 电薄膜较轻的重量使 GFF 型电容触摸屏具备较好的移动性，目前平波电子 GFF

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型电容触摸屏处于小批量生产阶段 。

⑤GF 型电容触摸屏

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GF 型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层 ITO 导电涂层镀在一层 PET 薄膜基材的单面。GF 型电容触摸屏是 GFF 电容触摸屏的技术升级，具有重 量轻、表面硬度高、良品率高、成本低等众多优点。随着单层 ITO 导电薄膜与 IC 芯片匹配度的不断提高（前期为单点手势，现在可以做成单层多点），GF 型 电容屏也被越来越多的主流中低端手机生产厂商所接受。目前平波电子 GF 型电 容触摸屏处于小批量生产阶段。

平波电子主要类型产品的特性对比情况如下：

产品特点	GG 型 电容触摸屏	GF2 型 电容触摸屏	PG 型 电容触摸屏	GFF 型 电容触摸屏	GF 型 电容触摸屏
重量	重	轻	较重	较轻	轻
强度	较好	好	一般	好	好
透过率	很好	好	较好	较好	好
触控效果	好	好	较好	好	较好
成本	较高	高	低	高	低

2 、主要产品的生产工艺流程

（ 1 ）电容式触摸屏

平波电子主要产品电容触摸屏的通用工艺流程可以分为前段制程和后段制 程，前段制程是指在大片的导电材料上制作导电线路和导电图形，后段制程是指 前段制程结束后的贴合、裁切、压测、功能测试等制程。其中前段制程又可以分

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为丝印制程、激光制程和黄光制程三种。

①前段制程

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主要工序	内容
防蚀刻油墨印刷	使用印刷机，将防蚀刻油墨印刷在ITO玻璃上，在蚀刻过程中保 护需要被保留的ITO图案。
蚀刻剥膜	使用蚀刻剥膜线，通过蚀刻剥膜液将不需要的ITO蚀刻掉，并将 防蚀刻油墨去除。
银胶印刷及烘烤	使用全自动CCD印刷机，将银胶油墨印刷在ITO图案旁，经过烘 烤后，起到将触摸信号导出的作用。
绝缘印刷及烘烤	使用印刷机，将绝缘油墨印刷到银胶上，经过烘烤后，起到保护 银胶线路不被干扰的作用。
激光镭射ITO图案和 银胶线路	使用精密的激光镭射机，在导电材料上将需要的ITO图案和银胶 线路雕刻出来。
光阻涂布	使用涂布机将光阻涂布在导电材料上。
曝光显影	对已经涂布烤干的光阻进行曝光显影，形成触摸屏所需的图形。
OC涂布	在已经做成的线路的外层通过涂布机将OC涂布上去，起到绝缘的 作用。

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②后段制程

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主要工序	内容
前段Sensor裁切	指前段做完的产品，由其原始大片的状态通过裁切设备将其变 为小片的过程。
Sensor通断测试	通过测试治具，对已经裁切完的Sensor进行导电线路和ITO图 案的通路或断路测试。
ACF贴附	使用ACF贴附机，将ACF贴到FPC上。
FPC热压及封胶	将贴附好ACF的FPC与Sensor经过压合机热压，使用测试治具 进行Sensor通断的测试，以确保传感信号可以有效传出给IC控 制器；同时在FPC压合处封胶，以增加FPC的拉力。
面板贴合	使用高精度的水胶贴合机，将面板和已经测过通断的Sensor进 行贴合，形成所需的电容式触摸屏产品。
脱泡	利用专用设备将贴合层内的气泡清除。
成品功能测试	通过成品测试程序对触摸屏的完成品进行成品的功能测试。
外观检测	对成品触摸屏进行外观检查，确保外观达到客户制定的标准。

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（ 2 ）钢化玻璃

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主要工序	内容
基板切割	把玻璃大片开成小片，开成产品的要求尺寸
CNC成型	把开料好的小片，加工成客户需求的规格尺寸
超声波洗	把工序中造成产品的脏污全部去除，使玻璃表面不能有残留物
化学钢化	钢化的原理是，钾离子与纳离子交换使玻璃表面产生硬度达到 客户要求
丝印	把玻璃镜片通过网版使镜片表面产生图案，达到客户需求
成品检验	把产品缺陷，印刷图案等外观不良挑选出来，良品出货给客户

3 、主要经营模式

（ 1 ）生产模式

平波电子产品生产始终以市场需求为导向，实行以销定产的生产模式，即以 客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品需求量，结合自身产能、原材料 情况制定生产计划进行量产。

研发部根据销售订单，分析订单的产品并制定耗材清单，并确保原材料符合 国家相关标准和生产工艺要求。资材部采购完成后，计划部向生产部出具生产通 知单，研发部将生产工艺与耗材清单等资料转入生产部。生产部根据研发部的资 料，制定相关周计划和日计划，并安排向仓库领料，组织生产。产品生产完成后

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由品保部进行检测，检测分为全检与抽检，经检测合格后安排入库。

目前，平波电子产品生产周期一般为10-15个工作日。公司除生产流程中的 柔性电路板压合工序委外加工外，无其他委外加工情况。 （ 2 ）销售模式

平波电子销售为直销模式，通过销售合同规定销售品种、销售单价与销售数 量等，销售单价一般依据市场价格确定。

平波电子销售结算方式主要分两种，老客户主要采取月结方式，信用期限一 般为月结 90 天。财务部会及时跟踪应收账款的账龄，对资信状况较好、交易额 度较大、订单连续稳定的客户，适当给予放宽收款期限 30-60 天。如果在账期之 外，客户的持续回款较差，平波电子将会降低对该客户的供货合作，并陆续回收 欠款。对于新客户，平波电子一般要求客户先支付 20%-30%的定金，其余货款 采取货到付款方式。

平波电子销售较少出现退货情况，存在少量因质量不符换货的情况。 （ 3 ）采购模式

平波电子生产触摸屏的原材料主要包括ITO导电玻璃、OCA光学胶、钢化玻 璃、柔性电路板等。公司采购采用合格供应商名录制度，公司每年对供应商的产 品品质、服务进行评价，重新制定合格供应商名录。采购以订单为依据，计划部 依据签订的订单制定框架计划，研发部分析订单的产品并制定耗材清单，资材部 根据研发部耗材清单，同时结合库存，制定采购计划并实施采购。

采购原材料定价在遵照技术、质量保证的前提下，按照原材料市场价格来定 价。

采购采用一部分备货，其余采用按订单备货，付款方式依据金额主要分两种： 金额较大的一般使用银行承兑汇票，承兑期限一般为90、180或360天。金额较小 的一般使用现金或支票结算。

采购完成后，由品保部进行质量检验，并出具质量检测报告，若抽检的不合 格率达到5%即全部实施退货。

为保证原材料供应的充足、及时，公司会提前一个月向供应商电话报送原材 料需求。截至目前，未出现供应商不能及时满足平波电子采购需求的情况。

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4 、主要产品的生产及销售情况

（ 1 ）主要产品的产能、产量、销量

①2015 年 1-3 月

单位：万片

产品类别	产能	产量	直接对外 销量	内部销售 数量	产能利用 率	产销率
中小尺寸电容 式触摸屏（注）	163.18	47.42	72.89	-	29.06%	153.70%
中大尺寸电容 式触摸屏（注）	201.31	67.70	56.25	-	33.63%	83.08%
电阻式触摸屏	0.50	-	0.004	-	-	-
玻璃盖板	250.75	79.69	2.65	72.30	31.78%	94.06%

注：上表中，中小尺寸电容式触摸屏指 7 寸以下电容式触摸屏（含 7 寸）， 中大尺寸电容式触摸屏指 7 寸以上电容式触摸屏（不含 7 寸）。

② 2014 年

单位：万片

产品类别	产能	产量	直接对外 销量	内部销售 数量	产能利用 率	产销率
中小尺寸电容 式触摸屏（注）	652.70	346.50	324.45	-	53.09%	93.64%
中大尺寸电容 式触摸屏（注）	805.23	199.55	184.80	-	24.78%	92.61%
电阻式触摸屏	2.00	1.35	10.36	-	67.50%	767.24%
玻璃盖板	1,003.00	102.16	54.09	45.26	10.19%	97.25%

注：上表中，中小尺寸电容式触摸屏指 7 寸以下电容式触摸屏（含 7 寸），中大尺寸电

容式触摸屏指 7 寸以上电容式触摸屏（不含 7 寸）。

③ 2013 年

单位：万片

产品类别	产能	产量	直接对外 销量	内部销售 数量	产能利用 率	产销率
中小尺寸电容 式触摸屏（注）	741.43	519.00	524.41	-	70.00%	101.04%

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中大尺寸电容 式触摸屏（注）	250.99	175.69	186.32	-	70.00%	106.05%
电阻式触摸屏	16.19	11.33	3.70	-	70.00%	32.63%
玻璃盖板	-	-	-	-	-	-

注：同上。

平波电子的主要产品为电容式触摸屏，2013年产能利用率约稳定在70%。 2014年下半年，随着平波电子江西工厂开始试生产，触摸屏和玻璃盖板的产能迅 速扩张，产能利用率有所下降。江西平波子公司江西鼎泰生产触摸屏用玻璃盖板， 其部分产品首先满足内部全贴合产品的供应，其他产品外售。

报告期内，平波电子根据客户的订单进行定制化生产，因此产销率维持在较 高水平。报告期内电阻式触摸屏的产销率不稳定，其主要原因是平波电子电阻式 触摸屏出货量较小，基本只给电容式触摸屏客户配售部分电阻式触摸屏产品， 2013年年末生产完成的部分电阻式触摸屏产品到2014年完成销售。

• （ 2 ）主要产品的销售收入和销售成本构成、主要产品的销售单价、单位成 本变动情况及毛利率分析

①2015 年 1-3 月

单位：万元、万片

产品类别	销售收入	销售成本	对外销 售数量	销售单 价	单位成 本	毛利率
中小尺寸电容式 触摸屏（注）	2,076.76	1,708.22	72.89	28.49	23.44	17.75%
中大尺寸电容式 触摸屏（注）	3,390.38	2,494.94	56.25	60.28	44.36	26.41%
电阻式触摸屏	0.08	0.06	0.004	18.80	14.88	20.85%
玻璃盖板	13.01	8.12	2.65	4.91	3.07	37.57%
合计	5,480.23	4,211.34	131.79	41.58	31.95	23.15%

注：同上。

②2014 年

单位：万元、万片

产品类别	销售收入	销售成本	对外销 售数量	销售单 价	单位成 本	毛利率

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中小尺寸电容式 触摸屏（注）	8,526.46	7,458.09	324.45	26.28	22.99	12.53%
中大尺寸电容式 触摸屏（注）	10,980.12	8,069.10	184.80	59.42	43.66	26.51%
电阻式触摸屏	125.27	77.26	10.36	12.09	7.46	38.33%
玻璃盖板	384.62	240.68	54.09	7.11	4.45	37.42%
合计	20,016.47	15,845.13

注：同上。

③2013 年

单位：万元、万片

产品类别	销售收入	销售成本	对外销 售数量	销售单 价	单位成 本	毛利率
中小尺寸电容式 触摸屏（注）	14,356.95	11,659.76	524.41	27.38	22.23	18.79%
中大尺寸电容式 触摸屏（注）	10,819.80	8,918.15	186.32	58.07	47.87	17.58%
电阻式触摸屏	28.22	23.71	3.70	7.63	6.41	15.98%
玻璃盖板	-	-	-	-	-	-
合计	25,204.97	20,601.62

注：同上。

报告期内，平波电子的销售收入从2013年的2.52亿元下降到2014年的2.00亿 元，主要原因是平波电子根据市场情况，降低了中小尺寸电容式触摸屏的销售数 量。平波电子的中小尺寸电容式触摸屏产品主要是7寸电容式触摸屏，随着手机、 平板电脑主流尺寸的增大，中小尺寸触摸屏的竞争愈发激烈，平波电子7寸以下 电容式触摸屏的毛利率由2013年的18.79%降至2014年的12.53%。

2014年，平波电子及时调整产品结构，推出市场领先的中大尺寸电容式触摸 屏，平波电子中大尺寸电容式触摸屏的销售收入占比由2013年42.93%提高至2014 年的54.86%。根据客户定制的需要，中大尺寸产品涵盖了7.85寸、8寸、9.7寸、 10.1寸、10.6寸、11.6寸、12.2寸、13.3寸、14寸、15.6、18.5寸、19寸、21.5寸等 尺寸，其毛利率由2013年的17.58%上升到2014年的26.51%。

报告期内，平波电子 2013 年的主要产品为 GG 结构的电容式触摸屏，2014 年 8 月江西平波和江西鼎泰建成投产后，平波电子的电容式触摸屏产能逐渐增

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加，并新增盖板玻璃生产线，满足平波电子 GG 产品在面板需求，提高产品出货 效率，降低采购成本。

报告期内，平波电子中大尺寸电容式触摸屏产品的主要尺寸是 8 寸、9.7 寸 和 10.1 寸，主要应用领域为平板电脑、车载、工控设备。报告期内，平波电子 电容式触摸屏平均销售单价由 2013 年的 58.07 元/片上升至 2014 年 59.42 元/片， 毛利率则由 2013 年的 17.58%上升至 2014 年的 26.51%。2014 年中大尺寸电容屏 价格上升的主要原因有以下几个因素：（1）产品结构中价格较高的 10.1 寸电容 屏的销售数量大幅增加；（2）产品类型中部分低端 PG 结构产品逐步向高端 GG 结构产品过渡，单片价格提高；（3）2014 年下半年开始做全贴合产品，出货价 格提高。

（ 3 ） 2014 年平波电子中大尺寸电容式触摸屏毛利率大幅增长的原因及合 理性

①报告期内平波电子中大尺寸电容式触摸屏销售明细

报告期内，平波电子中大尺寸电容式触摸屏的销售明细情况如下： （i）2014 年

单位：万元、万片、元 / 片

				单位：	万元、万片	、元/片
产品类别	销售收入	销售成本	销量	单位售价	单位成本	毛利率
7.8寸	200.83	172.24	7.50	26.78	22.97	14.24%
8寸	3,125.93	2,423.03	74.93	41.72	32.34	22.49%
9寸	428.15	328.30	5.36	79.87	61.24	23.32%
9.7寸	2,055.71	1,510.48	30.78	66.79	49.07	26.52%
10寸	0.96	1.52	0.01	72.73	115.15	-
10.1寸	4,991.21	3,505.45	65.31	76.43	53.68	29.77%
15.6寸	177.33	128.08	0.91	194.44	140.44	27.77%
合计	10,980.12	8,069.10	184.80	59.42	43.66	26.51%

（ii）2013 年

单位：万元、万片、元/片

产品类别	销售收入	销售成本	销量	单位售价	单位成本	毛利率
7.8寸	327.34	170.95	7.31	44.75	23.37	47.78%

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8寸	4,497.46	4,066.39	96.57	46.57	42.11	9.58%
9寸	583.86	474.57	8.10	72.10	58.61	18.72%
9.7寸	3,670.13	2,852.30	51.24	71.62	55.66	22.28%
10寸	32.82	31.88	0.29	113.92	110.66	2.86%
10.1寸	1,704.43	1,319.48	22.77	74.85	57.95	22.59%
11寸	3.76	2.58	0.03	131.93	90.53	31.38%
15.6寸	-	-	-	-	-	-
合计	10,819.80	8,918.15	186.32	58.07	47.87	17.58%

②毛利率大幅增长的原因

报告期内，平波电子中大尺寸电容式触摸屏的综合毛利率由 2013 年的 17.58%提升至 2014 年的 26.51%，主要有以下几个原因：

（i）产品结构向毛利率较高的大尺寸方向发展

从产品结构上看，一方面，随着手机和平板电脑主流尺寸的增大，消费者对 于大尺寸屏幕产品需求增加；另一方面，中小尺寸的竞争愈发激烈。平波电子根 据市场变化情况，凭借在中大尺寸的技术优势，在 2014 年减少了低毛利率的中 小尺寸电容屏的产量，产能重点向毛利率较高的中大尺寸电容屏及全贴合产品倾 斜。2014 年，平波电子主力产品 10.1 寸电容屏销售收入为 4991.21 万元，比 2013 年的 1704.43 万元增长了 192.84%。同时，而在 8 寸和 9.7 寸电容屏的销售收入 则略有下降。

（ii）产品类型由低端的 PG 结构向高端 GG 结构过渡

从产品类型上看，随着消费者对手机、平板电脑“轻、薄、透、亮”的品质 要求，相同尺寸的电容式触摸屏，采用不同工艺和材料，其价格和毛利率水平也 不相同。

PG 型电容屏生产成本较低，但相比于 GG 型电容屏，其表面硬度低、透光 率不足，因此销售价格和毛利率相对较低。以下为 PG 型电容屏产品与 GG 型电 容屏产品的技术工艺差异：

项目	PG 型	GG 型	备注
面板厚度	薄	厚	PG面板厚度在0.125-0.5mm之间，GG面板厚度在 0.4-1.1mm之间
SENSOR	不消影	消影	消影玻璃是在ITO膜上镀了消影层，让触摸线路在

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消影			上面看不到走线线路
边框	宽	窄	窄边框增大了屏幕的美观大方，方便单手操控，为 目前主流趋势
IC	基本不带 IC	70%以上产 品带IC	-
通道数	少	多	通道数越多，附带IC处理能力要求越大，触控的 灵敏度越高。用户操作体验感更强
工艺流程	丝印工艺	激光/黄光/钼 铝钼（金属走 线）工艺	激光/黄光/钼铝钼制程运用光照射技术提高蚀刻精 度，产品走线窄，通道数多，窄边框工艺产品必选 之工艺。具有产品触控灵敏度高的特点
全贴	不要求	40-50%产品 要求全贴	全贴合是在2013年兴起的一种产品工艺，可以减 少产品的厚度，提高显示的精细度

2014 年以来，平波电子逐渐增加了 GG 结构电容屏的出货量，剩余部分较 为低端、毛利率较低的 PG 结构产品逐步向高端 GG 结构产品过渡，提高了产品 的整体毛利率。

（ iii ）产品良率逐步上升

报告期内，平波电子的生产工艺逐步改进，通过精细化管理，建立行之有效 的良品率激励机制，使产品良率不断提升。2013 年至 2014 年平波电子各大尺寸 产品良率按月抽样检测如下：

产品及工艺类型	平均良率	平均良率	平均良率	平均良率
	2013 年6 月	2013 年12 月	2014 年6 月	2014 年12 月
5寸	75%	76%	-	-
6寸	75%	-	-	-
7寸	74%	80%	92%	90%
7.8寸	-	85%	-	-
8寸	72%	72%	91%	90%
9寸	71%	72%	-	87%
9.7寸	72%	72%	85%	89%
10.1寸	70%	70%	91%	90%
11寸	69%	-	-	-
15.6寸	-	-	-	90%
电阻屏	74%	-	-	-
全贴7寸	-	-	85%	-

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全贴8寸	-	-	-	89%
全贴10.1寸	-	-	85%	85%
全贴15.6寸	-	-	85%	86%

从上述抽样良品率数据上看，平波电子 2014 年的良率显著高于 2013 年的良

率。

（ iv ）原材料价格逐年下降

平波电子生产所需的主要原材料包括 ITO 玻璃、ITO 膜、钢化玻璃、IC、FPC、 OCA 光学胶、模组（全贴用）等。随着工艺技术的改进，原材料价格逐年下降。 报告期内，原材料占生产成本的比重从 2013 年的 88.22%下降至 2014 年的 82.41%。

以下为平波采购的原材料变动幅度及原因：

主要原材料	单位	2014年采 购均价	2013年采 购均价	变动幅度	变动原因
钢化玻璃	（元/片）	9.24	9.09	1.65%	中大尺寸采购量增 加
ITO玻璃	（元/片）	18.71	38.64	-51.58%	原材料降价
柔性线路板 FPC	（元/片）	2.18	1.92	13.54%	中大尺寸采购量增 加，FPC单位成本 增加
OCA光学胶 （液态）	（元/支）	432.23	605.13	-28.57%	原材料降价
模组	（元/片）	26.55	-	-	2014年新增全贴合 业务
IC	（元/颗）	4.30	4.41	-2.49%	原材料降价
ITO膜	（元/片）	321.04	273.08	17.56%	2014年平波新增部 分GF2产品的ITO 为双面导电膜，单 位成本较GG产品 （单面导电膜）增 加一倍

2014 年，平波电子采购 ITO 玻璃和 OCA 光学胶（液态）均价较 2013 年大 幅下降，导致 ITO 玻璃和 OCA 光学胶占生产成本比重下降。2014 年平波电子新 增全贴合业务，对外采购 TFT 显示模组与自身触摸屏进行贴合，因此新增模组 生产成本。

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（ v ）盖板玻璃产业链配套逐步完善

2014 年下半年以来，江西鼎泰的盖板玻璃生产线建成投产，其产品大部分 内部供应东莞平波和江西平波生产 GG 型电容式触摸屏，少量外售。其中，江西 鼎泰盖板玻璃对东莞平波和江西平波的内部供应价格远低于外销价格。通过全贴 合工艺，提高了平波电子电容式触摸屏产品的市场竞争力，提高了产品平均售价， 并降低了外购原材料成本，增厚了全贴合电容式触摸屏产品的整体毛利率。

③与同行业上市公司同类产品比较

同行业公司	主营业务	2014 年度	2013 年度
平波电子（注2）	中大尺寸电容式触摸屏	26.51%	17.58%
长信科技（注3）	ITO导电玻璃、中大尺 寸电容式触摸屏	23.74%	22.29%
欧菲光（注4）	电容式触摸屏、摄像头 模组等	12.31%	17.60%
合力泰（注4）	电容式触摸屏、中小尺 寸液晶显示屏、化工	20.61%	24.19%

注 1：上表列示为可比公司电容触摸屏产品的综合毛利率，计算方法为（营 业收入-营业成本）/营业收入。上述数据均从上市公司公开资料中取得。

注 2：平波电子列示的是中大尺寸 GG 结构电容式触摸屏毛利率。

注 3：长信科技于 2014 年 1 月收购德普特，德普特为中大尺寸 GG 结构电 容式触摸屏厂商，2013 年度列示毛利率数据为德普特 2013 年 1-9 月毛利率，2014 年列示毛利率数据为长信科技收购德普特后的综合毛利率。

注 4：欧菲光、合力泰列示数据为电容式触摸屏毛利率。

（i）与长信科技（德普特）对比

从平波电子的业务结构上看，与德普特可比性最大。两家公司是国内从事 PG、GG 结构的中大尺寸电容式触摸屏的主要厂商，其下游客户主要为平板电脑、 车载、工控设备厂商。2014 年 1 月 7 日，上市公司长信科技发行股份购买德普 特 100%股权，赣州德普特 100%股权过户至上市公司名下，赣州德普特成为长 信科技的全资子公司。

从 2013 年数据上看，德普特的毛利率高于平波电子。2014 年度，长信科技

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（含德普特）综合毛利率为 23.74%，略低于平波电子。

（ii）与欧菲光、合力泰对比

欧菲光、合力泰为国内触控行业大型厂商，电容式触摸屏的业务规模较大。 欧菲光和合力泰主要产品为 GF、GFF 结构的中小尺寸电容式触摸屏，其下游客 户主要为主流手机厂商，于平波电子的产品领域有所不同。上述两家企业在 2013 年的电容式触摸屏毛利率略高于平波电子，2014 年的电容式触摸屏毛利率则略 低于平波电子。

（iii）毛利率差异合理性分析

平波电子中大尺寸触摸屏产品的毛利率 2014 年较高，其原因主要有以下几

点：

A.中小尺寸和中大尺寸电容式触摸屏呈现出不同的市场竞争格局 随着国内市场的激烈竞争，7 寸及以下中小尺寸电容式触摸屏的毛利率大幅 降低，而 7 寸以上中大尺寸电容式触摸屏的毛利率则维持在合理的水平。

项目	7 寸及以下 中小尺寸电容式触摸屏	7 寸以上 中大尺寸电容式触摸屏
应用领域	主要是手机等移动终端	平板电脑、车载屏幕和政府、医 院、地铁站等公共信息查寻终端
客户结构	经过激烈的市场竞争，下游市场集中 在苹果、三星、“中华酷联”、小米 等主流厂商	较为分散
市场结构	7寸达到普通消费者手掌控制手机的 临界尺寸，下游手机市场容量大，行 业产能扩张，竞争加剧	在触控电笔市场兴起之前，市场容 量较小，行业产能相对较小，往大 尺寸、轻薄透亮方面仍有较大技术 突破空间
工艺及成 本	尺寸较小、全贴合难度较小、制成品 耗用人工、物料、机时较少，单片产 品报废损失较小，成本售价较低	尺寸较大、全贴合难度较大、制成 品耗用人工、物料、机时较多，单 片产品报废损失较大，越大尺寸成 本售价越高
盈利模式	呈现规模化、低毛利、高周转率	呈现高毛利、低周转率

B. GG 结构在中大尺寸电容式触摸屏呈现出较强的竞争力

GG 型电容屏是双层玻璃结构，表面由化学强化玻璃覆盖，下层玻璃基板两 面覆盖 ITO 导电涂层，作为电容两极。GG 型电容屏具有透光率高、表面硬度高、 灵敏度高等优点。过去，GG 结构曾经在风扉全球的苹果 IPhone 系列手机中广泛 使用，但由于 GG 型电容屏是双层玻璃结构，和 GF 结构产品相比较为厚重，限

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制了 GG 型触摸屏在移动手机终端上的运用。手机终端使用的电容式触摸屏逐渐 过渡到 GF、In-cell、On-cell 等结构。

与此同时，在一些对重量因素并不敏感而对透光度要求较高的领域，如平板 电脑、车载屏幕和政府、医院、地铁站等公共信息查寻终端，GG 结构的中大尺 寸电容式触摸屏则有广泛而不可替代的应用优势。

未来，随着平板电脑和超级本可能迎来的爆发式增长，中大尺寸触摸屏的市 场前景广阔。由于平板电脑和超级本屏幕较大，对触摸屏产能的消耗将高于智能 手机，出货量的稳步增长将迅速推动中大尺寸触摸屏的需求。

C. 平波电子专注于 GG 结构中大尺寸电容式触摸屏领域，逐渐成为该领域 的领导厂商

在 GG 型电容触摸屏幕生产领域，平波电子拥有先进的黄光制程和、激光制 程成熟的生产工艺，并已掌握中大尺寸 GG 型触摸屏的全套生产工艺。中大尺寸 触摸屏领域，平波电子利用全贴合技术有效的解决了终端客户产品上面 TP 与 LCD 之间的贴合，使客户产品组装更加方便，产品性能提升、产品透光度提高 以及显示色彩更加逼真。触摸屏生产过程中由空气层容易导致屏面发生弯曲，所 以中大尺寸基本都要求全贴合。行业中许多企业由于贴合良率以及生产制程问 题，大规模生产的厂家比较少。平波电子是国内少数几家拥有全套大尺寸全贴合 技术的生产厂商之一。

随着国内部分大型厂商的退出 GG 结构电容式触摸屏市场，平波电子不断向 中大尺寸产品结构扩展，在 GG 结构触摸屏领域的优势地位不断巩固，报告期内 平波电子中大尺寸触摸屏的毛利率保持在较高水平。

（ 4 ）向前五名客户的销售情况

报告期内，平波电子向前五大客户销售情况如下：

①2015 年 1-3 月

单位：万元

		单位：万元
客户名称	销售收入	占营业收入比例
深圳市创成电子有限公司 （含江西创成电子有限公司）	3,207.02	58.52%
深圳市欧度利方科技有限公司	991.93	18.10%

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意创力电子科技(东莞)有限公司	384.11	7.01%
深圳市赛美电子有限公司	160.55	2.93%
广州创启通信设备有限公司	145.30	2.65%
合计	4,888.91	89.21%

②2014 年

单位：万元

		单位：万元
客户名称	销售收入	占营业收入比例
江西伟恒数码科技有限公司	3,631.00	18.14%
深圳市创成电子有限公司 （含江西创成电子有限公司）	1,931.04	9.65%
深圳市欧度利方科技有限公司	1,543.26	7.71%
东莞市飞触光电科技有限公司	1,315.06	6.57%
深圳市昱科电子有限公司	1,286.46	6.43%
合计	9,706.81	48.49%

③2013 年

单位：万元

		单位：万元
客户名称	销售收入	占营业收入比例
深圳市昱科电子有限公司	3,157.33	12.52%
深圳市欧度利方科技有限公司	3,017.86	11.97%
西安恒飞电子科技有限公司	2,170.03	8.61%
深圳市飞悦光电有限公司	1,990.95	7.90%
深圳市蓝晨科技有限公司	1,629.58	6.46%
合计	11,965.76	47.46%

报告期内，平波电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主 要关联方或持有平波电子 5%以上股份的股东在报告期各年前五名客户中未拥有 任何权益。

报告期内，平波电子采取“以销定产”的生产模式，以客户订单为基础，通 过综合分析客户订单的产品需求量，结合自身产能、原材料情况制定生产计划进 行量产。平波电子前五大客户的变动主要原因是客户订单变化。

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300

合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

④江西伟恒情况

1）江西伟恒基本情况

企业名称：江西伟恒数码科技有限公司

住所：新余高新区城东办事处 法定代表人：金必武 注册资本：3,000 万元整 成立日期：2014 年 3 月 10 日

经营范围：平板电脑、高清电视、智能手机、智能手表、手提电脑、蓝牙音

响、蓝牙影像设备、智能穿戴产品、机顶盒、智能监控器、数码相框、MP3、 MP4 及其他电子产品的生产、销售

营业执照注册号：360504210007346

2）向江西伟恒的销售情况

江西伟恒成立于 2014 年 3 月，注册资本为 3000 万元，该公司的主要产品为 平板电脑，2014 年下半年建厂投产，向平波电子采购的主要产品是 7 寸及以上 电容式触摸屏。

平波电子 2014 年与江西伟恒的交易明细情况如下：

项目	销售数量（万片）	销售收入（万元）	单价（元/片）
7寸	44.91	1,473.94	32.82
7.8寸	6.00	156.41	26.07
8寸	6.39	406.39	63.60
9寸	5.08	412.36	81.24
9.7寸	5.17	376.58	72.84
10.1寸	8.97	805.31	89.79
合计	76.51	3,631.00	47.46

⑤深圳创成、江西创成情况

1）深圳创成基本情况

企业名称：深圳市创成电子有限公司

住所：深圳市宝安区石岩街道松白公路台湾工业区创成大厦 1 栋 5B-1 法定代表人：潘妙丽

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

注册资本：100 万元

成立日期：2002 年 4 月 18 日

经营范围：通讯热缩套管、电力电缆热缩管、电子热缩套管、绝缘防护套管 电脑板、电子通讯产品、数码电子产品、汽车电子产品、汽车 DVD 的生产与销 售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。

营业执照注册号：440306103022089

2）江西创成基本情况

企业名称：江西创成电子有限公司

住所：井冈山经济技术开发区（江西吉安） 法定代表人：何志峰 注册资本：1000 万元

成立日期：2012 年 2 月 23 日

经营范围：集成电路、半导体分立器件、发光半导体的设计、生产、封装、 测试及销售；通讯热缩套管、电力电缆热缩管、电子热缩套管、绝缘防护套管、 电脑板、电子通讯产品、数码电子产品、汽车电子产品、汽车 DVD 和电子产品 的软硬件开发生产与销售；国内贸易，进出口贸易。

营业执照注册号：440306103022089

3）向深圳创成、江西创成的销售情况

深圳创成成立于 2002 年 4 月，注册资本为 100 万元，该公司的主要产品为 平板电脑、上网本、手机车载 DVD 等电子数码产品，该公司 2014 年开始向平 波电子采购，向平波电子采购的主要产品是 7 寸及以上电容式触摸屏。

平波电子 2014 年与深圳创成和江西创成的交易明细情况如下：

项目	销售数量（万片）	销售收入（万元）	单价（元/片）
7寸	6.63	464.54	70.02
8寸	5.08	352.94	69.54
9.7寸	8.07	503.27	62.39
10.1寸	4.05	436.46	107.88
15.6寸	0.83	162.81	196.58
电阻屏	0.20	11.01	53.85
合计	24.86	1,931.04	77.69

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（ 4 ）应收账款前五大客户及与主要客户及信用政策匹配情况

截至 2014 年 12 月 31 日，平波电子应收账款前五大客户如下表：

截至2014年12月31日，平波电子应收账款前五大客户如下表：	截至2014年12月31日，平波电子应收账款前五大客户如下表：	截至2014年12月31日，平波电子应收账款前五大客户如下表：	截至2014年12月31日，平波电子应收账款前五大客户如下表：	截至2014年12月31日，平波电子应收账款前五大客户如下表：
单位：万元
序 号	客户	至2014 年末账龄	信用政策	2014 年末 应收账款余额
1	江西伟恒数码科技有限公司	3-6个月	月结90天	3,258.89
2	深圳市昱科电子有限公司	6-12个月	月结90天	1,559.29
3	深圳市创成电子有限公司 （含江西创成电子有限公司）	1-3个月	月结90天	1,437.63
4	深圳市欧度利方科技有限公司	1-3个月	月结90天	967.51
5	深圳市旭升光学科技有限公司	1个月	月结90天	450.00

注：深圳创成和江西创成为关联方，合并计算。

通过将应收账款前五大客户与营业收入前五大客户进行比对发现，江西伟 恒、深圳创成、深圳昱科、欧度利方既是平波电子 2014 年的营业收入前五大客 户，也是应收账款前五大客户，重合度较高，基本匹配。

平波电子对主要客户的信用政策一般为月结 90 天。财务部会及时跟踪应收 账款的账龄，对资信状况较好、交易额度较大、订单连续稳定的客户，适当给予 放宽收款期限 30-60 天。如果在账期之外，客户的持续回款较差，平波电子将会 降低对该客户的供货合作，并陆续回收欠款。

截至 2015 年 6 月 30 日，上述应收账款回款情况如下：

单位：万元

序 号	客户	2014 年末 应收账款 余额	2015 年 1 月回款	2015 年 2 月回款	2015 年 3 月回 款	2015 年 4 月回 款	2015 年 5 月回款	2015 年 6 月回款	2015 年 1-6 月回 款合计
1	江西伟恒数码科 技有限公司	3,258.89	380.00	-	150.00	531.00	580.00	1,079.78	3,250.78
2	深圳市昱科电子 有限公司	1,559.29	503.43	260.81	16.90	74.49	21.42	132.74	1,009.79
3	深圳市创成电子 有限公司 （含江西创成电 子有限公司）	1,437.63	200.00	-	585.21	500.00	152.42	-	1,437.63
4	深圳市欧度利方	967.51	197.60	-	769.91	-	-	-	967.51

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	科技有限公司
5	深圳市旭升光学 科技有限公司	450.00	-	-	-	-	-	-	0

根据平波电子对应收账款前五大客户的交易和回款情况，尽管平波电子对主 要客户约定的信用政策基本为月结 90 天，但实际执行的信用政策及回款时间要 长于约定的信用政策，其主要原因为平波电子下游客户手机、平板电脑集成商的 市场集中度逐步提高，且整体回款速度放慢所致。

5 、主要原材料的供应情况

（ 1 ）主要原材料和能源占生产成本比重分析

平波电子生产所需的主要原材料包括 ITO 玻璃、ITO 膜、钢化玻璃、IC、FPC、 OCA 光学胶、模组等。报告期内，原材料占生产成本的比例如下表：

	原材料占生产 成本的比例	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
		84.13%	82.41%	88.22%

报告期内，各种原材料及各项成本占生产成本的比重如下表：

成本项目	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1.直接材料	4,078.70	84.13%	14,079.58	82.41%	17,789.10	88.22%
2、水电耗用	109.30	2.25%	437.63	2.56%	440.01	2.18%
3、直接人工	244.11	5.04%	1,334.60	7.81%	1,271.22	6.30%
4、制造费用	415.87	8.58%	1,233.86	7.22%	655.15	3.25%
生产成本合计	4,847.98	100.00%	17,085.66	100.00%	20,164.28	100.00%

2014 年，平波电子采购 ITO 玻璃和 OCA 光学胶（液态）均价较 2013 年大 幅下降，导致 ITO 玻璃和 OCA 光学胶占生产成本比重下降。2014 年平波电子新 增全贴合业务，对外采购 TFT 显示模组与自身触摸屏进行贴合，因此新增模组 生产成本。

（ 2 ）主要原材料采购价格趋势分析

	主要原材料	单位	2015 年1-3 月采购均价	2014 年采 购均价	2013 年 采购均价	变动幅 度	变动原因

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钢化玻璃	（元/片）	8.10	9.24	9.09	1.65%	中大尺寸采购量 增加
ITO玻璃	（元/片）	19.71	18.71	38.64	-51.58%	原材料降价
柔性线路板 FPC	（元/片）	1.70	2.18	1.92	13.54%	中大尺寸采购量 增加，FPC单位 成本增加
OCA光学胶 （液态）	（元/支）	349.14	432.23	605.13	-28.57%	原材料降价
模组	（元/片）	34.19	26.55	-	-	2014年新增全贴 合业务
IC	（元/颗）	4.02	4.30	4.41	-2.49%	原材料降价
ITO膜	（元/片）	119.66	321.04	273.08	17.56%	2014年平波新增 部分GF2产品的 ITO为双面导电 膜，单位成本较 GG产品（单面导 电膜）增加一倍

（ 3 ）前五名供应商的采购情况

①2015 年 1-3 月

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额比例
湖南省耀宇玻璃有限公司	332.96	2.04%
湖南省宏祥玻璃有限公司	299.15	1.84%
深圳市远大金通科技有限公司	239.40	1.47%
深圳市坤燃光电有限公司	213.68	1.31%
深圳市信利康供应链管理有限公司	174.81	1.07%
合计	1,259.99	7.74%

②2014 年

单位：万元

		单位：万元
供应商名称	采购金额	占采购总额比例
湖南省宏祥玻璃有限公司	1,567.10	9.62%
深圳创一光学有限公司	1,335.61	8.20%
深圳市康迪星科技有限公司	1,272.74	7.82%
深圳市旭升光学科技有限公司（凯诚达）	1,135.10	6.97%

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湖南省耀宇玻璃有限公司	972.29	5.97%
合计	6,282.84	38.58%

③2013 年

单位：万元

		单位：万元
供应商名称	采购金额	占采购总额比例
湖南省宏祥玻璃有限公司	2,991.45	15.97%
芜湖长信科技股份有限公司	2,497.12	13.33%
深圳创一光学有限公司	2,022.39	10.80%
深圳市金瑞华光电通讯技术有限公司	1,264.40	6.75%
深圳市新亚电子制程股份有限公司东莞雁田	978.07	5.22%
合计	9,753.43	52.06%

报告期内，平波电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主 要关联方或持有平波电子 5%以上股份的股东在报告期各年前五名供应商中未拥 有任何权益。

6 、产品质量控制情况

平波电子一直非常注重产品质量，坚持按照高于行业标准的质控体系对生产 管理和产品研发管理中每个环节进行监管，严格执行采购商名录审核制度，确保 原材料的来源和品质的可控性，平波电子拥有设备完善的检测实验中心，试验中 心包含高温检测、低温检测、恒温恒湿检测、冷热冲击，盐雾测试，耐磨测试、 落球测试、三轴弯曲测试、硬度检测、抗压测试、ROHS 检测验、二次元检测、 UV 紫外线测试和 ESD 等设备。研发新品都需经过可靠性测试，形成了科学严密 的质量控制体系，保证了产品质量的稳定性。平波电子于 2012 年 10 月通过了中 国质量管理体系认证（CQC）ISO9001:2008 质量管理体系认证。平波电子设立 了品质部与研发部共同设立专门从事产品质量管理工作，从产品工艺设计、原材 料检验、每道生产工序、产品检测、产品入库、售后服务等多个环节，对产品质 量进行控制，质量检验不合格，禁止进入下一道工序或生产流程。制定了《监视 与测量仪器控制程序》、《不合格品控制程序》、《统计制程管理程序》、《生 产过程制程控制程序》等产品质量控制规范文件，将质量控制进行规范化管理。

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7 、主要产品生产技术所处的阶段

平波电子主要生产技术所处阶段：

技术名称	所处阶段
GF2型电容触摸屏	大批量生产阶段
GG型电容触摸屏	大批量生产阶段
PG型电容触摸屏	批量生产阶段
GF型电容式触摸屏	小批量生产阶段
GFF型电容式触摸屏	批量生产阶段
OGS型电容式触摸屏	小批量生产阶段

8 、安全生产与环保

平波电子所属行业不属于高危险、重污染行业，现阶段从事的生产活动未对 环境造成污染，未发生环境污染事故和环境违法行为，未发生重大安全事故，符 合国家和地方关于安全生产、环境保护方面法律法规的规定，符合安全环保日常 监管要求。报告期内，平波电子未因安全和环保违法违规受到行政处罚。2013 年 12 月通过 SIRA 环境管理体系 GB/T24001-2004 IDT ISO14001:2004 标准认证。

四、标的资产最近三年的其他评估和交易情况

1 、部品件公司评估和交易情况

最近三年，部品件公司未有过评估行为。

2015 年 1 月，深圳市比亚迪锂电池有限公司将其持有的部品件公司 4%股权 以 1,600 万元价格转让给比亚迪股份。此次股权转让系在同一控制下内部股权结 构调整行为，交易价格系参考账面值确定，与本次交易定价不具可比性。

2 、业际光电评估和交易情况

（ 1 ）最近三年的改制和资产评估情况

2014 年 8 月 20 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受业际有限

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委托，就业际有限整体变更为股份公司事宜，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，采 用资产基础法对所涉及的业际有限全部资产和相关负债在评估基准日的市场价 值进行了评估，并出具了《深圳市业际光电有限公司拟进行股份制改造所涉及的 全部资产及负债资产评估报告》（国众联评报字（2014）第 2-364 号）。本次评估 结果作为股份公司设立时的净资产值参考依据，未根据评估值调账。

截至 2014 年 7 月 31 日，业际有限的资产法评估结果为 18,719.52 万元，相 比账面值 17,365.20 万元评估增值率为 7.80%。

业际光电 2014 年改制评估的主要目的系依照《公司法》相关规定，履行有 限公司变更为股份公司的法定程序，以资产基础法评估值作为参考依据。其与本 次评估采用的收益法不同，未考虑业际光电未来业务发展对企业整体价值的影 响，与本次交易的经济行为及评估目的不同且未涉及定价问题。因此，业际光电 2014 年改制评估结论与本次交易评估值不具备可比性。

（ 2 ）最近三年的交易、增资情况

业际光电最近三年交易、增资情况详情请见本报告书“第四章 交易标的基 本情况”之“二/（二）业际光电历史沿革”相关内容。 业际光电最近三年交易、增资过程中涉及的作价情况如下：

序 号	日期	事项	整体估值 （万元）	作价依据
1	2012年12月	杜海滨将1.2%出资额转让给 刘清华，将1.8%出资额转让 给业际贰号；林洁如将2.76% 出资额转让给业际贰号	13,000	主要参考净资产
2	2012年12月	以诺投资认缴新增注册资本	55,497	根据业际光电盈利能 力采取市场化定价
3	2013年2月	今玺投资认缴新增注册资本	58,483	根据业际光电盈利能 力采取市场化定价
4	2013年3月	黄晓嵘将1.88%出资额转让给 业际壹号；李爱国将1.88%出 资额转让给业际壹号	14,660	主要参考净资产
5	2013年4月	业际壹号将0.6790%的出资额 转让给业际叁号；业际壹号 将0.5084%的出资额转让给业 际伍号	13,000	主要参考净资产

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林洁如将 2.00%的出资额转让 主要参考净资产 6 2014 年 9 月 15,000 给业际壹号

上述四次出资额转让为原股东之间、原股东与员工合伙企业之间的股权转 让，主要参考净资产进行定价，与本次交易不具有可比性。

上述两次增资行为交易作价系主要参考业际光电的盈利能力，进行市场化定 价。本次交易中标的资产评估值与上述两次增资过程中的作价存在差异。主要原 因为：业际光电 2012 年度至 2014 年度的企业规模进一步扩大，客户结构、产品 结构、经营模式进一步改善，企业管理水平和研发能力进一步提升，企业的经营 风险、财务风险进一步降低，成长性更为确定，报告期内业际光电的收入和利润 均出现大幅增长，企业的综合竞争力显著提升，行业地位逐步确立并得到巩固。

综上所述，本次交易中业际光电评估值与最近三年增资、交易过程中的作价 存在差异较为合理。

（ 3 ）业际光电最近三年的股权转让是否涉及股份支付

①业际光电股权转让的背景

2012 年底，业际光电发展已经具有一定规模，业际光电的净资产较原股东 的初始投资已经大幅增长，由于原股东对业际光电未来发展判断出现分化，部分 原股东有退出部分业际光电股权获得资金的需求。同时，业际光电的进一步发展 对人力资源提出更高的要求。为了更好地激励中高层管理人员并将管理人员的个 人利益与业际光电的长期发展有机地紧密结合起来，业际光电实际控制人黄晓 嵘、李爱国提出设立合伙企业并由公司管理人员参股合伙企业的方式实现以上目 标。因此，在 2012 年底至 2013 年初，以业际光电实际控制人黄晓嵘等原股东为 主要出资人的业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号等四个合伙企业（以下 简称“四个合伙企业”）陆续设立。

由于业际光电部分原股东有退出部分股权的需要，同时四个合伙企业需要获 得业际光电部分股权，以便实现管理层间接持股的目的，业际光电最近三年发生 了四次原股东之间、及与合伙企业之间的股权转让，同时满足了业际光电股权结 构的调整和管理层持股的需求。

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②业际光电的股权转让定价依据及合理性，是否涉及股份支付

1 ） 2012 年 12 月股权转让

2012 年 12 月，杜海滨将其持有的 1.8%、1.2%股权分别转让给业际贰号、 刘清华；林洁如将其持有的 2.76%股权转让给业际贰号。

上述股权转让价格为 12 元/股，为交易各方协商确定。交易各方签订了《股 权转让协议书》，并由深圳联合产权交易所进行见证。

上述股权转让价格参考业际光电净资产，并在考虑业际光电发展前景适当溢 价后由各方协商确定。本次股权转让价格为 12 元/股，高于业际光电 2012 年末 每股净资产 7.87 元，定价具有合理性。

此次转让发生时，业际贰号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	刘清华	普通合伙人	30	60%
2	杜海滨	有限合伙人	20	40%
	合计		50	100%

由于此次转让发生时，业际贰号的出资人为刘清华、杜海滨两位原股东，此 次股权转让不符合股份支付的定义及特点，不涉及股份支付。

2 ） 2013 年 3 月股权转让

2013 年 3 月，黄晓嵘将其持有的业际有限 1.88%的股权转让给业际壹号；李 爱国将其持有的业际有限 1.88%的股权转让给业际壹号。

上述股权转让价格为 12 元/股，为交易各方协商确定。交易各方签订了《股 权转让协议书》，并由深圳联合产权交易所进行见证。

上述股权转让价格参考业际光电净资产，并在考虑业际光电发展前景适当溢 价后由各方协商确定。本次股权转让价格为 12 元/股，高于业际光电 2012 年末 每股净资产 7.87 元，定价具有合理性。

此次转让发生时，业际壹号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例）
1	黄晓嵘	普通合伙人	30	60%
2	林洁如	有限合伙人	20	40%
	合计		50	100%

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由于此次转让发生时，业际壹号的出资人为黄晓嵘、林洁如两位原股东，此 次股权转让不符合股份支付的定义及特点，不涉及股份支付。

3 ） 2013 年 4 月股权转让

2013 年 4 月，业际壹号将其持有的业际有限 0.6790%、0.5084%的股权分别 转让业际叁号、业际伍号。

此次股权转让价格为 10.69 元/股，为交易各方协商确定。交易各方签订了《股 权转让协议书》，并由深圳联合产权交易所进行见证。

此次股权转让价格参考业际光电净资产，并在考虑业际光电发展前景适当溢 价后由各方协商确定。本次股权转让价格为 10.69 元/股，高于业际光电 2012 年 末每股净资产 7.87 元，定价具有合理性。

此次转让发生时，业际叁号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	49.85	98.17%
2	宾建平	有限合伙人	0.915	1.83%
	合计		50	100%

此次转让发生时，业际伍号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	49.04	98.08%
2	杨林华	有限合伙人	0.96	1.92%
	合计		50	100%

由于此次转让发生时，业际叁号、业际伍号的主要出资人为业际光电实际控 制人黄晓嵘，此次股权转让不符合股份支付的定义及特点，不涉及股份支付。

4 ） 2014 年 9 月股权转让

2014 年 9 月，林洁如将其持有的业际有限 2.00%的股权转让给业际壹号。 此次股权转让价格为 12.33 元/股，为交易双方协商确定。交易双方签订了《股 权转让协议书》，并由深圳联合产权交易所进行见证。

此次股权转让价格参考业际光电净资产，并在考虑业际光电发展前景适当溢 价后由各方协商确定。本次股权转让价格为 12.33 元/股，高于业际光电 2013 年 末每股净资产 11.41 元，定价具有合理性。

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此次转让发生时，业际壹号的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓嵘	普通合伙人	10.565	21.13%
2	孙玉龙	有限合伙人	19.435	38.87%
3	孙娟	有限合伙人	11.82	23.64%
4	林洁如	有限合伙人	8.18	16.36%
	合计		50	100%

由于此次转让发生时，业际壹号的主要出资人为业际光电股东黄晓嵘、林洁 如及外部出资人孙玉龙、孙娟（均为黄晓嵘的朋友），此次股权转让不符合股份 支付的定义及特点，不涉及股份支付。

③四个合伙企业的出资额转让及其对经营业绩的影响

2013、2014 年度，四个合伙企业内部发生多次出资额转让，具体情况详见 报告书“第三章/三、业际光电股东情况”。其中涉及业际光电实际控制人黄晓嵘、 李爱国将其持有的四个合伙企业的出资额转让给业际光电职工的情形。

业际光电实际控制人黄晓嵘、李爱国将其持有的四个合伙企业的出资额转让 给业际光电职工的行为属于企业为获取其他方提供服务而授予权益工具的交易， 即该等交易应属于股份支付的范畴。

根据《企业会计准则－股份支付》的规定：对于换取服务的股份支付，其他 方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值， 计入相关成本或费用，相应增加所有者权益；其他方服务的公允价值不能可靠计 量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允 价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。业际光电职工提供服务的公 允价值不能够可靠计量，因此，按照权益工具在服务取得日的公允价值进行计量。

经参考同期市场并购案例估值情况及今玺投资、以诺投资增资入股时的估值 情况，业际光电全部权益的公允价值确定为 4.8 亿元。2013 至 2014 年度，业际 光电实际控制人黄晓嵘、李爱国将四个合伙企业的出资额转让给业际光电职工的 交易对应的业际光电估值约为 1.5 亿元，其差额部分作为费用处理。上述事项对 业际光电报告期内财务报表利润总额影响如下：

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项目	2014 年度	2013 年度
股份支付计提的管理费用	49.4	313.65
对净利润影响额	41.99	266.60
当期净利润	4,593.78	1,479.10
占比	0.91%	18.02%

瑞华会计师出具的业际光电 2013-2014 年《审计报告》（瑞华专审字[2015] 37020007 号），已对上述股份支付的财务影响进行了反映。

3 、平波电子评估和交易情况

（ 1 ）最近三年资产评估情况

2013 年 9 月 13 日和 9 月 27 日，上市公司深圳市新亚电子制程股份有限公 司（以下简称“新亚制程”，股票代码 002388）第三届董事会第四次会议和第 五次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，拟收购 平波电子 100%股权。2013 年 10 月 24 日，新亚制程召开 2013 年第五次临时股 东大会审议通过前述方案并报送中国证监会审核。2014 年 2 月，交易双方因调 整方案存在分歧终止了该次交易。

①平波电子前次交易方案分歧及收购终止的主要原因

根据上市公司新亚制程发布的公告及平波电子股东的确认，2013 年新亚制 程拟发行股份及支付现金收购平波电子 100%股权（以下简称“新亚制程收购平 波电子”）交易基本情况如下：

（i）平波电子评估价值和交易价值的确定

在新亚制程收购平波电子交易中，国众联采用资产基础法和收益法两种方法 对平波电子全部股东权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结 论。根据国众联出具的深国众联评报字（2013）第 3-037 号《资产评估报告》， 标的资产截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日的评估值为 16,176.21 万元。交易双 方经友好协商确定平波电子 100%股权在评估基准日的作价为 14,000 万元。

同时，平波电子原股东于 2013 年 9 月初对平波电子现金增资 3,000 万元。 平波电子 9 月 2 日完成增资手续后取得了新的营业执照。故此，交易双方在原参 考评估基准日评估值协商作价 14,000 万元后，考虑到上述 9 月初的现金增资

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3,000 万元，经友好协商，将交易价格确定为 17,000 万元。

（ii）双方终止前次交易方案的原因

在新亚制程收购平波电子的过程中，双方在关于标的资产平波电子 100%股 权的交易价值确定和对平波电子未来发展方向两方面产生分歧，因此终止前次交 易。

A、关于标的资产平波电子 100%股权的交易价值确定产生分歧

新亚制程认为，在其于 2014 年 1 月对平波电子进行例行年报预审中发现平 波电子 2013 年承诺净利润没有达到预期，同时发现平波电子于 2013 年 10 月至 12 月期间，由于产品升级转型过慢，部分新产品也没有完全达到客户的要求， 导致跟不上市场的发展。据此，认为平波电子完成后续经营的业绩承诺存在一定 不确定性，对平波电子能否完成后续的业绩承诺存在疑虑。鉴于以上原因，新亚 制程认为交易情况发生了改变，应向下调整交易价格以保证双方的交易公平。

平波电子股东则认为，平波电子 100%股权在资产评估报告的评估价值 16,176.21 万元的基础上已经向下折让 2,176.21 万元，同时考虑自平波电子江西 项目启动至报告书披露日，已进行了超过 1600 万元投资，截至目前，后续又追 加了 3000 余万元的投资，双方的交易作价应向上调整，应充分考虑平波电子股 东在江西项目的后续投入。

B、关于江西平波未来发展方向产生分歧

新亚制程收购平波电子的募集资金用于支付收购平波电子的现金对价款，剩 余部分将用于标的企业平波电子江西子公司江西平波在建项目建设及后续运营 资金安排。

新亚制程认为，由于平波电子产品升级转型过慢，部分新产品也没有完全达 到客户的要求，导致跟不上市场的发展。又由于江西平波的建设投入资金较大， 建议降低或减少对子公司江西平波资金的继续投入。

平波电子股东认为，投入资金对子公司江西平波的触摸屏产能建设，将有助 于提升平波电子的经营规模，丰富平波电子的产品类别，从而增强完成业绩承诺 的可行性，提高平波电子的企业价值。因此，建议继续完成对江西平波的建设资 金投入。

就此，双方就标的企业发展前景、成长性进行了多次沟通，但双方坚持各自

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观点，虽经多次协商，最终仍未能就交易方案的修改达成一致意见，因此双方作 出审慎的决定终止本次交易事项。

• （2）本次合力泰收购平波电子100%股权的评估值比新亚制程前次收购的评 估值有较大增长的主要原因

①两次收购基本情况对比

根据两次收购中介机构出具的审计报告和评估报告，汇总数据如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
方案对比	审定期间利润表数据			预测期间利润表数据
1、新亚制程收购方案（评估基准日：2013 年6 月30 日）
项目	2011年	2012年	2013 年1-6 月	2013年 7-12月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续
营业收入	2,459	13,893	8,944	10,509	27,655	35,696	41,061	41,148	41,176
净利润	210	1,563	1,025	1,128	2,509	3,053	3,063	2,095	1,925
承诺净利 润			2,400		3,000	3,800	4,000
折现率	14.76%	账面净 资产	7,339	收益法 评估值	16,176	增值 率	120%	交易作 价（注）	14,000
2、合力泰收购方案（评估基准日：2014 年12 月31 日）
项目		2013年	2014 年	2015年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续
营业收入		25,214	20,016	29,260	34,812	39,623	44,552	48,403	48,403
净利润		1,603	1,764	2,474	2,985	3,490	4,036	4,437	4,437
承诺净利 润				2,500	3,000	3,500
折现率	12.37%	账面净 资产	15,557	收益法 评估值	26,415	增值 率	70%	交易作 价	26,000

• 注：考虑到平波电子原股东于 2013 年 9 月初对平波电子现金增资 3,000 万

• 元，最终交易作价确定为 17,000 万元。

②本次合力泰收购平波电子比前次新亚制程收购平波电子评估值较大增长

的原因

本次合力泰收购平波电子 100%股权的评估值为 26,414.96 万元，相比新亚制

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程前次收购的评估值 16,176.21 万元有较大增长。新亚制程收购平波电子的评估 基准日在 2013 年 6 月 30 日，而合力泰收购平波电子的评估基准日在 2014 年 12 月 31 日。在此期间，平波电子的评估值增长原因主要有以下方面：

（ i ） 2013 年 9 月和 2014 年 6 月平波电子分别进行了两次增资，资金实力 有所增强

2013 年 9 月，平波电子全体股东同比例增资 3,000 万元，注册资本由 2,008.5452 增加至 5,008.5452 万元。2014 年 6 月，平波电子新引入股东长颐海德， 长颐海德以货币资金 3,000 万元认缴，其中 1,252.1363 万元进入注册资本，溢价 部分 1,747.8637 万元计入资本公积，平波电子注册资本进一步增加至 6,260.6815 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，平波电子经审计账面净资产值为 15,556.77 万元， 较 2013 年 6 月 30 日增加 8,217.30 万元，主要系该等增资增加的净资产以及企业 留存收益增加形成。

（ ii ） 2014 年 8 月以来江西平波触摸屏及江西鼎泰盖板玻璃生产线建成投 产，生产经营规模不断扩大，在 GG 结构中大尺寸触摸屏行业优势逐步积累， 客户结构不断优化

报告期内平波电子经营规模逐步扩大，特别是 2014 年 8 月以来，平波电子 的全资子公司江西平波和孙公司江西鼎泰全面投产，产能迅速扩张，平波电子在 GG 制程电容式触摸屏领域和中大尺寸触摸屏应用领域的市场份额逐步增加，成 为 GG 制程中大尺寸触摸屏行业中具有一定影响力的厂商之一。同时，平波电子 在 2014 年逐步开发了长城电脑、海信、惠普、中兴、创维等中高端品牌客户， 客户质量得到进一步优化和提升。

③本次合力泰收购平波电子在业务方面的协同互补

上市公司合力泰是目前在触摸屏和中小尺寸液晶显示领域中，产品线最丰富 的公司之一。目前，合力泰的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控 显示一体化模组。近年来，合力泰依靠自身的技术优势、管理能力、资金实力将 公司业务不断向产业链上下游延伸，建立 FPC、盖板玻璃、背光以及辅材加工等 配套生产线，竞争力得到进一步提升。

本次交易合力泰拟收购平波电子在业务方面存在较大的优势互补，主要体现

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在以下两个方面：

（i）产品结构的互补

合力泰的触摸屏产品主要采用 GF 结构，主要生产 7 寸以下中小尺寸触摸屏， 面向下游客户为大型手机厂商。而平波电子的触摸屏产品主要采用 GG 结构，主 要生产 7 寸以上中大尺寸触摸屏，面向下游客户主要为平板电脑、工控车载厂商。

GG 型电容屏是双层玻璃结构，表面由化学强化玻璃覆盖，下层玻璃基板两 面覆盖 ITO 导电涂层，作为电容两极。GG 型电容屏具有透光率高、表面硬度高、 灵敏度高等优点。由于 GG 型电容屏是双层玻璃结构，和 GF 结构产品相比较为 厚重，限制了 GG 型触摸屏在移动手机终端上的运用。但在一些对重量因素并不 敏感而对透光度要求较高的领域，如平板电脑、车载屏幕和政府、医院、地铁站 等公共信息查寻终端有广泛而不可替代的应用优势。

随着越来越多厂商的加入和市场培育的成熟，平板电脑和超级本将迎来爆发 式增长，由于平板电脑和超级本屏幕较大，对触摸屏产能的消耗将高于智能手机， 出货量的稳步增长将迅速推动中大尺寸触摸屏的需求。

在 GG 型电容触摸屏幕生产领域，平波电子拥有先进的黄光制程和成熟的生 产工艺，并已掌握中大尺寸 GG 型触摸屏的全套生产工艺。中大尺寸触摸屏领域， 平波电子利用全贴合技术有效的解决了终端客户产品上面 TP 与 LCD 之间的贴 合，使客户产品组装更加方便，产品性能提升、产品透光度提高以及显示色彩更 加逼真。触摸屏生产过程中由空气层容易导致屏面发生弯曲，所以中大尺寸基本 都要求全贴合。行业中许多企业由于贴合良率以及生产制程问题，大规模生产的 厂家比较少。平波电子是国内少数几家拥有全套大尺寸全贴合技术的生产厂商之 一。

（ii）业务协同效应

A、江西平波工厂与合力泰主力工厂地理位置相邻

平波电子的子公司江西平波新建工厂位于江西省吉安市井冈山经济技术开 发区，占地面积 28,640 平方米，并已建成 27,642.44 平方米厂房。上述工厂与合 力泰位于江西吉安的多个主力工厂相邻。未来在合力泰整体布局下，江西平波可 以迅速纳入合力泰产业体系规划布局。

B、平波电子与合力泰在内部产业链垂直整合方面具有协同效应，并可以对

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供应链体系和客户资源进行共享

合力泰拥有较大的 TFT 液晶显示模组、FPC 配套产能规模，平波电子的主 要产品为中大尺寸的触摸屏，可以向合力泰采购 TFT 液晶显示模组和 FPC 等配 套产品。平波电子孙公司江西鼎泰生产的盖板玻璃除供应江西平波外，富裕产能 还可以供给合力泰使用。此外，合力泰收购平波电子后，双方可以在供应链体系 和客户资源方面互相共享，形成双赢和多赢的局面。

（ 3 ）平波电子最近三年的增资过程中，增资的定价依据及合理性，是否涉 及股份支付

平波电子最近三年交易、增资过程中涉及的作价情况如下：

序 号	日期	事项	整体估值 （万元）	上一年末 每股净资 产（注）	增资每股 作价	作价依据
1	2012年8 月	平波电子注册资本由200 万元增加至250万元，新 增注册资本50万元由冠 誉投资认缴	8,000	2.16元/ 股	32元/股	根据平波电 子盈利能力 采取市场化 定价
2	2012年 11月	平波电子注册资本由250 万元增加至291.5452万 元，新增注册资本 41.5452万元由冠誉投资 认缴	7,017.53	2.16元/ 股	24.02元/ 股	根据平波电 子盈利能力 采取市场化 定价
3	2013年2 月	平波电子全体股东同比例 增资1,717万元，注册资 本由291,5452增加至 2,008.5452万元	2,008.5452	15.76元/ 股	1元/股	同比例增资
4	2013年9 月	平波电子全体股东同比例 增资3,000万元，注册资 本由2,008.5452增加至 5,008.5452万元	5,008.5452	15.76元/ 股	1元/股	同比例增资
5	2014年6 月	平波电子注册资本由 5,008.5452万元增加至 6,260.6815万元，新增注 册资本1,252.1363万元由 长颐海德认缴	15,000	2.15元/ 股	2.40元/ 股	根据平波电 子盈利能力 采取市场化 定价

注：平波电子 2011 年和 2012 年财务数据采用立信会计师事务所（特殊普通

合伙）出具的信会师报字[2013]第 310503 号审计报告，2013 年和 2014 年财务数 据采用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]37020006 号

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审计报告。

①平波电子 2012 年两次增资

平波电子 2012 年 8 月和 11 月的两次增资均由冠誉投资增资。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第 310503 号审计报告，平波电子 2011 年末净资产值为 431.01 万元，2012 年增资前平波电 子的注册资本为 200 万元，每股净资产为 2.16 元。

2012 年 7 月，平波电子股东会通过决议，将注册资本由 200 万元增加至 250 万元，新增注册资本 50 万元由冠誉投资以货币 1,600 万元认缴，其中 50 万元进 入注册资本，其余 1,550 万元进入资本公积，每股增资价格为 32 元。

2012 年 10 月 8 日平波电子股东会通过决议，将注册资本由 250 万元增加至 291.5452 万元，新增注册资本 41.5452 万元由冠誉投资以货币 1000 万元认缴， 其中 41.5452 万元进入注册资本，其余 958.4548 万元进入资本公积，每股增资 价格为 24.02 元。

2012 年两次增资价格均远高于增资前平波电子的净资产值，定价具有公允 性，不涉及股份支付。

②平波电子 2013 年两次增资

平波电子 2013 年 2 月和 9 月的两次增资均为全体股东同比例增资。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第 310503 号审计报告，平波电子 2012 年末净资产值为 4593.54 万元，2013 年增资前平波 电子的注册资本为 291.5452 万元，每股净资产为 15.76 元。

2013 年 1 月 25 日，平波电子股东会通过决议，将注册资本由 291.5452 万元 增加至 2008.5452 万元，新增注册资本 1,717 万元由股东李林波、冠誉投资、李 林聪共同以货币按照原出资比例认缴。

2013 年 8 月 28 日，平波电子股东会通过决议，决定将注册资本由 2,008.5452 万元增加至 5,008.5452 万元，其中李林波认缴新增注册资本 1,980.84 万元，冠誉 投资认缴新增注册资本 942 万元，李林聪认缴新增注册资本 77.16 万元。

2013 年两次增资价格均为 1 元/股，尽管远低于增资前的每股净资产，但由 于两次增资均为全体股东同比例增资，对全体股东持有的权益没有稀释和摊薄，

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因此不涉及股份支付。

③平波电子 2014 年增资

平波电子 2014 年增资由长颐海德增资，长颐海德是一家注册于深圳市福田 区的有限合伙企业，经营范围为股权投资管理等，持有编号中国证券投资基金协 会核发的备案编码为 S23682 的私募投资基金备案证明。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]37020006 号审计报告，平波电子 2013 年末净资产值为 10,792.36 万元，2014 年增资前平 波电子的注册资本为 5,008.5452 万元，每股净资产为 2.15 元。

2014 年 6 月 26 日，平波电子股东会通过决议，决定将注册资本由 5,008.5452 万元增加至 6,260.6815 万元，新增出资 1,252.1363 万元由长颐海德以货币 3000 万元认缴，其中 1,252.1363 万元进入注册资本，其余 1,747.8637 万元进入资本公 积，每股增资价格为 2.40 元/股。

2014 年增资股东为私募投资基金长颐海德，且其增资价格高于增资前平波 电子的每股净资产，定价具有公允性，不涉及股份支付。

五、标的公司的会计政策和会计估计

本次交易前，标的公司的会计政策与上市公司保持一致，部分会计估计与上 市公司存在差异。在本次交易中，为保证财务数据的可比性和一致性，经瑞华会 计师审计的标的公司财务报表和经瑞华会计师审阅的上市公司备考财务报表均 按照与上市公司相同的会计政策和会计估计进行编制。本报告书中所引用的标的 公司的财务数据及上市公司备考报表财务数据均为按照上市公司的会计政策和 会计估计确认的数据。本次交易完成后，标的公司的会计政策和会计估计将与上 市公司保持一致。

六、拟收购资产为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

本公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司部品件公司 100%的股权、

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业际光电 100%的股权、平波电子 100%的股权，均为控股权。

（二）交易标的出资及合法存续情况

部品件公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及 其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的部品件公司股权出资真实、有效， 权属清晰。本次交易已取得该公司其他股东的同意，符合公司章程规定的转让前 置条件。

业际光电是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其 公司章程需要终止的情形。各股东所持有的业际光电股权出资真实、有效，权属 清晰。

本次交易实施前，业际光电将根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，在履行内部审核程序后并经全国 中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）同意后，终止在股转系统挂牌， 由非上市公众公司变更为非公众公司，并将公司组织形式由股份有限公司变更为 有限责任公司。业际光电完成公司组织形式变更后，其全体股东再根据本次交易 方案将业际光电 100%股权转让给合力泰。

基于以上安排，业际光电董事和高级管理人员转让其所持业际光电股权的行 为符合《公司法》的相关规定。

根据业际光电的股东大会决议及业际光电全体股东与上市公司签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，业际光电全体股东一致同意将其持有的业际光 电 100%股权转让给上市公司。

业际光电公司组织形式变更为有限责任公司后，其董事及高管转让股份给上 市公司符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。

业际光电当前的组织形式为股份有限公司，符合《公司法》的规定。本次交 易完成后，合力泰持有业际光电 100%股权。业际光电将变更为一人有限责任公 司（法人独资），其组织形式符合《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定。

平波电子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其 公司章程需要终止的情形。各股东所持有的部品件公司股权出资真实、有效，权 属清晰。本次交易已取得该公司其他股东的同意，符合公司章程规定的转让前置

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条件。

截至本报告书签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限 制或禁止转让的情形。

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第五章 本次交易的评估情况及定价公允性分析

一、标的公司评估情况

本次交易中，大正海地人采用收益法和资产基础法对全部标的资产的 100% 股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权按收益法评估价值 合计为 353,174.38 万元，较其归属母公司净资产账面值合计数 101,884.27 万元增 值 251,290.11 万元，增值率为 246.64%。

（一）评估方法的选择

资产评估的方法主要有市场法、资产基础法和收益法。注册资产评估师执 行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条 件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择 一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定 评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交 易案例比较法。由于同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资 产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因 素与本次交易标的公司相差较大，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据 很难取得，故本次评估不采用市场法。

资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确 定评估对象价值的评估思路。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值， 本次评估采用了资产基础法进行评估。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。收益法中常用的两种方法是未来收益折现法和收益资本化法。收 益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角 度评价资产，符合对资产的基本定义。同时，被评估企业管理层能够提供未来

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年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。被评估企业未来年度预期收益 与风险可以合理地估计。因此，本次评估同时采用收益法进行了评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终对二种方法 的评估结果综合分析后采用收益法评估结论为最终评估结论。

（二）部品件公司评估情况

1 、资产基础法评估结果

部品件评估基准日总资产账面价值为 180,106.38 万元，评估价值为 185,226.02 万元，增值额为 5,119.64 万元，增值率为 2.84%；总负债账面价值为 112,296.36 万元，评估价值为 112,296.36 万元，评估无增减值；净资产账面价值 为 67,810.02 万元，净资产评估价值为 72,929.66 万元，增值额为 5,119.64 万元， 增值率为 7.55%。

资产基础法具体评估结果见下表：

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	153,348.41	153,926.89	578.48	0.38
非流动资产	2	26,757.97	31,299.13	4,541.16	16.97
其中:固定资产	3	20,575.18	23,171.16	2,595.98	12.62
在建工程	4	2,522.11	2,522.11	-	-
无形资产	5	6.76	2,038.71	2,031.95	30,046.84
长期待摊费用	6	2,470.18	2,470.18	-	-
递延所得税资产	7	1,183.74	1,096.97	-86.77	-7.33
资产总计	8	180,106.38	185,226.02	5,119.64	2.84
流动负债	9	112,296.36	112,296.36	-	-
非流动负债	10	-	-	-
负债总计	11	112,296.36	112,296.36	-	-
净资产(股东全 部权益)	12	67,810.02	72,929.66	5,119.64	7.55

资产基础法评估结果较账面价值增值主要是因为机器设备与专利技术等无

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形资产增值所致，其中固定资产评估增值 2,595.98 万元，无形资产评估增值 2,031.95 万元。固定资产增值主要是由于部品件公司按照通用年限按照直线法 进行计提折旧，而评估时通过现场勘查情况对设备成新率进行了调整，评估采用 成新率高于会计折旧后净值率，导致机器设备有所增值。无形资产评估增值则由 于本次评估对账面未反映的专利等无形资产组合在考虑其对企业收益的贡献情 况后对其采用收益法进行评估后增值。

2 、收益法评估结果

至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，部品件公司 100%股权的账面值 67,810.02 万元，收益法评估值为 230,569.47 万元，较基准日账面净资产评估增 值 162,759.45 万元，增值率为 240.02%。

（ 1 ）企业自由现金流评估模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E ：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

D ：被评估单位的付息债务价值；

B ：被评估单位的企业价值；

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P ：被评估单位的经营性资产价值；

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式中：

Ri ：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r ：折现率；

n ：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期；

ΣC i：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投 资价值；

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• C 1：被评估单位基准日存在的溢余现金类资产价值；

• C 2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余资产价值； C 3：长期股权投资价值；

（ 2 ）收入成本预测

①标的资产备考历史收益实现状况

单位：元

			单位：元
项 目	2013 年	2014 年	增长率
一、主营业务收入	3,069,533,986.84	4,595,086,549.11	49.70%
主营业务收入净额	3,069,533,986.84	4,595,086,549.11	49.70%
减：主营业务成本	2,870,561,591.41	4,276,460,586.47	48.98%
营业税金及附加	6,417,788.57	12,359,070.25	92.58%
二、主营业务利润	192,554,606.86	306,266,892.39	59.05%
加：其他业务收入	35,071,614.08	42,084,799.30	20.00%
减：其他业务成本	15,544,679.26	11,216,802.69	-27.84%
销售费用	23,015,383.05	20,789,307.09	-9.67%
管理费用	109,544,047.26	102,231,669.95	-6.68%
财务费用	-2,002,733.53	2,787,814.62	-239.20%
资产减值损失	9,448,312.37	3,174,445.01	-66.40%
三、营业利润	72,076,532.53	208,151,652.33	188.79%
加：投资收益	-	-
营业外收入	21,348,265.49	23,791,078.25	11.44%
其中：补贴收入	-	-
减：营业外支出	2,604,215.95	6,512,145.80	150.06%
四、利润总额	90,820,582.07	225,430,584.78	148.22%
减：所得税	8,422,529.53	29,728,465.95	252.96%
五、净利润	82,398,052.54	195,702,118.83	137.51%

从上表中分析，标的公司主营收入 2014 年比 2013 年增长接近 50%，销售及

管理费用分别降低 9.67%及 6.68%，净利润 2014 年比 2013 年增长 137.51%。

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②电子部品件公司总体固定资产状况及正在实行的经营计划

至 2014 年 12 月 31 日，电子部品件公司固定资产中机器设备净值 19,510 万 元，整体生产能力不断提升。电子部品件公司根据客户未来年度需求，估测 2015 年度 FPC 可实现收入 7.2 亿元； LCD 产品在保持 2014 年收入的基础上，会增 加仪表、工控等产品的生产与销售；摄像头部分由于高阶摄像头的投入，未来将 有较大幅度地增长。高阶摄像头 2015 年经营收入估计在 6 亿元以上， 2016 年 经营收入估计 10 亿元以上。

③预测的标的资产未来收益状况

单位：万元

项 目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续
营业收入	515,290.00	547,919.86	591,754.40	636,119.75	636,313.43	636,313.43
比上年度 增长：	12.14%	6.33%	8.00%	7.50%	0.03%	0.00%
减：营业 成本	477,097.06	507,528.49	548,642.46	590,125.09	590,506.46	590,506.46
比上年度 增长：	11.56%	6.38%	8.10%	7.56%	0.06%	0.00%
毛利率	7.41%	7.37%	7.29%	7.23%	7.20%	7.20%
营业税费	1,385.94	1,473.70	1,591.60	1,710.93	1,711.45	1,711.45
比上年度 增长：	12.14%	6.33%	8.00%	7.50%	0.03%	0.00%
销售费用	2,384.64	2,535.29	2,737.70	2,942.55	2,943.43	2,943.43
比上年度 增长：	14.71%	6.32%	7.98%	7.48%	0.03%	0.00%
管理费用	10,829.98	11,427.32	12,204.92	12,993.87	13,088.47	13,088.47
比上年度 增长：	5.94%	5.52%	6.80%	6.46%	0.73%	0.00%
财务费用	125.91	125.91	125.91	125.91	125.91	125.91
比上年度 增长：	-54.84%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
其他业务 利润	3,086.80	3,086.80	3,086.80	3,086.80	3,086.80	3,086.80
比上年度	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%

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增长：
营业利润	26,553.27	27,915.95	29,538.61	31,308.20	31,024.51	31,024.51
比上年度 增长：	27.57%	5.13%	5.81%	5.99%	-0.91%	0.00%
利润总额	26,553.27	27,915.95	29,538.61	31,308.20	31,024.51	31,024.51
减：所得 税	3,982.99	4,187.39	4,430.79	4,696.23	4,653.68	4,653.68
净利润	22,570.28	23,728.56	25,107.82	26,611.97	26,370.83	26,370.83
比上年度 增长：	15.33%	5.13%	5.81%	5.99%	-0.91%	0.00%

④收入、成本与各项费用的预测过程

1）收入的预测

标的资产的收入主要来源于 FPC、LCD、摄像头。由于智能手机、平板电脑 各种电子产品等市场前景需求广阔，根据标的公司已签订的合同、在手订单、新 增客户的需求情况等，对未来年度收入进行了预测。2015 年度 FPC 预测可实现 收入 7.2 亿元，2016 年增长约为 10%；LCD 产品在保持 2014 年收入的基础上， 会增加仪表、工控等产品的生产与销售，2015 年收入估计增长在 4%左右。摄像 头部分由于高阶摄像头的投入，未来将有较大幅度地增长。根据对客户的需求估 测，评估人员 2015 年谨慎预测摄像头收入为 5.28 亿元，2016 年为 7.93 亿元。 主要产品收入及其增长情况预测如下：

单位：万元

产品名称 FPC LCD 摄像头 三项合计	科目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
	销售收入	72,200.00	75,449.00	78,844.21	81,643.17	81,439.07
	增长率	21.31%	4.50%	4.50%	3.55%	-0.25%
	销售收入	377,400.00	380,947.56	384,528.47	388,143.03	380,380.17
	增长率	3.95%	0.94%	0.94%	0.94%	-2.00%
	销售收入	52,800.00	79,252.80	116,699.75	155,210.66	163,902.46
	增长率	76.62%	50.10%	47.25%	33.00%	5.60%
		502,400.00	535,649.36	580,072.43	624,996.86	625,721.70

2）成本的预测

目标公司的主营业务成本分产品进行测算，主要包括直接材料成本、直接人

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工、折旧费、燃料动力、修理费、其他费用等。主营业务成本根据产品的生产成 本测算，其中直接材料成本根据历史年度材料耗用情况及材料价格变化进行测 算；直接人工、物业及水电、其他费用等按单台（件）单位成本占用情况分别测 算；固定资产折旧按不变金额进行预测。

主要产品成本情况预测如下：

产品名 称
	项 目	单位	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
	产品销售成本合 计
		万元	64,367	68,387	72,857	76,777	77,228
	产品实际销售量	万台（件）	38,000	41,800	45,980	50,118	52,624
FPC
	产品单位销售成 本
		元/台（件）	1.69	1.64	1.58	1.53	1.47
	占上一年度比例		96.24%	96.59%	96.85%	96.68%	95.80%
	产品销售成本合 计
		万元	355,612	359,153	362,859	366,116	358,765
	产品实际销售量	万台（件）	7,400	7,622	7,851	8,086	8,086
LCD
	产品单位销售成 本
		元/台（件）	48.06	47.12	46.22	45.28	44.37
	占上一年度比例		99.56%	98.05%	98.09%	97.96%	97.99%
	产品销售成本合 计
		万元	44,609	68,019	101,386	136,200	143,963
	产品实际销售量	万台（件）	3,520	5,562	8,620	12,069	13,276
摄像头
	产品单位销售成 本
		元/台（件）	12.67	12.23	11.76	11.29	10.84
	占上一年度比例		123.52%	96.51%	96.16%	95.96%	96.09%
	合 计		464,587	495,559	537,102	579,093	579,956

3）营业税金及附加的预测

部品件公司的税金及附加指缴纳的城建税、教育费附加、水利基金等。评估 人员根据 2014 年度上述费用项目占营业收入的比例，乘以预测年度营业收入来 确定预测年度的税金及附加的金额。

单位：万元

项 目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业税金及附加	1,385.94	1,473.70	1,591.60	1,710.93	1,711.45

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4）销售费用的预测

根据 2013 年-2014 年销售费用的增长及营业收入的增长情况，折旧费用与销 售收入增长基本不相关，按不变金额进行预测；保险费用根据工资总额的 14% 计提缴纳，按照工资总额的 14%预测；工会经费按工资总额的 2%预测，职工教 育经费按照工资总额的 1.5%进行预测。其他费用项目，与销售收入相关性较大， 按销售收入的增长比例同比例进行预测。

单位：万元

序号	科目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
1	费用性物料消耗	9.07	9.64	10.41	11.19	11.19
2	运杂费	590.82	628.23	678.49	729.36	729.58
3	报关费	8.25	8.77	9.47	10.18	10.18
4	水电油气费	0.34	0.36	0.39	0.42	0.42
5	业务招待费	64.71	68.81	74.31	79.88	79.90
6	邮电通信费	18.35	19.51	21.07	22.65	22.66
7	轿车费	58.16	61.84	66.79	71.80	71.82
8	保险费	2.20	2.34	2.53	2.72	2.72
9	销售费用-佣金	520.60	553.57	597.86	642.68	642.88
10	销售服务费	25.93	27.57	29.78	32.01	32.02
11	工资	729.03	775.19	837.21	899.98	900.25
12	福利	4.26	4.53	4.89	5.26	5.26
13	工会经费	14.58	15.50	16.74	18.00	18.01
14	职工教育经费	10.94	11.63	12.56	13.50	13.50
15	社保费(劳动保险)	102.06	108.53	117.21	126.00	126.04
16	差旅费	17.62	18.74	20.24	21.76	21.77
17	住房公积金	17.47	18.58	20.07	21.57	21.58
18	劳务派遣费	39.53	42.03	45.39	48.79	48.80
19	折旧费-生产设备	5.33	5.33	5.33	5.33	5.33
20	维护修理费	1.32	1.40	1.51	1.62	1.62
21	样品费	144.07	153.19	165.45	177.85	177.90
	营业（销售）费用合计	2384.64	2535.29	2737.70	2942.55	2943.43

5）管理费用的预测

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评估人员参考 2013 年-2014 年管理费用增长情况，并结合 2015 年及以后年 度收入的增长情况，对物料消耗、运杂费、检测费等按收入增长同比例进行了预 测；管理人员的工资、福利费用结合公司实际增长情况进行了预测；租赁费用、 折旧及摊销按 2014 年度不变金额进行预测，研发费用按照历史年度占销售收入 的比例并根据未来年度销售收入增长情况进行了同比例预测；其他与收入增长比 例相关不明显的，结合历史发生情况进行预测。具体预测如下：

单位：万元

序 号
	科目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
1	费用性物料消耗	99.48	105.77	114.23	122.79	122.83
2	运杂费	3.16	3.36	3.63	3.90	3.90
3	报关费	6.38	6.78	7.32	7.87	7.87
4	租赁费	403.79	403.79	403.79	403.79	403.79
5	车用费	23.67	25.17	27.18	29.22	29.23
6	水电油气费	42.46	45.15	48.76	52.42	52.44
7	业务招待费	75.00	80.00	85.00	90.00	95.00
8	邮电通信费	30.46	32.39	34.98	37.60	37.61
9	轿车费	68.73	73.08	78.93	84.85	84.88
10	保险费	3.00	3.19	3.45	3.71	3.71
	长期待摊费用摊 销
11
		61.40	61.40	61.40	61.40	61.40
12	销售费用-佣金	0.56	0.59	0.64	0.69	0.69
13	其他	27.97	29.74	32.12	34.53	34.54
14	检测费	6.03	6.41	6.92	7.44	7.44
15	工资	998.62	1,028.58	1,059.44	1,091.22	1,123.96
16	福利	691.26	725.82	762.11	800.22	840.23
17	工会经费	20.73	21.77	22.86	24.00	25.20
18	职工教育经费	17.37	18.23	19.14	20.10	21.11
	社保费(劳动保 险)
19		139.81	144.00	148.32	152.77	157.35
20	差旅费	80.00	85.00	90.00	95.00	100.00
21	广告展览费	2.70	2.87	3.10	3.33	3.33

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22	招聘费	110.00	110.00	110.00	110.00	110.00
23	审计费	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00
24	咨询开发费	6.49	8.00	10.00	12.00	14.00
25	住房公积金	181.53	193.03	208.47	224.10	224.17
26	劳务派遣费	404.62	430.24	464.66	499.50	499.65
27	折旧费	45.80	45.80	45.80	45.80	45.80
28	维护修理费	9.47	10.07	10.88	11.70	11.70
29	律师诉讼费	17.00	17.00	17.00	17.00	17.00
30	环保绿化费	18.00	18.00	18.00	18.00	18.00
31	经济补偿金	2.50	2.50	2.50	2.50	2.50
32	会务费	1.68	1.79	1.93	2.07	2.07
33	税金-印花税	18.17	19.32	20.87	22.43	22.44
34	研发费用	7,206.16	7,662.48	8,275.49	8,895.92	8,898.63
	管理费用合计	10,829.98	11,427.32	12,204.92	12,993.87	13,088.47

6）财务费用的预测

根据经审计的报表披露，评估基准日被评估单位向中国工商银行深圳葵涌支 行、中国农业银行深圳龙岗支行、中国光大银行深圳八卦岭支行等共借入付息负 债 54,506,630.86 元。利息支出根据预测期期初借款的账面原值和约定利率等进 行预测。

根据评估假设，企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化或 变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务及手续费等 其他不确定性损益。

单位：万元

项 目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
财务费用	125.91	125.91	125.91	125.91	125.91

7）所得税费用的预测

电子部品件公司所得税税率为 15%，假设本次交易完成后企业能够继续取得 高新技术企业资质，故预测被评估企业各年企业所得税税率为 15%。 8）其他业务利润的预测

其他业务利润主要是材料、废料销售收入及加工、修理修配产生的收入及成

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本的差额，与主营业务关联性较小，根据 2014 年度其他业务利润的实现情况按 不变金额进行了预测。

单位：万元

2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	永续
3,086.80	3,086.80	3,086.80	3,086.80	3,086.80	3,086.80

• 9）部品件公司未来年度利润预测汇总如下：

单位：万元

项 目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续
营业收入	515,290.00	547,919.86	591,754.40	636,119.75	636,313.43	636,313.43
减：营业成本	477,097.06	507,528.49	548,642.46	590,125.09	590,506.46	590,506.46
毛利率	7.41%	7.37%	7.29%	7.23%	7.20%	7.20%
营业税费	1,385.94	1,473.70	1,591.60	1,710.93	1,711.45	1,711.45
销售费用	2,384.64	2,535.29	2,737.70	2,942.55	2,943.43	2,943.43
管理费用	10,829.98	11,427.32	12,204.92	12,993.87	13,088.47	13,088.47
财务费用	125.91	125.91	125.91	125.91	125.91	125.91
其他业务利润	3,086.80	3,086.80	3,086.80	3,086.80	3,086.80	3,086.80
营业利润	26,553.27	27,915.95	29,538.61	31,308.20	31,024.51	31,024.51
利润总额	26,553.27	27,915.95	29,538.61	31,308.20	31,024.51	31,024.51
减：所得税	3,982.99	4,187.39	4,430.79	4,696.23	4,653.68	4,653.68
净利润	22,570.28	23,728.56	25,107.82	26,611.97	26,370.83	26,370.83

⑤未来年度营业收入预测的合理性

• 1）报告期内主要产品 FPC、LCD、摄像头销售收入、产品单价、销售数量、

• 生产数量、产能、产销率、产能利用率等状况如下：

产品名称	科目	单位	2013 年	2014 年	增减变化
	销售收入	万元	49,026.83	59,517.96	21%
	销售单价	元/台(件)	2.31	1.97	-15%
	销售数量	万台（件）	21,210.93	30,186.57	42%
FPC（包 括SMT）
	生产数量	万台（件）	22,501.40	31,952.89	42%
	产销率		94%	94%
	产能	万台（件）/年	53,000.00	53,000.00	0%

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	产能利用率		42%	60%	42%
	销售收入	万元	190,546.51	363,056.72	91%
	销售单价	元/台(件)	30.36	51.25	69%
	销售数量	万台（件）	6,276.41	7,083.43	13%
LCD	生产数量	万台（件）	5,913.89	7,074.59	20%
	产销率		106%	100%
	产能	万台（件）/年	7,000.00	8,300.00	19%
	产能利用率		84%	85%	1%
	销售收入	万元	37,476.14	29,894.20	-20%
	销售单价	元/台(件)	14.08	12.16	-14%
	销售数量	万台（件）	2,661.88	2,459.13	-8%
摄像头	生产数量	万台（件）	3,200.04	2,808.78	-12%
	产销率		83%	88%
	产能	万台（件）/年	6,240.00	6,240.00	0%
	产能利用率		51%	45%	-12%
合计	销售收入合计	万元	277,049.48	452,468.88

2）FPC、LCD、摄像头三种产品 2014 年销售收入合计约占全部产品销售收 入的 98%。从上表可以看出，FPC 产品 2014 年比 2013 年增加产品销售收入 21%， 产销率为 94%，产销状况良好。由于受到市场竞争的影响，产品价格下降了 15%。 但是生产和销售数量均有较大的提升，2014 年比 2013 年生产与销售均增加了 42%，2014 年产能利用率约为 60%。

LCD 产品 2014 年比 2013 年增加产品销售收入 91%，产销率为 100%，产销 状况良好。产品价格上升了 69%。LCD 产品售价上升主要是受产品结构的影响。 2013 年，LCD 产品主要是 2"寸到 4”屏的小尺寸产品，而 2014 年销售的主要是 4"寸到 5"寸屏的产品，大屏幕产品售价比小屏幕产品要高；另外，2013 年销售 的产品多为 LCD 显示屏(不带触控功能)，2014 年销售的产品多为 TP+LCD 模组， 相应的产品售价有所上升。同时，由于客户需求增加，生产和销售数量有较大的 提升，2014 年比 2013 年生产量增加了 20%，销售量增加 13%；2014 年产能利 用率约为 85%。

摄像头产品 2014 年比 2013 年减少产品销售收入 20%，产销率为 88%，产

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销状况良好。2014 年比 2013 年产量降低了 12%，销售量降低了 8%，产品价格 下降了 14%，生产和销售数量有所减少。2014 年产能利用率约为 45%。销售价 格的下降，主要是由于销售客户的摄像头产品结构变化，由于像素、具体终端产 品用途的不同而价格不同，影响到平均单价下降。

从客户结构看，2013 年与 2014 年前五名客户中有三名是相同的，客户群相 对比较稳定，比亚迪股份 2014 年交易额增加较多。

2015 年 FPC 销售单价预测为 1.90 元，比 2014 年降低约为 4%。考虑到下半 年的影响，预测的销售价格与实际基本相符。FPC 需求量大，未来年度的销售收 入将会取得较大的增长。

对于 LCD 产品，经分析比亚迪股份与广东步步高电子工业有限公司采购量 有明显提高，对比亚迪股份的销售 2014 年比 2013 年销售收入增加约 9.7 亿元； 对步步高公司 2014 年比 2013 年的销售收入增加约 6.5 亿元，对三星通迅技术的 销售收入增加，所以 2014 年收入有了很大的增加。其产品的销售价格增加，主 要是由于产品结构的影响，2013 年 LCD 产品主要是 2"到 4"的小尺寸产品，而 2014 年销售的主要是 4"到 5"的产品，大屏幕产品售价比小屏幕产品高；另外， 2013 年销售的产品多为 LCD 显示屏(不带触控功能)，2014 年销售的产品多为 TP+LCD 模组，相应的产品售价有所上升。经分析，2014 年 LCD 客户较为稳定， 2015 年仍能在 2014 年的基础销售数量上略有增加，预计为 3,774,00 万片，销售 单价为 51 元，考虑到下半年的影响，预测的销售价格与实际基本相符，合理预 计 LCD 未来年度的销售收入是可以实现的。

摄像头产品的客户主要为比亚迪股份、华为终端有限公司、 Symbol Technologies,Inc.。2014 年产品平均销售单价 12.16 元/件，预测的 2015 年销售单 价为 15 元/件，其产品的预测销售价格增加，主要是由于高阶摄像头销售单价高。 2014 年，部品件公司上马高阶摄像头产品项目，产品将处于行业领先水平。2015 年生产线建成达产后，将成为部品件公司销售收入增长的重要来源。 （ 3 ）所得税的预测

被评估企业企业所得税税率为 15%，假设本次交易完成后企业能够继续取得 高新技术企业资质，故预测被评估企业各年企业所得税税率为 15%。

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（ 4 ）折现率的确定

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本 成本(WACC)。

r=rd×wd+re×we

式中：

rd：所得税后长期付息债务利率；

rd =r0×（1-t）

r0：所得税前长期付息债务利率；

t：适用所得税税率；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

D Wd  ( E  D ) Wee：权益资本价值在投资性资产中所占的比例； E We  ( E  D )

Wee：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

re：权益资本成本，采用 CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模 型确定。

公式如下：

re=rf+  （rm－rf）＋ε 式中： re：权益资本成本

rf：无风险报酬率；

 ：企业风险系数；

rm-rf：市场风险溢价;

rm：市场报酬率；

ε：公司特定风险调整系数

①无风险报酬率 rf 的确定

评估人员通过 Wind 资讯查询，选取近年发行的剩余期限在 10 年期以上的 国债到期收益率（复利收益率）4.31%作为无风险收益率。

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无风险收益率 rf = 4.31%。

②权益系统风险系数 β 值确定

评估人员通过 Wind 资讯软件系统，选取委估公司的业务范围相同、相似的 国内上市的触摸屏、LCD 摄像头等电子行业公司 4 家，求取该行业的可比上市 公司的无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆 βu 的系数为 0.5440。通过 wind 资讯系统，查取 A 股上市的触摸屏 LCD 及电子制造业的可比 上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为 19.34%，适用所得税率 为 15％，则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数 β 为 0.6549。

③市场报酬率 rm 的确定

市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm 的确定既可以依靠历史数据，又 可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10 年平均报酬率作为市场报酬率， 通过 wind 资讯系统，查取证券市场基准日前 10 年平均报酬率 rm 为 12.99%。

④公司特定风险调整系数 ε 的确定

特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或 劣势，要求的回报率也相应增加或减少。综合考虑所在行业状况、发展前景、企 业的规模、经营状况、财务状况等，确定委估企业特定风险调整系数为 3.80%。

⑤ re 折现率的确定

将上述各值分别代入公式：

re=rf+  （rm－rf）＋ε

re=4.31%+0.6549×（12.99%-4.31%）+3.80% 则折现率 r =13.79%

⑥综合折现率 r 的确定

所得税前付息债务利率 6.15%,适用所得税税率为 15%；则：所得税后债务 利率 rd 为 5.23%；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为 19.34%；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为 80.66%；

则根据公式：r=rd×wd+re×we=5.23%×19.34%+13.79%×80.66%=12.13%

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综上所述，最终计算确定的折现率为 12.13%

（ 5 ）经营性资产价值

单位：万元

项 目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续
营业收入	515,290	547,920	591,754	636,120	636,313	636,313
减：营业成本	477,097	507,528	548,642	590,125	590,506	590,506
毛利率	7.41%	7.37%	7.29%	7.23%	7.20%	7.20%
营业税费	1,386	1,474	1,592	1,711	1,711	1,711
销售费用	2,385	2,535	2,738	2,943	2,943	2,943
管理费用	10,830	11,427	12,205	12,994	13,088	13,088
财务费用	126	126	126	126	126	126
其他业务利润	3,087	3,087	3,087	3,087	3,087	3,087
营业利润	26,553	27,916	29,539	31,308	31,025	31,025
利润总额	26,553	27,916	29,539	31,308	31,025	31,025
减：所得税	3,983	4,187	4,431	4,696	4,654	4,654
净利润	22,570	23,729	25,108	26,612	26,371	26,371
折旧摊销等	8,761	9,059	9,059	9,059	9,059	9,059
折旧	8,199	8,497	8,497	8,497	8,497	8,497
摊销	562	562	562	562	562	562
扣税后利息	107	107	107	107	107	107
追加资本	20,721	11,174	11,875	11,929	9,030	9,059
营运资金增加额	6,960	2,116	2,816	2,870	-29	-
资产更新	8,761	9,059	9,059	9,059	9,059	9,059
固定资产投资	5,000	-	-	-	-	-
净现金流量	10,718	21,720	22,398	23,849	26,507	26,478
折现率	12.13%	12.13%	12.13%	12.13%	12.13%	12.13%
年期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	-
折现系数	0.9444	0.8422	0.7511	0.6698	0.5974	4.9248
现值	10,121	18,293	16,823	15,975	15,835	130,399
预测期价值	207,446

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（ 6 ）非经营性资产和溢余资产的价值

根据经营状况分析，被评估单位基准日需要补充的货币资金，其他流动资产 中非经营性往来、应付利息、其他应付款中应付设备款项等资产（负债）定义为 基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），合计为 28,574.60 万元。

（ 7 ）付息债务价值估算

基准日，被评估单位向中国工商银行深圳葵涌支行、中国农业银行深圳龙岗 支行、中国光大银行深圳八卦岭支行等共借入付息负债 5,450.66 万元，即预测期 付息负债 5,450.66 万元。

（ 8 ）收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值P=207,445.53万元，评估基准日存在的其它溢余 性和非经营性资产(负债)的价值∑Ci=28,574.60万元，代入公式 B = P + ∑ Ci 得到 被评估单位的企业价值236,020.13万元。将企业价值B=236,020.13万元，付息债 务价值 D=5,450.66 万元代入公式得到被评估单位的股东全部权益价值为 230,569.47万元。

（ 9 ）毛利率预测合理性及敏感性分析

①报告期内主要产品毛利率及产品结构状况

单位：万元

产品名称	科目	2013 年	2014 年	增减变动
	销售收入	49,026.83	59,517.96	10,491.13
	销售成本	41,877.95	53,044.71	11,166.76
FPC（包 括SMT）
	毛利率	14.58%	10.88%	-3.70%
	销售收入占当年全部销售收入比例	15.97%	12.95%	-3.02%
	销售收入	190,546.51	363,056.72	172,510.21
	销售成本	183,754.55	341,886.98	158,132.43
LCD
	毛利率	3.56%	5.83%	2.27%
	销售收入占当年全部销售收入比例	62.08%	79.01%	16.93%
	销售收入	37,476.14	29,894.20	-7,581.94
摄像头
	销售成本	31,112.80	25,234.19	-5,878.61

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	毛利率	16.98%	15.59%	-1.39%
	销售收入占当年全部销售收入比例	12.21%	6.51%	-5.70%
	主要产品销售收入合计	277,049.48	452,468.88	175,419.40
合计
	主要产品销售成本合计	256,745.30	420,165.88	163,420.58

由上表可以看出，由于受市场竞争及客户降价的影响，FPC 产品毛利率 2014 年比 2013 年降低 3.70%，销售收入占全年全部产品销售收入的比重有所降低， 但绝对额增加 10,491.13 万元。LCD 产品毛利率 2014 年比 2013 年增加了 2.27%， 主要是受产品结构的影响。2013 年，LCD 产品主要是 2"到 4"屏的小尺寸产品， 而 2014 年销售的主要是 4"、到 5"屏的产品，大屏幕产品售价比小屏幕产品要高； 另外，2013 年销售的产品多为 LCD 显示屏(不带触控功能)，2014 年销售的产品 多为 TP+LCD 模组，相应的产品售价有所上升。造成毛利率有所上升。销售收 入占当年全部产品销售收入的比重上升了 16.93%。摄像头产品毛利率 2014 年比 2013 年降低了 1.39%，主要是平均销售单价下降，MOTO、华为等公司 130 万和 200 万像素的摄像头销量减少，毛利率有所降低。销售收入占当年全部产品销售 收入的比重下降了 5.7%，主要是 LCD 产品销售收入大幅增加，以至于摄像头产 品占整体销售收入的比重降低。

②主要产品的核心竞争优势及主要竞争对手情况。

1 ）主要产品的核心竞争优势

部品件公司主要产品为中小尺寸液晶显示模组、FPC 和摄像头产品，是国内 较早生产上述产品的厂商之一。部品件公司 2014 年度中小尺寸液晶显示模组、 FPC 销售收入为国内同行业中具有较大影响力的供应商。摄像头产品在同行业中 也有一定的影响力。

（1）部品件公司具有客户资源优势，与三星、诺基亚、TCL、步步高、日 立、华为、Motorala、夏普、中兴、HTC 等主流厂商建立了长期稳定的合作关系。

（2）具有研发与技术优势。部品件公司均设有专门的研发部门，配备了具 有丰富经验的研发设计团队，制定了一套完整有效的研发设计流程，对外为客户 提供及时、优质的产品设计服务，对内与生产、采购等部门保持密切沟通和联系。 标的公司的研发设计紧跟客户需求，对于客户新产品研发项目，标的公司能够迅 速研发设计出模组样品供客户组装测试，定型后能够迅速实现量产供应，节省了

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客户的新品推出时间，为客户赢得市场先机。标的公司均为国家高新技术企业， 在新技术研发上持续投入，已经取得多项专利技术和非专利技术，新技术的开发 和应用使标的公司能够更好地服务客户，为客户提供更有竞争力的产品。

（3）具有管理优势。标的公司专精于触摸屏和液晶显示屏行业多年，在多 年的发展过程中聚集了一批优秀的管理人才并积累了丰富的管理经验，为标的公 司有效的运营管理提供了有利的支撑。

（4）产业链一体化优势。部品件公司已建立了领先的供应链资源开发和管 理系统，设置了规范的采购管理架构，为企业原材料及中间产品的稳定供应和品 质监管奠下良好基础。部品件公司具有液晶显示模组、FPC、摄像头等产品业内 的研发和生产能力，整合的业务平台在提升经营效率和协同优势的同时，可以为 客户提供了横向整合的一站式服务，显著提升了部品件公司在全球范围的综合竞 争力。

③未来年度预测的毛利率状况

单位：万元

产品名称	科目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
	销售收入	72,200.00	75,449.00	78,844.21	81,643.17	81,439.07
FPC（包 括SMT）
	销售成本	64,366.58	68,386.60	72,856.79	76,776.63	77,227.72
	毛利率	10.85%	9.36%	7.59%	5.96%	5.17%
	销售收入	377,400.00	380,947.56	384,528.47	388,143.03	380,380.17
LCD	销售成本	355,611.55	359,153.39	362,858.61	366,116.14	358,765.24
	毛利率	5.77%	5.72%	5.64%	5.67%	5.68%
	销售收入	52,800.00	79,252.80	116,699.75	155,210.66	163,902.46
摄像头	销售成本	44,609.23	68,019.30	101,386.33	136,199.91	143,962.89
	毛利率	15.51%	14.17%	13.12%	12.25%	12.17%
收入合计		502,400.00	535,649.36	580,072.43	624,996.86	625,721.70
成本合计		464,587.36	495,559.29	537,101.73	579,092.68	579,955.85

注：以上销售成本均包括分摊的折旧与摊销

FPC 产品 2014 年毛利率为 10.88%，预测的 2015 年毛利率为 10.85%，主要 受预测的产品销售价格的影响，比 2014 年略有降低。历史年度由于受市场竞争 的影响，柔性线路板的单价呈下降趋势，导致 2014 年毛利率比 2013 年 14.58%

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的毛利率下降较多。预测期 2015 年客户及其需求增加，销售收入大幅增加，毛 利率比 2014 年略有降低，以后各年度也呈逐渐降低趋势。

LCD 产品中大尺寸触摸屏占比呈增加趋势，毛利率高于小尺寸产品。2013 年产品毛利率为 3.56%，2014 年上升为 5.83%，预测期 2015 年为 5.77%，比 2014 年略有降低。在大尺寸触摸屏占比继续增加的基础上，同时考虑销售价格及成本 的变化，预测 2015 年毛利率为 5.77%是基本合理的。

摄像头产品 2013 年毛利率为 16.98%，2014 年为 15.59%。部品件公司摄像 头模组毛利率较高，主要原因为：摄像头模组生产由大量训练有素的员工协作完 成，各类产品的良品率总体较高。预测的 2015 年毛利率为 15.51%，低于 2014 年。2014 年及 2015 年，目标公司主要是增加高阶摄像头的投入，高阶摄像头销 售价格较高，2014 年平均销售单价为 12.16 元/(台件），预测的 2015 年销售单价 为 15 元/(台件)，高于 2014 年，上升了 23.36%；2014 年平均单位成本为 10.26 元，预测的 2015 年单位成本为 12.67 元/(台件)，上升了 23.50%。2016 年以后各 年度预测的毛利率逐渐降低，与实际趋势基本相符。

④毛利率变动对评估值的敏感性分析

单位：万元

					单位：万元
序号	毛利率变动	评估值	评估值变动	变动比例	敏感性系数
1	-3%	97,256.04	-133,313.43	-57.82%	19.2731
2	-2%	141,693.85	-88,875.62	-38.55%	19.2731
3	-1%	186,131.66	-44,437.81	-19.27%	19.2731
4	1%	275,007.26	44,437.79	19.27%	19.2731
5	2%	319,445.07	88,875.60	38.55%	19.2731
6	3%	363,882.86	133,313.39	57.82%	19.2731

（三）业际光电评估情况

1 、资产基础法评估结果

业际光电评估基准日总资产账面价值为 56,362.63 万元，评估价值为 56,617.14 万元，增值额为 254.51 万元，增值率为 0.45%；总负债账面价值为 36,476.53 万元，评估价值为 35,387.93 万元，增值额为-1,088.61 万元，增值率为

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-2.98%；净资产账面价值为 19,886.10 万元，净资产评估价值为 21,229.22 万元， 增值额为 1,343.12 万元，增值率为 6.75%。

资产基础法具体评估结果见下表：

单位：万元

					单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	38,436.47	38,424.70	-11.77	-0.03
2	非流动资产	17,926.16	18,192.44	266.28	1.49
3	其中：可供出售金融 资产	667.41
			418.40	-249.00	-37.31
4	长期股权投资	14,511.56	13,171.18	-1,340.39	-9.24
5	固定资产	180.14	215.56	35.42	19.66
6	在建工程	2,157.23	2,157.23	-	-
7	无形资产	118.14	2,099.92	1,981.78	1,677.47
8	长期待摊费用	24.27	24.27	-	-
9	递延所得税资 产	267.41
			105.88	-161.53	-60.40
10	资产总计	56,362.63	56,617.14	254.51	0.45
11	流动负债	34,502.35	34,502.35	-	-
12	非流动负债	1,974.19	885.58	-1,088.61	-55.14
13	负债合计	36,476.53	35,387.93	-1,088.61	-2.98
14	净资产（所有者权益）	19,886.10	21,229.22	1,343.12	6.75

资产基础法的评估结果较账面价值有所增加，其中，长期股权投资出现一 定减值，无形资产评估增值较大。长期股权投资评估减值 1,340.39 万元，主要 是由于业际光电的子公司业际香港经营亏损，账面净资产为负数所致。无形资 产合计账面值 118.14 万元，评估值为 2,099.92 万元，评估增值 1,981.78 万元， 增值率 1,677.47%，评估增值的主要原因是业际光电 2014 年末账面无形资产未 包含其拥有的专利，评估机构考虑专利资产对公司收益的贡献情况后对其采用 收益法进行评估。非流动负债评估值较账面价值出现较大幅度评估减值，主要 原因为其他非流动负债账面值为 1,088.61 万元，为各类项目补助基金等一年以 上的递延收益尚未摊销的余额，根据文件规定，该款项基准日不需要支付，因

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此评估值为零。

2 、收益法评估结果

至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，业际光电全部权益账面值 19,886.10 万元， 收益法评估值为 96,189.95 万元，较基准日账面净资产评估增值 76,303.85 万元， 增值率为 383.70%。

（ 1 ）企业自由现金流评估模型

本次评估的基本模型为：

E = B - D

式中：

• E ：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

• D ：被评估单位的付息债务价值；

• B ：被评估单位的企业价值；

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P ：被评估单位的经营性资产价值；

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式中：

Ri ：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

• r ：折现率；

• n ：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期；

ΣC i：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值；

∑ Ci  C 1  [C] 2

C 1：被评估单位基准日存在的溢余现金类资产价值；

• C 2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余资产价值。

（ 2 ）收入成本预测

①标的资产历史收益实现状况

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单位：元

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项 目	2013 年	2014 年	增长率
一、主营业务收入	1,061,723,677.02	1,234,900,223.36	16.31%
减：主营业务成本	954,701,574.24	1,070,670,176.00	12.15%
二、主营业务利润	107,022,102.78	157,237,591.54	46.92%
销售费用	13,226,442.43	11,439,748.05	-13.51%
管理费用	52,374,007.72	91,358,623.73	74.44%
财务费用	12,583,198.31	10,981,623.31	-12.73%
三、营业利润	20,747,846.75	53,667,344.48	158.66%
四、利润总额	19,792,804.83	55,470,239.41	180.25%
五、净利润	14,790,999.38	45,937,824.44	210.58%

从上表中分析，标的公司主营收入 2014 年比 2013 年增长了 16.31%，毛利 率增加了 3.22%，销售费用降低了 13.51%，管理费用增长了 74.44%，净利润 2014 年比 2013 年增长了 210.58 %。

②业际光电公司总体固定资产状况及正在实行的经营计划

至 2014 年 12 月 31 日，业际光电固定资产中机器设备净值 7,175.82 万元， 在建的固定资产 2,216.23 万元，整体生产能力不断提升。业际光电根据合同订单 及客户未来年度需求，估测 2015 年度触控显示一体化可实现收入 2.31 亿元；触 摸屏可实现销售收入 11.89 亿元，由于新客户的增加，未来收入将有较大幅度地 增长。

③预测的标的资产未来收益状况

单位：万元

项 目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续
营业收入	142,044	177,253	216,256	246,828	263,225	263,225
比上一年度增 长
	15.02%	24.79%	22.00%	14.14%	6.64%	0.00%
减：营业成本	123,039	153,659	187,863	214,538	228,797	228,797
比上一年度增 长
	14.92%	24.89%	22.26%	14.20%	6.65%	0.00%
毛利率	13.38%	13.31%	13.13%	13.08%	13.08%	13.08%
营业税费	804.30	1,003.67	1,224.52	1,397.63	1,490.48	1,490.48

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比上一年度增 长
	15.02%	24.79%	22.00%	14.14%	6.64%	0.00%
销售费用	1,321.89	1,635.53	1,980.48	2,248.59	2,401.96	2,401.96
比上一年度增 长
	15.55%	23.73%	21.09%	13.54%	6.82%	0.00%
管理费用	8,194.23	9,612.05	11,178.84	12,496.56	13,382.08	13,382.08
比上一年度增 长
	-1.16%	17.30%	16.30%	11.79%	7.09%	0.00%
财务费用	818.11	818.11	818.11	818.11	818.11	818.11
利润总额	7,866.41	10,524.99	13,191.16	15,329.09	16,335.47	16,335.47
减：所得税	1,179.96	1,578.75	1,978.67	2,299.36	2,450.32	2,450.32
净利润	6,686.45	8,946.24	11,212.49	13,029.73	13,885.15	13,885.15
比上一年度增 长
	45.55%	33.80%	25.33%	16.21%	6.57%	0.00%

④收入、成本与各项费用的预测过程

1）收入的预测

业际光电的收入主要来源于中小尺寸触摸屏及触控显示一体化。由于智能手 机、平板电脑各种电子产品等市场前景需求广阔，根据标的公司已签订的合同、 在手订单、新增客户的需求情况等，对未来年度收入进行了预测。2015 年度目 标公司中小尺寸触摸屏预计可实现收入 11.89 亿元，比 2014 年增长 4.66%；2016、 2017、2018 及 2019 年分别比上一年度增长 18.58%、17.60%、13.68%、7.80%。 触控显示一体化由于新增加了 TCL 等客户，产品质量在 2014 年的基础上趋于成 熟和稳定，预计 2015 年销售收入将会大幅增加。预计 2015 年实现收入 2.31 亿 元，比 2014 年增加 135.19%。2016、2017、2018 及 2019 年分别比上一年度增长 18.58%、17.60%、13.68%、7.80%。主要产品收入及其增长情况预测如下：

单位：万元

产品	科目	2015	2016	2017	2018	2019
触摸屏	销售收入	118,944.00	141,043.80	165,867.50	188,558.18	203,265.72
	比上一年 度增长	4.66%	18.58%	17.60%	13.68%	7.80%
触控显 示一体	销售收入	23,100.00	36,209.25	50,388.79	58,269.60	59,959.42
	比上一年	135.19%	56.75%	39.16%	15.64%	2.90%

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化	度增长
合 计		142,044.00	177,253.05	216,256.29	246,827.78	263,225.14

2）成本的预测

目标公司的主营业务成本分产品进行测算，主要包括直接材料成本、直接人 工、折旧费、燃料动力、修理费、其他费用等。主营业务成本根据产品的生产成 本测算，其中直接材料成本根据历史年度材料耗用情况及材料价格变化进行测 算；直接人工、物业及水电、其他费用等按单件（台）单位成本占用情况分别测 算；除在建工程转入增加的折旧外，固定资产折旧及无形资产摊销等按不变金额 进行预测。

产品成本情况预测如下：

产品名称	项 目	单位	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
	产品销售成 本合计
		万元	102,354	120,477	141,770	161,233	173,942
	产品实际销 售量
		万台（件）	5,310	6,425	7,710	8,944	9,838
触摸屏
	产品单位销 售成本
		元/台（件）	19.28	18.75	18.39	18.03	17.68
	占上一年度 比例
			87.30%	97.28%	98.06%	98.04%	98.07%
	产品销售成 本合计
		万元	20,685	33,182	46,094	53,305	54,855
	产品实际销 售量
		万台（件）	420	693	984	1,161	1,219
触控显示一 体化
	产品单位销 售成本
		元/台（件）	49.25	47.88	46.84	45.91	44.99
	占上一年度 比例
			84.35%	97.22%	97.83%	98.00%	98.01%
	合 计		123,039	153,659	187,863	214,538	228,797

3）营业税金及附加的预测

业际光电公司的税金及附加指缴纳的城建税、教育费附加等。评估人员根据 2014 年度上述费用项目占营业收入的比例，乘以预测年度营业收入来确定预测 年度的税金及附加的金额。

单位：万元

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项 目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
营业税金及附加	804.30	1,003.67	1,224.52	1,397.63	1,490.48

4）销售费用的预测

根据 2013 年-2014 年业际光电销售费用的增长及营业收入的增长情况分析， 折旧费用与销售收入增长基本不相关，按不变金额进行预测；租金费用根据当地 租金实际增长水平按 5%的年增长水平进行预测。其他费用项目，与销售收入相 关性较大，按销售收入的增长比例同比例进行预测。

单位：万元

序号	科目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
1	员工工资	572.25	715.31	872.67	994.85	1,064.49
2	折旧费	5.12	5.12	5.12	5.12	5.12
3	租赁费	11.28	11.85	12.44	13.06	13.72
4	水电费	6.48	6.80	7.14	7.50	7.88
5	办公费用	2.89	3.03	3.19	3.34	3.51
6	差旅费	84.18	105.22	128.37	146.34	156.59
7	业务费	314.45	393.06	479.54	546.67	584.94
8	广告费	1.50	1.50	1.50	1.50	1.50
9	保险费	75.94	94.93	115.81	132.03	141.27
10	快递费	8.36	10.45	12.75	14.53	15.55
11	运输费	103.22	129.02	157.40	179.44	192.00
12	展览费	14.07	17.59	21.46	24.46	26.18
13	通信费	1.50	1.50	1.50	1.50	1.50
14	员工福利	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
15	售后费用	12.17	15.22	18.57	21.17	22.65
16	物料消耗	0.90	0.90	0.90	0.90	0.90
17	车辆费用	55.70	69.63	84.95	96.84	103.62
18	报关费	10.09	12.61	15.38	17.53	18.76
19	会议费	0.50	0.50	0.50	0.50	0.50
20	无形资产摊销	1.28	1.28	1.28	1.28	1.28
21	其他	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
	营业（销售）费用合计	1,321.89	1,635.53	1,980.48	2,248.59	2,401.96

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5）管理费用的预测

评估人员参考 2013 年-2014 年管理费用增长情况，并结合 2015 年及以后年 度收入的增长情况，对管理人员工资及福利费用，以 2014 年工资、福利费用为 基础，按照 2014，2013 年平均工资增长比例进行了预测；对工会经费及职工教 育经费，分别按照工资费用的 2%及 1.5%进行了预测；对于医疗等保险费用，按 照目标公司核定的计算基础及计算比例进行预测；对于通讯费、审计咨询费用等， 结合历史年度发生额按照固定金额进行了预测；租金费用根据当地租金实际增长 水平按 5%的年增长水平进行预测；折旧及摊销按 2014 年度不变金额进行预测， 研发费用按照销售收入的 3%进行了预测。其他费用项目结合历史发生情况进行 预测。具体预测如下：

单位：万元

序号	科目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
1	员工工资	1,376.42	1,522.94	1,685.04	1,864.41	2,062.86
2	员工福利	605.00	669.40	740.65	819.49	906.72
3	工会经费	38.97	44.76	51.15	57.19	62.55
4	教育经费	29.23	33.57	38.37	42.89	46.91
5	折旧费	43.62	43.62	43.62	43.62	43.62
6	租赁费	314.63	330.36	346.88	364.22	382.44
7	水电费	90.00	90.00	90.00	90.00	90.00
8	办公费用	98.20	98.20	98.20	98.20	98.20
9	差旅费	40.80	40.80	40.80	40.80	40.80
10	招待费	32.00	32.00	32.00	32.00	32.00
11	招聘费	15.00	15.00	15.00	15.00	15.00
12	物料消耗	30.90	32.45	34.07	35.77	37.56
13	维修费及装修费	45.00	45.00	45.00	45.00	45.00
14	养老保险费	253.33	253.33	253.33	253.33	253.33
15	残疾人就业保障金	50.00	55.00	60.00	65.00	70.00
16	医疗保险费	11.60	11.60	11.60	11.60	11.60
17	失业保险费	13.40	13.40	13.40	13.40	13.40
18	工伤保险费	7.79	8.95	10.23	11.44	12.51

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19	生育保险费	3.87	3.87	3.87	3.87	3.87
20	通信费	40.00	45.00	50.00	55.00	60.00
21	快递费	2.30	2.30	2.30	2.30	2.30
22	印花税	107.60	134.50	164.09	187.07	200.16
23	运杂费	8.00	8.00	8.00	8.00	8.00
24	审计、咨询费用	40.00	40.00	40.00	40.00	40.00
25	劳动保护费	77.00	81.00	85.00	90.00	95.00
26	保险费	48.73	60.81	74.19	84.68	90.31
27	摊销	33.03	33.03	33.03	33.03	33.03
28	其他	51.17	51.17	51.17	51.17	51.17
29	住房公积金	97.43	111.91	127.89	142.96	156.37
30	汽车费用	111.80	117.39	123.26	129.42	135.89
31	研发费用	4,261.32	5,317.59	6,487.69	7,404.83	7,896.75
32	劳务费	196.07	245.09	299.01	340.87	364.74
33	会议费	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
34	年会费	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
	管理费用合计	8,194.23	9,612.05	11,178.84	12,496.56	13,382.08

6）财务费用的预测

根据经审计的报表披露，评估基准日被评估单位向平安银行深圳坪山新区支 行、中国银行股份有限公司深圳深南支行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支 行、中国工商银行深圳龙岗支行等共借入付息负债 123,598,753.00 元。利息支出 根据预测期期初借款的账面原值和约定利率等进行预测。

根据评估假设，企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化或 变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务及手续费等 其他不确定性损益。

单位：万元

项 目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
财务费用	818.11	818.11	818.11	818.11	818.11

7）所得税费用的预测

业际光电所得税税率为 15%，假设本次交易完成后企业能够继续取得高新技

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术企业资质，故预测被评估企业各年企业所得税税率为 15%。

8）业际公司未来年度利润预测汇总如下：

单位：万元

					单位：万元
项 目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	142,044.00	177,253.05	216,256.29	246,827.78	263,225.14
减：营业成本	123,039.06	153,658.70	187,863.18	214,537.80	228,797.04
毛利率	13.38%	13.31%	13.13%	13.08%	13.08%
营业税费	804.30	1,003.67	1,224.52	1,397.63	1,490.48
销售费用	1,321.89	1,635.53	1,980.48	2,248.59	2,401.96
管理费用	8,194.23	9,612.05	11,178.84	12,496.56	13,382.08
财务费用	818.11	818.11	818.11	818.11	818.11
利润总额	7,866.41	10,524.99	13,191.16	15,329.09	16,335.47
减：所得税	1,179.96	1,578.75	1,978.67	2,299.36	2,450.32
净利润	6,686.45	8,946.24	11,212.49	13,029.73	13,885.15

⑤未来年度营业收入预测的合理性

1、触摸屏及触控显示一体化两种产品 2014 年销售收入合计约占全部产品销 售收入的 100%。触摸屏产品和触控显示一体化产品的产能、产量均大幅增长。 2014 年产能利用率约为 66%；仍有较大的提升空间。触控显示一体化产品 2014 年比 2013 年产品销售收入提升巨大，主要原因是全贴合触控显示一体化产品技 术趋于成熟，良率提高，生产和销售是今后发展的主要方向。触摸屏产品和触控 显示一体化产品均为以销定产模式，报告期内销售情况情况良好，2014 年度产 销量均接近 100%。2014 年触控显示一体化产能利用率约为 15%，主要是触控显 示一体化设备主要为 2014 年新建，并且基准日仍在投入建设之中，转化为生产 需要一个过程。

触摸屏及触控显示一体化产品单价下降的主要原因为：

（1）业际光电处于电子产品产业链中游，其下游主要为手机等消费类电子 产品，消费类电子产品具有更新换代快，在产品生命周期内呈降价趋势等特性。 触摸屏、全贴合等中游零部件产品的价格也相应下降。

（2）业际光电不断对主要产品的生产工艺进行改良，通过持续提升产品的 良品率、提高生产效率（减少人工及能耗）等措施，使主要产品的单位成本不断

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下降，使产品价格的下降成为可能。产品价格的下降使企业的竞争力得到有效提 升。

2、预测的触摸屏及触控显示一体化未来年度收入情况

产品	科目	单位	2015	2016	2017	2018	2019
触摸屏	销售收入	万元	118,944	141,044	165,868	188,558	203,266
	实际销售量	万片	5,310	6,425	7,710	8,944	9,838
	产能	万片	7,000	10,000	10,000	10,000	10,000
	销售单价	元/片	22.40	21.95	21.51	21.08	20.66
触控显示一体化	销售收入	万元	23,100	36,209	50,389	58,270	59,959
	实际销售量	万片	420	693	984	1,161	1,219
	产能	万片	700	1,000	1,400	1,400	1,400
	销售单价	元/片	55.00	52.25	51.21	50.18	49.18
合	计	万元	142,044	177,253	216,256	246,828	263,225

• 3、产品的市场竞争、消费电子部件更新换代、产品生命周期等状况

• （1）市场竞争状况

随着手机和平板电脑主流尺寸的增大，消费者对于大尺寸屏幕产品需求增 加； 7 寸屏幕逐渐成为大型手机终端和平板电脑区分的临界尺寸，国内各大触 摸屏厂商在以 7 寸屏为代表的主流尺寸上竞争非常激烈。同时，随着技术的进步， 由于全贴合技术具有显示效果好、屏幕隔绝灰尘和水汽、边框更窄、机身更薄等 优势，全贴合的触控显示一体化解决方案是消费电子类行业未来发展趋势，市场 发展前景较好，在触控显示一体化产品上也将会充分竞争。

（2）消费电子部件更新换代、产品生命周期状况

随着电子产品应用的日异普及，由终端电子产品需求所主导，产品不断更新 换代。按当前消费电子产品来看，以手机为例，产品生命周期约一到两年。随着 新的通讯等技术引入、智能穿戴等产品的发展，终端用户产品更新换代的速度将 更快，消费电子部件的产品生命周期更短。终端电子产品更新换代会产生对触摸 屏的持续需求，加上新开发的可穿戴设备、车载等应用领域的兴起，使触摸屏市 场需求将保持长期增长趋势。

4、客户订单及预计的实现收入情况

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业际光电的客户结构相对稳定，2013 年与 2014 年相比前五名客户中，有三 名是相同的，客户群相对稳定， 2013 年第二大客户 TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd 已上升为 2014 年第一大客户。2015 年度，TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd 客户触摸屏预计销售收入 5.1 亿元，天珑移动技术股 份有限公司预计实现销售收入 1 亿元，广东步步高工业电子有限公司预计实现收 入 1.5 亿元，中兴通讯股份有限公司预计实现收入 1.45 亿元，酷派（宇龙通信公 司）预计实现销售收入 1 亿元，闻泰通讯股份有限公司、华勤通讯技术有限公司、 深圳禾苗通信科技有限公司、海信、龙旗电子（惠州）有限公司等预计合计实现 销售收入 3 亿元。以上预计实现收入 13 亿元，评估人员按照谨慎原则，评估中 预计 2015 年实现触摸屏销售收入 11.89 亿元。

触控显示一体化产品 2014 年比 2013 年增幅巨大，目标公司 2014 年对该产 品加大了设备投入，产品生产技术趋于成熟，质量稳定。报告期内产品销售价格 下降较大，主要是 2013 年生产产品量很小，尺寸及复杂程度也不一样，与 2014 年度相比不具有代表性；2014 年已经量化生产，产品技术和产品质量趋于成熟 和稳定，综合其他市场因素，2014 年产品价格能基本反映其真实价格水平，预 测年度产品销售单价在 2014 年基础上略有降低。该产品主要分为客供 LCM、外 购 LCM、自制 LCM、框贴自制 LCM，预计 2015 年实现销售收入 3 亿元，主要 用于 ROSSA 项目及 VIVALTO 项目。老客户中如天马、天珑 2015 年可实收销售 收入 1.2 亿元，新客户（主要是三星公司）可增加实现销售收入 1.8 亿元。评估 人员按照谨慎原则，评估中预计 2015 年实现触控显示一体化销售收入 2.31 亿元。 经过以上分析，业际光电未来年度预测营业收入是可以实现的。 （ 3 ）所得税的预测

被评估企业企业所得税税率为 15%，假设到期后企业能够继续取得高新技术 企业资质，故预测被评估企业各年企业所得税税率为 15%。 （ 4 ）折现率的确定

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本 成本(WACC)。

r=rd×wd+re×we

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式中：

rd：所得税后长期付息债务利率；

rd =r0×（1-t）

r0：所得税前长期付息债务利率；

t：适用所得税税率；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

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We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

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re：权益资本成本，采用 CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模

型确定。

公式如下：

re=rf+  （rm－rf）＋ε

式中：

re：权益资本成本

rf：无风险报酬率；

 ：企业风险系数；

rm-rf：市场风险溢价;

rm：市场报酬率；

ε：公司特定风险调整系数

①无风险报酬率 rf 的确定

评估人员通过 Wind 资讯查询，选取近年发行的剩余期限在 10 年期以上的 国债到期收益率（复利收益率）4.31%作为无风险收益率。 无风险收益率 rf = 4.31%。

②权益系统风险系数 β 值确定

评估人员通过 Wind 资讯软件系统，选取委估公司的业务范围相同、相似的

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国内上市的触摸屏及电子行业公司 4 家，求取该行业的可比上市公司的无财务杠 杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆 βu 的系数为 0.5440。通过 Wind 资讯系统，查取 A 股上市的触摸屏及电子制造业的可比上市公司的带息债务与 权益资本比值，并求取平均数为 19.34%，适用所得税率为 15％，则计算可得有 财务杠杆的的系统风险系数 β 为 0.6549。

③市场报酬率 rm 的确定

市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm 的确定既可以依靠历史数据，又 可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10 年平均报酬率作为市场报酬率， 通过 Wind 资讯系统，查取证券市场基准日前 10 年平均报酬率 rm 为 12.99%。

④公司特定风险调整系数 ε 的确定

特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或 劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估 参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑所在行业状况、 发展前景、企业的规模、经营状况、财务状况等，确定委估企业特定风险调整系 数为 3.90%。

⑤re 折现率的确定

将上述各值分别代入公式：

re=rf+  （rm－rf）＋ε re=4.31%+0.6549×（12.99%-4.31%）+3.90% 则折现率 r =13.89%

⑥综合折现率 r 的确定

所得税前付息债务利率 6.15%,适用所得税税率为 15%；则：所得税后债务 利率 rd 为 5.23%；

• Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为 19.34%；

• We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为 80.66%；

则根据公式：r=rd×wd+re×we=5.23%×19.34%+13.89%×80.66%

=12.21%

综上所述，最终计算确定的折现率为 12.21%

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（ 5 ）经营性资产价值

					单位：万元 2019 年 永续 263,225 263,225 228,797 228,797 0.13 0.13 1,490 1,490 2,402 2,402 13,382 13,382 818 818 16,335 16,335 2,450 2,450 13,885 13,885 2,114 2,114 1,401 1,401 713 713 695 695 3,157 2,114 1,043 - 2,114 2,114 - - 13,538 14,581 0.12 0.12 4.50 - 0.60 4.88 8,061 71,108	单位：万元 2019 年 永续 263,225 263,225 228,797 228,797 0.13 0.13 1,490 1,490 2,402 2,402 13,382 13,382 818 818 16,335 16,335 2,450 2,450 13,885 13,885 2,114 2,114 1,401 1,401 713 713 695 695 3,157 2,114 1,043 - 2,114 2,114 - - 13,538 14,581 0.12 0.12 4.50 - 0.60 4.88 8,061 71,108
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续
营业收入	142,044	177,253	216,256	246,828	263,225	263,225
减：营业成本	123,039	153,659	187,863	214,538	228,797	228,797
毛利率	0.13	0.13	0.13	0.13	0.13	0.13
营业税费	804	1,004	1,225	1,398	1,490	1,490
销售费用	1,322	1,636	1,980	2,249	2,402	2,402
管理费用	8,194	9,612	11,179	12,497	13,382	13,382
财务费用	818	818	818	818	818	818
利润总额	7,866	10,525	13,191	15,329	16,335	16,335
减：所得税	1,180	1,579	1,979	2,299	2,450	2,450
净利润	6,686	8,946	11,212	13,030	13,885	13,885
折旧摊销等	2,020	2,114	2,114	2,114	2,114	2,114
折旧	1,307	1,401	1,401	1,401	1,401	1,401
摊销	713	713	713	713	713	713
扣税后利息	695	695	695	695	695	695
追加资本	4,895	5,475	5,788	5,022	3,157	2,114
营运资金增加 额
	2,875	3,361	3,673	2,908	1,043	-
资产更新	2,020	2,114	2,114	2,114	2,114	2,114
固定资产投资	-	-	-	-	-	-
净现金流量	4,507	6,280	8,235	10,817	13,538	14,581
折现率	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12
年期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	-
折现系数	0.94	0.84	0.75	0.67	0.60	4.88
现值	4,255	5,284	6,174	7,228	8,061	71,108
预测期价值			102,109

（ 6 ）非经营性资产和溢余资产的价值

根据经营状况分析，被评估单位基准日需要补充的货币资金，其他流动资产 中非经营性往来、应付利息、其他应付款中应付设备款项等资产（负债）定义为

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基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），合计为 6,440.47 万元。

（ 7 ）付息债务价值估算

基准日，业际光电向平安银行深圳坪山新区支行、中国银行股份有限公司深 圳深南支行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、中国工商银行深圳龙岗支 行等共借入付息负债 12,359.88 万元。

（ 8 ）收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=102,109.36 万元，评估基准日存在的其它溢 余性和非经营性资产(负债)的价值∑Ci=6,440.47 万元，代入公式 B = P + ∑ Ci 得 到被评估单位的企业价值 108,549.83 万元。将企业价值 B= 108,549.83 万元，付 息债务价值 D=12,359.88 万元代入公式得到被评估单位的股东全部权益价值为 96,189.95 万元。

（ 9 ）毛利率合理性及其敏感性分析

①报告期内主要产品毛利率及产品结构状况

报告期内，触摸屏产品仍然为业际光电的主要产品，销售收入占比接近 90%， 虽然 2014 年销售收入占比较 2013 年度下降，但触摸屏产品的销售收入仍保持良 好增长态势。触摸屏产品毛利率 2014 年比 2013 年大幅上升，主要原因为：一方 面客户结构发生改善，国内一流客户的销售收入大幅增长；另一方面，公司持续 改进生产工艺，产品良率及生产效率大幅提升，产品生产成本下降明显。触控显 示一体化产品为业际光电根据行业发展趋势，于近年大力发展的新产品。2014 年，触控显示一体化产品销售收入占比接近 10%，较 2013 年度实现大幅增长， 由于市场需求旺盛，未来年份销售收入增长可期。

②主要产品的核心竞争优势及主要竞争对手情况

业际光电自成立起专注于电容式触摸屏的研发和生产，经过多年的精耕细 作，在电容式触摸屏领域具有一定的影响力。业际光电凭借规模化的供货能力、 稳定的产品质量和有竞争力的产品价格，与 TCL、联想、宇龙酷派、步步高、 中兴等主要客户建立了长期稳定的合作关系，为国内主要的触摸屏供应商之一。 业际光电报告期内的前两名客户（TCL、宇龙酷派）均进入 2014 年全球前十大

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智能手机厂商行列。主要客户的快速发展为业际光电报告期内营业收入的增长提 供了足够的空间。

主要竞争对手情况：

1、欧菲光（股票代码：SZ.002456）

深圳欧菲光科技股份有限公司成立于 2001 年，公司是一家以开发和生产数 码摄像系统中的红外截止滤光片及组立件、触摸屏、光纤镀膜、低通滤波器等产 品的精密光学光电子薄膜元器件生产商。欧菲光为国内触控行业大型厂商，电容 式触摸屏的业务规模较大。欧菲光主要产品为 GF、GFF 结构的中小尺寸电容式 触摸屏，其下游客户主要为主流手机厂商。

2、莱宝高科（股票代码：SZ.002106）

深圳莱宝高科技股份有限公司成立于 1992 年 7 月。主导产品包括液晶显示 屏用 ITO 玻璃、彩色滤光片（CF）、TFT 液晶显示屏和具有多点触摸控制功能的 电容式触摸屏。

3、长信科技（股票代码：SZ.300088）

芜湖长信科技股份有限公司成立于 2000 年。主要产品包括液晶显示器 （LCD）用 ITO 玻璃、触摸屏用 ITO 玻璃和其他平板显示器件中真空薄膜产品 等平板显示行业上游的关键基础材料。

4、宇顺电子（股票代码：SZ.002289）

深圳市宇顺电子股份有限公司在 2004 年正式成立。该公司产品包括 TN、 STN 和 TFT 模组、电容式触摸屏等。

5、深天马（股票代码：SZ.000050）

深天马系国内上市公司，国内规模较大的液晶显示屏及模组生产企业之一。 公司主要产品包括中小尺寸液晶显屏和液晶显示模组。

6、超声电子（股票代码：SZ.000823）

超声电子系国内上市公司，超声电子主要从事印制线路板、液晶显示器、超 薄及特种覆铜板、超声电子仪器的研制、生产和销售，系国内中小尺寸液晶显示 器重要生产企业之一。

7、星星科技（股票代码：SZ.300256）星星科技成立于 2003 年 9 月 25 日， 所处行业属于电子器件制造业下光电子器件及其他电子器件制造行业，细分行业

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为平板显示器视窗防护屏行业，属平板显示器件行业的子行业。星星科技收购深 越光电之后，具备电容式触摸屏生产能力，成为国内重要的触摸屏供应商之一。

③未来年度预测的毛利率状况

单位：万元

产品名称	科目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
	销售收入	118,944.00	141,043.80	165,867.50	188,558.18	203,265.72
触摸屏	销售成本	102,354.33	120,476.83	141,769.61	161,233.04	173,942.09
	毛利率	13.95%	14.58%	14.53%	14.49%	14.43%
	销售收入	23,100.00	36,209.25	50,388.79	58,269.60	59,959.42
触控显示 一体化
	销售成本	20,684.73	33,181.87	46,093.57	53,304.76	54,854.95
	毛利率	10.46%	8.36%	8.52%	8.52%	8.51%
收入合计		142,044.00	177,253.05	216,256.29	246,827.78	263,225.14
成本合计		123,039.06	153,658.70	187,863.18	214,537.80	228,797.04

触摸屏产品 2014 年毛利率为 14.61%，预测的 2015 年毛利率为 13.95%，比 2014 年略有降低。触控显示一体化 2014 年毛利率为-2.04%，预测的 2015 年毛 利率为 10.46%，主要是产品技术成熟，良率提高，同时由于客户的增加，产品 产量大幅增加，而导致毛利率上升。结合其他业务收入分析，扣除材料销售收入， 2014 年目标公司其业务收入中有触摸屏产品收入 12,626,774.27 元，主要是由于 颜色、外观与客户订制的需求不完全相符而低价销售造成的，该销售收入的成本 为 0，全部在主营业务成本中结转，评估过程中未预测其他业务利润，而在主营 利润中一并考虑。在不考虑其他业务利润的情况下，历史年度 2014 年综合毛利 率为 13.3%。如果考虑其他业务的影响，历史年度 2014 年目标公司触摸屏毛利 率为 15%左右，综合毛利率为 14.18%。2014 年度触控显示一体化产品处于微亏 状态，2015 年度将实现盈利，在 2015 年实现盈利的情况下，不再单独预测其他 业务利润的影响，2015 年总体预测综合毛利率为 13.38%，2016 年为 13.31%， 具体如下：

具体如下：
项 目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	142,044.00	177,253.05	216,256.29	246,827.78	263,225.14
减：营业成本	123,039.06	153,658.70	187,863.18	214,537.80	228,797.04

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毛利率 13.38% 13.31% 13.13% 13.08% 13.08%

综上所述，对过以上对产品毛利率变化情况、产品结构、客户结构、核心竞 争优势及主要竞争对手情况的分析，资产收益法评估中预测的毛利率基本是合理 的。

④毛利率变动对评估值的敏感性分析

单位：万元

					单位：万元
序号	毛利率变动	评估值	评估值变动	变动比例	敏感性系数
1	-3%	45,163.82	-51,026.13	-22.13%	7.3768
2	-2%	62,172.50	-34,017.45	-14.75%	7.3768
3	-1%	79,181.26	-17,008.69	-7.38%	7.3768
4	1%	113,198.64	17,008.69	7.38%	7.3768
5	2%	130,207.35	34,017.40	14.75%	7.3768
6	3%	147,216.09	51,026.14	22.13%	7.3768

（四）平波电子评估情况

1 、资产基础法评估结果

平波电子评估基准日总资产账面价值为 24,188.45 万元，评估价值为 25,379.14 万元，增值额为 1,190.70 万元，增值率为 4.92%；总负债账面价值为 8,540.83 万元，评估价值为 8,540.83 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 15,647.62 万元，净资产评估价值为 16,838.32 万元，增值额为 1,190.70 万元，增 值率为 7.61%。

资产基础法具体评估结果见下表：

单位：万元

					单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	19,162.93	19,362.39	199.46	1.04
2	非流动资产	5,025.52	6,016.76	991.24	19.72
3	长期股权投资	2,000.00	2,370.85	370.85	18.54
4	固定资产	2,447.98	2,589.34	141.36	5.77

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360

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5	无形资产	1.90	480.92	479.02	25,211.58
6	长期待摊费用	515.64	515.64	-	-
7	递延所得税资产	60.00	60.01	0.01	0.01
8	资产总计	24,188.45	25,379.14	1,190.70	4.92
9	流动负债	8,540.83	8,540.83	-	-
10	非流动负债	-	-	-
11	负债合计	8,540.83	8,540.83	-	-
12	净资产（所有者权益）	15,647.62	16,838.32	1,190.70	7.61

资产基础法评估结果较账面价值增值主要是因为存货、长期股权投资以及无 形资产等评估增值影响所致。其中无形资产评估增值主要原因是表外的专利所 有权评估增值。

2 、收益法评估结果

至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，平波电子全部权益账面值 15,647.62 万元， 收益法评估值为 26,414.96 万元，较基准日账面净资产评估增值 10,767.34 万元， 增值率为 68.81%。

（ 1 ）企业自由现金流评估模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E ：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

D ：被评估单位的付息债务价值；

B ：被评估单位的企业价值；

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P ：被评估单位的经营性资产价值；

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式中：

Ri ：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r ：折现率；

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• n ：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期；

• ΣC i：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值；

∑ Ci  C 1  [C] 2

• C 1：被评估单位基准日存在的溢余现金类资产价值；

• C 2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余资产价值。

（ 2 ）收入成本预测

①标的资产历史收益实现状况

单位：元

			单位：元
项 目	2013 年	2014 年	增长率
一、主营业务收入	252,049,727.05	200,164,605.82	-20.59%
减：折扣与折让	-	-
主营业务收入净额	252,049,727.05	200,164,605.82	-20.59%
减：主营业务成本	206,016,261.46	158,451,320.25	-23.09%
营业税金及附加	742,227.92	673,239.83	-9.29%
二、主营业务利润	45,291,237.67	41,040,045.74	-9.39%
加：其他业务收入	85,371.79	-
减：其他业务成本	112,735.04	-
销售费用	2,958,254.28	1,554,337.72	-47.46%
管理费用	20,766,944.74	18,122,782.42	-12.73%
财务费用	-554,370.62	1,459,761.49	-363.32%
资产减值损失	3,323,875.75	-197,651.41	-105.95%
三、营业利润	18,769,170.27	20,100,815.52	7.09%
加：投资收益	-	-
营业外收入	222,347.39	781,916.06	251.66%
其中：补贴收入	-	-
减：营业外支出	267,162.78	21,264.54	-92.04%
四、利润总额	18,724,354.88	20,861,467.04	11.41%
减：所得税	2,690,779.56	3,100,812.70	15.24%
五、净利润	16,033,575.32	17,760,654.34	10.77%

从上表中分析，标的公司主营收入 2014 年比 2013 年下降了 16.31%，毛利

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率增加了 2.58%，销售费用降低 47.46%，管理费用降低了 12.73%，净利润 2014 年比 2013 年增长了 10.77%。

报告期内，平波电子的销售收入从 2013 年的 2.52 亿元下降到 2014 年的 2.00 亿元，主要原因是平波电子根据市场情况，降低了中小尺寸电容式触摸屏的销售 数量。平波电子的中小尺寸电容式触摸屏产品主要是 7 寸电容式触摸屏，随着手 机、平板电脑主流尺寸的增大，中小尺寸触摸屏的竞争愈发激烈，平波电子 7 寸以下电容式触摸屏的毛利率由 2013 年的 18.79%降至 2014 年的 12.53%。

2014 年，平波电子及时调整产品结构，推出市场领先的中大尺寸电容式触 摸屏，平波电子中大尺寸电容式触摸屏的销售收入占比由 2013 年 42.93%提高至 2014 年的 54.86%，其毛利率由 2013 年的 17.58%上升到 2014 年的 26.51%。

②平波电子公司总体固定资产状况及正在实行的经营计划

至 2014 年 12 月 31 日，平波电子有限公司固定资产中机器设备原值 4,370.26 万元，净值 3,633.40 万元，在建的固定资产 160.00 万元，整体生产能力不断提 升。平波电子公司根据合同订单及客户未来年度需求，估测 2015 年度触摸屏可 实现收入 2.93 亿元；由于新客户加入及中大尺寸触摸屏销售收入的增加，未来 收入将有较大幅度地增长。

③预测的标的资产未来收益状况

单位：万元

项 目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	29,260.30	34,812.15	39,622.86	44,551.55	48,403.26
比上一年度增减变动	46.18%	18.97%	13.82%	12.44%	8.65%
减：营业成本	23,358.91	27,963.86	31,876.01	35,852.51	38,960.54
比上一年度增减变动	47.42%	19.71%	13.99%	12.47%	8.67%
毛利率	20.17%	19.67%	19.55%	19.53%	19.51%
比上一年度增减变动	-0.67%	-0.50%	-0.12%	-0.03%	-0.02%
营业税费	98.41	117.09	133.27	149.85	162.80
比上一年度增减变动	46.18%	18.98%	13.82%	12.44%	8.64%
销售费用	361.41	426.48	479.94	534.51	578.12
比上一年度增减变动	132.52%	18.00%	12.54%	11.37%	8.16%

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管理费用	2,311.97	2,574.33	2,808.75	3,047.95	3,263.32
比上一年度增减变动	27.57%	11.35%	9.11%	8.52%	7.07%
财务费用	219.00	219.00	219.00	219.00	219.00
利润总额	2,910.60	3,511.39	4,105.89	4,747.73	5,219.48
比上一年度增减变动	39.52%	20.64%	16.93%	15.63%	9.94%
减：所得税	436.59	526.71	615.88	712.16	782.92
净利润	2,474.01	2,984.68	3,490.01	4,035.57	4,436.56
比上一年度增减变动	39.30%	20.64%	16.93%	15.63%	9.94%

④收入、成本与各项费用的预测过程

1）收入的预测

平波电子的收入主要来源于中大尺寸触摸屏及部分中小尺寸触摸屏和玻璃 盖板。由于智能手机、平板电脑各种电子产品等市场前景需求广阔，根据标的公 司已签订的合同、在手订单、新增客户的需求情况等，对未来年度收入进行了预 测。2015 年度目标公司触摸屏及玻璃盖板预计可实现收入 2.93 亿元，比 2014 年增长 46.18%；2016、2017、2018 及 2019 年分别比上一年度增长 18.97%、13.82%、 12.44%、8.65%。主要产品收入及其增长情况预测如下：

单位：万元

					未来期
产品	科目	单位
			21年	21年	21年	21年	2019 年
			05	06	07	08
	销售收入	万元	7,735	12,252	15,879	18,293	20,195
10.1寸	销售量	万件	130	234	316	379	436
	销售单价	元/件	59.50	52.36	50.27	48.25	46.32
	销售收入	万元	7,260	6,207	4,718	3,623	3,514
7寸	销售量	万件	330	297	238	190	190
	销售单价	元/件	22.00	20.90	19.86	19.06	18.49
	销售收入	万元	2,800	2,268	1,939	1,842	1,769
8寸	销售量	万件	80	72	65	65	65
	销售单价	元/件	35.00	31.50	29.93	28.43	27.29
9.7寸	销售收入	万元	2,400	2,160	1,944	1,939	1,975

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	销售量	万件	50	50	50	53	55
	销售单价	元/件	48.00	43.20	38.88	36.94	35.83
	销售收入	万元	2,695	3,396	4,194	5,343	6,283
11.6寸	销售量	万件	35	49	64	83	99
	销售单价	元/件	77.00	69.30	65.84	64.52	63.23
	销售收入	万元	2,261	2,910	3,870	4,931	5,364
14寸	销售量	万件	17	24	34	44	49
	销售单价	元/件	133.00	119.70	113.72	111.44	109.21
	销售收入	万元	2,175	3,524	4,757	6,060	6,533
15.6寸	销售量	万件	15	27	41	53	58
	销售单价	元/件	145.00	130.50	117.45	115.10	112.80
全部产品销售 收入总计
		万元	29,260.30	34,812.15	39,622.86	44,551.55	48,403.26
比上一年度增长			46.18%	18.97%	13.82%	12.44%	8.65%

2）成本的预测

目标公司的主营业务成本分产品进行测算，主要包括直接材料成本、直接人 工、折旧费、燃料动力、修理费、其他费用等。主营业务成本根据产品的生产成 本测算，其中直接材料成本根据历史年度材料耗用情况及材料价格变化进行测 算；直接人工、物业及水电、其他费用等按单件（台）单位成本占用情况分别测 算；除在建工程转入增加的折旧外，固定资产折旧及无形资产摊销等按不变金额 进行预测。

主要产品销售成本预测如下：

					未来期
	产品项目	单 位
			2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
	销售成本合计	万元	5,706	9,500	12,244	14,291	15,986
	产品实际销售量	万件	130	234	316	379	436
	产品单位销售成本	元/件	43.89	40.60	38.76	37.70	36.67
10.1寸
	其中：材料费合计	元/件	39.62	36.45	34.63	33.59	32.58
	工资福利	元/件	2.32	2.25	2.25	2.25	2.25
	外购燃料动力	元/件	0.75	0.72	0.70	0.68	0.66

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365

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	固定资产维修费	元/件	0.03	0.03	0.03	0.03	0.03
	其他费用	元/件	1.17	1.15	1.15	1.15	1.15
	销售成本合计	万元	6,171	5,168	3,968	3,096	3,020
	产品实际销售量	万件	330	297	238	190	190
	产品单位销售成本	元/件	18.70	17.40	16.70	16.29	15.89
	其中：材料费合计	元/件	14.88	13.69	13.01	12.62	12.24
7寸
	工资福利	元/件	2.15	2.09	2.09	2.09	2.09
	外购燃料动力	元/件	0.72	0.69	0.67	0.65	0.63
	固定资产维修费	元/件	0.03	0.03	0.03	0.03	0.03
	其他费用	元/件	0.92	0.90	0.90	0.90	0.90
	销售成本合计	万元	2,065	1,724	1,485	1,446	1,409
	产品实际销售量	万件	80	72	65	65	65
	产品单位销售成本	元/件	25.81	23.94	22.91	22.32	21.74
	其中：材料费合计	元/件	21.89	20.14	19.13	18.56	18.00
8寸
	工资福利	元/件	2.30	2.23	2.23	2.23	2.23
	外购燃料动力	元/件	0.73	0.70	0.68	0.66	0.64
	固定资产维修费	元/件	0.03	0.03	0.03	0.03	0.03
	其他费用	元/件	0.86	0.84	0.84	0.84	0.84
	销售成本合计	万元	2,001	1,852	1,770	1,808	1,848
	产品实际销售量	万件	50	50	50	53	55
	产品单位销售成本	元/件	40.01	37.04	35.39	34.44	33.52
	其中：材料费合计	元/件	35.50	32.66	31.03	30.10	29.20
9.7寸
	工资福利	元/件	2.57	2.49	2.49	2.49	2.49
	外购燃料动力	元/件	0.68	0.65	0.63	0.61	0.59
	固定资产维修费	元/件	0.02	0.02	0.02	0.02	0.02
	其他费用	元/件	1.24	1.22	1.22	1.22	1.22
	销售成本合计	万元	2,048	2,650	3,286	4,152	4,844
	产品实际销售量	万件	35	49	64	83	99
11.6寸	产品单位销售成本	元/件	58.52	54.08	51.58	50.14	48.75
	其中：材料费合计	元/件	54.00	49.68	47.20	45.78	44.41
	工资福利	元/件	2.00	1.94	1.94	1.94	1.94

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366

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	外购燃料动力	元/件	0.80	0.77	0.75	0.73	0.71
	固定资产维修费	元/件	0.02	0.02	0.02	0.02	0.02
	其他费用	元/件	1.70	1.67	1.67	1.67	1.67
	销售成本合计	万元	1,471	1,941	2,588	3,269	3,525
	产品实际销售量	万件	17	24	34	44	49
	产品单位销售成本	元/件	86.52	79.84	76.05	73.88	71.77
	其中：材料费合计	元/件	82.00	75.44	71.67	69.52	67.43
14寸
	工资福利	元/件	2.00	1.94	1.94	1.94	1.94
	外购燃料动力	元/件	0.80	0.77	0.75	0.73	0.71
	固定资产维修费	元/件	0.02	0.02	0.02	0.02	0.02
	其他费用	元/件	1.70	1.67	1.67	1.67	1.67
	销售成本合计	万元	1,731	2,871	4,099	5,174	5,526
	产品实际销售量	万件	15	27	41	53	58
	产品单位销售成本	元/件	115.38	106.35	101.21	98.27	95.42
	其中：材料费合计	元/件	111.37	102.46	97.34	94.42	91.59
15.6寸
	工资福利	元/件	2.21	2.14	2.14	2.14	2.14
	外购燃料动力	元/件	0.74	0.71	0.69	0.67	0.65
	固定资产维修费	元/件	0.03	0.03	0.03	0.03	0.03
	其他费用	元/件	1.03	1.01	1.01	1.01	1.01
	长期待摊		87.80	87.80	87.80	87.80	87.80
	折旧		638.46	638.46	638.46	638.46	638.46
全部产品成本费用合计			23,359	27,964	31,876	35,853	38,961

3）营业税金及附加的预测

平波电子公司的税金及附加指缴纳的城建税、教育费附加等。评估人员根据 2014 年度上述费用项目占营业收入的比例，乘以预测年度营业收入来确定预测 年度的税金及附加的金额。

营业税金及附加预测表

单位：万元

项 目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
营业税金及附加	98.41	117.09	133.27	149.85	162.80

4）销售费用的预测

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根据 2013 年-2014 年销售费用的增长及营业收入的增长情况，折旧费用与销 售收入增长不相关，按不变金额进行预测；广告费与清洁费用与销售收入增长相 关性不大，按固定金额进行了预测；租金费用根据当地租金实际增长水平按 5% 的年增长水平进行预测。其他费用项目与销售收入相关性较大的，按销售收入的 增长比例同比例进行预测。

单位：万元

序号	科目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
1	运输费	26.83	31.92	36.33	40.85	44.38
2	广告费	14.00	14.00	14.00	14.00	14.00
3	租赁费	2.38	2.50	2.63	2.76	2.90
4	销售部门人员工资	181.02	215.37	245.13	275.62	299.45
5	销售部门人员福利	8.69	10.34	11.77	13.23	14.37
6	销售差旅费	26.30	31.29	35.61	40.04	43.50
7	销售办公费	2.00	2.50	3.00	3.50	4.00
8	销售部门资产折旧费	0.64	0.64	0.64	0.64	0.64
9	销售部门物料损耗费	2.00	3.00	4.00	5.00	6.00
10	通信费	0.50	0.70	0.90	1.10	1.30
11	招待费用	15.00	20.00	21.00	22.00	23.00
12	车辆费	15.00	16.00	17.00	18.00	19.00
13	住宿费	0.80	1.00	1.20	1.30	1.50
14	清洁费	0.06	0.06	0.06	0.06	0.06
15	其他	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
16	水电费	0.06	0.06	0.06	0.06	0.06
17	误餐费	0.80	0.80	0.80	0.80	0.80
18	社会保险费用	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00
19	住房公积金	0.50	0.50	0.50	0.50	0.50
20	市场部费用	57.83	68.80	78.31	88.05	95.66
	营业（销售）费用合计	361.41	426.48	479.94	534.51	578.12

5）管理费用的预测

评估人员参考 2013 年-2014 年管理费用增长情况，并结合 2015 年及以后年 度收入的增长情况，对管理人员工资及福利费用，以 2014 年工资、福利费用为

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基础，结合管理人员实际工资增长水平按年 5%的增长比例进行了预测；对工会 经费及职工教育经费，分别按照工资费用的 2%及 1.5%进行了预测；对于社会保 险费用，按照目标公司工资总额的 11%的计算比例进行预测；对于通讯费、审计 咨询费用等，结合历史年度发生额按照固定金额进行了预测；租金费用根据当地 租金实际增长水平按 5%的年增长水平进行预测；折旧费用、资产摊销、房产税 等按 2014 年度不变金额进行预测，研发费用按照销售收入的 3%进行了预测。其 他费用项目结合历史发生情况进行预测。具体预测如下：

单位：万元

序号	科目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
1	业务招待费	15.00	20.00	21.00	22.00	23.00
2	工会经费	47.52	52.48	56.48	60.70	66.00
3	职工教育经费	35.64	39.36	42.36	45.52	49.50
4	低值易耗品摊销	3.94	3.94	3.94	3.94	3.94
5	修理费	7.00	7.00	7.00	7.00	7.00
6	企业管理人员工资	597.84	627.73	659.12	692.08	726.68
7	企业职工福利	30.00	35.00	40.00	45.00	50.00
8	办公费	35.00	40.00	45.00	50.00	55.00
9	折旧费	51.11	51.11	51.11	51.11	51.11
10	审计费	41.65	30.00	30.00	30.00	30.00
11	房产税费	35.39	35.39	35.39	35.39	35.39
12	无形资产摊销	14.62	14.62	14.62	14.62	14.62
13	社会保险费用	261.36	288.67	310.63	333.84	362.99
14	交通费	4.00	4.00	4.00	4.00	4.00
15	车辆费	15.00	18.00	20.00	21.00	22.00
16	研究开发费	877.81	1,044.36	1,188.69	1,336.55	1,452.10
17	水电费	9.00	9.00	9.00	9.00	9.00
18	税金	40.00	50.00	55.00	60.00	65.00
19	租凭费	4.99	5.24	5.50	5.78	6.07
20	通信费	3.50	4.00	4.50	5.00	5.50
21	印刷费	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
22	清洁费	13.18	13.50	14.00	14.50	15.00

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369

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23	招聘费	0.60	0.80	1.00	1.20	1.40
24	培训费	3.00	3.00	3.00	3.00	3.00
25	长期待摊费用摊销	32.22	32.22	32.22	32.22	32.22
26	伙食费	18.00	20.00	22.00	24.00	26.00
27	广告费	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00
28	运输费	10.00	12.00	14.00	16.00	18.00
29	误餐费	0.30	0.50	0.70	0.90	1.10
30	管理区管理费	35.00	35.00	35.00	35.00	35.00
31	专利费	22.00	22.00	22.00	22.00	22.00
32	差旅费	25.00	27.00	29.00	31.00	33.00
33	检测费	3.00	5.00	7.00	8.00	8.00
34	劳动保护费	6.00	10.00	12.00	14.00	16.00
35	绿化费	0.30	0.40	0.50	0.60	0.70
	管理费用合计	2,311.97	2,574.33	2,808.75	3,047.95	3,263.32

6）财务费用的预测

根据经审计的报表披露，评估基准日被评估单位向招商银行股份有限公司东 莞虎门支行借入的付息负债 300 万元，中国农业银行吉安分行借入的付息负债 2000 万元，向吉安农商行井开支行借款 500 万元，付息债务共 2800 万元。利息 支出根据预测期期初借款的账面原值和约定利率等进行预测。

根据评估假设，企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化或 变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务及手续费等 其他不确定性损益。

单位：万元

项 目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
财务费用	219.00	219.00	219.00	219.00	219.00

7）所得税费用的预测

平波电子所得税税率为 15%，假设本次交易完成后企业能够继续取得高新技 术企业资质，故预测被评估企业各年企业所得税税率为 15%。

8）平波电子未来年度利润预测汇总如下：

单位：万元

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项 目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续
营业收入	29,260.30	34,812.15	39,622.86	44,551.55	48,403.26	48,403.26
减：营业成本	23,358.91	27,963.86	31,876.01	35,852.51	38,960.54	38,960.54
毛利率	20.17%	19.67%	19.55%	19.53%	19.51%	19.51%
营业税费	98.41	117.09	133.27	149.85	162.80	162.80
销售费用	361.41	426.48	479.94	534.51	578.12	578.12
管理费用	2,311.97	2,574.33	2,808.75	3,047.95	3,263.32	3,263.32
财务费用	219.00	219.00	219.00	219.00	219.00	219.00
利润总额	2,910.60	3,511.39	4,105.89	4,747.73	5,219.48	5,219.48
减：所得税	436.59	526.71	615.88	712.16	782.92	782.92
净利润	2,474.01	2,984.68	3,490.01	4,035.57	4,436.56	4,436.56

⑤未来 年度营业收入预测的合理性

1）报告期内主要产品销售收入、产品单价、销售数量、生产数量、产能、 产销率、产能利用率等状况如下：

序 号
	科目	单位	2013 年	2014 年	增减额
	销售收入	万元	1,704.43	4,991.21	3,286.78
	销售单价	万元	74.85	76.43	1.57
	设计产能（产量）	台（件）	335,900.00	4,500,000.00	4,164,100.00
10.1 寸
	实际生产量	台（件）	235,193.00	714,495.00	479,302.00
	产能利用率(产量/产能)	（%）	70.02	15.88	-54.14
	实际销售量	台（件）	227,709.00	653,078.00	425,369.00
	产销率	（%）	96.82	91.40	-5.41
	销售收入	万元	14,354.04	8,473.73	-5,880.31
	销售单价	万元	27.38	26.19	-1.19
	设计产能（产量）	台（件）	6,500,000.00	6,500,000.00	-
7寸	实际生产量	台（件）	5,188,958.00	3,455,355.00	-1,733,603.00
	产能利用率(产量/产能)	（%）	79.83	53.16	-26.67
	实际销售量	台（件）	5,243,125.00	3,235,338.00	-2,007,787.00
	产销率	（%）	101.04	93.63	-7.41
8寸	销售收入	万元	4,497.46	3,125.93	-1,371.53

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371

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	销售单价	万元	46.57	41.72	-4.85
	设计产能（产量）	台（件）	900,000.00	900,000.00	-
	实际生产量	台（件）	859,305.00	822,779.00	-36,526.00
	产能利用率(产量/产能)	（%）	95.48	91.42	-4.06
	实际销售量	台（件）	965,739.00	749,283.00	-216,456.00
	产销率	（%）	112.39	91.07	-21.32
	销售收入	万元	3,670.13	2,055.71	-1,614.42
	销售单价	万元	71.62	66.79	-4.83
	设计产能（产量）	台（件）	550,000.00	580,000.00	30,000.00
9.7 寸
	实际生产量	台（件）	506,098.00	318,612.00	-187,486.00
	产能利用率(产量/产能)	（%）	92.02	54.93	-37.08
	实际销售量	台（件）	512,441.00	307,802.00	-204,639.00
	产销率	%	101.25	96.61	-4.65
四种产品销售收入小计		万元	24,226.06	18,646.58	-5,579.48
四种产品占全部销售收入的比 例
		%	96.12	93.16	-2.96
销售收入总计		万元	25,204.97	20,016.47	-5,188.50

2）由上表可以看出，上述四种产品 2014 年销售收入合计约占全部产品销售 收入的 93.16%，四种主要产品 2013 年度销售收入占全部产品销售收入的 96.12%。全部产品销售收入 2014 年比 2013 年减少 5,188.50 万元，其中 8 寸触摸 屏产品销售收入下降 5,880.31 万元。10.1 寸产品销售单价略有提高，其他三种主 要产品销售价格 2014 年比 2013 年均有所降低，9.7 寸产品销售价格降幅较大。 各种产品产销率较高，均在 91%以上。未来年度中大尺寸触摸屏将是目标公司收 入最主要的增长来源。

从产品结构上看，报告期内平波电子中小尺寸电容式触摸屏产品的主要尺寸 是 7 寸屏。随着国内手机终端的主流尺寸越来越大，7 寸屏幕逐渐成为大型手机 终端和平板电脑区分的临界尺寸，国内各大触摸屏厂商在以 7 寸屏为代表的主流 尺寸上竞争非常激烈。平波电子的中小尺寸电容式触摸屏的平均销售单价由 2013 年的 27.38 元/片降低至 2014 年的 26.19 元/片。

报告期内，平波电子中大尺寸电容式触摸屏产品的主要尺寸是 8 寸、9.7 寸 和 10.1 寸，主要应用领域为平板电脑、车载、工控设备。报告期内，产品结构

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中价格较高的 10.1 寸电容屏的销售数量大幅增加；部分低端 PG 结构产品逐步向 高端 GG 结构产品过渡，单片价格提高；同时平波电子 2014 年下半年开始做全 贴合产品，出货价格提高。这些因素使得 10.1 寸触摸屏销售价格 2014 年高于 2013 年。总体上平波公司中大尺寸触摸屏销售收入在增加，中小尺寸触摸屏销售收入 所占比例逐渐降低。

3）从客户结构看，2013 年与 2014 年相比前五名客户中，有两名是相同的， 但是新客户江西伟恒数码科技有限公司由原来的不到前五名升为 2014 年第一 名，对其他客户销售收入与 2013 年相比均有不同程度地下降。江西伟恒成立于 2014 年 3 月，注册资本为 3000 万元，该公司的主要产品为平板电脑，2014 年下 半年建厂投产，向平波电子采购的主要产品是 7 寸及以上电容式触摸屏。目标公 司预计 2015 年度海信、海尔、长城、波导、中兴、创维、三诺、HP 客户可实现 收入 1.4 亿元；台电、欧度利方、江西伟恒、创成、易道、品网、意创力、安科 讯等客户可实现收入 2.0 亿元，以上共计 3.4 亿元。报告日前已签订的订单为 1.34 亿元。至 2015 年 4 月，目标公司实现未经审计的营业收入 6836 万元，由于受上 半年春节等过节的影响，业务收入有较为明显的季节性，下半年将实现更大幅度 地业务增长。结合 2015 年度各客户订单需求状况，增长趋势，评估人员按照谨 慎原则，评估中预计 2015 年实现销售收入 2.94 亿元。

（ 3 ）所得税预测

被评估企业为高新技术企业，企业所得税税率为 15%，假设到期后企业能够 继续取得高新技术企业资质，故预测被评估企业各年企业所得税税率为 15%。 （ 4 ）折现率的确定

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本 成本(WACC)。

r=rd×wd+re×we

式中：

rd：所得税后长期付息债务利率；

rd =r0×（1-t）

r0：所得税前长期付息债务利率；

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t：适用所得税税率；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

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We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

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re：权益资本成本，采用 CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模 型确定。

公式如下： re=rf+  （rm－rf）＋ε

式中：

re：权益资本成本

rf：无风险报酬率；

 ：企业风险系数；

rm-rf：市场风险溢价;

rm：市场报酬率；

ε：公司特定风险调整系数

①无风险报酬率 rf 的确定

评估人员通过 Wind 资讯查询，选取近年发行的剩余期限在 10 年期以上 的国债到期收益率（复利收益率）4.31%作为无风险收益率。 无风险收益率 rf = 4.31%。

②权益系统风险系数 β 值确定

评估人员通过 Wind 资讯软件系统，选取委估公司的业务范围相同、相 似的国内上市的触摸屏及电子行业公司 4 家，求取该行业的可比上市公司的 无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆 βu 的系数为 0.5440。 通过 Wind 资讯系统，查取 A 股上市的触摸屏及电子制造业的可比上市公司 的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为 23.98%，适用所得税率为 15％，

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374

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则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数 β 为 0.6549。

③市场报酬率 rm 的确定

市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm 的确定既可以依靠历史数据， 又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10 年平均报酬率作为市场 报酬率，通过 wind 资讯系统，查取证券市场基准日前 10 年平均报酬率 rm 为 12.99%。

④公司特定风险调整系数 ε 的确定

特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优 势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司， 而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑所在 行业状况、发展前景、企业的规模、经营状况、财务状况等，确定委估企业 特定风险调整系数为 4.10%。

⑤ re 折现率的确定

将上述各值分别代入公式：

re=rf+ β （rm－rf）＋ ε re=4.31%+0.5440×（12.99%-4.31%）+4.10% 则折现率r =14.09％

⑥综合折现率 r 的确定

所得税前付息债务利率 6.15%,适用所得税税率为 15%；则：所得税后债 务利率 rd 为 5.23%；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为 19.34%；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为 80.66%；

则根据公式：r=rd×wd+re×we

=5.23%×19.34%+14.09%×80.66%=12.37%

综上所述，最终计算确定的折现率为 12.37%。

（ 5 ）经营性资产价值

单位：万元

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项 目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续
营业收入	29,260	34,812	39,623	44,552	48,403	48,403
减：营业成本	23,359	27,964	31,876	35,853	38,961	38,961
毛利率	20.17%	19.67%	19.55%	19.53%	19.51%	19.51%
营业税费	98	117	133	150	163	163
销售费用	361	426	480	535	578	578
管理费用	2,312	2,574	2,809	3,048	3,263	3,263
财务费用	219	219	219	219	219	219
利润总额	2,911	3,511	4,106	4,748	5,219	5,219
减：所得税	437	527	616	712	783	783
净利润	2,474	2,985	3,490	4,036	4,437	4,437
折旧摊销等	829	829	829	829	829	829
折旧	690	690	690	690	690	690
摊销	139	139	139	139	139	139
扣税后利息	186	186	186	186	186	186
追加资本	2,647	2,736	2,499	2,546	1,674	829
营运资金增加额	1,819	1,907	1,670	1,718	845	-
资产更新	829	829	829	829	829	829
固定资产投资	-	-	-	-	-	-
净现金流量	842	1,264	2,006	2,504	3,778	4,623
折现率	12.37%	12.37%	12.37%	12.37%	12.37%	12.37%
年期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9434	0.8395	0.7471	0.6648	0.5917	4.7830
现值	794	1,061	1,499	1,665	2,235	22,111
经营性资产价值	29,365

（ 6 ）非经营性资产和溢余资产的价值

根据经营状况分析，被评估单位基准日需要补充的货币资金，其他流动资产 中非经营性往来、应付利息、其他应付款中应付设备款项等资产（负债）定义为 基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），合计为-149.63 万元。

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（ 7 ）付息债务价值估算

基准日，被评估单位向招商银行股份有限公司东莞虎门支行借入的付息负债 300 万元，中国农业银行吉安分行借入的付息负债 2,000 万元，向吉安农商行井 开支行借款 500 万元，付息债务共 2,800 万元。

（ 8 ）收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=29,364.59 万元，评估基准日存在的其它 溢余性和非经营性资产（负债）的价值∑ Ci=-149.63 万元，代入公式 B  P  ∑ Ci 得到被评估单位的企业价值 29,214.96 万元。将企业价值 B=29,214.96 万元，付息债务价值 D=2800 万元代入公式得到被评估单位的股 东全部权益价值为 26,414.96 万元。

（ 9 ）毛利率预测的合理性及其敏感性分析

①报告期内主要产品毛利率及产品结构状况

单位：万元

					单位：万元
序号	科目	单位	2013 年	2014 年	增减变动
	销售收入	万元	1,704.43	4,991.21	3,286.78
	销售成本	万元	1,319.48	3,505.45	2,185.97
10.1 寸
	毛利率	%	22.59	29.77	7.18
	占销售收入比例	%	6.76	24.94	18.17
	销售收入	万元	14,354.04	8,473.73	-5,880.31
	销售成本	万元	11,657.05	7,410.51	-4,246.54
7寸
	毛利率	%	18.79	12.55	-6.24
	占销售收入比例	%	56.95	42.33	-14.62
	销售收入	万元	4,497.46	3,125.93	-1,371.53
	销售成本	万元	4,066.39	2,423.03	-1,643.36
8寸
	毛利率	%	9.58	22.49	12.90
	占销售收入比例	%	17.84	15.62	-2.23
	销售收入	万元	3,670.13	2,055.71	-1,614.42
9.7 寸
	销售成本	万元	2,852.30	1,510.48	-1,341.82

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	毛利率	%	22.28	26.52	4.24
	占销售收入比例	%	14.56	10.27	-4.29
销售收入合计		万元	25,204.97	20,016.47	-5,188.50
销售成本合计		万元	20,601.62	15,845.13	-4,756.49
毛利率		%	18.26	20.84	2.58

由上表可以看出，报告期内触摸屏产品毛利率 2014 年比 2013 年总上升了 2.58%，7 寸触摸屏占销售收入的比例降低了 14.62%。报告期内，平波电子的销 售收入从 2013 年的 2.52 亿元下降到 2014 年的 2.00 亿元，主要原因是平波电子 根据市场情况，降低了中小尺寸电容式触摸屏的销售数量。平波电子的中小尺寸 电容式触摸屏产品主要是 7 寸电容式触摸屏，随着手机、平板电脑主流尺寸的增 大，中小尺寸触摸屏的竞争愈发激烈，平波电子 7 寸以下电容式触摸屏的毛利率 由 2013 年的 18.79%降至 2014 年的 12.53%，销售收入占全年全部产品销售收入 的比重有所降低。

2014 年，平波电子及时调整产品结构，推出市场领先的中大尺寸电容式触 摸屏，平波电子中大尺寸电容式触摸屏的销售收入占比由 2013 年 42.93%提高至 2014 年的 54.86%，其毛利率由 2013 年的 17.58%上升到 2014 年的 26.51%，所 以其整体毛利率上升了 2.58%。

在客户结构上，未来年度平波公司将以大中型客户为主，逐渐缩小向小客户 的供货量，争取使产品做到更及时、更精良。

②主要产品的核心竞争优势及主要竞争对手情况。

1、平波电子核心竞争优势主要在于：

（ 1 ）产品结构向毛利率较高的大尺寸方向发展

一方面，随着手机和平板电脑主流尺寸的增大，消费者对于大尺寸屏幕产 品需求增加；另一方面，中小尺寸电容屏的竞争愈发激烈。平波电子根据市场 变化，凭借在中大尺寸电容屏的技术优势，减少了低毛利率的中小尺寸电容屏 的产量，产能重点向毛利率较高的中大尺寸电容屏及全贴合产品倾斜。

（ 2 ）产品类型由低端的 PG 结构向高端 GG 结构过渡

从产品类型上看，随着消费者对手机、平板电脑“轻、薄、透、亮”的品 质要求，相同尺寸的电容式触摸屏，采用的工艺和材料也不同。 PG 型电容屏生

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产成本较低，但相比于 GG 型电容屏，其表面硬度低、透光率不足。根据上述 情况，平波电子产品中逐渐增加了 GG 结构电容屏的出货量，剩余 PG 结构产品 也逐步向高端 GG 结构产品过渡。目前平波电子专注于 GG 结构中大尺寸电容 式触摸屏领域，逐渐成为该领域的领导厂商，在中大尺寸电容式触摸屏中呈现 出较强的竞争力。

（ 3 ）产品良率较高

平波电子的生产工艺逐步改进，通过精细化管理，建立良品率激励机制， 使产品良率不断提升。 2014 年 7 寸、 8 寸、 10.1 寸触摸屏良率均可达到 90% ； 9 寸触摸屏良率可达到 87% 。良率水平较高，处于非常有利的竞争地位。

（ 4 ）盖板玻璃产业链配套逐步完善

2014 年下半年以来，江西鼎泰的盖板玻璃生产线建成投产，其产品大部分 内部供应东莞平波和江西平波生产全贴合电容式触摸屏。通过全贴合工艺，提 高了平波电子电容式触摸屏产品的市场竞争力，增强了全贴合电容式触摸屏产 品的整体毛利率。

2、主要竞争对手的情况

（ 1 ）与长信科技（德普特）对比

从平波电子的业务结构上看，与德普特可比性最大。两家公司是国内从事 PG 、 GG 结构的中大尺寸电容式触摸屏的主要厂商，其下游客户主要为平板电 脑、车载、工控设备厂商。 2014 年 1 月 7 日，上市公司长信科技发行股份购买 德普特 100% 股权，赣州德普特 100% 股权过户至上市公司名下，赣州德普特成 为长信科技的全资子公司。

从 2013 年数据上看，德普特的毛利率高于平波电子。 2014 年度，长信科技 （含德普特）综合毛利率为 23.74% ，略低于平波电子。

（ 2 ）与欧菲光、合力泰对比

欧菲光、合力泰为国内触控行业大型厂商，电容式触摸屏的业务规模较大。 欧菲光和合力泰主要产品为 GF 、 GFF 结构的中小尺寸电容式触摸屏，其下游客 户主要为主流手机厂商，于平波电子的产品领域有所不同。上述两家企业在 2013 年的电容式触摸屏毛利率略高于平波电子， 2014 年的电容式触摸屏毛利率则略 低于平波电子。

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③未来年度预测的毛利率状况

单位：万元

					未来期
产品	科目	单位
							2019 年
			2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
	销售收入	万元	7,735.00	12,252.24	15,878.90	18,292.50	20,194.92
10.1寸	销售成本	万元	5,842.96	9,637.66	12,381.54	14,428.58	16,123.25
	毛利率	%	24.46	21.34	22.03	21.12	20.16
	销售收入	万元	7,260.00	6,207.30	4,717.55	3,623.08	3,514.38
7寸	销售成本	万元	6,510.19	5,506.99	4,307.11	3,435.59	3,359.56
	毛利率	%	10.33	11.28	8.70	5.17	4.41
	销售收入	万元	2,800.00	2,268.00	1,939.14	1,842.18	1,768.50
8寸	销售成本	万元	2,192.94	1,851.82	1,612.71	1,574.48	1,536.89
	毛利率	%	21.68	18.35	16.83	14.53	13.10
	销售收入	万元	2,400.00	2,160.00	1,944.00	1,939.14	1,975.01
9.7寸	销售成本	万元	2,041.65	1,893.15	1,810.65	1,849.25	1,888.94
	毛利率	%	14.93	12.35	6.86	4.64	4.36
	销售收入	万元	2,695.00	3,395.70	4,193.69	5,342.76	6,283.09
11.6寸	销售成本	万元	2,066.79	2,668.51	3,304.24	4,170.68	4,862.98
	毛利率	%	23.31	21.41	21.21	21.94	22.60
	销售收入	万元	2,261.00	2,909.91	3,870.18	4,930.60	5,363.51
14寸	销售成本	万元	1,479.29	1,949.36	2,596.74	3,277.21	3,533.15
	毛利率	%	34.57	33.01	32.90	33.53	34.13
	销售收入	万元	2,175.00	3,523.50	4,756.73	6,060.07	6,532.75
15.6寸	销售成本	万元	1,741.41	2,882.16	4,109.72	5,184.63	5,536.96
	毛利率	%	19.93	18.20	13.60	14.45	15.24
主要产品销售收入 小计
		万元	27,326.00	32,716.65	37,300.19	42,030.33	45,632.16
主要产品销售成本 总计
		万元	21,875.23	26,389.65	30,122.71	33,920.42	36,841.73
毛利率		%	19.95	19.34	19.24	19.30	19.26

注：以上销售成本均包括分摊的折旧与摊销

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平波公司主要产品 10.1 寸触摸屏、7 寸触摸屏、8 寸触摸屏、9.7 寸触摸屏 2014 年毛利率分别为 29.77%、12.55%、22.49%、26.52%，2015 年预测的上述产 品的毛利率分别为 24.46%、10.33%、21.68%、14.93%。2015 年预测的各主要产 品的毛利率均低于 2014 年。由于大尺寸触摸屏产量的增加、整体市场供货量的 增加等原因，预测的销售价格变化较大，个别产品毛利率下降较多。从整体上来 看，目标公司 2014 年全部产品综合毛利率为 20.84%，在未来年度大尺寸触摸屏 销售收入比重增加的情况下，预测年度主要产品的综合毛利率低于 20%，2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年分别为 19.95%、19.34%、19.24%、19.30%、 19.26%，从整体上看基本上是合理的。

预测年度全部产品综合毛利率状况如下：

项 目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	29,260.30	34,812.15	39,622.86	44,551.55	48,403.26
营业成本	23,358.91	27,963.86	31,876.01	35,852.51	38,960.54
毛利率	20.17%	19.67%	19.55%	19.53%	19.51%

综上所述，对过以上对产品毛利率变化情况、产品结构、客户结构、核心竞 争优势及主要竞争对手情况的分析，资产收益法评估中预测的毛利率基本是合理 的。

④毛利率变动对评估值的敏感性分析

单位：万元

序号	毛利率变动	评估值	评估值变动	变动比例	敏感性系数
1	-3%	17,103.59	-9,311.37	-4.04%	1.3461
2	-2%	20,207.40	-6,207.56	-2.69%	1.3461
3	-1%	23,311.17	-3,103.79	-1.35%	1.3461
4	1%	29,518.72	3,103.76	1.35%	1.3461
5	2%	32,622.54	6,207.58	2.69%	1.3461
6	3%	35,726.30	9,311.34	4.04%	1.3461

（五）标的资产评估增值的原因

1 、收益法评估产生评估增值

标的资产按收益法评估价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按资

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产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产 的综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原 为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。 收益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有 机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、项目开发、 管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。

2 、标的公司所处行业前景广阔

标的公司所处行业均为平板显示行业，其产品广泛应用于通讯设备、消费电 子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器 械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。触摸屏和显示屏作为人机交互的一个重要 界面，在信息传递过程中的作用越发凸显。伴随着智能手机和平板电脑市场爆发 式增长，触控显示产品市场近几年发展迅速，市场需求不断增加，前景可观。

3 、标的公司的规模化、定制化生产优势

触摸屏和液晶显示模组均为定制化产品，标的资产拥有较大规模的液晶显示 模组和触摸屏的生产和持续供货能力，能及时满足客户的定制化需求；同时，标 的资产配套 FPC 产能和触控显示一体化产品产能，同时拥有液晶显示模组、触 摸屏及触控显示一体化产品的技术、设备和生产能力，在产品交期、产品品质等 方面具有竞争优势，能为客户的多样化需求提供一站式服务。标的公司作为触摸 屏和液晶显示模组主要厂商，在与供应商的合作中通常拥有相对较强的议价能 力，可在一定程度上降低采购成本，提高产品的成本优势；同时，规模化生产使 得公司的经营活动稳定，保证研发与科技创新持续不断进行，持续保持产品的技 术优势。

4 、标的公司的客户资源优势

下游客户对触控显示产品供应商的生产工艺、产品质量、交货速度等都有严 格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。一般而言，触控显示产 品供应商需要经过 1-2 年的审核才能获得主流客户稳定的大批量订单，建立合作

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的周期较长。另一方面，由于终端客户对供应商的审核需要花费大量人力、物力、 时间，其一旦选定供应商也不会轻易更换。因此，在触控显示行业，客户资源在 行业竞争中处于非常重要的位置。

标的公司部品件公司、业际光电、平波电子的主要客户包括三星、步步高、 TCL、微软、诺基亚、华为、联想、酷派、海信等知名大型厂商，均已与标的公 司形成稳定的合作关系。与下游大型客户的紧密合作可以为标的公司未来的收入 和利润实现稳定、快速增长提供有力保障。

5 、标的公司的产品设计与研发优势

部品件公司作为国家级高新技术企业，在液晶显示屏模组、摄像头和柔性线 路板等领域拥有众多技术专利和非专利技术，打造出在全球范围内的领先优势。 液晶显示模组业务方面，产品的玻璃厚度覆盖 0.2-1.1 毫米区间，产品的图 像精度达到 8 微米，并拥有双层多点 On-cell 显示模组、In-cell 显示模组、曲面 贴合等技术储备，多项技术处于全球领先水平。摄像头模组业务方面，拥有国内 领先的车载摄像模组设计开发及制造能力。该业务已通过 DNV 挪威船级社的一 体化审核，并取得了 ISO14001、OHSAS18001、ISO9001 证书，还通过 NOKIA， MOTO，SAMSUNG 等国际著名企业的认证和审核。柔性线路板业务领域，拥有 的细线技术实现了双面板线路的线宽线距加工做到 0.035mm/0.035mm，薄板技 术和微孔技术分别控制在 0.06mm 和 0.04mm 以内，软硬板加工盲埋孔、最高层 数做到八层。为提升生产效率和品质水平，BYD FPC 工厂引入了全自动的 Roll-To-Roll 制程，这使得从 FCCL 进料到干膜层压、曝光、显影、蚀刻全部采 用自动化 RTR 方式生产，过程中几乎不需要人为进行参与，线路不良一般可以 控制在 0.5%左右。

业际光电是具有自主创新能力的国家级高新技术企业，在科技创新、科技产 业化的指导思想下，通过自主研发掌握了多种触摸屏生产的核心技术。业际光电 设有专门的研发中心，配备了具有丰富经验的研发设计团队，研发团队核心人员 均具有多年触摸屏行业的研发经验。业际光电研发团队保持广泛的信息来源，和 市场部保持密切接触，根据自身实际情况，把握行业技术走势，积极研发储备新 技术。业际光电拥有超薄，窄边框，无边框和高透过率的产品技术，及行业领先

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水平生产工艺，提供多元化触摸屏产品和触控显示模组一体化产品和服务。在满 足现有产品需求同时，业际光电积极投入技术开发，结合前段材料和制程工艺， 研发更窄更薄的触控传感器和柔性触控传感器，为穿戴式产品储备技术。在技术 主流发生重大改变时，确保企业能够迅速切换。

平波电子作为国家级高新技术企业，拥有较强的自主研发、自主创新能力， 研发建成了行业先进的水胶制程，全 ITO 激光光刻制程、高效精密贴合制程等 一系列先进的制造工艺生产线及流程管控措施，在生产工艺和设计方面拥有多项 实用新型专利。平波电子拥有一批高素质的、经验丰富的研发设计团队，团队核 心成员具备行业多年研发经验、研发能力，了解行业的发展及产品的未来方向。 通过对生产设备的不断优化升级，生产效率和产品质量都得到了大幅提升。平波 电子目前已经完全拥有超窄边框、无边框的产品技术，掌握较为先进的 GF2 型 电容触摸屏（代替目前 GFF/G1F/GF 型电容屏，并将触控增加到十点触摸）和 GG 超薄型电容触摸屏（改变目前 GG 厚、重的缺点）生产技术，目前 GF2、超 窄边框产品已处于大批量生产阶段。同时，平波电子开始 GG 超薄生产线的研发 与改造，对产品结构进行垂直整合，自主配套开发生产玻璃面板。

（六）标的公司税收优惠的可持续性及对评估值的影响

1 、部品件公司

（ 1 ）部品件公司高新技术企业认证的情况

部品件公司现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及 广东省地方税务局于 2012 年 11 月 5 日联合下发的《高新技术企业证书》（证书 编号：GR201244200616），证书有效期为 3 年，有效期至 2015 年 11 月 4 日。部 品件公司已经提出复审申请。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函[2009]203 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，部品件公司享有高新 技术企业减按 15%征收企业所得税的税收优惠。

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（ 2 ）本次重组前部品件公司符合高新技术企业认定条件

根据部品件公司提供的文件及部品件公司《审计报告》，部品件公司符合《高 新技术企业认定管理办法》第十条的复审（认定）条件，具体情况如下：

1、部品件公司为在中国境内注册的企业，截至 2014 年 12 月 31 日，通过自 主研发，拥有 17 项实用新型专利。部品件公司对其主要产品的核心技术拥有自 主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款的规定。

2、部品件公司的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电 子信息技术”中的“新型电子元器件”，符合《高新技术企业认定管理办法》第 十条第二款的规定。

3、部品件公司 2014 年度职工总数为 160 人，具有大专以上学历的科技人员 人数为 81 人，占职工总数的 50.62%，研发人员人数为 59 人，占职工总数的 36.87%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。

4、部品件公司 2012 年-2014 年的研发费用及占营业收入的比例如下：

项目	2012 年	2013 年	2014 年	三年合计
总研发费用支出（万元）	1,826.03	2,123.43	2,243.45	6192.91
营业收入（万元）	58,583.92	52,933.31	62,073.12	173,590.35
研发费用占营业收入的比例	3.12%	4.01%	3.61%	3.57%
在中国境内发生的研发费用 总额占研发费用总额的比例
	100%	100%	100%	100%

部品件公司最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的 3.57%，在中国境内发生的研发费用总额占全部研发费用总额的 100%，符合《高 新技术企业认定管理办法》第十条第四款的规定。

5、部品件公司 2012 年至 2014 年高新技术产品收入占总收入的比例如下：

项目	2012 年	2013 年	2014 年
高新技术产品收入（万元）	56,703.05	52,022.28	61,408.00
总收入（万元）	58,583.92	52,933.31	62,073.12
高新技术从产品收入占营业收入的比例	96.79%	98.28%	98.93%

部品件公司最近三个会计年度的高新技术产品收入占当年总收入的比例均 在 60%以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款的规定。

6、部品件公司目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知

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识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指 引》的相关要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款的规定 （ 3 ）本次重组后部品件公司符合高新技术企业认定条件

2015 年 2 月 15 日，比亚迪股份与部品件公司签署《资产收购主协议》及附 属协议（以下合称“《资产收购协议》”），根据《资产收购协议》，比亚迪股份及 其关联公司将其所属的液晶显示模组、摄像头模组的制造、销售业务有关的财产、 资产（以下简称“被收购资产”，包括其位于深圳市龙岗区葵涌地区工厂的相关 人员、量产和研究开发的项目，以及其它地区涉及到与业务相关的资产及人员， 但不包括除外资产）上的所有权利、所有权和/或利益转让给部品件公司。

截至回复出具之日，《资产收购协议》已经完成交割。

本次业务重组完成后，部品件公司需根据《高新技术认定管理办法》第十四 条的规定，于收购履行完毕后十五日内，向其高新技术企业认定管理机构报告， 由其高新技术企业认定管理机构报告判断是否仍然符合高新技术企业的认定条 件。部品件公司正在就本次业务重组办理报告手续。

根据部品件公司提供的文件及部品件公司《审计报告》，本次业务重组完成 后，部品件公司符合《高新技术企业认定管理办法》第十条的认定条件，具体情 况如下：

1、部品件公司为在中国境内注册的企业，本次业务重组完成后，部品件公 司拥有 439 项专利，部品件公司将对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权， 符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款的规定。

2、本次业务重组完成后，部品件公司的主要产品属于《国家重点支持的高 新技术领域》规定的“电子信息技术”中的“新型电子元器件”，符合《高新技 术企业认定管理办法》第十条第二款的规定。

3、本次业务重组完成后，部品件公司职工总数为 623 人，具有大专以上学 历的科技人员人数为 424 人，占职工总数的 68.06%，研发人员人数为 156 人， 占职工总数的 25.04%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规 定。

4、部品件公司原柔性线路板资产及其收购的液晶显示模组、摄像头模组资 产 2013 年和 2014 年的研发费用及占营业收入的比例如下：

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项目	2013 年	2014 年
总研发费用支出（万元）	9,513.82	14,311.51
营业收入（万元）	310,460.56	463,717.13
研发费用占营业收入的比例	3.06%	3.09%
在中国境内发生的研发费用 总额占研发费用总额的比例
	100%	100%

根据比亚迪股份的确认，液晶显示模组、摄像头模组资产 2012 年至 2014 年未进行单独审计，该等资产及部品件公司原柔性线路板资产 2013 年及 2014 年研究开发费用总额均占当年销售收入总额的 3%以上，在中国境内发生的研发 费用总额占全部研发费用总额的 100%，符合《高新技术企业认定管理办法》第 十条第四款的标准。

5、部品件公司原柔性线路板资产及其收购的液晶显示模组、摄像头模组资 产 2012 年-2014 年高新技术产品收入占总收入的比例

根据比亚迪股份的确认，液晶显示模组、摄像头模组资产 2012 年至 2014 年未进行审计，该等资产及部品件公司原柔性线路板资产 2013 年及 2014 年最近 三个会计年度的高新技术产品收入占当年总收入的比例均在 60%以上，符合《高 新技术企业认定管理办法》第十条第五款的标准。

6、本次业务重组完成后，部品件公司目前的研究开发组织管理水平、科技 成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合《高新技 术企业认定管理工作指引》的相关要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第 十条第六款的规定。

（ 4 ）若部品件公司不再继续享有高新技术企业税收优惠的应对措施

根据比亚迪股份与上市公司签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金 购买资产框架协议》及《盈利预测补偿协议》，比亚迪股份承诺：比亚迪股份将 协助上市公司完成部品件公司现有采购、销售和人员体系的平稳过度，并继续利 用比亚迪内部采购和销售平台给予支持，共享相关必要的信息；将上市公司作为 电子部件领域的核心战略合作方，并积极利用自身资源为上市公司创造和提供更 多业务发展机会；部品件公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性 损益后净利润数分别不低于 22,570.28 万元、人民币 23,728.56 万元及人民币

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25,107.82 万元，且不低于资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值，若 不能实现上述业绩，比亚迪股份将作出相应的补偿安排；部品件公司将严格按照 《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等法规及规 范性文件的规定，使其各项指标符合高新技术企业的复审（认定）条件，继续享 有高新技术企业的税收优惠，保障上市公司及其中小投资者的利益。

基于上述，如部品件公司未申请或通过高新技术企业复核，部品件公司原股 东已对未来可能存在的不能享受税收优惠事项制定了切实、可行的应对措施，已 就不能实现业绩承诺做出了补偿安排，可充分保障合力泰及其投资者的利益。

（ 5 ）对评估值的影响

评估师以收益法预测估值时，对部品件公司按 15%的企业所得税税率测算。 如在 2015 年 11 月高新技术企业证书到期后，部品件公司无法继续享受企业所得 税优惠，以后年度企业所得税税率将变为 25%，对估值的影响如下：

	收益法估值（万元）	变动幅度（万元）	变动比例
所得税率15%	230,569.47
所得税率25%	204,152.68	-26,416.79	-11.46%

2 、业际光电

（ 1 ）业际光电高新技术企业认证的情况

业际光电于 2012 年 9 月 10 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员 会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书 编号为 GR201244200337，有效期三年）。根据税法规定，从 2012 年起三年内适 用高新技术企业 15%的企业所得税税率。业际光电高新技术企业资质将于 2015 年 9 月到期，目前正在积极准备复审资格工作。

（ 2 ）业际光电符合高新技术企业认定条件

根据《高新技术企业认定管理办法》第十条对高新技术企业资质认定要求， 业际光电符合其对认定要求的规定：

1、业际光电为在中国境内注册的企业，通过自主研发，现拥有 21 项实用新 型专利。业际光电对其主要产品拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管

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理办法》第十条第一款的规定。

2、业际光电的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电 子信息技术”中的“新型电子元器件”，符合《高新技术企业认定管理办法》第 十条第二款的规定。

3、业际光电（母公司）2014 年度职工总数 185 人，具有大专以上学历的科 技人员人数 156 人，占员工总数的 84.32%，其中研发人员 74 人，占员工总数的 40%。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。

• 4、业际光电 2012 年-2014 年的研发费用及占收入的比例如下：

	2012 年	2013 年	2014 年	三年合计
总研发费用支出（万元）	2,575.45	3,356.05	4,908.02	10,839.52
母公司营业收入（万元）	64,769.59	108,088.78	155,385.24	328,243.61
占比	3.98%	3.10%	3.16%	3.30%

业际光电近三个会计年度研究开发费用总额占销售收入总额的比例为 3.30%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款规定的“最近一年销 售收入 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%”的条件；业际光电在中国境内 发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为 100.00%，符合不低 于 60%的条件。

• 5、业际光电 2012 年-2014 年高新技术产品的收入占比如下：

	2012 年	2013 年	2014 年
高新技术产品收入（万元）	64,537.83	106,172.37	126,579.45
母公司营业收入（万元）	64,769.59	108,088.78	155,385.24
占比	99.64%	98.23%	81.46%

业际光电 2012 年-2014 年高新技术产品收入占当年总收入比例分别为 99.64%、98.23%、81.46%，占比在 60%以上，符合《高新技术企业认定管理办 法》第十条第五款的规定。

6、业际光电目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识 产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》 的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款的规定。

业际光电符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，高新技术企业资 格续展风险较小，根据现行税法规定，能继续享受企业所得税税率 15%优惠，税

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收优惠可持续，相关假设不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍。

（ 3 ）对评估值的影响

评 估师以收益法预测估值时，对业际光电按 15%的企业所得税税率测算。如 在 2015 年 9 月高新技术企业证书到期后，业际光电无法继续享受企业所得税优 惠，以后年度企业所得税税率将变为 25%，对估值的影 响如下：

	收益法估值（万元）	变动幅度（万元）	变动比例
所得税率15%	96,189.95
所得税率25%	83,609.25	-12,580.70	-13.08%

3 、平波电子

（ 1 ）平波电子高新技术企业认证的情况

2011 年 11 月 17 日，平波电子取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号 为 GR201144000344，有效期三年）。2014 年 10 月 9 日，平波电子经复审被认定 为高新技术企业，并获得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务 局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GF201444000122，有效期三年）。根据税法规定，平波电子在 2014 年、2015 年、 2016 年继续享受高新技术企业 15%的企业所得税税收优惠政策。

（ 2 ）平波电子符合高新技术企业认定条件

经比照核对《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，在高新技术企 业的认定条件不发生重大变更的情况下，预计平波电子未来取得高新技术企业资 格不存在重大不确定性风险或实质性障碍，主要原因如下：

1、平波电子一直坚持自主研发并对其主要产品的核心技术拥有自主知识产 权，截至本反馈意见回复出具日，平波电子合法拥有 1 项发明专利、22 项实用 新型，且在持续进行专利研发和申请，符合《高新技术企业认定管理办法》第十 条第一款的规定。

2、平波电子的主营业务为电容式触摸屏的生产销售，产品属于《国家重点 支持的高新技术领域》中的“一、电子信息技术”之“（六）新型电子元器件”

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之“2、片式和集成无源元件技术”范围，符合《高新技术企业认定管理办法》 第十条第二款的规定。

3、截至 2014 年 12 月 31 日，平波电子员工总数为 550 人，具有大专以上 学历的科技人员 177 人，占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员 65 人， 占企业当年职工总数的 10%以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第 三款的规定。

4、平波电子 2012-2014 年研发费用发生情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	2012 年	2013 年	2014 年
总研发费用支出	568.77	1,058.90	814.74
高新技术产品收入	13,824.49	25,213.51	17,329.53
营业收入	13,893.25	25,213.51	18,721.88
高新技术产品占比	99.51%	100.00%	92.56%
研发费用占比	4.09%	4.20%	4.35%

平波电子高新技术产品收入占企业总收入的比例在 60%以上，符合《高新技 术企业认定管理办法》第十条第五款的规定；报告期内实际发生研发费用占比分 别为 4.09%、4.20%和 4.35%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四 款的规定。

经比对，平波电子预期将持续符合国家关于高新技术企业认定的相关标准， 以继续享受高新技术企业税收优惠。

（ 3 ）对评估值的影响

评估师以收益法预测估值时，对平波电子按 15%的企业所得税税率测算。如 在预测期内，平波电子无法继续享受企业所得税优惠，以后年度企业所得税税率 将变为 25%，对估值的影响如下：

	收益法估值（万元）	变动幅度（万元）	变动比例
所得税率15%	26,414.96
所得税率25%	22,230.21	-4,184.75	-15.84%

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二、标的资产评估作价的合理性和公允性

（一）标的资产的作价依据及整体估值情况

本次交易标的资产的交易价格以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，以具有 证券业务资格的评估机构大正海地人出具的资产评估结果为依据，由交易各方协 商确定。

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。根 据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》确认，部品件公司、业际光电和平 波电子的 100%股权的交易价格分别为 23 亿元、9.60 亿元和 2.60 亿元。

根据标的资产评估报告及审计报告，本次交易标的资产的市盈率和市净率情 况如下表所示：

况如下表所示：
标的公司名称	评估值（万元）	市盈率	市净率
部品件公司	230,569.47	11.78	3.40
业际光电	96,189.95	20.94	5.19
平波电子	26,414.96	14.97	1.70
合计	353,174.38	13.62	3.47

（二）与同行业上市公司估值比较

2014 年 12 月 31 日，与标的公司主要业务相似的上市公司估值情况如下表 所示：

所示：
证券代码	证券简称	市盈率	市净率
002456.SZ	欧菲光	28.52	3.34
002106.SZ	莱宝高科	655.47	2.21
002289.SZ	宇顺电子	-	2.53
000050.SZ	深天马A	35.21	2.55
300256.SZ	星星科技	124.51	2.07
000823.SZ	超声电子	36.32	2.05
300088.SZ	长信科技	47.65	3.64
平均		36.93	2.63

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注：1、数据来源为巨潮资讯网及 Wind 资讯。

• 2、深天马、星星科技、莱宝高科的计算方式如下：

市盈率=2014 年 12 月 31 日总市值/2014 年度归属母公司股东的净利润；

市净率=2014 年 12 月 31 日总市值/2014 年 12 月 31 日归属母公司股东所有者权益；

• 3、由于宇顺电子 2014 年度净利润为负数，未计算其市盈率；

• 4、在计算市盈率平均值时剔除了市盈率超过 100 倍的上市公司数据。

同行业上市公司平均市盈率为 36.93 倍，平均市净率为 2.63 倍。本次交易标 的资产的平均市盈率为 13.62 倍，单个标的资产的市盈率最高值为 20.94 倍，均 显著低于行业平均市盈率。

本次交易中标的资产平均市净率为 3.47 倍，高于同行业上市公司的平均水 平，主要原因为：标的资产所属行业为高周转、轻资产类型，在经营过程中非流 动性资产投入较小，需要保留的净资产金额不高；同时业际光电和平波电子属于 非上市公司，未经历发行股份募集资金补充净资产的过程，在一定程度上限制了 标的资产的净资产规模。

虽然本次交易中标的资产的市净率高于同行业可比上市公司平均水平，但本 次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来 的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，市盈率指标的参 考价值相对更高。

（三）与同类型收购案例中标的公司估值比较

公司对近期发生的上市公司收购触摸屏公司、液晶显示屏及模组公司的案例 进行了统计和分析，基本情况如下：

进行了统计和分析，基本情况如下：	进行了统计和分析，基本情况如下：
同行业收购案例		标的公司估值情况		标的公司 主要产品
上市公司证 券简称	标的公司	市盈率	市净率
胜利精密	苏州市智诚光学科技有限公司	18.46	1.82	盖板玻璃
江粉磁材	深圳市帝晶光电股份有限公司	15.16	3.32	TFT模组
金龙机电	无锡博一光电技术有限公司	16.19	5.13	TFT模组
麦捷科技	星源电子科技（深圳）有限公司	13.15	5.53	TFT模组
宇顺电子	深圳市雅视科技股份有限公司	23.28	4.62	TFT模组

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星星科技	深圳市深越光电技术有限公司	16.02	2.47	触摸屏
长信科技	赣州市德普特科技有限公司	16.58	10.15	触摸屏
平均		17.04	4.53

注：1、上述部分案例尚未实施完毕，仍有不确定性。

2、为了更真实地反映上述案例中标的公司的估值情况，评估基准日在上半年的，市盈率根 据上一年度净利润计算；评估基准日在下半年的，根据当年预测净利润或承诺净利润计算。

• 3、市净率根据交易价格和评估基准日净资产计算。

近期同行业可比收购案例中标的公司的平均市盈率为 17.04 倍，平均市净率 为 4.53 倍。

本次交易中标的公司的平均市盈率为 13.62 倍，低于同行业收购案例中标的 公司的市盈率平均值。本次交易中单个标的公司的最高市盈率为 20.94 倍，低于 深圳市雅视科技股份有限公司的市盈率水平。

本次交易标的公司的平均市净率为 3.47 倍，低于同行业收购案例中标的公 司的市盈率平均值。本次交易中单个标的公司的最高市盈率为 5.19 倍，低于星 源电子科技（深圳）有限公司、赣州市德普特科技有限公司的市净率，与无锡博 一光电技术有限公司的市净率相近。

综上所述，本次交易标的公司的估值适当，市盈率、市净率等指标与同行业 上市公司及同行业收购案例中标的公司相比，均处于正常范围，整体估值合理， 定价公允。

三、本次发行股份购买资产的股份发行定价合理性

按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不 得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之 一。根据上述规定，基于上市公司的经营状况及同行业上市公司估值比较，并兼 顾各方利益，上市公司确定本次非公开发行股份购买资产部分的发行价格采用定 价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 9.64 元/股。

本次发行股份购买资产股份发行价格对应的上市公司市盈率及市净率分别 为 64.27 倍及 5.60 倍。根据本章节“二、（二）与同行业上市公司估值比较”中统

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计结果，触控显示行业上市公司平均市盈率为 36.93 倍，平均市净率为 2.63 倍； 与同行业上市公司平均估值水平相比，本次发行的股票定价具有合理性。

本次交易完成后，截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司资产总额增长幅度为 126.25%。公司资产规模大幅上升，资产负债率降低 13.99 个百分点，公司抗风 险能力进一步增强。公司将与标的公司充分发挥在业务、客户、渠道、管理等方 面的协同效应，进一步提升公司的整体业务规模和管理效率。本次交易完成后， 通过公司与各标的公司内部产业链的深度整合，可以进一步延伸和完善公司的产 业链、提高产品品质、缩短产品交期、提升触控显示产品一站式服务能力，增强 公司业务的抗风险能力。本次交易完成后，公司的营业收入、净利润都将有大幅 的提升，公司的经营规模显著扩大，持续盈利能力明显增强。

综上所述，本次发行股份购买资产的股份定价具有合理性。

四、董事会对本次交易评估事项的意见

公司为本次交易聘请了具有证券业务资格的大正海地人作为评估机构，并由 其出具了标的资产的《资产评估报告》。 公司董事会认为：

1 、评估机构的独立性

本次交易的评估机构为大正海地人，大正海地人具有证券期货相关业务评估 资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，大正海地人及其经办评估 师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响 其提供服务的现实及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

大正海地人为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未 发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

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3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值 参考依据。大正海地人采用了资产基础法和收益法分别对标的资产全部股东权益 价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家有 关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资 产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产全部股东权益在评估基准日的 价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基 准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

4 、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、 选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金 流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协 商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

5 、本次评估结论的合理性

公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法 与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允， 评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的 折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《重 组管理办法》等法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事， 就本次交易中评估相关的事项发表如下独立意见：

公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评

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估机构北京大正海地人资产评估有限公司具有相关部门颁发的资格证书。除因本 次交易提供资产评估服务外，评估机构与公司、交易对方及其关联方无其他关联 关系。评估机构具有独立性和胜任能力。

本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了 市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。

本次交易目标资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收 益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理，评估 方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估 定价符合法律法规的规定。评估方法与评估目一致。

本次评估实施了必要的评估程序，本次拟购买的资产价格以具有证券从业资 格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，交易价格公 平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本次发行新 股的定价原则符合相关规定，定价公允合理。

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第六章 发行股份情况

一、本次交易发行股份的具体情况

本次交易包括发行股份及支付现金购买部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权和发行股份募集配套资金两部分。涉及的发行股份情况如下：

（一）发行股份的价格及定价原则

1 、发行股份购买资产

本次交易涉及向比亚迪股份等 18 名交易对方发行股份购买资产，定价基准 日为合力泰 2015 年 2 月 12 日召开的第四届第十六次董事会会议决议公告日。

根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告 日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于上市公司的经营状况及同行业上市公司估值比较，并兼 顾各方利益，上市公司确定本次非公开发行股份购买资产部分的发行价格采用定 价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 9.64 元/股。

若上市公司在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内 发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格 将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。

根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案的议 案》，公司 2014 年度利润分配方案为：以公司总股本 1,078,428,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派 0.14 元人民币现金（含税）。公司于 2015 年 6 月 11 日发 布了《2014 年年度权益分派实施公告》，公司以 1,078,428,000 股为基数，向公司 全体股东每 10 股派发现金红利 1.54 元（含税），股权登记日为 2015 年 6 月 16 日，除息日为 2015 年 6 月 17 日。公司本次利润分配方案已于 2015 年 6 月 17

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日实施完毕。

本次利润分配方案实施完毕之后，公司对本次交易发行股份购买资产的股票 发行价格做如下调整：

调整后发行价格 = 调整前发行价格-每股现金红利

=9.64 元/股-0.014 元/股

=9.63 元/股（向上舍入至保留 2 位小数）

2 、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合力泰 2015 年 2 月 12 日召开的 第四届第十六次董事会会议决议公告日。

根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关规定，上市公司非发行股份的价格不得低于定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 交易日公司股票 交易均价＝定价基准日前 20 交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 交易日 公司股票交易总量。

根据上述规定，本次发行股份募集配套资金的发行底价为 8.67 元/股，不低 于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在 本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照 相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

若上市公司在本次交易的定价基准日至股份发行之日的期间内发生权益分 派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调 整，对价股份数也相应进行调整。

公司 2014 年度利润分配方案实施完毕之后，公司对本次交易发行股份募集 配套资金的股票发行底价做如下调整：

调整后发行底价 = 调整前发行底价-每股现金红利

=8.67 元/股-0.014 元/股

=8.66 元/股（向上舍入至保留 2 位小数）

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（二）拟发行股份的种类、每股面值和上市地点

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1 元。

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

1 、发行股份购买资产

本次交易中，向交易对方发行股份数量计算公式为：

发行股份总数量 = 向各交易对方发行股份数量之和

向比亚迪股份发行股份数量 = 部品件公司 100% 股权的交易价格 ×75%/ 本次 发行的发行价格

向业际光电全体股东发行股份数量 = 业际光电 100% 股权的交易价格 ×75%/ 本次发行的发行价格

向平波电子全体股东发行股份数量 = 平波电子 100% 股权的交易价格 ×80%/ 本次发行的发行价格

若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分 所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。

根据以上公式计算，本次交易发行股份购买资产的发行股份数为 275,493,241 股。

最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。在定价基准日至发行日期 间，如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金预计不超过 88,433.3333 万元。按照本次发行底 价 8.67 元/股计算，公司向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 102,117,013 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权 董事会根据询价结果确定。

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如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除

权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。

3 、占发行后总股本比例

本次交易发行股份购买资产的发行股份数为 275,493,241 股，发行股份募集 配套资金的发行股份数为不超过 102,117,013 股。本次交易完成后，上市公司的 总股本为不超过 1,456,038,254 股。

具体发行数量及占发行后总股本比例情况如下：

序号	交易对方	拟发行股份数量（股）	占比
部品件公司股东：
1	比亚迪股份	179,127,725	12.30%
业际光电全体股东：
2	黄晓嵘	21,620,436	1.48%
3	李爱国	19,307,663	1.33%
4	林洁如	11,165,109	0.77%
5	今玺投资	6,102,594	0.42%
6	以诺投资	3,092,670	0.21%
7	业际壹号	3,646,684	0.25%
8	业际贰号	3,229,906	0.22%
9	刘清华	2,264,922	0.16%
10	杜海滨	1,419,563	0.10%
11	易鸿芳	1,315,887	0.09%
12	贺路	653,956	0.04%
13	业际叁号	541,507	0.04%
14	业际伍号	405,452	0.03%
平波电子全体股东：
15	李林波	11,409,156	0.78%
16	冠誉投资	5,425,711	0.37%
17	长颐海德	4,319,833	0.30%
18	李林聪	444,467	0.03%

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发行股份购买资产合计	275,493,241	18.92%
发行股份募集配套资金	102,117,013	7.01%
总计	377,610,254	25.93%

（四）自愿锁定股份的相关承诺

1 、发行股份购买资产

黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、 贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等 14 位交易对方承诺： 承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内，承 诺人不转让其持有的上市公司股份。

比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等 3 位交易对方承诺：承诺人认购的上市 公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转让其持有 的上市公司股份。

长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认 购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，以该资产认购的 上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内，承诺人不转让 其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用 于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满 12 个月的，以该资产认 购上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转 让其持有的上市公司股份。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2 、发行股份配套融资

其他特定投资者认购的上市公司的股份，自发行结束之日起12 个月内不得 转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

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遵守上述约定。

（五）滚存利润的安排

本次募集配套资金完成日前本公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享 有。

（六）本次发行股份决议的有效期限

本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期 至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

（七）本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易拟募集不超过本次交易总金额 25%的配套资金，上市公司已按照 《重组管理办法》等的要求聘请国泰君安为独立财务顾问，国泰君安具有保荐人 资格。

二、本次募集配套资金的必要性分析

（一）必要性分析

1 、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333 万元，其中不超过 86,700 万元 拟用于支付本次交易的现金对价，剩余部分拟用于支付本次重组相关税费（包括 中介机构费用等必要支出）。

本次交易拟收购的标的资产交易作价合计为 352,000 万元，其中现金对价部 分为 86,700 万元，现金支付对价占交易作价比重为 24.63%。根据相关规定，交 易对方需缴纳相应的所得税等费用。本次收购标的资产的交易中，上市公司以现 金形式支付给各交易对方的对价部分，将主要供各交易对方用于本次资产出售的 交易税费等支出。

本次拟募集配套资金中剩余 1,733.3333 万元将主要供上市公司用于支付本

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次重组相关的税费，包括中介机构费用等交易费用支出。

综上，本次募集配套资金主要用于本次交易中现金对价的支付以及并购交易 税费等费用的支付，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。

2 、上市公司报告期末货币资金情况

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司合并报表期末货币资金余额为 20,423.42 万元，母公司期末货币资金余额为 2,991.56 万元，公司货币资金主要用于日常营 运周转，除 1,916.86 万元尚未使用完毕的前次募集资金外，尚无已履行决策程序 的明确用途。

3 、与同行业上市公司资产负债率对比

合力泰与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表：

序号	证券代码	证券简称	资产负债率
1	002456	欧菲光	58.89 %
2	002106	莱宝高科	20.24%
3	002289	宇顺电子	57.33%
4	000050	深天马A	45.45%
5	300256	星星科技	45.66%
6	000823	超声电子	33.98%
7	300088	长信科技	38.35%
8	002217	合力泰	43.30%
平均			42.90%

从上表可以看出合力泰 2014 年末资产负债率在行业内处于中等水平，与同 行业上市公司平均值相近。

4 、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

2014 年 3 月 11 日，中国证监会作出批复核准公司发行股份购买资产并募集 配套资金（证监许可[2014] 274 号）。2014 年 6 月 27 日，尹江、星通投资、王凯、 李铁骥等四名配套融资特定投资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定 账户缴纳了全部认股款。2014 年 6 月 27 日，主承销商在扣除证券承销费及保荐

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费后向公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。此次募集资金计人民 币 310,500,000.00 元，扣除发行费用 31,252,895.20 元后，募集资金净额为人民币 279,247,104.80 元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2014] 第 37020004 号”《验资报告》进行验证。

截止 2014 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 26,078.97 万元，募集资金 产生的利息收入 71.12 万元，实际结余 1,916.86 万元。

前次募集资金的具体使用情况如下：

单位：万元

					单位：万元
承诺投资项目	募集资金承诺投 资总额	累计投入 金额	投资 进度	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益
无缝贴合触显一体化 模组项目	13,647.34	9,667.59	71%	3,643.70	是
触摸屏盖板玻璃项目	14,277.37	11,411.38	80%	1,852.10	是
承诺投资项目小计	27,924.71	21,078.97
暂时性补充流动资金	-	5,000.00
合计	27,924.71	26,078.97		5,495.80

• 5 、募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状 况相匹配

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司备考合并报表资产总额为 838,727.31 万 元，归属母公司的净资产为 531,097.94 万元。2014 年度上市公司备考合并报表 的营业收入为 915,632.75 万元，归属母公司的净利润为 39,675.97 万元。本次募 集配套资金总额为 88,433.3333 万元，占合力泰 2014 年 12 月 31 日备考报表资产 总额的 10.54%，备考报表营业收入的 9.66%。综上，本次募集配套资金金额对 上市公司现有的资产规模影响较小，募集配套资金的金额与公司的生产经营规 模、财务状况相匹配。

（二）募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证 券法》等有关法律法规和《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司

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规范运作指引》等规定，合力泰第四届董事会第十七次会议审议通过了修订后的 《募集资金管理办法》，并经公司股东大会审议生效。修订后的《募集资金管理 办法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，主 要内容如下：

1 、募集资金存储

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用 作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置 的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的， 应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募 集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交书 面申请并征得深交所同意。

公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应 当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的， 公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内

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与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

2 、募集资金运用

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公 告。

除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得为 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资 金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的 规定，履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位）经办人填写付款申请单， 相关部门负责人签字确认后报财务负责人审核，在董事会授权范围内经总经理批 准后，方可使用募集资金。如果超出董事会授权范围的，应报公司董事会审批。 超过董事会权限范围的，应报股东大会审批。

为确保募集资金使用的真实性和公允性，公司在支付募集资金投资项目款项 时，付款对象、付款时间、付款方式、付款金额应当符合有关合同约定，并保存 原始合同、单据供查询。防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避 免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金投 资项目的审议应放弃表决权。独立董事应对投资决策程序、项目实施的合理性、 是否存在损害公司及中小股东利益的情况发表明确意见。

公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展 情况，确保募集资金投资项目按计划进度实施。募集资金投资项目年度实际使用 募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30% 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中 披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投 资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益

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等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

• （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

• 到相关计划金额 50%的；

• （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学的选择新投资项目。 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公 司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会及保荐机构 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时 间不得超过六个月。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

• 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

• （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1,000 万元人民币的风险投

资；

• （七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或

• 金额超过 1,000 万元人民币的风险投资；

• （八）独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意见；

• （九）深交所要求的其他内容。

• 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使

• 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券等的交易。

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公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在

• 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后二个交易日内公告。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公 告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告 下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

• 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）深交所要求的其他内容。

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公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用 于永久补充流动资金和归还银行借款。超募资金用于永久补充流动资金和归还银 行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司承诺偿还银行借款或补充流动资金后 12 个月内不进行高风险投 资以及为他人提供财务资助并对外披露；

（三）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每 12 个月内 累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

3 、募集资金项目变更

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司在组织实施募集资金投资项目的过程中，确因市场等因素导致投资环境 发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而需变更募集资 金用途的，必须经公司董事会审议、并报股东大会决议通过后方可变更募集资金 用途。

公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。

公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深 交所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

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• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深交所要求的其他内容。

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解 合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对 募集资金投资项目的有效控制。

公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目 对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审 议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）深交所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以 及保荐机构出具的意见。

单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意 的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于 该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在

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年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金 投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十四条、第二十七条履 行相应程序及披露义务。

全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金 净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

4 、募集资金管理与监督

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资 金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的、重大风险或内部 审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会 应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管 理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放 与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关法律法 规编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提

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出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收 到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对 募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的审计 费用。

公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况 有权予以制止。

公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金 的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理 存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。每个会计年度结束后， 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

（三）本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易募集配套资金主要用于标的资产现金对价部分的支付以及本次交 易相关费用的支付。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情 形，公司将以自有资金、通过债务融资方式、权益融资方式或与交易对方协商确 定的其他方式解决。

公司目前财务状况良好，盈利能力较强，无不良信用记录，并与多家银行有 着长期业务合作关系，可利用银行贷款、债权融资等方式筹集资金。本公司财 务状况较好，盈利能力较强，经营管理规范，过去三年未受到重大违法违规处 罚，符合非公开发行股票的融资条件。因此，若本次募集配套资金失败，公司 可择机通过资本市场融资筹集资金。

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三、发行股份前后主要财务数据

根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]37020012 号、[2015]37020023 号《审 计报告》和瑞华阅字[2015]37020002 号、[2015]37020003 号《备考财务报表审阅 报告》，本次交易前后上市公司合并报表和备考合并报表主要财务数据变化如下 表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度/2014.12.31		2015 年1-3 月/2015.03.31
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	321,028.70	838,727.31	358,993.71	812,214.48
负债合额	139,005.45	307,567.71	173,704.60	279,408.36
归属于母公司所 有者权益	182,023.25	531,097.94	185,311.46	532,828.47
所有者权益	182,023.25	531,159.60	185,289.11	532,806.12
营业总收入	305,343.79	915,632.75	78,838.33	148,728.06
营业总成本	290,519.43	873,591.25	75,753.01	146,911.22
营业利润	14,900.19	42,165.81	3,085.32	1,816.83
利润总额	18,847.31	48,048.70	4,208.28	2,994.14
净利润	14,722.41	39,687.63	3,383.05	1,813.87
归属于母公司股 东的净利润	14,722.41	39,675.97	3,405.40	1,836.22

四、发行股份前后公司股权结构

本次交易前，公司的总股本为 1,078,428,000 股，本次发行股份购买资产并 募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 1,456,038,254 股，股本结构变化情况如下：

股东姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
文开福	307,679,854	28.53%	307,679,854	21.13%
文开福及其一致行动人	568,609,200	52.73%	568,609,200	39.05%

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其他股东	509,818,800	47.27%	611,935,813	42.03%
比亚迪股份	-	-	179,127,725	12.30%
黄晓嵘等业际光电全体股东	-	-	74,766,349	5.13%
李林波等平波电子全体股东	-	-	21,599,167	1.48%
合计	1,078,428,000	100.00%	1,456,038,254	100.00%

本次交易完成后，公司控股股东文开福的持股比例由本次交易前的 28.53% 变为 21.13%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的 52.73%变为 39.05%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。

本次交易的交易对方与本公司实际控制人文开福及其一致行动人及其关联 方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 的情形。

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第七章 本次交易合同的主要内容

2015 年 2 月 12 日，合力泰分别与业际光电全体股东、平波电子全体股东签 署了《盈利预测补偿协议》；2015 年 4 月 3 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合 作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》；同时分别与业际光电全体股东、 平波电子全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》；2015 年 6 月 25 日，合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。

一、发行股份及支付现金购买资产协议

（一）合同主体和签订时间

2015 年 4 月 3 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份及 支付现金购买资产协议》；同日分别与业际光电全体股东、平波电子全体股东签 署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

目标资产的交易价格以目标资产的评估结果为基础，由双方协商确定。根据 大正海地人出具的大正海地人评报字(2015)第 51B 号、大正海地人评报字(2015) 第 52B 号及大正海地人评报字(2015)第 16B 号《资产评估报告》，各方确定部品 件公司 100%股权的交易价格为 23 亿元，业际光电 100%股权的交易价格为 9.6 亿元，平波电子 100%股权的交易价格为 2.6 亿元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届第十六次董事会决 议公告日。发行股份购买资产的股份发行价格为 9.64 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日甲方股票交易均价。若上市公司在本次交易的定价基准之日至作 为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数 也相应进行调整。

上市公司 2014 年度利润分配方案实施完毕之后，发行股份购买资产的股份 发行价格调整为 9.63 元/股。

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（三）支付方式

上市公司以非公开发行股份的方式向交易对方发行股份同时向交易对方支 付现金，作为购买目标资产的对价。

具体支付方式如下：

序 号	交易对方	持有标的 公司股份 比例	交易对价 （元）	股份对价	股份对价	现金对价 （元）
				对价（元）	股份数（股）
部品件公司股东：
1	比亚迪	100.00%	2,300,000,000	1,725,000,000	179,127,725	575,000,000
合计		100.00%	2,300,000,000	1,725,000,000	179,127,725	575,000,000
业际光电全体股东：
2	黄晓嵘	27.11%	260,256,000	208,204,800	21,620,436	52,051,200
3	李爱国	24.21%	232,416,000	185,932,800	19,307,663	46,483,200
4	林洁如	14.00%	134,400,000	107,520,000	11,165,109	26,880,000
5	今玺投资	11.80%	113,280,000	58,767,982	6,102,594	54,512,018
6	以诺投资	5.98%	57,408,000	29,782,418	3,092,670	27,625,582
7	业际壹号	4.57%	43,896,960	35,117,568	3,646,684	8,779,392
8	业际贰号	4.05%	38,880,000	31,104,000	3,229,906	7,776,000
9	刘清华	2.84%	27,264,000	21,811,200	2,264,922	5,452,800
10	杜海滨	1.78%	17,088,000	13,670,400	1,419,563	3,417,600
11	易鸿芳	1.65%	15,840,000	12,672,000	1,315,887	3,168,000
12	贺路	0.82%	7,872,000	6,297,600	653,956	1,574,400
13	业际叁号	0.68%	6,518,400	5,214,720	541,507	1,303,680
14	业际伍号	0.51%	4,880,640	3,904,512	405,452	976,128
合计		100%	960,000,000	720,000,000	74,766,349	240,000,000
平波电子全体股东：
15	李林波	52.82%	137,337,720	109,870,176	11,409,156	27,467,544
16	冠誉投资	25.12%	65,312,000	52,249,600	5,425,711	13,062,400
17	长颐海德	20.00%	52,000,000	41,600,000	4,319,833	10,400,000
18	李林聪	2.06%	5,350,280	4,280,224	444,467	1,070,056
合计		100%	260,000,000	208,000,000	21,599,167	52,000,000
全部合计			3,520,000,000	2,653,000,000	275,493,241	867,000,000

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注：已根据上市公司 2014 年度分红方案调整股份支付数量。

各方一致同意，如在本次交易中募集配套资金未按计划募足时，上市公司可 以选择以其他方式收购现金对价部分对应的标的资产的部分股权，具体方案各方 另行协商。

（四）资产交付或过户的时间安排

协议生效后，各交易双方共同以书面方式确定日期办理目标资产的交割手 续。

目标资产交割完成后，上市公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理 本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证 券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登 记）。

（五）标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属

目标公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有。双方应在交割日后 20 个 工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。如目标公司在过 渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除目标公司的非经常性损益），则亏 损部分由交易对方以现金方式向上市公司补足。

在本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的未分配利润将由本次交 易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。

（六）人员安置和债权债务转移

各方一致认可，本次交易不涉及上市公司及目标公司员工劳动关系的变更。 交割日前交易对方应促使目标公司依法持续履行其作为用人单位的劳动合 同，自交割日起，上市公司应促使目标公司依法继续履行其作为用人单位的劳动 合同。

如因本次交易致使目标公司部分员工的工作岗位的变动，如该等变动发生在 交割日前，交易对方应促使目标公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承 担由此产生的支出；如该等变动发生在交割日及之后，上市公司应促使目标公司

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依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。

本次交易的目标资产为股权，不涉及目标公司债权债务的转移。

（七）违约责任

除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

上市公司与比亚迪、业际光电全体股东约定违约方应依本协议约定和法律规 定向守约方承担违约责任，赔偿守约方人民币 8,000 万元以及因违约方的违约行 为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

上市公司与平波电子全体股东约定违约方应依本协议约定和法律规定向守 约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为 避免损失而支出的合理费用）。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直 接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视 为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延 期履行本协议或者解除本协议。

（八）协议生效

协议在经各交易双方及其法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后即 对双方有约束力，并在下列条件全部成就后生效：

• 1、本次交易已依法获得双方内部的适当批准；

• 2、中国证监会核准本次交易。

二、盈利预测补偿协议

（一）部品件公司的《利润补偿协议》

1 、合同主体和签订时间

2015 年 6 月 25 日，合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。

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2 、盈利预测与承诺

比亚迪股份承诺，部品件公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经 常性损益后净利润的预测值分别不低于民币 22,570.28 万元、人民币 23,728.56 万元及人民币 25,107.82 万元。

交易对方确认并承诺，目标公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实 际利润数将不低于截至当期期末累积的预测利润数。

3 、实际利润的确定

上市公司应当分别在补偿期间每个年度的年度审计时聘请具备证券从业资 格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。

实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确 定。

4 、补偿的原则

本次交易完成后，若在补偿期间内的任一会计年度实际利润数小于相应年度 的预测利润数，则上市公司应在盈利专项审核报告出具后 15 个工作日内，以书 面方式通知交易对方，要求交易对方应补偿利润差额。

交易对方应在收到前款所述通知后的 2 个月内，就该年度的利润差额以股份 及/或现金方式进行补偿。

5 、补偿方式

（ 1 ）年度利润补偿

补偿期间内交易对方进行补偿的具体方式如下：

补偿期内每个会计年度交易对方的补偿金额的计算公式为： - 当年应补偿金额=(截至当期期末累积预测利润数 截至当期期末累积实际利 - 润数)÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额

补偿期内交易对方可使用持有的甲方股份或现金方式进行补偿，如选择以持 有的甲方股份进行补偿，每个会计年度交易对方的补偿股份数的计算公式为： 当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

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若交易对方进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿 股份数，不足部分由交易对方以现金形式向上市公司补足差额。 上述公式中：

“截至当期期末累积预测利润数”为目标公司自 2015 年 1 月 1 日至该补偿 年度期末预测利润数的累计值；

“截至当期期末累积实际利润数”为目标公司自 2015 年 1 月 1 日至该补偿 年度期末实际利润数的累计值；

“各年度预测利润数总额”为目标公司在 2015 年度、2016 年度、2017 年度 的预测利润数的合计值；

“目标资产交易价格”为上市公司购买目标资产的交易价格；

“已补偿金额”为交易对方按照本款中的公式计算并已实施的补偿。

（ 2 ）减值补偿

协议约定的 2015 年、2016 年及 2017 年的补偿期间届满后，上市公司应对 目标资产进行减值测试。如目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数， 则交易对方将另行补偿，交易对方使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金 额÷本次发行价格，若交易对方进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应 补偿股份数，不足部分由交易对方以现金形式向上市公司补足差额。

（ 3 ）补偿方式

比亚迪股份可以其所持的上市公司股份进行补偿，不足部分由其以通过本次 交易获得的对价现金数为限向甲方以现金形式补足差额。比亚迪股份在补偿时按 照其在本次交易前所持目标公司股权交易价格计算其补偿额上限。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 交易对方持有的甲方股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述 确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如交易对方须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利 专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议

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的规定计算交易对方当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事 会决议日后 5 个工作日内通知交易对方并将其持有的该等数量股票进行锁定，该 部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。交易对方应就上述锁 定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，交易对方应在 2 个月内将应补偿 的现金汇入上市公司董事会指定的账户。

协议约定的每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续 后，上市公司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议 案，并依照上市公司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若交易对方应进行股份补偿但该等股份尚在 其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续。

如协议约定的补偿方式与中国证监会、证券交易所或证券登记结算公司届时 规定的程序不符合的，在不改变本协议实质内容的前提下，由上市公司按照中国 证监会、证券交易所或证券登记结算公司规定的程序进行相应调整。

6 、违约责任

除非协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约 方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直 接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视 为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延 期履行本协议或者终止本协议。

7 、协议生效

协议在经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后即对双方有约 束力，并在下列条件全部成就后生效：

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（1）双方于就本次交易签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 生效；

（2）本次交易完成。

（二）业际光电和平波电子的《盈利预测补偿协议》

1 、合同主体和签订时间

2015 年 2 月 12 日，合力泰分别与业际光电全体股东、平波电子全体股东签 署了《盈利预测补偿协议》。

2 、盈利预测与承诺

业际光电全体股东承诺，2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损 益后净利润的预测值分别不低于人民币 6,700 万元、人民币 9,000 万元及人民币 11,600 万元，且不低于资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值，承诺 按照上述两种标准中孰高原则确认该年度的预测利润数。

平波电子全体股东承诺，2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损 益后净利润的预测值分别不低于人民币 2,500 万元、人民币 3,000 万元及人民币 3,500 万元，且不低于资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值，承诺按 照上述两种标准中孰高原则确认该年度的预测利润数。

交易对方确认并承诺，目标公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的 实际利润数将不低于截至当期期末累积的预测利润数。 具体利润承诺情况如下：

单位：万元

					单位：万元
承诺人	标的公司	2015 年	2016 年	2017 年	合计
业际光电全体股东	业际光电	6,700	9,000	11,600	27,300
平波电子全体股东	平波电子	2,500	3,000	3,500	9,000
合计		9,200	12,000	15,100	36,300

3 、实际利润的确定

上市公司应当分别在补偿期间每个年度的年度审计时聘请具备证券从业资

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格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。

实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确 定。

4 、补偿的原则

本次交易完成后，若在补偿期间内的任一会计年度实际利润数小于相应年度 的预测利润数，则上市公司应在盈利专项审核报告出具后 15 个工作日内，以书 面方式通知交易对方，要求交易对方应补偿利润差额。

交易对方应在收到前款所述通知后的 2 个月内，就该年度的利润差额以股份 及/或现金方式进行补偿。

5 、补偿方式

（ 1 ）年度利润补偿

补偿期间内交易对方进行补偿的具体方式如下：

补偿期内每个会计年度交易对方的补偿金额的计算公式为：

• 当年应补偿金额=(截至当期期末累积预测利润数 截至当期期末累积实际利

• 润数)÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额

• 补偿期内交易对方优先使用股份进行补偿，每个会计年度交易对方的补偿股

• 份数的计算公式为：

当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

若交易对方进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿 股份数，不足部分由交易对方以现金形式向上市公司补足差额。

上述公式中：

• “截至当期期末累积预测利润数”为目标公司自 2015 年 1 月 1 日至该补偿

• 年度期末预测利润数的累计值；

“截至当期期末累积实际利润数”为目标公司自 2015 年 1 月 1 日至该补偿 年度期末实际利润数的累计值；

“各年度预测利润数总额”为目标公司在 2015 年度、2016 年度、2017 年度 的预测利润数的合计值；

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“目标资产交易价格”为上市公司购买目标资产的交易价格；

“已补偿金额”为交易对方按照本款中的公式计算并已实施的补偿。

（ 2 ）减值补偿

协议约定的 2015 年、2016 年及 2017 年的补偿期间届满后，上市公司应对 目标资产进行减值测试。如目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数， 则交易对方将另行补偿，交易对方优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补 偿金额÷本次发行价格，若交易对方进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算 的应补偿股份数，不足部分由交易对方以现金形式向上市公司补足差额。 （ 3 ）补偿方式

业际光电全体股东在对业际光电的盈利预测进行补偿时，黄晓嵘、李爱 国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁 号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的 对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。若按照上述约定的补偿金额 不足补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进行补偿，不足部分由其以 通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。

平波电子全体股东在对平波电子的盈利预测进行补偿时，李林波、李林聪和 冠誉投资先以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现 金数为限向上市公司以现金形式补足差额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿 的，由长颐海德以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对 价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 交易对方持有的甲方股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述 确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如交易对方须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利 专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议 的规定计算交易对方当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事

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会决议日后 5 个工作日内通知交易对方并将其持有的该等数量股票进行锁定，该 部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。交易对方应就上述锁 定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，交易对方应在 2 个月内将应补偿 的现金汇入上市公司董事会指定的账户。

协议约定的每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续 后，上市公司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议 案，并依照上市公司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若交易对方应进行股份补偿但该等股份尚在 其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续。

如协议约定的补偿方式与中国证监会、证券交易所或证券登记结算公司届时 规定的程序不符合的，在不改变本协议实质内容的前提下，由上市公司按照中国 证监会、证券交易所或证券登记结算公司规定的程序进行相应调整。

6 、超额完成奖励

若目标公司在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实 际利润数超过目标公司累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的 30%为上限 的现金用于奖励目标公司的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管 理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由目标公司主要管理人员确定后提交 目标公司董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公司 在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在目标公司任职的管理团队成员，上述奖 励应于目标公司减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6 个月） 计算并支付完成。

7 、违约责任

除非协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约

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方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直 接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视 为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延 期履行本协议或者终止本协议。

8 、协议生效

协议在经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后即对双方有约 束力，并在下列条件全部成就后生效：

• （1）双方于就本次交易签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》

• 生效；

• （2）本次交易完成。

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第八章 本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》以 及《上市规则》等法律法规的规定。

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

1 、符合国家产业政策

本次交易标的资产的主营业务为液晶显示模组、触摸屏、柔性线路板、摄像 头的研发生产和销售。2012 年 7 月 9 日，国务院发布《十二五国家战略性新兴 产业发展规划》提出“到 2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP） 的比重从 2010 年的不到 4%提高到 8%左右，到 2020 年这个比例争取达到 15%。 同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上”。这里的 新一代信息技术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件 和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料 制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》 中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D 显示（21060402）、柔性 显示（21060500）、显示模组（21060400）等。因此，本次交易符合国家产业政 策的方向。

2 、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司不属于高能耗、高污染的行业，报告期内在生产经营活 动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面法 律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。

本次交易标的公司不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法 规而被土地行政管理部门处罚的情形。

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3 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易 不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情 形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额 超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持 有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人”。

本次交易前，上市公司总股本为 107,842.80 万股，本次交易完成后，按股份 发行上限计算，上市公司总股本为 145,603.8254 万股，上市公司符合股本总额超 过 4 亿元、社会公众股比例不低于 10%的上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形

本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构 出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定，资产定 价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法

本次交易上市公司拟购买的资产为部品件公司 100%的股权、业际光电 100%股权及平波电子 100%股权。

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经核查标的公司的工商登记档案等资料以及根据交易对方出具的承诺，交 易对方所持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它 受限制的情形。

本次交易为公司收购标的公司股权，不涉及债权债务转移事项。

综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，合力泰将持有标的公司的全部股权，有利于公司获得触 控显示行业优质资源，实现产业链垂直整合及延伸，有利于公司整合业内优质的 客户资源、管理资源和业务资源，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，实现 收入和利润的跳跃式增长。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场 独立经营的能力。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继 续保持与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的独立性，不会导致公 司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。因此，本 次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳 交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应 的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，

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公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东 的长远利益。

因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结 构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易完成后，部品件公司、业际光电、平波电子将成为上市公司控股子 公司，利于上市公司进一步丰富主业、增强抗风险能力，亦利于上市公司完善及 延伸产业链、提高综合竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展。

根据交易对方的承诺：业际光电 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并归属 于母公司净利润分别不低于 6,700 万元、9,000 万元和 11,600 万元，平波电子 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并归属于母公司净利润分别不低于 2,500 万元、 3,000 万元和 3,500 万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上 市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体 股东的利益。

2 、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争， 继续保持独立性

本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不 存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制 人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的

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公司将成为上市公司控股子公司；比亚迪股份成为上市公司持股 5%以上的股东， 为上市公司关联方。根据上市公司预测，本次交易完成后，上市公司将会新增与 比亚迪股份的关联交易。由于合力泰与比亚迪股份均为上市公司，双方均已建立 了完善的内部治理架构，制定了规范关联交易、同业竞争的相关制度并将严格执 行。本次交易完成后，上市公司与比亚迪股份之间的关联交易将遵循市场化原则， 决策程序严格符合《上市规则》及双方公司章程的要求，保障双方公司及全体股 东的利益。

为了规范重组完成后的上市公司关联交易和同业竞争问题，本次交易标的公 司的控股股东及其一致行动人均出具了保持标的公司独立性的承诺函、避免与标 的公司同业竞争的承诺函及规范与标的公司关联交易的承诺函。

基于上述相关措施，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交 易，有利于上市公司继续保持独立性。

（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

瑞华对合力泰 2014 年度及 2015 年一季度财务报告进行了审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺及通过公 开信息资料查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易发行股份及支付现金购买的标的资产为部品件公司 100%的股权、 业际光电 100%的股权、平波电子 100%的股权。截至本报告书签署之日，交易 对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限

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制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情 况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象 发行股份购买资产之情形

本次交易发行股份及支付现金购买部品件公司 100%的股权、业际光电 100% 的股权、平波电子 100%的股权是合力泰持续执行产业链整合战略的又一个关键 步骤。本次交易发行股份购买资产的标的公司部品件公司、业际光电、平波电子 所处行业与上市公司相同，均为触控显示行业。通过本次交易，上市公司触控显 示业务的产能及上下游配套能力大幅提高，营业收入和利润实现跨越式增长，上 市公司的综合实力和在行业内的竞争力将得到有效巩固和提升。本次交易发行股 份购买资产的交易对方与上市公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（六）本次交易具有显著的协同效应

本次交易标的资产所处行业为与上市公司相同或相关产业，本次交易将为重 组后的上市公司带来显著的协同效应。

1 、产业链垂直整合及延伸

本公司是目前在触摸屏和中小尺寸液晶显示领域中，产品线最丰富的公司 之一。目前，公司的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示一 体化模组。近年来，公司依靠自身的技术优势、管理能力、资金实力将公司业 务不断向产业链上下游延伸，建立 FPC、盖板玻璃、背光以及辅材加工等配套 生产线，使公司的竞争力进一步提升。

本次收购标的公司部品件公司在 TFT 液晶显示模组和 FPC 等产品拥有较大 生产规模，可以使公司在 TFT 液晶显示模组和 FPC 领域的供应能力大幅提升； 业际光电在中小尺寸触摸屏产品品质和客户开发与维护方面具有优势，公司可 以通过自身强大的配套产能为其提供 TFT 液晶显示模组、FPC 和盖板玻璃等资 源支持；平波电子在中大尺寸触摸屏细分领域具有专业优势，公司通过向其提 供 TFT 液晶显示模组等配件，可以使产业链在中大尺寸触摸屏领域快速延伸。

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本次交易完成后，通过公司与各标的公司内部产业链的深度整合，可以进 一步延伸和完善公司的产业链、提高产品品质、缩短产品交期、提升触控显示 产品一站式服务能力，增强公司业务的抗风险能力。

2 、客户资源整合

在触控显示行业，客户资源在行业竞争中处于非常重要的位置。标的公司 部品件公司、业际光电、平波电子的主要客户包括三星、步步高、TCL、微 软、诺基亚、华为、联想、酷派、海信等知名大型厂商，均已与标的公司形成 稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将获得大量优质客户资源，显著 拓宽销售范围。同时，新的客户资源还可能带动公司其他产品的销售增长，帮 助公司实现跨越式发展。

3 、管理资源整合

本公司及标的公司的核心管理人员均在触控显示行业耕耘多年，对触控显 示行业的有着深刻的理解和丰富的管理的经验。由于各个公司经营模式的侧重 点不同，其管理人员的管理技能和经验也各有所长。本次交易完成后，本公司 和标的公司之间可以互相借鉴各自擅长领域的优秀的管理经验，使重组后的上 市公司总体管理水平得到有效提升，在触控显示行业处于领先地位。

4 、业务资源整合

本次交易完成后，公司将统一协调采购、销售、生产、研发等业务资源， 使公司作为一个整体高效运营，将有助于公司实现规模效益，在销售收入快速 增长的同时有效控制成本和费用，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

随着公司业务规模迅速扩大，公司与客户、供应商的议价能力将进一步提 升。公司统一采购将使关键原材料的供应得到有效保障，同时原材料采购成本 和付款条件相比之前也会有一定的优势。生产规模的扩大也提高了公司与大客 户合作时的供货及时性和稳定性，尤其在下游需求高峰月份的供货能力可以得 到更好的保障，供货的及时和稳定则有助于公司获得更好的货款结算方式。

本次交易完成后，公司将统一调配各子公司的研发资源，减少研发资源的

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重复投入，共享研发成果。公司的研发能力进一步提升，可以使公司更好地应 对行业技术变化，提高公司风险抵御能力。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要 求的说明

本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相 关费用，因此募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。

上市公司拟募集配套资金总额为 88,433.3333 万元，募集配套资金比例不超 过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资 金中用于支付现金对价部分）的 25%，并将与本次发行股份及支付现金购买资产 一并提交并购重组审核委员会审核。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要 求。

四、本次交易符合《发行管理办法》相关规定

上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存 在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

• 3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行

• 政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；

• 5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或

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无法表示意见的审计报告；

• 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形。

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第九章 本次交易对上市公司的影响分析

一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析

上会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013 年度的财务报表及附注进 行了审计，并出具了上会师报字（2014）第 0878 号标准无保留意见审计报告。 瑞华会计师事务所对本公司 2014 年度、2015 年一季度的财务报表及附注进行了 审计，并出具了瑞华审字[2015] 37020012 号、[2015] 37020023 号标准无保留意 见审计报告。

（一）财务状况分析

1 、资产构成情况分析

报告期内上市公司资产构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015.03.31		2014.12.31		2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	27,208	7.58%	20,423	6.36%	12,807	8.93%
应收票据	6,042	1.68%	15,311	4.77%	8,315	5.80%
应收账款	68,502	19.08%	55,976	17.44%	3,616	2.52%
预付款项	27,474	7.65%	16,651	5.19%	4,859	3.39%
其他应收款	4,442	1.24%	2,294	0.71%	1,517	1.06%
存货	46,177	12.86%	37,975	11.83%	9,217	6.43%
一年内到期的非 流动资产	561	0.16%	471	0.15%	-	-
其他流动资产	2,211	0.62%	2,100	0.65%	-	-
流动资产合计	182,617	50.87%	151,201	47.10%	40,330	28.12%
非流动资产：
投资性房地产	667	0.19%	672	0.21%	7	0.00%

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固定资产	130,578	36.37%	130,832	40.75%	86,419	60.27%
在建工程	7,326	2.04%	7,047	2.20%	236	0.16%
工程物资	173	0.05%	198	0.06%	942	0.66%
无形资产	24,695	6.88%	24,869	7.75%	13,662	9.53%
长期待摊费用	3,443	0.96%	3,481	1.08%	390	0.27%
递延所得税资产	1,994	0.56%	2,024	0.63%	1,411	0.98%
其他非流动资产	902	0.25%	704	0.22%	-	-
非流动资产合计	176,377	49.13%	169,827	52.90%	103,066	71.88%
资产总计	358,994	100.00%	321,029	100.00%	143,396	100.00%

2014 年上市公司根据中国证监会证监许可〔2014〕274 号文件批复，向文开 福等发行股份购买江西合力泰 100%股权并向特定投者发行股份募集配套资金。 此次交易完成后，江西合力泰成为上市公司全资子公司。上市公司在原有化工业 务基础上增加触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组等业务相关资产。因此，2015 年 3 月末上市公司资产总额及资产结构较 2013 年末发生较大变化。2015 年 3 月 末，上市公司资产总额由 2013 年末的 143,395.79 万元上升至 358,993.71 万元， 增幅达 150.35%。其中，流动资产由 2013 年末的 40,329.87 万元增至 182,617.03 万元，非流动资产由 2013 年末的 103,065.92 万元增至 176,376.68 万元。

由于触控显示业务的快速周转的特点，流动资产占比较高，非流动资产投入 相对较少，2015 年 3 月末，上市公司流动资产占比从 2013 年末的 28.12%上升至 50.87%，非流动资产占比从 2013 年末的 71.88%下降至 49.13%。

2015 年 3 月末，上市公司流动资产主要由应收款项、预付款项、存货、现 金等构成。由于触控显示行业下游主要为手机、平板电脑、穿戴设备等消费电子 制造商，规模较大，信用较好，溢价能力较强，一般会要求触控显示厂商提供一 定的账期。因此，上市公司随着触控显示业务的快速增长，应收款项也随之大幅 增加。2015 年 3 月末，上市公司应收账款 68,502.29 万元，占总资产比例为 19.08%。

2015 年 3 月末，上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资 产构成，其中固定资产 130,577.55 万元，占总资产比例为 36.37%。

2 、负债构成分析

报告期内，上市公司负债构成情况如下：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015.03.31		2014.12.31		2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	76,113	43.82%	46,539	33.48%	21,200	35.06%
应付票据	12,909	7.43%	10,656	7.67%	5,673	9.38%
应付账款	54,017	31.10%	50,536	36.36%	27,930	46.19%
预收款项	4,170	2.40%	6,800	4.89%	1,627	2.69%
应付职工薪酬	5,106	2.94%	3,673	2.64%	860	1.42%
应交税费	2,967	1.71%	2,344	1.69%	-1,309	-2.16%
应付利息	131	0.08%	51	0.04%	-	-
其他应付款	3,112	1.79%	2,273	1.64%	1,964	3.25%
一年内到期的非 流动负债	3,769	2.17%	3,992	2.87%	1,000	1.65%
流动负债合计	162,295	93.43%	126,863	91.26%	58,944	97.49%
非流动负债：
长期应付款	4,620	2.66%	5,546	3.99%	-	-
递延所得税负债	3,870	2.23%	3,860	2.78%	-	-
递延收益-非流动 负债	2,919	1.68%	2,736	1.97%	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-	1,519	2.51%
非流动负债合计	11,410	6.57%	12,142	8.74%	1,519	2.51%
负债合计	173,705	100.00%	139,005	100.00%	60,463	100.00%

报告期内，上市公司增加触控显示业务相关资产的同时，负债规模也相应增 加。2015 年 3 月末，上市公司负债总额由 2013 年末的 60,463.23 万元增至 173,704.60 万元，增幅达 187.29%。

2015 年 3 月末，上市公司流动负债合计为 162,294.51 万元，占负债总额的 93.43%。上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据等构成。2015 年 3 月末，上市公司短期借款、应付账款、应付票据分别为 76,112.56 万元、 54,017.29 万元、12,909.36 万元，占负债总额的比例分别为 43.82%、31.10%、 7.43%。2015 年 3 月末，上市公司短期借款、应付账款、应付票据大幅增长的原 因为上市公司在报告期内增加触控显示业务，并且触控显示业务实现快速增长。

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3 、偿债能力分析

报告期内上市公司偿债能力指标如下：

项目	2015.03.31	2014.12.31	2013.12.31
资产负债率	48.39%	43.30%	42.17%
流动比率	1.13	1.19	0.68
速动比率	0.84	0.89	0.53

2015 年 3 月末，上市公司资产负债率为 48.39%，与 2013 年末相比略有上升。 2015 年 3 月末上市公司流动比率为 1.13，较 2013 年末的 0.68 大幅提高；2014 年末上市公司速度比率为 0.84，较 2013 年末的 0.53 提升明显；上述变化主要系 上市公司新增触控显示业务后，资产流动性得到明显改善。

综上所述，截至报告期末上市公司的流动性和偿债能力均得到大幅提升，上 市公司的资产质量较 2013 年末明显改善，上市公司负债率处于合理水平，公司 财务状况相对稳健。

（二）经营成果分析

上市公司报告期内利润表简要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业总收入	78,838.33	305,343.79	119,296.66
营业收入	78,838.33	305,343.79	119,296.66
营业总成本	75,753.01	290,519.43	126,599.38
营业成本	66,690.51	257,552.94	109,940.13
营业税金及附加	173.72	1,237.22	271.72
销售费用	1,310.79	5,010.29	2,485.43
管理费用	5,454.62	19,500.25	9,136.02
财务费用	1,652.93	4,044.44	1,363.01
资产减值损失	470.44	3,174.28	3,403.07
投资净收益	-	75.83	41.45
营业利润	3,085.32	14,900.19	-7,261.28

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加：营业外收入	1,175.31	4,226.38	1,195.39
减：营业外支出	52.35	279.26	179.54
利润总额	4,208.28	18,847.31	-6,245.43
减：所得税	825.23	4,124.90	545.44
净利润	3,383.05	14,722.41	-6,790.87

通过 2014 年重大资产重组，上市公司新增触控显示业务，2014 年度营业收 入和利润规模较 2013 年大幅增长。2014 年，上市公司实现营业收入 305,343.79 万元，较 2013 年的 119,296.66 万元增长 155.95%。由于触控显示业务需求强劲， 上市公司的盈利能力得到显著提升，2014 年度上市公司扭亏为盈，并实现净利 润 14,722.41 万元。此外，2014 年度上市公司营业外收入大幅增加主要系触控显 示业务收到政府补助所致。

报告期内，上市公司主要盈利能力指标如下：

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
毛利率	15.41%	15.65%	7.84%
净利率	4.29%	4.82%	-5.69%
净资产收益率	1.85%	10.75%	-7.42%

2014 年上市公司新增触控显示业务后，盈利能力得到显著提升，总体毛利 率由 2013 年度的 7.84%上升至 15.65%，上升 7.81%；净利率由 2013 年度的-5.69% 上升至 4.82%，净资产收益率则由 2013 年度的-7.42%上升至 10.75%。

综上所述，通过 2014 年重大资产重组，上市公司的资产质量得到显著改善， 持续盈利能力得到大幅提升。

（三）现金流量分析

报告期内上市公司现金流量表简要数据如下：

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	7,260.19	-17,078.47	14,896.42
投资活动产生的现金流量净额	-13,377.56	-12,441.06	-12,064.30
筹资活动产生的现金流量净额	15,404.68	34,924.42	-6,829.60

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汇率变动对现金的影响	-130.23	-12.51	-118.16
现金及现金等价物净增加额	9,157.08	5,392.38	-4,115.63

2014 年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要因触控显示业 务快速增长，应收款项大幅增加所致。筹资活动产生的现金流量大幅增加主要因 前次募集配套资金及增加银行借款所致。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的公司所处行业简介

标的公司部品件公司的主要产品为液晶显示模组，业际光电和平波电子的主 要产品为触摸屏。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修 订）》，标的资产主营业务均属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码： － C39）。按照《国民经济行业分类与代码（GB/T4754 2011）》，标的公司主营业 务属于计算机、通信和其他电子设备制造业下的子行业电子器件制造业，细分行 业为平板显示器行业。

（二）行业管理体系

1 、行业管理体系及主管单位

相关管理部门	部门性质	主要职责或业务
国家工业和信息 化部	主管部门	拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运 行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导 推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
国家发改委	主管部门	组织拟订综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问题并 衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会 发展规划、计划的衔接平衡；协调农业和农村经济社会发展 的重大问题；会同有关部门拟订服务业发展战略和重大政 策，拟订现代物流业发展战略、规划，组织拟订高技术产业 发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重 大技术装备推广应用等方面的重大问题。
中国光学光电子 行业协会	行业协会	开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议； 进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国 内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广 应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国 内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进

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相关管理部门	部门性质	主要职责或业务
		步。
中国光学光电子 行业协会液晶显 示专业分会	行业协会	协助政府制定液晶显示行业的发展规划和行业管理，帮助入 会企业享受政府对液晶显示行业的政策支持；积极组织各种 大型活动，协助会员企业开拓国际国内市场，开展全国行业 调查，召开专业会议，评估行业项目，推动液晶显示行业的 发展等。
中国触控协会	行业协会	协助政府制定触摸屏行业的发展规划和行业管理法规；帮助 入会企业享受政府对触摸屏行业的政策支持；积极组织各种 大型活动，协助会员企业开拓国际、国内市场，推动并促进 平板显示产业的发展。

2 、产业政策

触摸屏和液晶显示屏行业是电子器件产业的核心组成部分，为国家战略性新 兴产业发展行业的主要产业，长期以来一直获得国家产业政策的鼓励和支持。近 年来涉及与本行业相关政策如下所示：

2011 年 3 月，国家发展改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011 年 本）》中规定的鼓励类包含：“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合 集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、 高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”、“薄膜场效应晶体管 LCD （TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件及关键部件”。

2011 年 6 月，国家发展改革委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联 合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，其中的第 一大项“信息”类第 12 小项“新型显示器件”中指出“大屏幕高端 LED 显示、 － TFT LCD、PDP、OLED 显示、场致发光显示（FED）、激光显示、3.5-13.5 英 吋电容式触摸屏、电子纸、3D 显示等新型显示技术及器件，新型显示面板生产、 整机模组一体化设计、玻璃基板制造等关键技术，以及相关的驱动电路、光学引 擎、彩色滤光片、偏光片、光学薄膜等配套材料，LED 背光源、大屏幕液晶显 示器（TFT-LCD）光掩膜用大尺寸掩膜板、TFT-LCD 用靶材，等离子显示器（PDP） 和有机发光二极管（OLED）用材料，高亮度 LED 外延片及芯片及封装技术” 等新型显示器件行业，作为信息产业当前应优先发展的 15 项信息类高技术产业 化重点领域之一。

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2011 年 11 月，工信部发布《“十二五”产业技术创新规划》，规划范围涵盖 原材料、装备制造、消费品、信息产业四个领域，规划期为 2011 年～2015 年。 《规划》指出，“十二五”及更长一段时间我国工业和信息化领域产业技术创新 的主要任务是围绕原材料、装备、消费品、信息产业等重点领域，突破技术瓶颈 制约，开发并掌握一批关键技术，提高产业的核心竞争力和持续发展能力。规划 中提到，要重点开发 TFT-LCD、PDP、OLED、电子纸、3D 显示、激光显示等 新型显示技术。

2012 年 7 月 9 日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提 出“到 2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010 年的不到 4%提高到 8%左右，到 2020 年这个比例争取达到 15%。同时，十二五 期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上”。这里的新一代信息技 术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产 业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，高 世代 TFT-LCD 生产线工艺、制造装备及关键配套材料制备技术，高清晰超薄 PDP 及 OLED 等新型显示技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新 兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D 显示 （21060402）、柔性显示（21060500）、显示模组（21060400）等。

2012 年 8 月 21 日，科技部发布《新型显示科技发展“十二五”专项规划》， 提出到 2015 年，将实现显示产业链新增产值超过 5,000 亿元；以企业为主体， 建立高效的技术创新体系，建设若干产业化示范基地和技术研发平台，形成一批 新型显示产品的核心专利及国家和行业标准，培养若干主导方向的领军人才和创 新团队。

2013 年 7 月 12 日国务院召开常务会议，研究部署促进信息消费，拉动国内 有效需求，推动经济转型升级。信息消费指以信息产品为对象的消费活动，信息 产品包括新闻、媒体、网站、游戏等。要求实施“宽带中国”战略，加快网络、 通信基础设施建设和升级。推进光纤入户，大幅度提高网速。提升 3G 网络覆盖 面和服务质量，推动年内发放 4G 牌照。全面推进三网融合，年内向全国推广。 丰富信息产品和信息消费内容，鼓励智能终端产品研发，通过创新供给引导消费。 通过努力，实现“十二五”后三年信息消费规模年均增长 20%以上。

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（三）行业概况

1 、触摸屏行业概况

（ 1 ）触摸屏产品简介

触摸屏又称为“触控屏”、“触控面板”，是一种新型的电子产品外部输入设 备。用户通过轻触屏幕，便可实现对电子产品的操作和控制，使得人机交互更为 直接。较之传统输入设备，触摸屏拥有简单、便捷、时尚和人性化等诸多特点， 广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、 财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等领域。

触摸屏技术主要可分为电容式、电阻式。目前，电容式触摸屏占据了市场绝 大部分份额，标的公司业际光电、平波电子的主要产品均为电容式触摸屏。

电容式触摸屏结构是利用蚀刻后的 ITO 模板，形成扫描线阵列形成类似 x、 y 轴驱动感应线。其工作原理是当手指或特定介质触摸屏幕时，ITO 材料表面的 横向和纵向 ITO 电极之间形成的耦合电容，通过检测每个交叉点的电容变化来 判断触摸点的位置。当人体触摸时，电极的电场受到人体的影响而减小，从而影 响耦合电容的大小。电容控制器能够侦测到电容值的变化，通过对这些变化进行 处理，就能得到精确的坐标信息，数据转换计算后确认触点位置。电容式触摸屏 的特点是准确性高，灵敏度高，手写效果好，支持多点触控。从产品的结构来分 类，可分为外挂式、单片式、内嵌式。

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电容式触摸屏分类图

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----- Start of picture text -----

GFF
GF2
薄膜式
G1F
外挂式 GF1
GG(DITO)
玻璃式
电容式触摸屏
GG(SITO)
单片式 OGS
#On-cell
内嵌式
In-cell
----- End of picture text -----*

注：标*为合力泰产品范围；标#为合力泰在研产品 ①外挂式电容屏

外挂式电容屏按照触控感应层（Sensor）的不同，又分为玻璃式（G:Glass） 和薄膜式（F:Film）两种。薄膜式电容屏是使用 ITO 膜上制作触控感应层，再与 盖板玻璃贴合，由于 ITO 在感应层的薄膜两侧不同分为 GFF、GF2、GF1、G1F， 统称薄膜式电容屏（简称 GF）。玻璃式电容屏是使用 ITO 玻璃上制作触控感应 层，再与盖板玻璃贴合。由于有 ITO 在感应层的两侧不同分为双面 ITO （DITO:Double ITO）和单面 ITO 的（SITO：Single ITO）的 GG 触摸屏，统称 玻璃式电容屏（简称 GG）。

②单片式电容屏

为了降低成本、减少厚度，单片式电容屏 OGS（One Glass Solution）技术在 业内的逐渐成熟。与外挂式电容屏需要单独的触控感应层不同，OGS 触摸屏取 消单独的触控感应层，将触控感应层直接制作在盖板玻璃上，盖板玻璃兼具保护 及触摸传感器的双重作用，从而可以实现轻薄化。由于生产制程不同，又分为大 片（Sheet）制程和小片（Piece）制程。大片制程优势在于容易大批量出货，可 以满足客户的大批量需求，难点在于大片尺寸玻璃强度有限，玻璃表面边缘需要 进行二次强化，良率较低。小片制程优势是强度高，抗跌落性能好，但生产成本 较高、生产效率相对较低，适用于高端品牌。采用以上两种制程生产的产品对于

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用户体验是一致的，选择何种工艺路线，取决于客户对强度、成本等的要求。合 力泰为了满足不同客户需求，同时具备两类产品的生产能力。

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----- Start of picture text -----

单片式电容屏生产工艺流程图
大
片
制
程
强化母玻璃 线路制作 玻璃切割 表面处理
小
片
制
程
母玻璃 玻璃切割 玻璃强化 线路制作 表面处理
----- End of picture text -----

③内嵌式电容屏

根据触控感应层在显示屏中的嵌入方式不同，内嵌式电容屏又可分为 On-Cell 结构和 In-Cell 结构。

On-Cell 是指将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的方 法。将感应层和彩色滤光片（CF:Color Filter）分别镀在玻璃基板两面。

In-Cell 是将感应层和彩色滤光片镀在玻璃基板同一面。In-Cell 技术是直接 将触控感应层直接植入液晶显示屏结构中，触控感应层的制造成为显示屏生产中 的一个工序。由于 In-Cell 中触控感应层极易受到显示屏的信号干扰，目前感应 灵敏度和制程良率较低。

④各种触摸屏技术的特性比较

类别	核心技术	强度	窄边框	轻薄化	光学性能	价格	良品率
GFF	丝网印刷	△△△	△	△△	△	△△△	△△△
GF2	双面曝光	△△△	△△	△△	△△	△△	△△
GF1	曝光、显影	△△△	△△	△△	△△	△△△	△△
G1F	镀膜和印刷	△△	△△	△△	△△	△△	△△
GG（DITO）	镀膜和黄光	△△△	△△△	△	△△	△△△	△△△

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GG（SITO）	多层涂层	△△△	△△	△	△△	△△	△△△
OGS （Sheet）	镀膜、切割	△	△△△	△△△	△△△	△△	△△
OGS （Piece）	镀膜、强化	△△△	△△	△△	△△△	△△	△△
On-Cell	玻璃	△△△	△△△	△△△	△△△	△	△
In-Cell	干扰问题	△△△	△△△	△△△	△△△	△	△

注：△表示性能等级

（ 2 ）触摸屏行业发展特点

① 行业产能高度集中，产业链向国内转移，国内厂商迎来发展机遇

从全球范围来看，全球触摸屏产业链主要集中在韩国、日本、台湾地区和中 国大陆。

虽然触控技术最早诞生在美国，但触摸屏技术的成熟和壮大应主要归功于日 本。随着应用的不断普及，日本逐步开发出适合批量生产的触摸屏生产工艺，并 控制了大部分的触摸屏生产能力。随着技术的进步，韩国和台湾的厂商逐渐在触 摸屏的工艺及批量生产攻关上有所突破，目前，韩国和台湾是产业的主导力量， 集中了行业的大部分产能和先进技术。

由于中国大陆的技术装备进步迅速，劳动力优势明显，大陆触摸屏厂商开始 成为行业内的后起之秀，国外及台湾厂商也开始在大陆设厂进行生产，将产能逐 步向大陆转移。据研究机构 DIGITIMES Research 对手机触摸屏出货量的统计和 预测，国内厂商的出货量从 2012 年开始已经超过日韩和台湾厂商，成为出货量 最大的区域，未来几年该优势还将继续保持和扩大。随着触摸屏产业链转移，预 计 2015 年大陆厂商的出货占比将达到 43.3%，国内厂商迎来了良好的发展机遇。

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数据来源：DIGITIMES Research

中国作为全球制造中心，集中了触摸屏主要下游产品的大部分产能，使得国 内触摸屏厂商更加接近下游市场，在触摸屏行业发展和竞争中占得先机。

随着 3G 技术的推广和 4G 技术的应用，中国本土手机厂商产量增长明显， 市场调研机构 TrendForce 发布的数据显示，2014 全球手机总销量排名前 10 位厂 商中大陆厂商占据了 6 个席位。并且全球知名手机厂商如三星、苹果等均在中国 大陆设厂生产或通过国内工厂代工生产。

此外，中国还是全球计算机的制造中心，根据工信部统计数据，2012 年国 内计算机产量 3.5 亿台，同比增长 10.5%，占全球总出货量的一半以上。因此， 未来几年，中国也将成为大尺寸触摸屏的核心市场。

② 电容式触摸屏主导下游应用领域

由于电容式触摸屏在功能、外观、成本等方面的综合优势突出，占据了下游 应用的大部分市场。预计未来触摸屏市场的新增需求将以电容式触摸屏为主，电 容式触摸屏将在终端市场占有绝对优势。

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数据来源：IHS，触控面板市场前景及成本

③应用广泛，中小尺寸产品为主，大尺寸带来新增长

中小尺寸触摸屏是指 10.4 英寸以下的触摸屏，主要应用在手机和平板电脑 等领域。由于近年来智能手机和平板电脑呈现爆发式增长，中小尺寸触摸屏的出 货量快速增长，并占据了触摸屏行业的主要市场份额。根据 IHS Displaybank 的 统计和预测，2012 年中小尺寸触摸屏的出货量占到了整个行业的 98.78%，预计 2016 年中小尺寸产品的出货量占比仍在 95%以上，因此，中小尺寸触摸屏的发 展状况在很大程度上代表了整个触摸屏行业。

2012 年，Window8 系统的推出将触控式交互引入到个人电脑领域，为触摸 屏行业开拓了新的市场需求，预计未来几年大尺寸触摸屏的市场需求将呈现快速 增长态势。由于大尺寸触摸屏的价格为中小尺寸的数倍，即使大尺寸触摸屏出货 量占比较小，其仍有较大的市场空间。因此，大尺寸触摸屏的快速普及将为行业 带来新的快速增长点。

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数据来源：IHS Displaybank

2 、中小尺寸液晶显示屏行业概况

（ 1 ）液晶显示屏产品简介

液晶显示屏也称液晶面板，为平面超薄的显示设备，它由一定数量的彩色或 黑白像素组成，放置于光源或者反射面前方，是液晶显示器的最主要部件。

液晶显示屏结构

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液晶显示屏的基本原理就是在两块导电玻璃之间填充液晶材料，利用液晶材 料在外界电场发生变化时其可以阻挡或改变通过光线的特性来实现显示。上下导 电玻璃通电时会形成电场，当电压改变时，液晶材料内部分子的排列状况随之发 生变化，分子在不同角度下表现出不同的遮光和透光性，形成错落有致的图像。 当在两导电玻璃上加上三元色的滤光层，就可显示彩色图像。

（ 2 ）液晶显示屏行业发展历程

液晶技术发现于 19 世纪末，但直至 20 世纪后半叶才开始商品化。 20 世纪 70 年代的液晶显示屏是小尺寸（2 英寸以下）时代，主要应用于各

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种仪表显示，产品仅能显示简单的符号与数字。80 年代后，液晶显示屏的功能 与尺寸随着需求而提升，从 TN 液晶显示屏开始发展到 STN 液晶显示屏，进而 到目前主流的彩色效果 TFT 液晶显示屏，显示屏尺寸逐渐发展到 8 英寸为主， 再到 10 英寸以下的中小尺寸，产品应用扩展到掌中宝、电子词典、掌上游戏机 等，其时被称为液晶显示屏的中小尺寸时代。80 年代末至 90 年代初，液晶显示 屏产业正式跨入大尺寸时代，液晶电视、电脑显示器、手机、投影仪等产品皆采 用液晶显示元件。

随着 20 世纪 90 年代中后期韩国企业的加入和 2000 年后中国台湾企业的加 入，全球液晶显示屏行业至今形成了日本、韩国、台湾、中国四强鼎立的格局， 在市场中占据主导地位。

全球液晶产业逐步经历了从欧美到日韩、从日韩到台湾、从台湾到中国大陆 的产业转移过程，在产业转移的过程中，逐渐形成的全球液晶产业格局大体为欧 美和日韩厂商主要从事先进技术应用和产品创新，台湾厂商保持先进制程和工艺 的技术领先，而中国大陆厂商则主要以跟随者战略和低成本优势从事制造生产。 从全球电子产业的发展历程和全球分工来看，目前中国大陆已经成为全球液晶产 业重要生产基地，但是在科学研发、技术创新等领域较欧美、日韩及台湾地区还 存在一定差距。

（ 3 ）液晶显示屏的主要种类

液晶显示屏的分类方法有多种。液晶显示屏通常按大小分为大尺寸、中小 尺寸两类。显示区域对角线长度在 10.4 英寸以上的称为大尺寸，10.4 英寸以下 的称为中小尺寸。不同尺寸的液晶屏应用领域有所不同，大尺寸主要应用于电脑 显示器与电视机，产品标准化程度较高；中小尺寸液晶显示屏大多数是非标准化 产品，下游应用领域广泛，常见用于消费电子、仪器仪表、家用电器、办公设备、 财务金融、汽车电子、医疗器械、智能穿戴等领域。

液晶显示技术按照控制方式不同分为无源矩阵显示和有源矩阵显示。其中无 源矩阵显示根据液晶分子的扭曲角度差异又可分为 TN-LCD 和 STN-LCD。目前 应用比较广泛的有源矩阵显示为 TFT-LCD（Thin Film Transistor-LCD 薄膜晶体 管液晶显示）。从未来发展趋势来看，低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 将会成为彩 色显示的主流。

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注：标*为合力泰产品范围，TFT 是指 TFT 模组

注：标*为合力泰产品范围，TFT是指TFT模组	注：标*为合力泰产品范围，TFT是指TFT模组	注：标*为合力泰产品范围，TFT是指TFT模组	注：标*为合力泰产品范围，TFT是指TFT模组
不同液晶显示类别特点及应用领域
显示类别	技术特点	应用特点	应用领域
TN-LCD	内容简单、功耗低	数字显示	家电、办公、通讯
STN-LCD	显示容量较大 功耗低	文字或图形	高端家电、车载、高精度仪表
TFT-LCD	色彩丰富、画质好、 动态显示	彩色动态显示	手机、平板电脑、笔记本电脑

资料来源：公司整理

3 、市场需求概况

标的公司部品件公司的主要产品为中小尺寸 TFT 液晶显示模组，业际光电 和平波电子的主要产品为电容式触摸屏。由于触控作为较人性化的人机交互方 式，触摸屏与液晶显示屏一般被同时应用，其下游应用有较高的重叠性，均广泛 应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务 金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等领域。

（ 1 ）触摸屏市场空间巨大，下游应用渗透率持续提高

2009 年以来，全球触摸屏产业在手机、平板电脑的推动下出现了爆发式的 增长，其中手机出货量和产值占比最高，平板电脑出货量和产值增长最为迅速。 根据 IHS Displaybank 的预测，全球触摸屏出货量将从 2012 年的 13.49 亿片增长 到 2016 年的 27.53 亿片，增幅高达 104%。其中，中小尺寸触摸屏出货量将从 2012

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年的 13.33 亿片增长到 2016 年的 26.37 亿片，增幅为 98%，平均每年 20%的复 合增长率；大尺寸触摸屏出货量增长更为明显，大尺寸触摸屏出货量将从 2012 年的 1,640 万片增至 2016 年的 1.16 亿片，增幅高达 607%，平均每年 63%的复 合增长率。

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数据来源：IHS Displaybank

据 NPD DisplaySearch 数据显示，2012 年全球触摸屏产值达到 160 亿美元， 2018 年产值将成长至 319 亿美元。

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数据来源：NPD DisplaySearch

随着电容式触摸屏的进一步推广，下游市场的电容式触摸屏渗透率将继续上 升。根据 IHS Displaybank 的预测，到 2016 年手机市场的电容式触摸屏渗透率将 进一步提高到 70%左右，而大尺寸产品市场的笔记本电脑、一体机市场的电容式 触摸屏渗透率增幅将更为明显，触摸屏市场需求前景广阔。

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（ 2 ）手机出货量及触摸屏渗透率

手机是目前触摸屏最主要的应用市场，由于智能手机具有开放的操作系统、 可扩展能力强、良好的人机交互界面等优点，同时在苹果和三星等智能手机厂商 的推动和运营商的购机补贴支持下，智能手机销量增长势头强劲，根据 NPD DisplaySearch 的统计和预测数据，2011-2018 年全球手机出货量从 18 亿台增长 到 22 亿台，触摸屏渗透率从 50%提高到 95%，平均每年 10%的复合增长率，市 场需求空间巨大。

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数据来源：NPD DisplaySearch

（ 3 ）平板电脑出货量及触摸屏渗透率

平板电脑是成长最快的触摸屏应用领域。平板电脑具有使用方便、启动快速、 电池寿命长和轻薄等优点，受到消费者的广泛欢迎。根据 NPD DisplaySearch 的 统计和预测数据，平板电脑市场将持续成长，到 2018 年平板电脑出货量将会超 过 3.8 亿台，平均每年复合增长率将达到 16.58%，期间平板电脑的触摸屏渗透率 将保持在 100%，平板电脑市场对触摸屏的需求将保持强劲增长。

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数据来源：NPD DisplaySearch

（ 4 ）笔记本电脑出货量及触摸屏渗透率

在 Windows8 热销示范效应下和笔记本电脑厂商的推动下，根据 NPD DisplaySearch 的统计和预测数据，2012 年触摸屏在笔记本电脑的渗透率为 3%， 出货量为 623 万台；2018 年触控笔记本电脑渗透率将逐步增加到 38%，出货量 达到 11,882 万台。

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数据来源：NPD DisplaySearch

（ 5 ）一体机出货量及触摸屏渗透率

一体机作为未来家庭 PC 的重要组成部分，其发展已经迈上了一个新的台阶。 一体机融入平板电脑的应用方式，为 Windows 8 系统电脑设备的设计指出了新的 方向。随着 Windows8 支持多点触控和触控 IC 厂商支持力度增加，根据 NPD DisplaySearch 的统计和预测数据，2012 年一体机出货量达到 1,194 万台，2018

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年出货量将达到 2,296 万台，增长幅度为 92.3%，而触摸屏的渗透率也将从 2012 年的 13%提升到 2018 年的 30%。一体机市场对触摸屏的需求潜力巨大。

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数据来源：NPD DisplaySearch

（ 6 ）车载液晶显示屏出货量

由于消费者要求提高，促使车载产品向更智能且更高画质发展，高性能的导 航仪、音频显示屏、空调控制屏、后视显示屏、油表和时速表等产品，也为驾驶 者提供了安全驾驶、油量控制等更多便利信息。

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数据来源：NPD DisplaySearch

根据 NPD DisplaySearch2012 年车载显示报告指出，2012 年应用于汽车导航 和后座视频播放器等车载设备的 TFT 液晶显示屏出货量年增长 16%，为 4,900 万片，并预计于 2016 年提高到 7,000 万片，平均每年 9.3%的复合增长率，推动 中小尺寸 TFT 液晶显示屏市场需求增长。

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（四）行业未来发展趋势

1 、触摸屏技术发展趋势

（ 1 ）触摸屏发展技术路径

电容式触摸屏发展早期，市场主要为玻璃结构和膜结构两大产品阵营。传统 的电容式触摸屏是将盖板玻璃和传感层组装在一起制成，然后将触摸屏和液晶显 示屏组合在一起实现触控和显示功能。为了实现电子产品更轻更薄的要求，厂商 不断改进触摸屏的技术结构和生产工艺。近年来，触摸屏行业的新技术开始向两 个方向发展，一类是将触摸屏传感层和盖板玻璃集成的 OGS 技术，此方案主要 由触摸屏厂商推动；另一类是将传感层与显示屏集成的内嵌式方案，有苹果阵营 主推的 In-Cell 技术和三星主导的 On-Cell 技术。这三种方案和传统的电容屏方案 相比，减少了原来单独的感应层和光学胶，降低了触控显示模组的整体厚度。

（ 2 ）外挂式仍是主流，单片式兴起

外挂式触摸屏目前仍为市场的主流产品，为应对内嵌式触摸屏产品的挑战， 外挂式触摸屏厂商持续研发新品，不断降低产品的厚度，提高产品的性价比，以 保持市场份额。

外挂式触摸屏中，薄膜式电容屏将由原来的两层薄膜（GFF）向单层薄膜 （GF1）转换，并支持多点触控。该技术主要由原来电阻屏和薄膜式电容屏厂商 推动，其特点是生产工艺相对简单，产品成本低，技术成熟。 玻璃式触摸屏（GG）将向单片电容屏（OGS）转换。OGS 产品以其“轻、 薄”的突出特性在业内引起关注，被认为是触摸屏发展的未来趋势之一。随着 OGS 批量生产的强度、抗干扰等技术问题的逐步解决，OGS 批量生产的良率有 所提升，单片式电容屏触摸屏在智能手机的应用逐渐兴起。OGS 的另一个市场 需求成长点在于触控笔记本电脑的兴起。受微软 Windows8 系统的推出，以及英 特尔的强力推动，近年触控笔记本电脑的市场占有率将有大幅成长。对于大尺寸 产品来说，贴合工艺的技术难度和良品率一直是难以克服的障碍，而 OGS 不需 要贴合工艺，因此更适合触控笔记本电脑产品的应用需求。伴随着平板电脑和触 控笔记本电脑的需求增长，渗透率的不断提高，触控笔记本电脑行业有望初步完 成从导入期到成熟期的过渡。

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内嵌式电容屏 On-cell、In-cell 产品由于技术壁垒等原因短期内广泛盛行的可 能性不大，主要由面板厂商主导的 On-cell 和 In-cell 的量产技术能力有待进一步 提升。

根据 IHS Displaybank 的统计和预测，2012 年全球触摸屏出货量中，外挂式 触摸屏仍占据绝对优势，到 2016 年外挂式触摸屏仍是主流，占有 65%的市场份 额，将形成玻璃结构、薄膜结构、On-cell、In-cell 技术共存的市场格局。由于 On-cell 和 In-cell 适用于大批量标准化生产，而 OGS 适用于定制化生产，所以 In-cell 无法完全取代 OGS，而薄膜式触摸屏则更适合中低端市场。未来将形成 GF1、OGS、On-cell、In-cell 四大主流触控发展方向。

2 、液晶显示屏及模组发展趋势

目前，液晶显示技术已较成熟，液晶显示屏的三大方向，即视角更宽、色饱 和度、亮度均获得解决。从 TFT 液晶显示屏制造工艺的发展趋势来看，LTPS-TFT （低温多晶硅）是显示效果最好的 TFT。LTPS-TFT 是 TFT 衍生的新一代的产品， 具有高分辨率、反应速度快、高亮度、高开口率等优点。由于 LTPS-TFT 结晶排 列较传统 a-Si-TFT 有次序，使得电子移动率相对高 100 倍以上，可以将外围驱 动电路同时制作在玻璃基板上，达到系统整合的目标、节省空间及驱动 IC 的成 本。同种分辨率和尺寸、同等亮度的情况下，LTPS 的效果和能耗上面都要优于 a-Si-TFT。

无论选择什么技术的显示屏，清晰永远是消费者的追求。经过早期 VGA、 WVGA、qHD 的发展，及近来高清概念的不断推广，全高清（Full High Definition 简称 FHD）的概念开始逐渐为市场所接受。在数字显示领域，任何产品都会无 止境的向高清晰度方向发展，全高清是未来的发展趋势。根据 NPD DisplaySearch 最新报告，全高清产品渗透率将由 2013 年的 9.7%快速提升至 2016 年 40.7%， 平均每年 61%复合增长率。

平均每年61%复合增长率。	平均每年61%复合增长率。	平均每年61%复合增长率。	平均每年61%复合增长率。	平均每年61%复合增长率。	平均每年61%复合增长率。
常见分辨率对应表
常见说法	VGA	WVGA	qHD	HD	FHD
分辨率	640*480	800*480	960*540	1280*720	1920*1080

资料来源：合力泰整理

除了显示质量的提高，液晶显示技术将向环保、节能、超薄型方向发展，目

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前各种消费品都在向更小、更轻、更薄发展，从而要求液晶显示器件更加轻薄化。

3 、触控显示一体化发展趋势

在触摸屏应用初期，业内使用框胶（口字胶）将触摸屏与液晶显示屏的四边 简单固定后使用。这种工艺使得显示屏和触摸屏之间存在空气层，光线在空气层 的折射和反射导致屏幕的显示效果大打折扣，但由于框胶贴合具有工艺简单、成 本低廉的优势，目前触摸屏应用领域仍然以框胶贴合为主。

随着智能手机和平板电脑等电子产品的普及和升级换代，消费者对产品的显 示效果要求越来越高。由于框胶贴合技术会降低显示屏的对比度、亮度等光学特 性，逐渐难以满足高端市场的需求。为了迎合市场需求，业内开始研发工艺更为 先进的全贴合技术（Full Lamination），即使用光学胶将触摸屏和显示屏无缝隙地 完全粘合在一起。

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普通贴合和全贴合技术对比图
普通贴合 全贴合
反光 反光
反光
触摸屏
触摸屏 反光
空气层 光学胶
显示屏 显示屏
触摸屏 损耗 触摸屏
空气层 损耗 光学胶 损耗
显示屏 损耗 显示屏
背光 背光
----- End of picture text -----

数据来源：公司整理

与框贴相比，全贴合有以下优点：

• （1）更佳的显示效果。全贴合技术取消了屏幕间的空气，能大幅降低光线

• 反射，减少透出光线损耗从而提升亮度 8%以上，增强屏幕的显示效果。

• （2）屏幕隔绝灰尘和水汽。普通贴合方式的空气层容易受环境的粉尘和水

• 汽污染，影响机器使用；而全贴合光学胶填充了空隙，显示屏与触摸屏紧密贴合，

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粉尘和水汽无法进入，保持了屏幕的洁净度。

（3）边框更窄。全贴合产品不用考虑防灰尘水汽，所以不用考虑贴合宽度， 可以实现更窄边框，同时因不用考虑双面粘贴合强度，也有助于窄边框设计，边 框可以减少 0.1mm 以上。

（4）机身更薄。全贴合产品有更薄的机身，触摸屏与显示屏使用光学胶水 贴合，厚度为 0.175mm-0.2mm；与普通贴合方式 0.3mm-0.5mm 的厚度相比改善 明显，更薄的模组厚度为整机结构设计提供了更大的灵活性。同时，全贴合使触 摸屏与显示屏紧密结合在一起，能大幅提升机身整体的强度。

（5）装配简单。全贴合模组与整机的装配可以直接采取卡扣或者锁螺丝的 方式固定，减少了贴合偏差带来的装配问题，同时简化了组装工序，降低组装成 本。

全贴合是高端智能手机与平板电脑等消费类电子产品的主流发展趋势。全贴 合制程对工艺要求较高，挑战在于其贴合难度较高，而且尺寸越大贴合难度越高。 触摸屏和显示屏两种产品价格昂贵，如果在贴合的过程中损坏，损失较大。目前 行业内全贴合工艺的平均良率较低，相对成本较高。

随着技术的进步，消费者对智能手机、平板电脑的要求不断提高，最终形成 GF1、OGS、In-cell、On-cell 等主流触控发展的方向，但各类触控技术在形成最 终电子产品时都需要用到全贴合技术。触控模组厂商的需要把外挂式触摸屏和显 示屏贴合起来，而显示面板厂商的需要把内嵌式触摸屏和盖板玻璃贴合起来。全 贴合的触控显示一体化解决方案是消费电子类行业未来发展趋势。

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全贴合产品种类

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• （五）影响行业发展的有利因素和不利因素

1 、有利因素

（ 1 ）产业政策扶持

触摸屏和中小尺寸液晶显示行业是我国信息产业发展的重点组成部分，上下 游产业链长，辐射范围广，对整个信息产业升级转型、产业结构提升、经济增长 方式转变都具有重要意义，体现了重要的产业链价值。近年来，国家出台了一系 列政策支持触摸屏和中小尺寸液晶显示行业的发展。产业政策扶持将为行业发展 提供良好的环境，为行业快速成长提供有力支撑。

（ 2 ）技术进步带来快速扩张的下游需求

触控技术的出现，使得人机交互变得更为直接，相比其他人机交互技术，具 有简单、便捷、人性化等诸多优点，是最为自然、最符合人类本能的一种人机交 互手段。显示设备优美的画面冲击着用户的视觉，轻薄透亮、时尚精巧的触控显 示设备点燃了人们对新一代移动互联美好生活的消费热情。随着电子信息产业的 快速发展和消费类电子产品需求的持续快速增长，家庭智能化的需求日益增多， 带动液晶显示屏特别是带触控功能的触控显示一体化模组的爆发式增长。随着微 软 Windows8、谷歌 Andriod 以及苹果 iOS 平台开放，提供了触控相关产品开发

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应用软件一个便利的平台，使得更多的开发者可以自由的选择开发的平台，用户 可以随意的选择应用软件，带动了触控和显示行业的发展。

随着数据通信与多媒体业务需求的发展，适应移动数据、移动计算及移动多 媒体运作需要的第四代移动通信 4G 开始兴起。新技术的应用将为行业带来更多 的新增需求。

（ 3 ）产业升级和转移带来发展机遇

随着全球经济一体化进程的加快，消费电子产品生产和市场日益国际化。由 于中国大陆巨大的市场规模和人力成本优势，越来越多的国际公司加速了通信、 电子消费品等产业基地向中国内地转移的步伐。

产业转移为国内触摸屏和中小尺寸液晶显示行业带来宝贵的发展机遇。目前 国内已经形成了相对完整、成熟的产业链，绝大部分产品和主要生产环节均可在 国内完成。随着产业链配套的逐渐完善和紧密配合，国内触控和液晶显示厂商的 综合竞争能力将进一步得到提升。上游材料 ITO 玻璃、ITO 膜、背光、偏光片、 盖板玻璃、光学胶、触控 IC 等在国内都已形成初步规模。在设备配套方面，随 着国内自动化设备厂商成熟，可以提供触控和显示产品所需的印刷、曝光、蚀刻、 组合、镭射、膜切、热压等核心设备。

近年来，国内厂家不断进行产品和技术的创新，注重客户需求，提高产品质 量，并且积极投入国际市场竞争，逐步打破了日本、韩国、台湾等发达国家和地 区的垄断格局。与国际同行相比，国内企业具有较高的产品性价比以及快速、完 善的售后服务等优势，逐渐在国际市场上建立了品牌声誉，推动了我国触摸屏和 液晶显示行业的发展。

（ 4 ）相对较长的技术生命周期

触控技术的出现，使得人机交互变得更为直接，相比其他人机交互技术，具 有简单、便捷、人性化等诸多优点，是最为自然、最符合人类本能的一种人机交 互手段。因此，触控技术得以在相对较短的时间里得到快速的发展，并广泛应用 于各个领域。而其他的人机交互技术因技术、性能、消费者习惯等原因，短期内 还难以得到推广。触控技术正处于成长期，将在未来相对较长的一段时间内占据 人机交互方案的主导地位。

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中小尺寸液晶显示屏作为成熟期的产品，在消费电子、仪器仪表、家用电器、 办公设备、财务金融、汽车电子、医疗器械等领域得到广泛应用，并不断有新的 应用领域持续出现。平板显示器中其它类型的显示器由于技术、性能、成本等原 因，还难以与液晶显示屏抗衡，液晶显示屏因其优越的综合性能，将拥有较长的 生命周期。

2 、不利因素

（ 1 ）上游基础原材料依赖进口，产业利润受到挤压

触摸屏和中小尺寸液晶显示行业的上游部分基础原材料如玻璃基板、PET 薄 膜、ITO 靶材、光学胶等，主要由日美厂商控制。国外厂商经过长期的工艺改良， 已经建立起较高的技术壁垒，进入相对垄断阶段。国内的上游原材料需求主要依 赖进口，且供应量也受到日美材料厂商的限制，使得上游原材料的成本下降缓慢， 产业利润受到一定挤压。

（ 2 ）行业竞争加剧，产品价格呈走低趋势

近年来，触控和液晶显示行业景气度高涨，全球触摸屏厂商大规模投资建设 新产能，行业竞争加剧，产品价格呈现走低的趋势。伴随着下游应用需求的提高 和技术更新的加快，行业即将进入整合的阶段。业内厂商需要在提高产品良率、 设备利用率以降低产品成本的同时，还要通过持续的技术改进，不断推出高附加 值的新产品，以保持和提升企业的竞争力。

（六）进入行业的主要障碍

1 、技术壁垒

触摸屏和中小尺寸液晶显示行业作为国家鼓励发展的高新技术产业，具有较 高的技术壁垒。由于触控与显示产品的生产制造技术综合了光学、微电子、化学、 机电、材料等多种学科技术成果，主流生产技术和工艺在不断的快速更新，产品 生产工艺流程复杂、精细。进入触摸屏和中小尺寸液晶显示行业的生产厂商需要 先进的生产设备与高洁净无尘车间，并拥有一批掌握多学科专业知识和丰富实践 经验专业研发团队和生产管理团队。

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触摸屏和中小尺寸液晶显示行业的技术壁垒主要体现在以下两个方面： （ 1 ）产品良品率提升

触摸屏和中小尺寸液晶显示产品的良品率是行业进入的主要门槛，行业新进 入者的产品良品率往往较低，只有具备较高工艺技术水平、质量控制能力，以及 拥有掌握高精度设备和熟练技术工人的厂商，才有机会保持较高水平的产品良品 率，才能获得较高利润。

（ 2 ）快速研发和定制化生产能力

触摸屏和中小尺寸液晶显示产品作为高度定制化的行业。由于下游产品的生 命周期较短（如苹果手机为一年，其他品牌手机的集中出货时间一般只有几个 月），下游客户对触摸屏和中小尺寸液晶显示产品供应商的交货时间要求严格。 这就要求触摸屏和中小尺寸液晶显示产品的生产厂商在接到新品订单时，能快速 调整产线，使新品产能迅速提升以满足客户需求。在此基础上，厂商还要在新品 出货量最集中的前三个月内就能迅速将良品率提升到较高水平，以实现盈利。

定制化生产涉及到设计、开模、样品制作、原材料采购、生产装配、多次检 测等诸多环节，这需要深刻理解客户需求、快速的设计、良好的供应链管理、高 效的生产调度、规模化的生产、精细化的品质管理、严格的成本控制能力。业内 厂商只有在长期经营中形成高效的定制化生产模式，具备快速研发和响应能力， 才能持续满足客户要求。

2 、品牌和客户壁垒

触摸屏和中小尺寸液晶显示产品主要应用于通讯设备、消费电子、家用电器、 教育电子、仪器仪表、办公设备、财务金融、汽车电子、工业控制、医疗器械等 终端消费品。一方面，进入触摸屏和中小尺寸液晶显示行业的厂商必须与下游优 质的知名品牌客户建立稳定合作模式，生产出高性能、低成本、大批量的产品， 才能获得较高的盈利水平；另一方面，能够为知名下游品牌客户提供配套、成为 其核心供应商也是企业产品质量好、美誉度高的重要标志。

触摸屏和中小尺寸液晶显示产品行业的下游客户通常是专业化的知名品牌 制造商，对供应商的选择一般较为谨慎，认证周期比较长，一般要经过样品测试、

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小批量试用、现场考察等多个环节，综合评估供应商产品性能、质量可靠性、生 产能力、按期交货能力等，确信该供应商供货质量的稳定性和持续性能够符合认 证要求，才能确定其为规模化供应商。一旦能够进入核心供应商名单并形成稳固 供应关系，一般不会轻易改变，形成一定品牌和客户壁垒。

3 、规模和资金壁垒

触摸屏和中小尺寸液晶显示行业的规模经济效应十分明显。只有达到规模化 生产，才能取得成本和价格上的优势。这就要求市场新进入者必须一次性投入较 大规模的资金，形成稳定的规模化生产能力，才有机会参与主流市场的竞争。

触摸屏和中小尺寸液晶显示产品的生产需要大量的自动化设备，如印刷、曝 光、蚀刻、组合、镭射、热压、膜切等核心设备。投资建立一条完整的生产线， 需要大量固定资产投资。此外，触控和液晶显示行业处于产业链中游，其生产所 需的部分关键上游原材料被日本、韩国垄断，向其采购的材料费用往往要求提前 预付，而下游终端客户一般为系统集成的厂商，往往要求给予较长时间的付款账 期，因此作为中游厂商对流动资金的需求量也很大。

（七）行业经营特征

1 、快速响应的定制化模式

触摸屏和中小尺寸液晶显示行业主要为手机、平板电脑等消费电子行业，其 产品规格、款式存在很大差异，业内厂商需要根据客户的不同要求分别进行设计 开发、试做、样品认证和生产，因此，业内以定制化生产为主。此外，由于下游 产品的更新换代速度很快，生命周期较短，下游客户对产品交期要求非常严格。 这就要求液晶显示和触控厂商在接到订单后迅速调整生产线响应客户的定性化 需求并快速提升产能和产品良率。因而，行业形成了以快速响应的定制化生产模 式为主的生产经营模式。

2 、季节性

由于触摸屏和中小尺寸液晶显示产品的下游产品主要为手机、平板电脑等消 费类电子产品，客户会根据消费者的购买习惯，周期性地推出新产品，在下游厂

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商推出新产品时，中游厂商的产量会迅速放大。深受中国“五一”和暑假，以及 中国“十一”、欧美“圣诞节”、中国“春节”节假日因素的影响，行业具有明显 的季节性。

3 、周期性

触摸屏和中小尺寸液晶显示的终端应用行业覆盖范围广泛，包括通讯设备、 消费电子、家用电器、教育电子、仪器仪表、办公设备、财务金融、汽车电子、 工业控制、医疗器械等诸多领域等。由于终端设备品种丰富，行业应用广泛，加 之近年来触摸屏技术和配置水平不断提升，总体市场规模不易受到某一产品市场 变化或者某一行业变化的影响，行业周期性特征不明显。

4 、区域性

触摸屏和中小尺寸液晶显示的终端应用行业主要集中在珠三角、长三角等沿 海地区，主要由于上述地区的产业配套相对完整，技术人才较为集中，产品销售 的区域性较为明显。随着国内经济的快速发展，沿海地区的劳动力供给偏紧，人 力成本大幅上升，致使产业链开始逐渐向内地转移。随着内地人力成本优势愈加 明显、交通运输等配套设施逐步改善，越来越多厂商开始在内地布点设厂，行业 的区域性特征逐渐将会变得不再明显。

（八）与上下游之间的关系

经过多年的发展，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业已经形成高度精细化分 工、产业链相互依存的格局。产业链上游包括基础材料和配件等，如 ITO 玻璃、 ITO 膜、IC、背光模组、TFT 液晶显示屏、FPC、盖板玻璃等；中游主要包括触 摸屏、液晶显示屏及模组、触控显示一体化模组；下游主要为电子应用产品，如 通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、 工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等产品。

标的公司所处行业的产业链构成如下图所示：

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----- Start of picture text -----

上
偏光片 ITO 玻璃/膜 光学胶 IC
游
材 TFT 显示
FPC 背光 盖板玻璃 辅材加工
料 屏
中
游
TFT 触控显示
触摸屏
模 液晶显示模组 一体化模组
组
通讯/消费 家电/办公 数码产品 汽车/金融 其他领域
下
游
数码相机 工业控制
智能手机 空调/冰箱/ 车载导航
/摄像机 医疗器械
终 平板电脑 打印/复印 汽车中控
数码相框 仪器仪表
端 笔记本 机 POS机
游戏机 智能穿戴
----- End of picture text -----

目前，标的公司的主要产品为触摸屏、TFT 液晶显示模组及触控显示一体化 模组，处于产业链的中间环节。

1 、上游原料供应情况

上游原材料主要包括 ITO 玻璃、ITO 膜、触控 IC、偏光片、背光模组、显 示驱动 IC、TFT 液晶显示屏、FPC、盖板玻璃等。

上游主要原材料厂商情况如下表：

材料类型	主要供应商
ITO膜	日东、尾池、灵寅、迎辉、万顺
触控IC	赛普拉斯（Cypress）、爱特梅尔（Atmel）、美法思（MELFAS）、 敦泰（FocalTech）、汇顶（GOODIX）
光学胶	3M、日东、LG化学、三菱、TMS
偏光片	LG化学、日东、住友、盛波
ITO玻璃	长信、南玻、华益、达福鑫
背光	先益、伟志、德创、奕
显示驱动IC	三星、奇景光电、联咏、瑞萨、奕力、凌阳、矽创

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TFT液晶显示屏	LG、友达光电、中华映管、奇美、京东方、瀚彩、龙腾
FPC	鸿胜科技、珠海元盛、厦门英诺尔
盖板玻璃	蓝思科技、伯恩光学、星星科技

2 、下游市场需求情况

触摸屏和中小尺寸液晶显示产品正在变得更加精确、更加可靠、更加清晰， 反应速度也更快。下游应用产品正在变得无处不在，包括新一代信息设备、智能 家电、智能穿戴设备、公共设备、工业控制、汽车电子等，几乎所有人机交互设 备都在试图将触控和显示功能纳入其中。近年来智能手机及平板电脑引领风潮， 带动整个产业繁荣兴盛，横跨消费性电子产品版图，并向其他行业渗透。随着市 场的扩大与技术的提升，触控显示产业正在迈入一个新的发展阶段。触摸屏和中 小尺寸液晶显示行业的直接下游企业主要是终端产品和系统组装的生产厂家。

下游行业对触摸屏和中小尺寸液晶显示行业的发展具有较大的牵引和驱动 作用，下游的需求变化直接决定了行业未来的发展状况。触摸屏和中小尺寸液晶 显示产品在人们日常生活、社会经济发展中具有重要作用，特别是随着触控和显 示技术的发展，市场空间正在逐步扩大。下游行业的发展促进了触控和显示技术 的进步和行业的结构调整，为触摸屏和中小尺寸液晶显示行业提供了更好的发展 前景。

（九）标的公司的核心竞争力及行业地位

1 、行业竞争格局

（ 1 ）触摸屏行业竞争格局

全球主要的触摸屏生产厂商集中于日韩、台湾和中国大陆地区，构成了三个 不同的产业集群。日韩企业技术领先，掌握高端技术产品（比如 In-cell/On-cell）； 台湾企业拥有规模优势和代工业的客户积累，主攻中高端市场；中国大陆企业技 术和规模成长迅速，依托全球最成熟的手机供应链和相对廉价的成本，正在从中 低端向高端市场渗透。

从全球供应情况来看，主要集中在以下三大区域：第一，日韩规模较大且定 位高端的专业触摸屏厂商，主要有日本写真、韩国 SMAC 等；第二，台湾香港

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拥有较强的技术实力的厂商，如台湾宸鸿、香港信利国际等；第三，中国厂商拥 有自己的技术研发团队，能够根据客户需求提供个性化定制触摸屏产品和服务， 如欧菲光、莱宝高科、合力泰等。

（ 2 ）液晶显示屏行业竞争格局

目前，从全球 TFT 液晶显示屏产业格局来看，日韩、台湾、中国是全球主 要的 TFT 液晶显示屏生产地，中国 TFT 液晶显示产业正在快速崛起。随着中国 大陆今后两年生产线的加快建设，近年来国产 TFT 液晶显示屏发展迅猛，国内 有 10、11 代面板生产线已经正式投产，中国的 TFT 液晶显示屏产能将在未来几 年内将占据世界首位，在全球产业中的地位将会快速提升。从生产厂商情况来看， 三星、LG、夏普、友达、京东方为主要提供者。TFT 液晶显示屏在全球范围内 正进入新一轮快速增长期，市场需求急剧增长。

中国大陆企业目前多数仍主要从事液晶显示模组的制造，液晶显示模组制造 同样具备较高的进入壁垒，对企业的资本规模、供货能力、技术水平、行业经验 等都有较高要求。随着下游产品更新换代速度的加快，中国大陆一部分专业从事 液晶显示模组生产的企业，以其快速的客户需求响应能力、优质的产品和成本控 制水平获得下游客户的青睐，竞争实力不断增强。

（ 3 ）触控显示一体化模组行业竞争格局

近几年来，在苹果公司的带动下电容式触摸屏逐步走热，2010 年 iPhone 4 上市使得全贴合技术的触控显示一体化模组产品正式进入市场。2012 年国内知 名手机厂商的 OGS 全贴合和 iPhone5 的 In-cell 全贴合技术又为全贴合技术的触 控显示一体化模组产品增加新的应用。目前市场上全贴合产品供应商以原有触摸 屏厂商为主导，还包括后来跟随发展的显示模组厂商，但由于同时拥有触摸屏和 显示屏生产能力的厂商较少，而外购触摸屏或者显示屏容易受到产品品质标准难 以鉴定的困扰，因而目前形成规模的厂商较少。目前拥有触控和液晶显示全产业 链的厂商主要有宸鸿、信利、合力泰、宇顺、欧菲光等。

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2 、行业内主要竞争对手介绍

（ 1 ）日韩企业

①日本写真（股票代码 TSE:7915 ）

日本写真印刷株式会社（Nissha Printing Co., Ltd.）成立于 1929 年，并于 1979 年在东京上市，该公司主要生产 IMD 薄膜和触摸屏，广泛应用于汽车、笔记本 电脑、手机等。该公司现有员工 2,600 余人，20 个分支机构，8 个工厂遍布全球。 ②夏普（股票代码 TSE:6753 ）

夏普株式会社（Sharp Corp.,）是一家日本的电器及电子公司，创立于 1912 年，总公司设于日本大阪。夏普现已在世界 25 个国家，62 个地区开展业务，是 一个大型的综合性电子信息公司。

（ 2 ）台湾、香港企业

①宸鸿（ TPK 股票代码 3673.TW ）

宸鸿光电科技股份有限公司成立于 2003 年 5 月，是一家总部位于台湾台北 的专业生产触控组件的公司。主要从事触控显示器、触控系统、触控组件、触控 屏幕、触控技术、应用软件、硬件、触控相关周边配件的研发、生产。

②信利国际（股票代码： HK.00732 ）

信利国际有限公司是信利集团旗下一间投资控股公司，于 1991 年 7 月在香 港联合交易所上市。主要生产、销售的产品有：LCD、OLED 等平板显示面板及 模块、电子计算器、MP3 播放机、车载音响、电子词典、多层线路板、柔性线 路板（PCB/FPC）等产品。

（ 3 ）大陆企业

①欧菲光（股票代码： SZ.002456 ）

深圳欧菲光科技股份有限公司成立于 2001 年，公司是一家以开发和生产数 码摄像系统中的红外截止滤光片及组立件、触摸屏、光纤镀膜、低通滤波器等产 品的精密光学光电子薄膜元器件生产商。

②莱宝高科（股票代码： SZ.002106 ）

深圳莱宝高科技股份有限公司成立于 1992 年 7 月。主导产品包括液晶显示 屏用 ITO 玻璃、彩色滤光片（CF）、TFT 液晶显示屏和具有多点触摸控制功能的

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电容式触摸屏。

③长信科技（股票代码： SZ.300088 ）

芜湖长信科技股份有限公司成立于 2000 年。主要产品包括液晶显示器 （LCD）用 ITO 玻璃、触摸屏用 ITO 玻璃和其他平板显示器件中真空薄膜产品 等平板显示行业上游的关键基础材料。

④宇顺电子（股票代码： SZ.002289 ）

深圳市宇顺电子股份有限公司在 2004 年正式成立。该公司产品包括 TN、 STN 和 TFT 模组、电容式触摸屏等。

⑤深天马（股票代码： SZ.000050 ）

深天马系国内上市公司，国内规模较大的液晶显示屏及模组生产企业之一。 公司主要产品包括中小尺寸液晶显屏和液晶显示模组。

⑥超声电子（股票代码： SZ.000823 ）

超声电子系国内上市公司，超声电子主要从事印制线路板、液晶显示器、超 薄及特种覆铜板、超声电子仪器的研制、生产和销售，系国内中小尺寸液晶显示 器重要生产企业之一。

⑦星星科技（股票代码： SZ.300256 ）

星星科技成立于 2003 年 9 月 25 日，所处行业属于电子器件制造业下光电子 器件及其他电子器件制造行业，细分行业为平板显示器视窗防护屏行业，属平板 显示器件行业的子行业。星星科技收购深越光电之后，具备电容式触摸屏生产能 力，成为国内重要的触摸屏供应商之一。

3 、标的公司在行业中的竞争地位分析

部品件公司主要产品为中小尺寸液晶显示模组、FPC 和摄像头产品，是国内 较早生产上述产品的厂商之一。部品件公司 2014 年度中小尺寸液晶显示模组、 FPC 销售收入分别为 36.31 亿元和 6.14 亿元，为国内同行业中具有较大影响力的 供应商。部品件公司 2014 年度摄像头产品销售收入为 2.99 亿元，在同行业中有 一定的影响力。此外，部品件公司凭借一流的产品品质和优秀的管理能力，与三 星、诺基亚、TCL、步步高、日立、华为、Motorala、夏普、中兴、HTC 等主流 厂商建立了长期稳定的合作关系。

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业际光电自成立起专注于电容式触摸屏的研发和生产，经过多年的精耕细 作，在电容式触摸屏领域具有一定的影响力。业际光电凭借规模化的供货能力、 稳定的产品质量和有竞争力的产品价格，与 TCL、联想、宇龙酷派、步步高、 中兴等主要客户建立了长期稳定的合作关系。2014 年，业际光电触摸屏销售收 入为 9.70 亿元，触控显示一体化模组销售收入 1.00 亿元，为国内主要的触摸屏 供应商之一。

平波电子的主要产品为中大尺寸 GG 型电容触摸屏和 PG 型电容触摸屏，其 在中大尺寸触摸屏细分市场具有一定的竞争力。目前，平波电子的产品已逐步切 入长城电脑、海信、惠普、中兴、创维等国内多家知名企业。2014 年，平波电 子主营业务收入 2.00 亿元，为国内中大尺寸电容式触摸屏领域较有影响力的厂 商之一。

4 、标的公司的核心竞争力

（ 1 ）客户资源优势

由于主流品牌手机制造商对触摸屏产品供货的及时性、完整性，产品的质量 稳定性要求很高，因此其在选择供应商时不仅考察场地、生产设施、工人生产环 境等硬件条件，更关注供应商的行业供货经验和信誉。标的公司凭借规模化的供 货能力、一流而稳定的产品质量和有竞争力的产品价格，成为国内外众多知名客 户的主要供应商。标的公司部品件公司、业际光电、平波电子的主要客户包括三 星、步步高、TCL、微软、诺基亚、华为、联想、摩托罗拉、夏普、酷派、海信 等知名大型厂商，已与标的公司形成稳定的合作关系。

标的公司通过直接服务于有限数量的大客户，有效控制了销售费用和市场推 广相关的开支，以大客户为依托，与其达成战略合作共识，建立长期稳定的战略 合作关系，稳定销售量；同时以中小客户辅助，筛选信誉高、有潜力的用户建立 稳定关系，保证业务的长期发展。在行业竞争压力逐渐加大的背景下，主流客户 的稳定需求及充裕的资金实力更加凸显优势，为标的公司业绩的稳定和未来的发 展奠定了良好的基础。

（ 2 ）研发与技术优势

标的公司均设有专门的研发部门，配备了具有丰富经验的研发设计团队，制

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定了一套完整有效的研发设计流程，对外为客户提供及时、优质的产品设计服务， 对内与生产、采购等部门保持密切沟通和联系。标的公司的研发设计紧跟客户需 求，对于客户新产品研发项目，标的公司能够迅速研发设计出模组样品供客户组 装测试，定型后能够迅速实现量产供应，节省了客户的新品推出时间，为客户赢 得市场先机。标的公司均为国家高新技术企业，在新技术研发上持续投入，已经 取得多项专利技术和非专利技术，新技术的开发和应用使标的公司能够更好地服 务客户，为客户提供更有竞争力的产品。

（ 3 ）管理优势

标的公司专精于触摸屏和液晶显示屏行业多年，在多年的发展过程中聚集了 一批优秀的管理人才并积累了丰富的管理经验，为标的公司有效的运营管理提供 了有利的支撑。业内领先的管理资源为标的公司的持续发展提供了坚实的基础。 （ 4 ）产业链一体化优势

部品件公司已建立了领先的供应链资源开发和管理系统，设置了规范的采购 管理架构，为企业原材料及中间产品的稳定供应和品质监管奠下良好基础。部品 件公司具有液晶显示模组、FPC、摄像头等产品业内的研发和生产能力，整合的 业务平台在提升经营效率和协同优势的同时，可以为客户提供了横向整合的一站 式服务，显著提升了部品件公司在全球范围的综合竞争力。

三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势

根据瑞华出具的瑞华审字[2015]37020012 号、[2015]37020023 号审计报告和 瑞华阅字[2015]37020002 号、[2015]37020003 号备考财务报表审阅报告，上市公 司本次交易前后主要财务状况及盈利能力情况分析如下：

（一）本次交易前后上市公司主要财务指标

根据 2014 年度、2015 年 1-3 月上市公司合并报表和备考合并财务报表，本 次交易前后上市公司主要财务指标如下：

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项目	2014 年度/2014.12.31	2014 年度/2014.12.31	2015 年1-3 月/2015.03.31	2015 年1-3 月/2015.03.31
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	321,028.70	838,727.31	358,993.71	812,214.48
负债合额	139,005.45	307,567.71	173,704.60	279,408.36
归属于母公司所 有者权益	182,023.25	531,097.94	185,311.46	532,828.47
所有者权益	182,023.25	531,159.60	185,289.11	532,806.12
营业总收入	305,343.79	915,632.75	78,838.33	148,728.06
营业总成本	290,519.43	873,591.25	75,753.01	146,911.22
营业利润	14,900.19	42,165.81	3,085.32	1,816.83
利润总额	18,847.31	48,048.70	4,208.28	2,994.14
净利润	14,722.41	39,687.63	3,383.05	1,813.87
归属于母公司股 东的净利润	14,722.41	39,675.97	3,405.40	1,836.22

根据上表数据，本次交易完成后 2014 年度上市公司的资产总额、营业收入、 净利润等指标均将得到大幅提高，上市公司的抗风险能力和持续盈利能力进一步 增强。

（二）完成交易后财务状况分析

1 、资产结构分析

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司合并报表及备考合并报表的资产构成情况 如下：

单位：万元

项目	交易前	交易前	交易后	交易后	变化率
	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	27,207.55	7.58%	47,935.79	5.90%	76.19%
应收票据	6,042.39	1.68%	8,889.17	1.09%	47.11%
应收账款	68,502.29	19.08%	109,548.25	13.49%	59.92%
预付款项	27,473.90	7.65%	29,369.34	3.62%	6.90%

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其他应收款	4,442.17	1.24%	6,901.93	0.85%	55.37%
存货	46,176.96	12.86%	86,606.70	10.66%	87.55%
一年内到期的非流动 资产	561.16	0.16%	561.16	0.07%	0.00%
其他流动资产	2,210.60	0.62%	49,016.68	6.03%	2117.35%
流动资产合计	182,617.03	50.87%	338,829.03	41.72%	85.54%
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	418.40	0.05%	-
投资性房地产	666.74	0.19%	666.74	0.08%	0.00%
固定资产	130,577.55	36.37%	169,638.69	20.89%	29.91%
在建工程	7,326.24	2.04%	11,257.31	1.39%	53.66%
工程物资	173.36	0.05%	173.36	0.02%	0.00%
无形资产	24,694.62	6.88%	28,368.91	3.49%	14.88%
商誉	6,598.57	1.84%	249,617.67	30.73%	3682.90%
长期待摊费用	3,443.08	0.96%	9,336.99	1.15%	171.18%
递延所得税资产	1,994.42	0.56%	3,005.29	0.37%	50.68%
其他非流动资产	902.09	0.25%	902.09	0.11%	0.00%
非流动资产合计	176,376.68	49.13%	473,385.45	58.28%	168.39%
资产总计	358,993.71	100.00%	812,214.48	100.00%	126.25%

本次交易完成后，截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司的资产总额由本次交易 前的 358,993.71 万元增加至 812,214.48 万元，资产总额增长幅度为 126.25%。公 司资产规模大幅上升，公司抗风险能力进一步增强。

本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 50.87%，本次交易后，公 司流动资产占资产总额的比重为 41.72%，流动资产占资产比重略有下降。

公司非流动资产由本次交易前 176,376.68 万元增加至 473,385.45 万元，增长 幅度为 168.39%，除增加了标的公司的固定资产、在建工程外，主要是商誉增加 了 249,617.67 万元。公司非流动资产的大幅增长，主要是商誉的增加形成的。商 誉为假设公司收购标的公司资产组合在 2014 年初已经完成，报表各期末收购对 价与标的公司资产组合可辨认净资产的差额部分确认为商誉。

综上所述，上市公司备考财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上 市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模大幅增大，抵御风险的能力进一

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步增强，资产结构未发生显著变化，符合公司主营业务的资产结构特点，资产结 构处于较为稳健状态。

2 、负债结构分析

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司合并报表及备考合并报表的负债构成情况 如下：

单位：万元

项目	交易前	交易前	交易后	交易后	变化率
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	76,112.56	43.82%	97,613.74	34.94%	28.25%
应付票据	12,909.36	7.43%	55,567.84	19.89%	330.45%
应付账款	54,017.29	31.10%	80,327.10	28.75%	48.71%
预收款项	4,170.38	2.40%	4,359.87	1.56%	4.54%
应付职工薪酬	5,106.00	2.94%	13,181.69	4.72%	158.16%
应交税费	2,967.18	1.71%	3,773.82	1.35%	27.19%
应付利息	131.33	0.08%	270.09	0.10%	105.66%
其他应付款	3,111.56	1.79%	4,771.04	1.71%	53.33%
一年内到期的非流动负债	3,768.84	2.17%	3,768.84	1.35%	0.00%
流动负债合计	162,294.51	93.43%	263,634.04	94.35%	62.44%
非流动负债：
长期借款	-	-	155.68	0.06%	-
长期应付款	4,620.30	2.66%	5,385.16	1.93%	16.55%
递延收益	2,919.34	1.68%	4,936.82	1.77%	69.11%
递延所得税负债	3,870.44	2.23%	5,296.67	1.90%	36.85%
非流动负债合计	11,410.09	6.57%	15,774.33	5.65%	38.25%
负债合计	173,704.60	100%	279,408.36	100%	60.85%

本次交易完成后，截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司的负债总额由本次交易 前的 173,704.60 万元增加至 279,408.36 万元，负债总额的增长幅度为 60.85%， 低于资产总额的增长幅度，公司的资产负债率较交易前有所下降。

由于本次交易收购标的公司与上市公司均处于相同或相关产业，本次交易

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前，公司与标的资产的负债结构较为相似，本次交易后，公司负债结构未发生重 大变化。流动负债占负债总额的比重由交易前的 93.43%变为 94.35%，流动负债 仍构成公司负债的主要部分，占比略有上升。

截至 2015 年 3 月 31 日，公司流动负债由本次交易前的 162,294.51 万元增加 至 263,634.04 万元，增长幅度达 62.44%，主要增长项目为短期借款、应付票据、 应付账款等。交易完成后，公司的流动资产主要由短期借款、应付票据、应付账 款等项目构成，其中短期借款 97,613.74 万元、应付票据 55,567.84 万元、应付账 款 80,327.10 万元，分别占负债总额的 34.94%、19.89%和 28.75%。

本次交易后，非流动负债由交易前的 11,410.09 万元增长至 15,774.33 万元， 增长幅度为 38.25%，主要增长项目为递延所得税负债和递延收益。

综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模相应增长，但公司负债结构未 发生重大变化，仍保持较合理的结构，与公司业务特点相符，公司财务安全性较 有保障。

3 、偿债能力分析

本次交易前后上市公司主要偿债指标能力指标如下：

项目	2014.12.31	2014.12.31	2015.03.31	2015.03.31
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率	43.30%	36.67%	48.39%	34.40%
流动比例	1.19	1.26	1.13	1.29
速动比率	0.89	1.00	0.84	0.96

交易完成后，公司的资产负债率为 34.40%，比交易前下降 13.99 个百分点， 整体财务风险有所降低。

交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，流动负债中短期借款、应付票据 和应付账款的比重较大，占负债总额的比例分别为 34.94%、19.89%和 28.75%。 交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 1.29 和 0.96，较本次交易 前略有增加，公司短期偿债能力得到一定提升。

总体来看，本次交易后上市公司的资产负债率较为合理，资产流动性较强， 无偿债压力，财务状况比较稳健，抵御风险的能力较强。

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（三）完成交易后盈利能力分析

1 、利润表主要数据分析

根据上市公司合并报表及备考合并报表，本次交易前后上市公司利润表主要 情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度			2015 年1-3 月
	交易前	交易后	变化率	交易前	交易后	变化率
营业收入	305,344	915,633	199.87%	78,838	148,728	88.65%
营业成本	14,900	42,166	214.85%	3,085	1,817	-41.11%
营业利润	18,847	48,049	182.99%	4,208	2,994	-28.85%
利润总额	305,344	915,633	154.94%	78,838	148,728	88.65%
净利润	14,900	42,166	169.57%	3,085	1,817	-41.11%
归属于母公司股 东的净利润	18,847	48,049	169.49%	4,208	2,994	-28.85%

如上表所示，交易完成后，公司 2014 年度的营业收入及利润规模均大幅上 升。公司 2014 年的营业收入由交易前的 305,343.79 万元增加到 915,632.75 万元， 增长幅度为 199.87%。2014 年归属于母公司所有者的净利润由交易前的 14,722.41 万元增加至 39,675.97 万元，增长幅度为 169.49%。

2015 年 1-3 月份，由于受到下游行业传统淡季以及假期较多等因素的影响， 标的公司产能利用率较低未实现规模效益，因而导致标的公司的毛利率较低，盈 利能力未得到充分体现。

本次交易完成后，公司将与标的公司充分发挥在业务、客户、渠道、管理等 方面的协同效应，进一步提升公司的整体业务规模和管理效率。

综上所述，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润都将有大幅的提升， 公司的经营规模显著扩大，持续盈利能力明显增强。

2 、盈利能力分析

本次交易前后上市公司盈利能力指标如下：

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项目 2014 年度 2015 年 1-3 月

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	交易前	交易后	交易前	交易后
毛利率	15.65%	11.44%	15.41%	10.38%
净利率	4.82%	4.33%	4.29%	1.22%
净资产收益率	10.75%	8.28%	1.85%	0.35
每股收益（元）	0.15	0.32	0.03	0.01

交易完成后，公司 2014 年度销售收入大幅增长，销售毛利率有所降低，但 由于期间费用率也有一定程度下降，总体使得销售净利率较交易前小幅下滑。本 次交易完成后，公司将优化业务结构与客户销售网络，强化综合管理能力和协同 能力，实现优势互补，力争进一步降低成本及期间费用率，提升公司的净利率水 平。

本次交易完成后，上市公司净资产规模大幅上升，导致净资产收益率略有下 降。随着标的公司利润的释放，及上市公司与标的公司之间协同效应的发挥，上 市公司的净资产收益率有望得到提升。

本次交易完成后，2014 年度上市公司加权平均每股收益由交易前的 0.15 元 上升至 0.32 元，上升幅度较大。

综上所述，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力，为全体股东创造更多 收益。

3 、周转能力分析

本次交易前后，上市公司周转能力分析如下：

项目	2014 年度	2014 年度	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月
	交易前	交易后	交易前	交易后
存货周转率	9.91	12.36	1.59	1.62
应收账款周转率	6.53	6.34	1.27	1.18

交易完成后，上市公司 2014 年度存货周转率为 12.36，与交易前相比有一定 提升；应收账款周转率与交易前基本持平，略有下降。表明本次交易后公司的存 货管理能力进一步得到提升，应收账款管理能力相对稳定。

综上所述，本次交易后上市公司财务状况保持稳健，持续盈利能力显著增强， 资产运营效率稳中有升。本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能 力，有利于保护广大中小股东的利益。

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四、上市公司未来持续发展能力分析

（一）协同效应和规模效应为公司持续发展提供动力

本次交易完成后，上市公司的触摸屏、液晶显示屏及模组、FPC 业务规模将 快速扩大，并新增摄像头业务，为公司未来业绩的持续增长注入新的动力。

公司作为触控显示一体化方案的先驱，早在 2011 年在行业内率先推出触控 显示一体化解决方案。公司通过本次交易整合触摸屏、液晶显示模组等优质行业 资源，进一步完善产业链布局，为公司抓住行业发展的机遇，扩大触控显示业务 规模提供了有力保障，有助于进一步增强公司的竞争优势，改善财务状况、提高 盈利能力。本次交易完成后，通过公司与各标的公司内部产业链的深度整合，可 以进一步延伸和完善公司的产业链、提高产品品质、缩短产品交期、提升触控显 示产品一站式服务能力，增强公司业务的抗风险能力。

在客户方面，标的公司部品件公司、业际光电、平波电子的主要客户包括三 星、步步高、TCL、微软、诺基亚、华为、联想、酷派、海信等知名大型厂商， 均已与标的公司形成稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将获得大量优 质客户资源，显著拓宽销售范围。同时，新的客户资源还可能带动公司其他产品 的销售增长，帮助公司实现跨越式发展。

在业务方面，本次交易完成后，公司将统一协调采购、销售、生产、研发等 业务资源，使公司作为一个整体高效运营，将有助于公司实现规模效益，在销售 收入快速增长的同时有效控制成本和费用，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

在研发方面，本次交易完成后，公司将统一调配各子公司的研发资源，减少 研发资源的重复投入，共享研发成果。公司的研发能力进一步提升，可以使公司 更好地应对行业技术变化，提高公司风险抵御能力。

（二）标的公司较强的盈利能力有助于提升公司盈利水平

本次交易标的公司具有较强的盈利能力，2014 年度部品件公司、业际光电、 平波电子分别实现归属母公司股东的净利润 19,570.21 万元、4,593.78 万元、 1,764.40 万元。根据业际光电全体股东的承诺，业际光电 2015 年度、2016 年度 和 2017 年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于 6,700 万元、9,000 万元和

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11,600 万元。根据平波电子全体股东的承诺，平波电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于 2,500 万元、3,000 万 元及 3,500 万元。因此，本次交易有利于提供公司未来的盈利水平。

综上所述，本次交易有利于上市公司实施产业链整合，形成协同效应，提高 公司的盈利水平，进一步提升公司持续发展能力。

（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管 理模式

1 、上市公司主营业务构成

本次交易前，上市公司从事化工业务和触控显示业务，为双主业发展模式。 本次交易完成后，上市公司触控显示等电子部件产品的业务规模将显著增长，在 上市公司营业收入中占主导地位，电子部件产业将成为公司未来发展的支柱型产 业。根据上市公司备考财务报表，其营业收入分部如下：

产品类别	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度
	销售收入 （万元）	占营业收入 比例	销售收入 （万元）	占营业收入 比例
化工产品	22,185.33	14.92%	93,812.58	10.25%
触摸屏	37,130.64	24.97%	228,326.50	24.94%
液晶显示屏及模组	44,022.91	29.60%	429,587.75	46.92%
触控显示一体化产品	24,055.04	16.17%	54,932.69	6.00%
柔性线路板	13,160.09	8.85%	59,517.96	6.50%
摄像头模组	2,811.67	1.89%	29,894.20	3.26%
其他电子部件产品	3,346.49	2.25%	6,103.16	0.67%
电子部件产品合计	124,526.83	83.73%	808,362.27	88.28%
主营业务收入合计	146,712.16	98.64%	902,174.84	98.53%
其他业务收入	2,015.90	1.36%	13,457.91	1.47%
营业收入	148,728.06	100.00%	915,632.75	100.00%

本次交易完成后，上市公司 2014 年营业收入构成中触控显示等电子类产品

收入合计为 808,362.27 万元，占营业收入比例为 88.28%，将成为上市公司营业 收入的主要来源；化工产品销售收入 93,812.58 万元，占营业收入比例为 10.25%，

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是上市公司营业收入的次要来源。

2 、未来经营发展计划和业务管理模式

对于电子部件业务板块，行业处于快速发展时期，并有着广阔的发展前景。 上市公司将继续以触摸屏、显示屏为中心，继续完善产业链配套能力，通过产业 链的优化整合，增强公司的综合研发能力，稳步提升产品良率，并显著缩短订单 交期，为客户提供业内最优质的一站式服务，使公司成为触控显示行业内强有力 的竞争者。重组完成后，电子部件业务板块将成为公司未来收入和利润的主要来 源。公司董事会及管理层将不断完善管理组织、提升管理水平，抓住行业快速发 展的机遇，实现电子部件业务板块的健康、快速、持续发展，更好地回报全体股 东。

对于化工业务板块，由于受到宏观经济增速放缓的影响，目前行业仍处于低 谷时期，化工业务盈利能力较差。上市公司将通过调整产品结构、关闭落后产能、 改进营销策略、加强技改以提升原料使用效率并实现节能减排等方式来提升盈利 能力和降低成本费用。由于化工业务的特点，具有相对稳定的现金流，可以为电 子部件业务板块提供资金支持。此外，由于化工行业的周期性，在行业景气度提 升时期，化工业务有可能进一步提升上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，进一步完善子公司管理 制度，建立采购、生产、销售、研发、财务的统一平台，以提高运营效率。在上 市公司统一的发展战略目标指引下，以协同互补为原则，实现客户、供应商资源 共享、技术共享、融资平台共享和信息共享，实现资源的有效配置。同时对于各 子公司经营管理团队进行业务经营上的充分授权，以充分调动其积极性，以便发 挥各自优势，提高上市公司整体运营效率和持续发展能力，增强公司的市场竞争 力。

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五、本次交易完成后上市公司整合计划

（一）2014 年重组情况和重组完成后的整合情况、盈利预测的实现情况

1 、上市公司 2014 年重组情况

经上市公司第三届董事会第十七次、第十八次会议及 2013 年第二次临时股 东大会审议通过，并经中国证监会的核准（证监许可[2014] 274 号），上市公司 向文开福等江西合力泰全体股东非公开发行 66,895.20 万股股份购买其持有的江 西合力泰 100%股权，并向尹江等配套融资发行对象非公开发行不超过 9,000 万 股股份募集配套资金。2014 年 3 月，上市公司完成标的资产江西合力泰 100%股 权的交割及发行股份购买资产新股上市；2014 年 7 月，上市公司完成配套资金 募集及新股上市。

上市公司 2014 年重组构成借壳上市，重组完成后，上市公司实际控制人变 更为文开福。2014 年重组前上市公司从事化工业务，主要产品为硝酸、硝酸铵、 三聚氰胺、苯酐等化工产品；重组完成后，新增液晶显示屏及模组、触摸屏、触 控显示一体化产品及 FPC 等配套产品的研发、生产与销售业务。

2 、 2014 年重组完成后的整合情况

2014 年重组完成后，江西合力泰成为上市公司的全资子公司，以独立法人 的形式存在，在资产、业务和人员等方面保持独立和稳定。同时，上市公司对各 子公司在公司治理、管理体系、人力资源、财务统筹等方面进行了整合，实现了 各方的优势互补和有效协同，提升了公司整体的价值，取得了较好的并购协同效 应。

上市公司根据《公司章程》、《子公司管理制度》的相关规定，对江西合力泰 的重大事项进行管理。交易完成后，上市公司及江西合力泰的董事会、监事会进 行了改选，并重新选聘了高级管理人员。在新一届管理人员的有效管理下，上市 公司业绩呈现良好增长态势。

上市公司把江西合力泰纳入上市公司统一财务管理体系之中。上市公司与江 西合力泰互相借鉴财务核算及内部控制方面的优点，完善了原有的财务管理及内

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部控制制度。上市公司在财务方面的统一管理，有效控制上市公司整体的财务风 险，提高上市公司资金的整体使用效率。

上市公司与江西合力泰共同积极推进一体化信息支撑平台建设。上市公司与 江西合力泰将 OA、ERP 系统等管理信息平台进行整合，实现了母子公司间信息 体系的有效融合，有效保障了上市公司内部的管理效率和信息安全。

上市公司与江西合力泰的管理人员通过组织多次学习交流，互相学习并采纳 各方在生产管理、人力资源管理、财务管理等方面的先进理念和经验。使上市公 司的整体管理水平得到一定提升。

为了保障重组后上市公司在研发、生产、销售的有序开展，重组完成后上市 公司保持生产人员、研发人员、市场人员的稳定，并利用上市公司平台招聘优秀 人才，对上市公司人才储备进行有效补充。上市公司通过完善考核制度和激励机 制，将人力资源管理制度逐渐趋于统一，提高了全体员工的归属感、凝聚力和忠 诚度。

3 、 2014 年重组的盈利预测的实现情况

2014 年重组中，江西合力泰的利润承诺期为 2013 年 7-12 月，及 2014-2016 年度，其中 2013 年 7-12 月份承诺净利润不低于 9,880 万元，2014 年度承诺扣除 非经常性损益后净利润不低于 17,992.18 万元。通过有效的整合，江西合力泰在 业绩承诺期内均较好地完成了利润承诺，具体情况如下：

承诺期	承诺数（万元）	净利润实现数（万元）	完成比例
2014年度（扣非后）	17,992.18	19,758.01	109.81%
2013年7-12月	9,880	10,244.08	103.69%

江西合力泰在承诺期内较好地完成利润承诺，大幅提升了上市公司的盈利能 力，显著增强了上市公司的抗风险能力，有效地保护了包括中小股东在内的上市 公司全体股东的利益。

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（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应管理控制措施

1 、整合计划

在本次交易完成后，部品件公司、业际光电和平波电子将成为上市公司全资 子公司，为了确保本次交易完成后上市公司与标的公司发挥协同效应，有效防范 整合风险，上市公司将采取一系列的整合措施。

（ 1 ）公司治理及组织机构整合

本次交易完成后，上市公司将致力于打造 IT 部件一站式服务和全球化平台。 本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构。本公司将依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定 的法人治理结构的有效运作。同时，上市公司将指导和协助标的公司逐步完善治 理结构，建立独立运营的公司管理体制，使其在财务管理、人力资源、运营合规 性等方面均达到上市公司的标准。

在公司机构方面，上市公司将根据发展战略的需要对上市公司及标的公司的 董事会进行适当的补充或调整。考虑到标的资产均为独立的法人，重组后标的公 司将作为上市公司的控股子公司独立运行，标的公司原管理层及组织架构基本保 持不变，并给予标的公司管理层足够的授权。

上市公司董事会将推进上市公司与标的公司绩效考核体系的对接，全面导入 公司成熟的全面预算和全员绩效考核管理体系，既保持标的公司业务的独立性， 又实现对其有效监督和控制。上市公司董事会将加强标的公司内部审计部门的建 设，由上市公司委派人员担任标的公司内部审计部门负责人，直接对上市公司董 事会下属审计委员会负责，便于上市公司董事会及时掌握标的公司的内控执行情 况和财务审计情况方面的相关信息。

本次交易完成后，上市公司将积极推进一体化信息支撑平台建设。上市公司 将逐步将 OA、ERP 系统等管理信息平台与标的公司已有的管理信息系统进行整 合，将标的公司纳入一体化信息支撑平台建设范围，尽快实现各方信息体系的无 缝对接，保障内部管理信息的有效沟通，提高信息传输和内部决策的效率。

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（ 2 ）业务资源整合

本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制 和规范管理的要求，建立采购、生产、销售、研发、财务的统一平台，以提高运 营效率。各下属子公司将在上市公司的统一平台，按照既定发展战略继续开展业 务，同时以发挥各自优势、协同互补为原则，进行一定的分工协作，尽可能地进 行客户、供应商资源共享、技术共享、融资平台共享和信息共享，以提高上市公 司整体运营效率和持续发展能力，增强公司的市场竞争力。

（ 3 ）人员整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人 主体的形式存在。上市公司和交易对方将继续保持标的公司管理团队的稳定性， 并在制定统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，促进标的公 司的持续稳定发展。具体措施方面，作为业际光电、平波电子的股东的管理人员， 通过业绩承诺保证其稳定性和积极性；对于股东以外的管理人员，上市公司通过 拟定具有市场竞争力的激励计划以保障团队的稳定。通过保障管理团队的稳定， 标的公司的持续发展能力和盈利水平将得到有力支撑。

此外，公司将促进公司及标的公司人员之间的交流和融合，在生产、销售、 研发、管理等方面充分交流经验，探索双方人员整合的协同效应。公司将通过系 统的培训，提升员工的专业技能和管理能力，结合员工实际情况，在整个上市公 司范围内为员工提供合适的工作机会，使公司员工拥有更为广阔的空间和舞台， 激发员工的潜能。公司还将充分利用重组完成后区位布局较广的优势，吸引各地 的研发人才、管理人才、销售人才等，为上市公司的长期持续发展提供人力资源 保障。

（ 4 ）财务和资产整合

本次交易完成后，上市公司将通过建立财务管理制度、完善内部控制流程、 派遣财务人员等方式协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系，对标 的公司财务核算和相关制度进行梳理和完善。同时，上市公司将建立统一的资金 平台，统筹上市公司及各子公司的资金使用和外部融资，防范运营风险和财务风 险，提升资金运用效率，降低财务费用。

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在资产方面，标的公司在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相 关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准 后实施。标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同 遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等， 并履行相应程序。

（ 5 ）文化整合

由于标的公司与上市公司处于相同行业，企业经营模式和企业文化均有诸多 相似之处。本次交易完成后，上市公司将从有利于公司整体发展的角度出发，在 上市公司及标的公司各自企业文化基础上，汲取彼此的精华部分，进行适当融合， 并逐渐形成全公司统一的企业文化，增强员工的凝聚力。

上市公司将建立和完善企业文化理念体系，并注重对原有企业文化的传承， 加强企业文化的宣传和学习，以正确的价值观引导员工。上市公司的企业文化建 设做到以人为本，为员工的职业发展提供宽广的平台，激发员工开拓创新的精神， 通过完善的考核机制和激励机制提高员工的归属感、凝聚力和忠诚度。

通过企业文化的整合，可以提升上市公司的软实力，为上市公司的长久发展 打下坚实基础。

综上所述，上市公司拟采取的整合计划符合上市公司重组完成后的发展战 略，有利于重组完成后上市公司的稳定运行，提高本次重组的整合绩效；同时有 利于上市公司的持续发展，提升上市公司的整体价值，有利于保障上市公司及全 体股东的利益。

2 、整合风险及管理控制措施

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规 范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制 难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司 目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效 应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整 合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一 定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业

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务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将 受到一定影响。

针对上述风险，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管 理流程，对上市公司董事会进行适当补充调整，并督促公司管理层保持开放学习 的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应公司资产和业务规模的 快速增长。

其次，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务 运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上 市公司与子公司形成有机的整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。

此外，将子公司的客户、供应商、研发、财务进行统一协调管理，实现资源 共享，避免内部恶性竞争或重复投入，提升上市公司整体经营管理水平和运营效 率。

（三）交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安 排

1 、避免竞争承诺及股份锁定承诺

1、根据部品件公司核心员工与部品件公司签署的《劳动合同》，其承诺及保 证，在部品件公司工作期间及离开企业后两年内，将不会直接或间接地从事、参 与任何对部品件公司业务构成竞争业务。根据《资产收购协议》，比亚迪股份承 诺自本次业务重组交割日起及其后的五年期间内，比亚迪股份自身并促使其关联 方以及每一位核心团队成员均不得为自身或代表他人，直接或间接地聘用部品件 公司的员工或核心团队成员，诱使或劝诱部品件公司聘用的员工停止向部品件公 司提供服务。

2、业际光电的主要管理人员中黄晓嵘、李爱国、林洁如、易鸿芳、贺路均 为业际光电的自然人股东；业际光电其他主要管理层、核心技术人员均通过业际 壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号等四个合伙企业间接持有业际光电股份。 本次交易完成后，以黄晓嵘、李爱国为核心的业际光电主要管理层、核心技术人 员将直接或间接持有上市公司的股份。

黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号出具了《关于

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避免与深圳业际光电股份有限公司同业竞争的承诺函》，对不从事与业际光电及 上市公司相同或相关业务，以及违反承诺的改正及补偿等做出了公开承诺。具体 内容详见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/一、本次交易对同业竞争的影 响”相关内容。

黄晓嵘、李爱国、林洁如、易鸿芳、贺路、业际壹号、业际贰号、业际叁号、 业际伍号出具了关于股份锁定的承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的 股份自发行结束之日起 36 个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。

3、平波电子的主要管理人员中李林波、李林聪均为平波电子的自然人股东； 平波电子其他主要管理层、核心技术人员均通过冠誉投资间接持有平波电子股 权。本次交易完成后，以李林波为核心的平波电子主要管理层、核心技术人员将 直接或间接持有上市公司的股份。

李林波、李林松、李林聪、郭仁翠出具了《关于避免与东莞市平波电子有限 公司同业竞争的承诺函》，对不从事与平波电子及上市公司相同或相关业务，以 及违反承诺的改正及补偿等做出了公开承诺。具体内容详见报告书“第十一章 同 业竞争与关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响”相关内容。

李林波、李林聪、冠誉投资出具了关于股份锁定的承诺：承诺人认购的上市 公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内，承诺人不转让其持有 的上市公司股份。

以上承诺有助于维持标的公司主要管理层、核心技术人员的稳定。

2 、业绩超额完成奖励

上市公司分别与业际光电全体股东、平波电子全体股东签订的《盈利预测补 偿协议》分别对本次交易完成后业际光电、平波电子超过利润预测数的奖励原则 及奖励方式进行了约定，具体内容详见报告书“第七章 本次交易合同的主要内 容/二、盈利预测补偿协议/（六）超额完成奖励”相关内容。

《盈利预测补偿协议》中关于业绩超额完成奖励的约定有助于维持标的公司 主要管理层、核心技术人员的稳定。

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3 、上市公司发展平台和股权激励

本次交易完成后，部品件公司、业际光电、平波电子将成为合力泰的全资子 公司。本次交易有助于上市公司实现触控显示产业链深度整合，产生资源整合的 协同效应，大幅提升上市公司的综合竞争力。

本次交易完成后的上市公司为部品件公司、业际光电、平波电子主要管理层、 核心技术人员提供更广阔的发展平台。同时，上市公司拥有公平合理的薪酬、奖 金以及福利制度，在行业内具有一定竞争力；科学的人才选拔机制，让员工看到 清晰的晋升空间。

未来上市公司可能会根据发展需要推出股权激励计划，并将标的资产主要管 理层、核心技术人员纳入股权激励考虑范围。通过上市公司股权激励的方式，有 助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持 核心人员稳定。

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第十章 财务会计信息

一、标的公司财务信息

（一）部品件公司财务信息

瑞华会计师对部品件公司最近两年及一期的备考财务报表进行了审计，并出 具了瑞华专审字[2015]37020005 号、[2015]37020012 号《备考财务报表审计报告》。

1 、备考财务报表编制基础

（ 1 ）业务合并说明

比亚迪股份原下设液晶显示模组、摄像头事业部从事液晶显示模组、摄像头 的制造、销售。2015 年 2 月 15 日，部品件公司与比亚迪股份签订资产收购协议， 部品件公司拟购买比亚迪股份与液晶显示模组、摄像头业务相关的资产、负债并 运营，本次交易构成同一控制下业务合并。

（ 2 ）备考财务报表编制基础

（1）本备考合并财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企 业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用 指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中 国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财 务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

（2）本备考合并财务报表所载财务信息系基于上述交易，并假设上述重大 资产重组于 2013 年 1 月 1 日完成，按照附注四所述主要会计政策、会计估计进 行编制的。

（3）基于备考合并财务报表属于特定假设的财务信息，并非真实发生交易 的反映，本备考合并报表对诸如税金、相关销售费用、员工宿舍租赁费等事项进 行了模拟调整。

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2 、备考财务报表

（ 1 ）资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.03.31	2014.12.31	2013.12.31
流动资产：
货币资金	2,926.98	2,741.90	4,123.93
应收票据	110.55	675.06	8,765.45
应收账款	13,617.00	61,201.43	71,854.17
预付款项	59.91	386.38	5,125.73
其他应收款	776.68	776.03	526.57
存货	29,077.93	28,512.85	27,354.41
其他流动资产	44,209.15	59,054.76	10,228.06
流动资产合计	90,778.20	153,348.41	127,978.32
非流动资产：
固定资产	19,824.97	20,575.18	22,404.13
在建工程	1,495.53	2,522.11	3,089.69
无形资产	31.15	6.76	15.23
长期待摊费用	2,565.02	2,470.18	1,719.89
递延所得税资产	301.33	1,183.74	1,136.38
非流动资产合计	24,217.99	26,757.97	28,365.32
资产总计	114,996.19	180,106.38	156,343.64
流动负债：
短期借款	1,336.39	5,450.66	432.55
应付票据	37,022.17	53,785.94	46,123.43
应付账款	2,810.56	44,194.70	51,432.87
预收款项	118.11	706.61	459.49
应付职工薪酬	4,798.76	4,595.59	5,050.10
应付利息	0.73	21.26	1.13
其他应付款	977.34	3,541.59	4,604.27
流动负债合计	47,064.07	112,296.36	108,103.84

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非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	47,064.07	112,296.36	108,103.84
股东权益：
股本	40,000.00	40,000.00	40,000.00
资本公积	22,131.33	-	-
盈余公积	567.87	2,781.00	823.98
未分配利润	5,232.92	25,029.02	7,415.82
股东权益合计	67,932.12	67,810.02	48,239.81
负债和股东权益总计	114,996.19	180,106.38	156,343.64

（ 2 ）利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	48,532.15	463,717.13	310,460.56
减：营业成本	46,973.88	428,767.74	288,610.63
营业税金及附加	332.28	1,235.91	641.78
销售费用	343.60	2,078.93	2,301.54
管理费用	1,733.67	10,223.17	10,954.40
财务费用	87.81	278.78	-200.27
资产减值损失	-1,323.84	317.44	944.83
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	384.74	20,815.17	7,207.65
加：营业外收入	25.28	2,379.11	2,134.83
减：营业外支出	89.35	651.21	260.42
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	320.68	22,543.06	9,082.06
减：所得税费用	198.58	2,972.85	842.25
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	122.10	19,570.21	8,239.81

部品件公司产品主要用于手机、平板电脑等电子产品。一般来说，第一季度 为电子消费行业的传统生产淡季，加之春节假期等因素影响，因此相比全年其他 季度而言，部品件公司第一季度主要产品的产量和销量均相对较低，从而导致该 期间的销售收入和净利润也相对较低。

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3 、部品件公司业务的整合情况

（ 1 ）比亚迪股份管理、核算及考核模式概述

1、比亚迪股份采用事业部制管理，各事业部拥有自主经营权，以利润责任 为中心、实行独立核算、自负盈亏，以达到优化资源配置，实现公司利润最大化 的目的。标的资产为比亚迪股份 IT 产业群中的事业部，亦拥有自主经营权和独 立核算系统。

2、比亚迪股份采用 SAP 系统，比亚迪根据业务需求对各产品线或业务单元 设置单独的账套以体现各业务的经营成果，事业部下各产品账套汇总形成事业部 账套，月末形成完整的资产负债表、利润表，比亚迪股份根据期末各事业部单独 形成的财务报表对其进行业绩考核。

3、比亚迪股份对 IT 产业群产品事业部采用如下方式：

若产品事业部/业务单元的本年考核利润对比去年有所增长，则：完成去年 同期考核利润的部分，按一定比例计算作为保底年终奖，本年考核利润较去年增 长部分，会就增长部分给予奖励；

若产品事业部/业务单元的本年考核利润对比去年未有增长，则：本年完成 的考核利润部分，提取一定比例奖金为保底年终奖，本年考核利润较去年减少部 分，按一定比例扣减年终奖；

若产品事业部/业务单元在年终奖测算年度或前一年度需要弥亏，则在进行 年终奖测算时，以弥亏后考核利润参与年终奖计算——即，上年/本年考核利润 替换为上年/本年弥亏后考核利润、考核利润同比增加额/减少额替换为弥亏后考 核利润同比增加额/减少额。

（ 2 ）合力泰本次重组拟收购比亚迪股份标的资产情况

本次收购的标的资产为比亚迪股份的液晶显示模组业务（LCD 业务）、摄像 头模组业务（Camera 业务）、TP 业务（TP 业务为 LCD 业务下的一道工序，因 其具有单独帐套，故财务上单列，但在业务上并入 LCD 业务表述），以及部品件 公司原有的柔性线路板业务（FPC 业务）。其中，部品件公司本身是独立的法人 主体，有独立的法人财务报表，LCD 业务、Camera 业务及 TP 业务在 SAP 系统 中均设有单独的账套，可独立生成相应的财务报表。

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为便于本次重组的顺利完成，比亚迪股份将 LCD 业务、Camera 业务注入到 部品件公司。2015 年 2 月 15 日，比亚迪股份与部品件公司签订资产收购主协议， 部品件公司拟购买比亚迪股份与 LCD 业务、Camera 业务相关的资产、负债并运 营，该交易构成同一控制下业务合并。

（ 3 ）备考财务报表的编制情况

为直观地体现本次交易标的资产的总体情况，对比亚迪股份上述标的资产编 制了 2015 年 3 月 31 日/2015 年 1-3 月、2014 年 12 月 31 日/2014 年度、2013 年 12 月 31 日/2013 年度备考财务报表，本备考财务报表假设上述同一控制下业务 合并于 2013 年 1 月 1 日完成，并按照合力泰的主要会计政策、会计估计进行调 整。

基于备考合并财务报表属于特定假设的财务信息，并非真实发生交易的反 映，本备考合并报表对诸如税金、相关销售费用、员工宿舍租赁费等事项进行了 模拟调整。备考财务报表具体的编制过程如下：

①对上述相关业务进行审计，形成各业务相关的审定财务报表 1）部品件公司原始财务报表（即 FPC 业务报表）

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		2015 年3 月31 日/2015 年1-3 月
		未审数			审计调整			审定数
资产		151,785.67			53.55			151,839.22
负债		106,215.75			1.64			106,217.39
净资产		45,569.92			51.91			45,621.83
营业收入		27,540.29			3.01			27,543.30
营业成本		26,321.40			-69.09			26,252.31
费用		1,246.17			-86.89			1,159.29
净利润		-27.27			-104.43			-131.71
		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日/2014 年度					2013 年12 月31 日/2013 年度
	未审数		审计调整	审定数		未审数	审计调整		审定数
资产	105,819.95		91.86	105,911.81		115,701.71	-21,059.38		94,642.33

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负债	27,432.48	-64.48	27,368.00	39,986.42	-21,289.48	18,696.94
净资产	78,387.47	156.34	78,543.81	75,715.29	230.10	75,945.39
营业收入	62,073.12		62,073.12	52,922.90		52,922.90
营业成本	55,138.79	-254.94	54,883.85	45,471.66	-87.36	45,384.31
费用	4,311.49	279.36	4,590.85	4,526.21	-67.88	4,458.33
净利润	2,622.85	-24.42	2,598.42	2,925.03	155.23	3,080.27

2）比亚迪股份下的 LCD 业务与 Camera 业务

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年3 月31 日/2015 年1-3 月
	未审数	审计调整	审定数
资产	111,410.70	477.61	111,888.30
负债	33,665.05	32.61	33,697.66
净资产	77,745.65	444.99	78,190.64
营业收入	32,282.37	544.03	32,826.40
营业成本	35,834.70	-2,510.18	33,324.52
费用	1,649.86	-793.40	856.46
净利润	-5,202.19	3,847.61	-1,354.58

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日/2014 年度			2013 年12 月31 日/2013 年度
	未审数	审计调整	审定数	未审数	审计调整	审定数
资产	131,240.85	-1,712.55	129,528.30	143,964.51	-40,959.31	103,005.20
负债	48,293.01	1,690.07	49,983.08	85,449.66	-39,861.60	45,588.06
净资产	82,947.84	-3,402.62	79,545.22	58,514.85	-1,097.70	57,417.14
营业收入	403,319.11	-163.37	403,155.74	253,723.91	-168.45	253,555.46
营业成本	373,975.85	1,178.24	375,154.08	237,671.38	1,242.13	238,913.51
费用	4,910.27	963.31	5,873.58	4,938.92	-118.28	4,820.64
净利润	24,432.99	-2,304.92	22,128.07	11,113.61	-1,292.30	9,821.31

其中，影响 2015 年 1-3 月份净利润的调整事项主要有：

调增计入 14 年的跨期主营业务收入 331.82 万元，调减企业将 13、14 年未 入账原材料进口关税 2,441.85 万计入 2015 年 1-3 月主营业成本；计提应收账款 坏账准备-323.24 万元；计提存货跌价准备-534.75 万元。

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其中，影响 2014 年度净利润的调整事项主要有：

销售退回调减主营业务收入 163.37 万元、主营业务成本 150.93 万元；原材 料进口关税未计入产品成本调增主营业务成本 1,329.16 万元；计提存货跌价准备 651.83 万元，计提应收款项坏账准备 311.47 万元。

影响 2013 年度净利润的调整事项主要有：

销售退回调减主营业务收入 168.45 万元、主营业务成本 158.56 万元；长期 待摊费用摊销差异调增主营业务成本 288.00 万元；原材料进口关税未计入产品 成本调增主营业务成本 1,112.69 万元；计提存货跌价准备 18.93 万元，计提应收 款项坏账准备 99.35 万元。

3）比亚迪股份下 TP 业务

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年3 月31 日/2015 年1-3 月
	未审数	审计调整	审定数
资产	16,866.87	155.78	17,022.65
负债	7,847.26	70.22	7,917.48
净资产	9,019.61	85.56	9,105.17
营业收入	801.47		801.47
营业成本	1,005.80		1,005.80
费用	58.16	-205.98	-147.81
净利润	-262.50	205.98	-56.52

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日/2014 年度			2013 年12 月31 日/2013 年度
	未审数	审计调整	审定数	未审数	审计调整	审定数
资产	17,537.27	-51.57	17,485.71	20,643.55	-7.81	20,635.74
负债	8,255.17	68.85	8,324.02	9,061.20	11.47	9,072.67
净资产	9,282.11	-120.42	9,161.69	11,582.34	-19.27	11,563.07
营业收入	12,869.55		12,869.55	13,823.26		13,823.26
营业成本	14,125.25		14,125.25	15,040.86	15.47	15,056.33
费用	1,044.54	101.14	1,145.68	568.12	-20.00	548.12
净利润	-2,300.24	-101.14	-2,401.38	-1,785.71	4.53	-1,781.19

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注：TP 业务为 LCD 业务下的一道工序，因其具有单独帐套，故单列，但在 业务上并入 LCD 业务表述。

• ②对上述相关业务进行合并，编制备考合并财务报表

• 1）备考合并财务报表的调整思路

• A. 按照合力泰的会计政策对相关事项进行调整；

• B. 抵销上述各业务之间的关联交易及关联往来；

• C. 假设合并于 2013 年 1 月 1 日完成，对诸如税金、相关销售费用、员工宿

• 舍租赁费等相关税费进行调整；

• D. 对相关资产进行剥离——主要指将 2013 年 1 月 1 日之前形成的留存收益

• 转让给比亚迪股份。

• 2）备考合并财务报表简表

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年3 月31 日/2015 年1-3 月
	未审数	审计调整	审定数
资产	280,750.17	-165,753.99	114,996.19
负债	147,832.54	-100,768.47	47,064.07
净资产	132,917.63	-64,985.52	67,932.12
营业收入	61,171.17	-12,639.02	48,532.15
营业成本	60,582.63	-13,608.75	46,973.88
费用	2,131.35	-695.18	1,436.17
净利润	-1,542.81	1,664.91	122.10

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
	未审数	审计调整	审定数	未审数	审计调整	审定数
资产	252,925.81	-72,819.43	180,106.38	218,283.28	-61,939.63	156,343.64
负债	85,675.09	26,621.27	112,296.36	73,357.67	34,746.16	108,103.84
净资产	167,250.72	-99,440.70	67,810.02	144,925.60	-96,685.80	48,239.81
营业收入	478,098.41	-14,381.28	463,717.13	320,301.63	-9,841.07	310,460.56
营业成本	444,163.18	-15,395.45	428,767.74	299,354.15	-10,743.52	288,610.63
费用	13,394.22	740.01	14,134.23	11,383.15	3,259.13	14,642.28

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499

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净利润 22,325.11 -2,754.90 19,570.21 11,120.39 -2,880.59 8,239.81

其中，影响 2015 年 1-3 月净利润的主要调整事项有：

按照合力泰会计政策调整低值易耗品摊销减少主营业务成本 162.31 万元； 按照合力泰坏账政策调整坏账准备减少资产减值损失-1,068.17 万元；基于 2013 年 1 月 1 日完成同一控制下业务合并的假设，对相关税费进行模拟调整，减少税 费 596.74 万元。

影响 2014 年净利润的主要调整事项有：

按照合力泰会计政策调整低值易耗品摊销减少主营业务成本 139.71 万元， 按照合力泰坏账政策调整坏账准备减少资产减值损失 771.65 万元；基于 2013 年 1 月 1 日完成同一控制下业务合并的假设，对相关税费进行模拟调整，增加税费 3,706.10 万元。

影响 2013 年净利润的主要调整事项有：

按照合力泰会计政策调整低值易耗品摊销减少主营业务成本 346.58 万元， 按照合力泰坏账政策调整坏账准备增加资产减值损失 1,235.51 万元；基于 2013 年 1 月 1 日完成同一控制下业务合并的假设，对相关税费进行模拟调整，增加税 费 1,991.65 万元。

影响 2013 年、2014 年净资产的其他主要调整事项：分配标的业务 2013 年 之前形成的利润减少净资产 91,092.89 万元。影响 2015 年 3 月 31 日净资产的其 他主要调整事项：分配标的资产尚未分配的 2013 年之前形成的利润 58,302.62 万元（账面已经分配 32,790.27 万元）。

（ 4 ）比亚迪股份业务合并的实际操作情况

以 2015 年 3 月 31 日为基准日，比亚迪股份将 LCD 业务、Camera 业务划转 给部品件公司，当日部品件公司财务报表体现的净资产数据，是基于上述备考财 务报表 2014 年末净资产以及上述各业务 2015 年 1-3 月经营积累之和。

4 、部品件公司原始财务报表及报告期内注入和剥离资产、业务的资产、负 债、收入和利润金额及占比

由上述备考财务报表的编制调整情况可以看出，部品件公司剥离资产部分是 指标的业务 2013 年 1 月 1 日以前形成的留存收益 91,092.89 万元，其他与业务相

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500

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关的资产、负债均在被收购范围。

部品件公司原始财务报表及报告期内注入资产、业务的资产、负债、收入和 利润金额及占比情况如下：

（ 1 ） 2015 年 3 月 31 日 /2015 年 1-3 月份

单位：万元

			单位：万元
项目	原部品件公司财 务报表数据 （即FPC 业务）	拟注入资产（LCD 业务与摄像头业务）	拟注入资产占原部 品件公司比例
资产	151,839.22	128,910.95	84.90%
负债	106,217.39	41,615.15	39.18%
净资产	45,621.83	87,295.80	191.35%
收入	27,543.30	33,627.86	122.09%
成本	27,682.87	34,967.04	126.31%
营业利润	-139.57	-1,339.17	959.53%
利润总额	-131.71	-1,411.10	1071.38%
净利润	-131.71	-1,411.10	1071.38%

注：上述资产、负债、净资产占比小于收入、成本、营业利润占比，原因如

下：

①上述原部品件公司财务报表数据为未经合并抵消及剥离资产的原始报表 数据，部品件公司成立较早，其经营产生的净利润积累相对额大于拟注入资产， 造成拟注入资产的净资产占比较低。

②拟注入资产为非法人主体的业务组合，无注册资本，净资产为经营积累产 生的利润，原部品件公司为法人主体，具有注册资本，净资产为注册资本与经营 积累产生的利润之和，因此拟注入资产的净资产占原部品件财务报表比例较低。 ③2013 年、2014 年占比趋势同上理。

④2015 年拟注入资产占比下降原因主要为 2015 年 3 月，比亚迪股份将其名 下的拟注入的标的资产逐步转移到部品件公司所致。

• （ 2 ） 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度

单位：万元

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501

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项目	原部品件公司财务报 表数据（即FPC 业务）	拟注入部品件公司资产财务数据 （LCD 和Camera 业务）	拟注入资产占部 品件公司比例
资产	105,911.81	147,014.00	138.81%
负债	27,368.00	58,307.10	213.05%
净资产	78,543.81	88,706.90	112.94%
收入	62,073.12	416,025.29	670.22%
成本	59,311.80	398,245.60	671.44%
营业利润	2,761.32	17,779.69	643.88%
利润总额	2,848.06	19,726.69	692.64%
净利润	2,598.42	19,726.69	759.18%

注：上述资产、负债、净资产占比远小于收入、成本、营业利润占比，主要 原因如下：

①上述原部品件公司原始财务报表数据为未经合并抵消及资产剥离的报表 数据，部品件公司成立时间较长，历年经营积累较多且未进行分配，加之其法人 主体具有 4 亿元人民币的高额注册资本，因此部品件公司拥有基数较大的总资 产、负债和净资产数额；

②拟注入资产为非法人主体的 LCD 和 Camera 业务组合，无注册资本，其 净资产数等主要为模拟的 2013 年和 2014 年度经营积累所产生的净利润形成，因 此其总资产、负债和净资产基数相对较低，与部品件公司原始财务报表数据的占 比也较低，与收入、利润等的高倍占比并不完全一致。

综上，拟注入资产的资产、负债和净资产数额数占原部品件公司财务报表数 据比例相对较低具有上述特殊背景。2013 年同理。

（ 3 ） 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度

单位：万元

			单位：万元
项目	原部品件公司财务报 表数据（即FPC 业务）	拟注入部品件公司资产财务数据 （LCD 和Camera 业务）	拟注入资产占部 品件公司比例
资产	94,642.33	123,640.94	130.64%
负债	18,696.94	54,660.73	292.35%
净资产	75,945.39	68,980.21	90.83%
收入	52,922.90	267,378.73	505.22%

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502

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项目	原部品件公司财务报 表数据（即FPC 业务）	拟注入部品件公司资产财务数据 （LCD 和Camera 业务）	拟注入资产占部 品件公司比例
成本	49,725.33	261,011.97	524.91%
营业利润	3,197.57	6,366.75	199.11%
利润总额	3,398.60	8,040.13	236.57%
净利润	3,080.27	8,040.13	261.02%

5 、注入和剥离资产、模拟财务报表相关的税收问题及会计处理

（ 1 ）注入和剥离资产、模拟财务报表相关的会计处理

注入和剥离资产、模拟财务报表相关的会计处理，详见本章“一、标的公司 财务信息 之 （一）部品件公司财务信息 之 3、部品件公司业务的整合情况” 相关内容。

（ 2 ）注入和剥离资产、模拟财务报表相关的税收问题

①模拟财务报表相关税收问题

1）营业税金及附加

根据备考财务报表报告期内当期销售产生的销项税额、当期采购产生的进项 税额，模拟计算当期应交增值税额，取得公司出口销售收入明细、取得免税进口 原材料金额，计算出口抵减内销应纳税额加模拟计算的当期应交增值税额，乘以 适用税率，得出当期应缴纳的营业税金及附加金额。

报告期备考财务报表 2013 年度调整的相关的税项为：城建税 185.73 万元， 教育税附加 132.66 万元。

报告期备考财务报表 2014 年度调整的相关的税项为：城建税 437.30 万元， 教育税附加 312.35 万元。

报告期备考财务报表 2015 年 1-3 月份调整的相关税费为：城建税 108.82 万 元，教育税附加 77.73 万元。

2）所得税

假设备考财务报表视为一个法人主体，对报告期 2013 年度和 2014 年度当期 所得税进行模拟测算，将测算后数额视为备考财务报表的当期所得税费用。 报告期备考财务报表 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月调整的当期所得

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税费用分别为 665.64 万元、2,770.56 万元、0 万元，递延所得税费用分别为-141.72 万元、-47.35 万元、198.58 万元。

②比亚迪股份实际业务合并相关税收问题

按照国家税务总局公告〔2011〕第 13 号、51 号相关规定，纳税人在资产重 组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及 与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税和 营业税的征税范围；根据财税〔2014〕109 号相关规定，对 100%直接控制的居 民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按 账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳 税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原 来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，是可 以选择所得税特殊税务处理的。本次交易相关债权债务以差额方式合并，是基于 公司经营的实质而确定的，合并以前相关的债权和债务由原来主体催收或清偿， 并不影响业务合并的事实。因此本次业务合并符合上述文件规定，免交流转税及 所得税。

比亚迪股份已就上述业务合并交易进行了税务备案。

（二）业际光电财务信息

瑞华会计师对业际光电最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具了瑞 华专审字[2015] 37020007 号、[2015] 37020014 号《审计报告》。

1 、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.03.31	2014.12.31	2013.12.31
流动资产：
货币资金	15,105.41	11,330.27	11,652.71
应收票据	2,736.23	8,196.10	8,152.50
应收账款	15,740.00	15,856.89	28,256.94
预付款项	1,263.34	717.57	486.00

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504

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其他应收款	1,538.60	838.65	600.24
存货	7,287.66	5,940.14	9,950.69
其他流动资产	2,359.22	2,851.06	-
流动资产合计	46,030.46	45,730.69	59,099.09
非流动资产：
可供出售金融资产	667.41	667.41	667.41
固定资产	8,825.61	8,889.86	6,204.21
在建工程	2,435.55	2,216.23	1,561.63
无形资产	109.88	118.14	59.21
长期待摊费用	2,381.83	2,553.73	1,019.72
递延所得税资产	538.20	429.13	299.90
非流动资产合计	14,958.48	14,874.50	9,812.08
资产总计	60,988.94	60,605.19	68,911.17
流动负债：
短期借款	16,364.79	12,359.88	16,490.00
应付票据	3,049.70	4,033.04	10,639.16
应付账款	18,163.50	20,276.67	23,480.41
预收款项	51.85	249.50	114.19
应付职工薪酬	2,524.42	2,192.86	1,416.47
应交税费	608.05	626.27	1,784.78
应付利息	138.03	91.72	113.99
其他应付款	306.95	283.58	489.02
流动负债合计	41,207.29	40,113.52	54,528.03
非流动负债：	-
长期应付款	764.86	885.58	-
预计负债	-	-	115.50
递延收益	1,795.15	1,088.61	393.33
非流动负债合计	2,560.01	1,974.19	508.83
负债合计	43,767.31	42,087.70	55,036.86
股东权益：	-
股本	10,000.00	10,000.00	1,216.25

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505

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资本公积	7,414.59	7,414.59	9,597.40
盈余公积	744.15	744.15	617.82
未分配利润	-936.95	358.74	2,442.83
归属于母公司股东权益合计	17,221.64	18,517.48	13,874.31
股东权益合计	17,221.64	18,517.48	13,874.31
负债和股东权益总计	60,988.94	60,605.19	68,911.17

2 、合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	15,877.34	126,555.37	108,088.78
其中：营业收入	15,877.34	126,555.37	108,088.78
二、营业总成本	17,300.93	121,188.63	105,751.53
其中：营业成本	14,887.97	108,733.87	96,311.13
营业税金及附加	126.50	699.25	409.21
销售费用	311.40	1,143.97	1,322.64
管理费用	1,865.35	9,135.86	5,237.40
财务费用	47.17	1,098.16	1,258.32
资产减值损失	62.53	377.52	1,212.82
投资收益（损失以“－”号填列）	-	48.47	-262.47
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-1,423.58	5,415.21	2,074.78
加：营业外收入	94.87	133.02	22.63
减：营业外支出	0.42	1.20	118.14
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-1,329.14	5,547.02	1,979.28
减：所得税费用	-33.45	953.24	500.18
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-1,295.69	4,593.78	1,479.10
归属于母公司股东的净利润	-1,295.69	4,593.78	1,479.10

业际光电产品主要用于手机、平板电脑等消费类电子产品。一般来说，第一 季度为电子消费行业的传统生产淡季，加上春节假期等因素影响，相比其他季度 而言，第一季度主要产品的产量和销量均相对较低，从而导致一季度的销售收入 较低。由于一季度产量较小，产能利用率处于较低水平，未实现规模效益，导致

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产品固定成本较高，净利润相比其他季度较低。

3 、合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	19,368.85	117,648.73	90,591.64
收到的税费返还		824.05	78.20
收到其他与经营活动有关的现金	142.11	1,642.84	287.32
经营活动现金流入小计	19,510.96	120,115.61	90,957.17
购买商品、接受劳务支付的现金	14,202.50	86,035.39	68,027.41
支付给职工以及为职工支付的现金	3,629.45	18,408.78	20,862.50
支付的各项税费	387.28	2,528.63	2,443.75
支付其他与经营活动有关的现金	928.36	5,194.27	3,387.64
经营活动现金流出小计	19,147.60	112,167.07	94,721.30
经营活动产生的现金流量净额	363.36	7,948.53	-3,764.13
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	-	48.47	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	19,538.26	-
投资活动现金流入小计	-	19,586.73	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	829.39	5,112.64	6,740.49
支付其他与投资活动有关的现金	-	19,538.26	-
投资活动现金流出小计	829.39	24,650.90	6,740.49
投资活动产生的现金流量净额	-829.39	-5,064.17	-6,740.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	3,000.00
取得借款收到的现金	9,349.92	38,193.36	24,499.76
收到其他与筹资活动有关的现金	3,746.71	1,591.14	400.00
筹资活动现金流入小计	13,096.63	39,784.50	27,899.76
偿还债务支付的现金	5,545.00	43,207.97	14,032.39

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507

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分配股利、利润或偿付利息支付的现金	172.74	1,188.87	531.78
支付其他与筹资活动有关的现金	141.09	183.66	-
筹资活动现金流出小计	5,858.83	44,580.50	14,564.17
筹资活动产生的现金流量净额	7,237.80	-4,796.00	13,335.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	0.07	94.58	-121.95
五、现金及现金等价物净增加额	6,771.85	-1,817.06	2,709.02
加：期初现金及现金等价物余额	6,201.87	8,018.92	5,309.90
六、期末现金及现金等价物余额	12,973.72	6,201.87	8,018.92

（三）平波电子财务信息

瑞华会计师对平波电子最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具了瑞 华专审字[2015] 37020006 号、[2015] 37020013 号《审计报告》。

1 、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.03.31	2014.12.31	2013.12.31
流动资产：
货币资金	2,695.86	2,539.77	2,431.41
应收票据	-	33.42	97.46
应收账款	11,688.96	9,739.51	8,283.81
预付款项	572.18	1,004.92	456.76
其他应收款	144.48	55.35	39.10
存货	4,064.15	4,344.14	1,682.85
其他流动资产	237.71	363.17	268.95
流动资产合计	19,403.34	18,080.28	13,260.36
非流动资产：	-
固定资产	8,885.54	8,824.77	7,395.90
在建工程	-	160.00	1,229.10
无形资产	276.06	279.39	282.61
长期待摊费用	947.05	1,007.43	642.59

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508

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递延所得税资产	171.33	157.35	139.00
非流动资产合计	10,279.98	10,428.94	9,689.21
资产总计	29,683.33	28,509.22	22,949.56
流动负债：
短期借款	3,800.00	2,800.00	-
应付票据	2,586.60	3,700.00	3,040.58
应付账款	5,335.75	5,035.74	8,008.16
预收款项	19.53	92.83	7.45
应付职工薪酬	752.50	586.91	516.90
应交税费	198.58	372.81	268.90
其他应付款	375.19	78.25	83.23
流动负债合计	13,068.16	12,666.54	11,925.22
非流动负债：
长期借款	155.68	-	-
递延收益	222.32	224.25	231.98
非流动负债合计	377.99	224.25	231.98
负债合计	13,446.15	12,890.79	12,157.20
所有者权益：
实收资本	6,260.68	6,260.68	5,008.55
资本公积	4,267.98	4,256.32	2,508.45
盈余公积	523.16	523.16	340.33
未分配利润	5,185.36	4,516.61	2,935.04
归属于母公司所有者权益合计	16,237.18	15,556.77	10,792.36
少数股东权益	-	61.66	-
所有者权益合计	16,237.18	15,618.43	10,792.36
负债和所有者权益总计	29,683.33	28,509.22	22,949.56

2 、合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	5,480.23	20,016.46	25,213.51

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其中：营业收入	5,480.23	20,016.46	25,213.51
二、营业总成本	4,696.29	18,006.38	23,336.59
其中：营业成本	4,008.61	15,845.13	20,612.90
营业税金及附加	5.70	67.32	74.22
销售费用	33.40	155.43	295.83
管理费用	446.80	1,812.28	2,076.69
财务费用	72.82	145.98	-55.44
资产减值损失	128.95	-19.77	332.39
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）	783.94	2,010.08	1,876.92
加：营业外收入	24.02	78.19	22.23
减：营业外支出	0.04	2.13	26.72
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	807.92	2,086.15	1,872.44
减：所得税费用	139.17	310.08	269.08
五、净利润（净亏损以“－”号 填列）	668.75	1,776.07	1,603.36
归属于母公司股东的净利润	668.75	1,764.40	1,603.36
少数股东损益	-	11.66	-

3 、合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,474.65	18,774.09	20,983.56
收到其他与经营活动有关的现金	343.47	1,050.45	1,589.99
经营活动现金流入小计	3,818.12	19,824.54	22,573.55
购买商品、接受劳务支付的现金	3,069.36	18,139.38	16,415.42
支付给职工以及为职工支付的现 金	426.11	2,667.82	2,172.25
支付的各项税费	384.21	1,099.88	1,330.55
支付其他与经营活动有关的现金	282.43	951.50	1,941.06

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经营活动现金流出小计	4,162.11	22,858.58	21,859.28
经营活动产生的现金流量净额	-343.99	-3,034.04	714.28
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	1,801.41
投资活动现金流入小计	-	-	1,801.41
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	305.28	2,964.44	6,384.23
投资支付的现金	50.00	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	1,200.00
投资活动现金流出小计	355.28	2,964.44	7,584.23
投资活动产生的现金流量净额	-355.28	-2,964.44	-5,782.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	3,040.00	4,717.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	40.00	-
取得借款收到的现金	1,169.05	2,800.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	231.98
筹资活动现金流入小计	1,169.05	5,840.00	4,948.98
偿还债务支付的现金	513.37	-	26.98
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	64.62	175.23	0.95
筹资活动现金流出小计	577.99	175.23	27.93
筹资活动产生的现金流量净额	591.06	5,664.78	4,921.05
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-108.21	-333.71	-147.50
加：期初现金及现金等价物余额	439.77	773.48	920.97
六、期末现金及现金等价物余额	331.56	439.77	773.48

二、上市公司备考合并财务报表

瑞华会计师对本次交易实施完成后上市公司 2014 年度及 2015 年 1-3 月备考 财务报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2015]37020002 号、[2015]37020003 号

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《备考财务报表审阅报告》。

（一）备考合并财务报表的编制基础与假设

1、本备考合并财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业 会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用 指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中 国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财 务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

2、本备考合并财务报表所载财务信息系基于本次重大资产重组，并假设本 次重大资产重组于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司通过发行股份及支付现金相 结合的方式持有标的公司 100%的股权，重大资产重组完成后的架构（上市公司 和标的公司为一个合并会计主体）存续至今，并对上市公司和标的公司的会计政 策之间的差异进行调整，按照附注四所述主要会计政策、会计估计进行编制的。

3、本备考合并财务报表以上市公司和标的公司的财务报表（其中，深圳市 比亚迪电子部品件有限公司的报表为备考财务报表，下同）为基础，参考《企业 会计准则第 20 号――企业合并》的相关规定，基于本次交易，按照“非同一控 制下企业合并”的处理原则进行编制的。

4、合并成本的确定

本备考合并财务报表以标的资产的预估值确定本次交易的合并成本。 5、备考合并财务报表编制的具体原则

（1）纳入备考合并财务报表范围的标的公司的财务报表，跟上市公司的财 务报表相关会计政策统一，不存在重大差异。

（2）基于备考合并财务报表属于特定假设的财务信息，并非真实发生交易 的反映，本备考合并报表中的权益金额只列出权益总数。

（3）纳入备考合并财务报表范围的标的公司的财务报表，列报期末有关可 辨认资产、负债价值以其在 2014 年 12 月 31 日确定的公允价值为基础进行确认 和计量。

（4）本备考合并财务报表将产生商誉，商誉的金额为上述“4、合并成本的

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确定”所确定的合并成本减去标的公司 2014 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价 值的差额，并假设商誉在备考合并财务报表报告期内保持不变。

6、备考合并财务报表的商誉和重组完成后合并报表的商誉差异说明

由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合 并财务报表中的商誉（基于 2014 年 12 月 31 日的状况测算）和重组完成后上市 公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。

（二）上市公司备考合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015.03.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	47,935.79	37,035.36
应收票据	8,889.17	24,215.18
应收账款	109,548.25	142,773.49
预付款项	29,369.34	18,707.44
其他应收款	6,901.93	4,054.28
存货	86,606.70	77,504.84
一年内到期的非流动资产	561.16	471.32
其他流动资产	49,016.68	64,368.67
流动资产合计	338,829.03	369,130.59
非流动资产：	-
可供出售金融资产	418.40	418.40
投资性房地产	666.74	671.98
固定资产	169,638.69	170,785.63
在建工程	11,257.31	11,945.46
工程物资	173.36	197.59
无形资产	28,368.91	28,635.85
商誉	249,617.67	243,019.10
长期待摊费用	9,336.99	9,512.12

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递延所得税资产	3,005.29	3,706.51
其他非流动资产	902.09	704.09
非流动资产合计	473,385.45	469,596.72
资产总计	812,214.48	838,727.31
流动负债：
短期借款	97,613.74	67,149.36
应付票据	55,567.84	72,175.39
应付账款	80,327.10	120,042.65
预收款项	4,359.87	7,848.46
应付职工薪酬	13,181.69	11,047.94
应交税费	3,773.82	3,343.45
应付利息	270.09	163.97
其他应付款	4,771.04	6,176.78
一年内到期的非流动负债	3,768.84	3,991.52
流动负债合计	263,634.04	291,939.53
非流动负债：
长期借款	155.68	-
长期应付款	5,385.16	6,431.89
递延收益	4,936.82	4,049.31
递延所得税负债	5,296.67	5,146.98
非流动负债合计	15,774.33	15,628.18
负债合计	279,408.36	307,567.71
股东权益：
归属于母公司股东权益合计	532,828.47	531,097.94
少数股东权益	-22.35	61.66
股东权益合计	532,806.12	531,159.60
负债和股东权益总计	812,214.48	838,727.31

2 、合并利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

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一、营业总收入	148,728.06	915,632.75
其中：营业收入	148,728.06	915,632.75
二、营业总成本	146,911.22	873,591.25
其中：营业成本	133,293.59	810,899.68
营业税金及附加	638.21	3,239.69
销售费用	1,999.20	8,388.63
管理费用	9,691.23	41,646.40
财务费用	1,860.73	5,567.36
资产减值损失	-571.74	3,849.48
投资收益（损失以“－”号填列）	-	124.31
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,816.83	42,165.81
加：营业外收入	1,319.47	6,816.69
减：营业外支出	142.16	933.80
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,994.14	48,048.70
减：所得税费用	1,180.27	8,361.07
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,813.87	39,687.63
归属于母公司股东的净利润	1,836.22	39,675.97

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第十一章 同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）同业竞争情况

本次交易前，公司实际控制人文开福未投资控制其他企业，不存在与公司的 同业竞争问题。

通过本次交易，比亚迪股份将其控制的液晶显示模组、摄像头模组、柔性线 路板业务全部注入上市公司；黄晓嵘、李爱国将其控制的触控显示相关业务全部 注入上市公司；李林波等将其控制的触控显示业务全部注入上市公司。本次重组 完成后，交易对方及其投资控制的其他企业不会与标的公司产生同业竞争问题。

（二）避免同业竞争的措施

1、为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制 人文开福在公司 2014 年重大资产重组时已出具了《关于避免与上市公司同业竞 争的承诺函》，承诺如下：

“对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地位损 害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的业 务或活动；

承诺人目前并没有直接或间接地从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及 其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸 钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸 异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输相关的业务；

承诺人作为上市公司控股股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不再以 任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务 或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁 经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）

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516

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参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务 或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、 合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免 同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；（2）促使竞争方将其 持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害上市公司利益的前提下，放弃与 上市公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；

凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机会让 予上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与中国境内其他企 业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受 让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟在中国境内外出售其与上市公司生 产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；承 诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立 第三人提供的条件。

如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人 及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的 控股股东，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商 业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或 将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该 等竞争性业务托管给上市公司；

对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承 诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上 市公司的控股股东，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务 （在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务） 并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；

承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司 控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并 采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上 市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；

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517

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承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”

2、为避免今后与标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东的 利益，2015 年 2 月 12 日，比亚迪股份及其实际控制人王传福先生出具了《关于 避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺不与部品件公司进行同业竞争，具体 内容如下：

“对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用股东地位损害上 市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对目标公司构成同业竞争的 LCD、 FPC 和摄像头业务或活动；

承诺人目前并没有直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务；

承诺人作为上市公司 5%以上股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不 再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与目标公司当前主营业务 相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、 合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托 人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与目标公 司当前主营业务相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展 业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动对目标公 司当前主营业务产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过 出售将相竞争的业务集中到目标公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关 联的第三方；（3）在不损害目标公司利益的前提下，放弃与目标公司存在同业竞 争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；

凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 目标公司当前主要生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商 业机会让予目标公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与其他企 业合作开发的与目标公司当前生产、经营有关的新技术、新产品，目标公司有优 先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟出售其与目标公司当前主要生 产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，目标公司均有优先购买的权利；承 诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予目标公司的条件不逊于向任何独立 第三人提供的条件。

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518

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承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司 股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止构成竞争之业务，并采取必要措施予 以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一 切损失和后果承担赔偿责任；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”

3、为避免今后与标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东的 利益，2015 年 2 月 12 日，黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、 业际伍号出具了《关于避免与深圳业际光电股份有限公司同业竞争的承诺函》， 承诺内容如下：

“对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及上 市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活动；

本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没有直 接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；

本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、 父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控 制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式 （包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、 参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、 管理、控制、投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近 亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、 分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞 争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（2）促使竞争方将其持有业 务转让给无关联的第三方；（3）在不损害标的公司利益的前提下，放弃与标的公 司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；

凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入 股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其控制 的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲属、其控 制的其他企业研究开发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营有关

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其 控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或 权益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务 时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。

承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期间， 若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措施予 以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司造成的一 切损失和后果承担赔偿责任；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”

4、为避免今后与标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东的 利益，2015 年 2 月 12 日，李林波、李林松、李林聪、郭仁翠出具了《关于避免 与东莞市平波电子有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及上 市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活动；

本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没有直 接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；

本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、 父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控 制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式 （包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、 参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、 管理、控制、投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近 亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、 分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞 争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（2）促使竞争方将其持有业 务转让给无关联的第三方；（3）在不损害标的公司利益的前提下，放弃与标的公 司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；

凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入

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股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其控制 的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲属、其控 制的其他企业研究开发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营有关 的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其 控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或 权益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务 时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。

承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期间， 若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措施予 以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司造成的一 切损失和后果承担赔偿责任；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易前上市公司关联交易情况

本次交易前，公司实际控制人文开福未投资控制其他企业。报告期内，除公 司实际控制人文开福及其一致行动人为本公司提供担保外，不存在其他关联交易 情况。

（二）标的公司的关联交易情况

1 、部品件公司关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

金额：万元

				金额：万元
关联方	关联交易内容	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
比亚迪及其子公司	采购原材料	1,108.41	18,150.68	8,889.38
比亚迪及其子公司	出售商品	9,954.08	148,264.22	57,885.70

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比亚迪股份从事二次充电电池、汽车制造、新能源、手机部件（主要为手机 机壳和键盘）及整机 ODM 业务。上述关联交易系部品件公司与比亚迪股份的其 他业务之间进行内部销售采购产品。

①关联采购情况

报告期内，部品件公司对比亚迪股份及其下属子公司的关联采购情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年1-3 月
关联采购金额	8,889.38	18,150.68	1,108.41
当期营业成本金额	288,610.63	428,767.74	46,973.88
占当期营业成本比重	3.08%	4.23%	2.36%

部品件公司的关联采购产品主要为图像传感器，lens 镜片，职工工装及防护 服，运输和包装材料，办公设备及用品等物料和耗材。比亚迪股份下辖汽车、二 次充电电池、光伏产品及 IT 产品等多个业务群，产业规模庞大，通用物料和耗 材等的统一采购或集中生产供应具有规模效应，有利于降低整体的采购或生产成 本。比亚迪股份内部供应的相关产品，在统一采购/生产、供货周期及货款结算 等方面具备一定的便利性和协同效应，故部品件公司各年均从关联方处采购少量 生产所需的原材料器件、设备及耗材等。

部品件公司图像传感器和 lens 镜片 2013 年和 2014 年的合计采购金额分别 为 5,508.84 万元和 15,315.60 万元，占当期关联采购金额比重分别为 61.97%和 84.38%，为关联采购的主要构成部分。图像传感器，又称感光元件，是一种将光 学图像转换成电子信号的设备，lens 镜片则是一种通用光学镜片，二者广泛应用 在数码相机和其他电子光学设备中。报告期内部品件公司采购的图像传感器和 lens 镜片，主要用于摄像头模组产品的生产。对于该等产品，部品件公司和关联 方均按照一般商业条款，以当期市场价格为定价依据双方协商确定，并根据实际 采购金额进行结算。

通过获取部品件公司关联采购的比价过程，对比价过程进行核查，确定部品 件采购关联方产品协商定价过程合理且公允。同时，通过抽取比亚迪股份报告期 销售同一或者相似规格产品给外部客户与部品件公司的订单及销售凭证，对两者 的价格进行了对比，确认比亚迪股份出售给外部客户和出售给部品件公司的相同

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或者相似规格的产品的价格不存在重大差异，部品件公司关联采购价格公允。 例如：

通过抽取比亚迪股份销售给关联方及非关联方客户的 lens 主镜片的订单及 凭证，详细情况如下：

项目	物料描述	销售单价（不含税）
销售给部品件	lens主镜片_BK020GA_133.0665.060.55	25.22元
销售给非关联方客户	lens主镜片_BK020GA_133.0665.060.55	22.47元

通过抽取比亚迪股份销售给关联方及非关联方客户的图像传感器订单及凭 证，详细情况如下：

证，详细情况如下：
项目	物料描述	销售单价（不含税）
销售给部品件	图像传感器_BF3703CS-W_30万_CSP	4.29元
销售给非关联方客户	图像传感器_BF3703CS-W_30万_CSP	4.27元

②关联销售情况

报告期内，部品件公司对比亚迪股份及其子公司的关联销售情况如下：

单位：万元

		单位：万元
2013年	2014年	2015年1-3月
57,885.70	148,264.22	9,954.08
310,460.56	463,717.13	48,532.15
18.65%	31.97%	20.51%

部品件公司的关联销售产品包括液晶显示屏模组、摄像头模组和柔性线路板 产品。部品件公司的该等关联销售分为两类：

一种为协助获取订单式的关联交易，如部品件公司将电子件产品发货并销售 给比亚迪电子用于手机整机组装，再由比亚迪电子将整机销售给手机品牌厂商。 手机品牌厂商通常自行考察和核定其手机产品的主要零部件供货商，审厂通过后 其会对供应链体系内的供货商就某批次或某型号手机所需的零部件技术参数、品 质标准及产品价格等要求进行比较，并最终审核选定供货商。比亚迪电子作为手 机设计和整机组装供应商，在同等条件下可以向终端手机品牌厂商客户推荐使用 部品件公司的电子件产品。手机品牌厂商审核通过后，部品件公司与其直接商定 主要商业条款，开始打样和品质测试等程序，并根据品牌厂商整机的生产要求确

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定各型号零部件的技术参数、供货数量和供货价格。该等关联交易实质上由部品 件公司与手机品牌厂商直接确定主要商业交易条款，但形式上由部品件公司先销 售给比亚迪电子，再由其发货给品牌厂商，从而体现为部品件公司的关联销售。 该等类型的关联销售构成了部品件公司关联销售的主要部分。该等关联销售对于 部品件公司具有重要的商业价值，其通过关联方的业务协助进入部分手机品牌厂 商供应链并获得持续的供货订单，从而形成了稳定的客户关系和商业合作。

另一种则为通常意义上的关联销售交易，部品件公司将 LCD 模组、Camera 模组及 FPC 等部件产品销售给比亚迪股份及下属公司，可用于车载导航、倒车 影像等用途。该等关联销售由部品件公司与使用单位基于公平合理的原则，按照 一般商业条款，以当期市场价格为定价依据双方协商确定，并根据实际发生的金 额进行结算。该等关联销售占比相对较小，但有利于部品件公司进一步拓展新的 市场需求，形成新的业务增长点。

上述两种关联交易的具体金额及占比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年1-3 月
一、协助获取订单式的关联销售	13,088.88	114,968.20	966.87
占当期关联销售比重	22.61%	77.54%	9.71%
占当期营业收入比重	4.22%	24.79%	1.99%
二、一般类型关联销售	44,796.82	33,296.02	8,987.21
占当期关联销售比重	77.39%	22.46%	90.29%
占当期营业收入比重	14.43%	7.18%	18.52%
三、关联销售金额合计	57,885.70	148,264.22	9,954.08
占当期营业收入比重	18.65%	31.97%	20.51%

由上表可知，部品件公司一般类型关联销售 2013 年、2014 年金额分别为 44,796.82 万元、33,296.02 万元，占部品件当期销售收入的比例分别为 14.43%、 7.18%元，占比较低。

通过抽样核查比亚迪股份采购部品件公司及其他非关联方同一或者相似摄 像头模组、液晶显示模组产品的价格，对两者的价格进行了对比，发现不存在重 大差异，部品件公司销售给关联方摄像头模组和液晶显示模组价格公允；同时获 取了比亚迪采购液晶显示模组的比价过程，通过对比价过程的核查，确认部品件

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关联销售液晶显示模组的价格公允。

例如：

通过抽取比亚迪股份采购自部品件公司及其他非关联客户的相似摄像头模 组的订单及凭证，详细情况如下：

项目	物料描述	采购单价（不含税）
比亚迪股份采购自部品件	摄像头_BYD14018_500万_自动调焦 _M00666	37.64元
比亚迪股份采购自非关联 客户	摄像头_P5V27C_500万_固定焦距 _RoHS_M0000	36.95元

通过抽取部品件公司销售相似规格液晶显示模组产品给关联方及非关联方 客户的订单及凭证，详细情况如下：

项目	产品规格	销售单价（不含税）
部品件公司销售给关联 方客户	LCD模组_9235B_4.0"_TFT_480× 800_BTB_M006	46.00元
部品件公司销售给非关 联方客户	LCD模组_9318D_4.0"_TFT_480× 800_BTB_M006	45.81元

（ 2 ）关联租赁情况

2013 年和 2014 年，部品件公司对比亚迪股份及其子公司的关联租赁情况如 下：

单位：万元

			单位：万元
租赁资产种类	2013 年租赁费	2014 年租赁费	2015 年1-3 月 租赁费
房屋建筑物	2,165.73	1,993.47	433.69

部品件公司的关联租赁主要系租赁比亚迪股份及其子公司的厂房及宿舍。 2014 年租赁费用相比 2013 年下降 172.26 万元，主要系部品件原租赁的部分低效 产线关停退租所致。

部品件公司的上述关联租赁主要系比亚迪股份内部产业布局所形成：比亚迪 股份及下属公司所使用的土地及房产一般由母公司和特定子公司拥有，以便于集 中管理和开发使用，相应土地及房产并未对应划入具体使用单位由其拥有产权； 内部其他单位使用时则依据全成本考核要求，按市场价格有偿租赁使用。对应的 生产用水则由使用单位按各地区工业用水收费标准缴纳，电费为各地区实际总成

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本和使用单位的具体用量分摊缴纳费用。

（ 3 ）关联方应收应付款项

报告期内，关联方应收应付款项

单位：万元

		单位：万元
2013 年末余额	2014 年末余额	2015 年3 月末余额
10,228.06	59,054.76	43,677.86

①资金往来情况形成的原因

报告期内，液晶显示模组、摄像头模组为比亚迪股份下属事业部业务资产， 其虽根据各产品线单元设置独立的账套以体现各业务的经营成果，但由于不是独 立法人运作，包括液晶显示模组事业部、摄像头模组事业部在内的各业务单位的 货币资金收支业务，在比亚迪股份内部因采用内部银行结算，各事业部财务报表 上列示于货币资金项目，在编制部品件公司备考财务报表时，该部分款项因其不 符合货币资金概念，备考合并财务报表将其放入其他流动资产列示。

液晶显示模组事业部、摄像头模组事业部跟比亚迪股份及其子公司业务往 来，在应收、应付款项科目核算，在编制部品件公司备考财务报表时，为统一报 表列示，统一调整到其他流动资产项目。

部品件柔性线路板业务因有独立的核算系统，报告期对比亚迪股份的业务往 来在应收、应付款项科目核算，在编制部品件公司备考财务报表时，为统一报表 列示，部品件柔性线路板业务对比亚迪股份及其子公司的业务往来也统一在其他 流动资产列示。

②资金往来余额及构成情况

截至 2014 年末，部品件公司备考报表列示的“其他流动资产——与比亚迪 股份及其子公司往来”金额为 5.91 亿元，具体构成如下：

项目	金额（万元）
内部银行往来	50,894.69
业务往来	8,160.07
合计	59,054.76

I. 内部银行往来

比亚迪股份以事业部模式进行管理，各事业部财务独立核算，因此比亚迪内

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部虚拟了内部银行概念，以核算各事业部资金使用情况。截止至 2014 年 12 月 31 日，部品件公司内部银行余额为 50,894.69 万元，主要系液晶显示屏模组事业 部、摄像头模组事业部与比亚迪股份及其子公司形成的资金往来余额。

II. 业务往来

业务往来金额系液晶显示模组事业部、摄像头模组事业部以及柔性线路板事 业部对比亚迪股份及其子公司正常业务往来形成的关联方资金余额，截止至 2014 年 12 月 31 日，部品件公司对比亚迪股份及其子公司业务往来净额为应收 比亚迪股份 8,160.07 万元。

③资金往来的解决情况

在本次重组交易完成后，上述备考财务报表中的其他流动资产，款项性质变 更为部品件公司对比亚迪股份有限公司的资金往来款，事实上造成了比亚迪股份 对部品件公司的资金占用。为了解决上述资金占用问题，实现部品件公司的独立 和规范运作，比亚迪股份与部品件公司逐步结清内部银行往来金额及业务往来金 额。截至 2015 年 7 月 17 日，比亚迪股份已将上述 59,054.76 万元应付款项全部 支付至部品件公司。

截至本报告书签署之日，部品件公司不存在资金被比亚迪股份非经营性占用 的情形。根据比亚迪股份及王传福出具的保证上市公司独立性的承诺，本次重组 完成后，承诺人将保证上市公司资产独立完整，承诺人资产与上市公司资产将严 格分开，完全独立经营，承诺人保证不发生占用上市公司资金、资产等不规范情 形。

（ 4 ）关联担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，部品件公司正在履行的关联担保情况如下：

			担保金额 （万元）		担保 方式
担保人	债权人	债务人		担保期限
				2014-8-26至 2015-8-25	最高额 保证
比亚迪股份	中国银行深 圳市分行	部品件公司	5,000
比亚迪股份	工商银行深 圳坪山支行	部品件公司	3,000	2014-10-18至 2015-9-25	最高额 保证

报告期内，部品件公司的营运资金需求主要通过自有资金周转及贸易融资借 款实现，2013 年末和 2014 年末，部品件公司实际发生的银行借款金额分别为

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432.55 万元和 5,450.66 万元。

（5）关联交易价格的公允性及对本次估计的影响

经过上述对比亚迪股份与部品件公司关联交易的核查，部品件公司关联交易 价格公允，关联交易占部品件公司相应采购和销售比重较小，部品件公司未对关 联方形成重大依赖，关联交易对本次交易部品件公司 100%股权的交易估值不构 成重大不利影响。

• （ 6 ）部品件公司销售和采购是否依赖于比亚迪股份，部品件公司关联销售 占比亚迪股份同类采购业务的比例

本次比亚迪股份将其与液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性资产、 业务以及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并装入了部品件公司，相关采 购和销售的商务关系亦一并转移至部品件公司。截至本报告书签署之日，上述资 产交割已基本完成，部品件公司已形成了独立的采购和销售系统。

报告期内部品件公司仍存在对比亚迪股份及其下属企业的关联采购和关联 销售情况，具体金额及占比如下：

①部品件公司关联采购及占比情况

单位：万元

			单位：万元
项目 关联采购金额 当期营业成本金额 占当期营业成本比重	2013 年发生额	2014 年发生额	2015 年1-3 月发生额
	8,889.38	18,150.68	1,108.41
	288,610.63	428,767.74	46,973.88
	3.08%	4.23%	2.36%

由上表可知，部品件公司的关联采购金额占当期营业成本比重较低，该等关 联采购不对部品件公司构成重大影响。

②部品件公司的关联销售及该等销售占比亚迪股份的同类业务采购比重情 况

2014 年比亚迪股份采购部品件公司主要产品与其同类采购总额及占比情 况：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	LCD		Camera		FPC
项目
	协助订单	一般类型	协助订单	一般类型	协助订单	一般类型

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		关联交易		关联交易		关联交易
比亚迪股份采 购金额
	166,705.93		29,881.66		34,003.64
比亚迪股份采 购部品件金额
	101,569.99	15,648.19	9,614.68	3,145.05	3,783.54	13,278.11
占比	60.93%	9.39%	32.18%	10.53%	11.13%	39.05%

2013 年比亚迪股份采购部品件公司主要产品与其同类采购总额及占比情 况：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	LCD		Camera		FPC
项目		一般类型 关联交易		一般类型 关联交易	协助订 单	一般类型 关联交易
	协助订单		协助订单
比亚迪股份采 购金额
	84,457.27		16,937.57		24,615.07
比亚迪股份采 购部品件金额
	10,607.58	18,948.10	2,417.43	5,459.21	63.87	18,473.34
占比	12.56%	22.44%	14.27%	32.23%	0.26%	75.05%

由上表可见，部品件公司关联销售占比亚迪股份同类采购业务具有一定比

例，但并不对比亚迪股份的关联采购构成重大业务依赖。报告期内一般类型的关 联交易金额及占比均呈下降趋势，协助订单类型的关联交易具有一定特殊性，该 等关联交易实质上由部品件公司与手机品牌厂商直接确定主要商业交易条款，但 形式上由部品件公司先销售给比亚迪电子，再由其发货给品牌厂商，从而体现为 部品件公司的关联销售。

上述关联销售由部品件公司与使用单位基于公平合理的原则，按照一般商业 条款，以当期市场价格为定价依据双方协商确定，部品件公司的销售和采购并不 依赖于比亚迪股份。

2 、业际光电关联交易情况

业际光电的关联交易主要是黄晓嵘等交易对方为业际光电提供担保，具体情 况如下：

担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保是否已 经履行完毕

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黄晓嵘、李爱国、林洁如	27,500	2014-4-14	否
黄晓嵘、李爱国、林洁如、易鸿芳、贺路	2,000	2014-4-2	否
黄晓嵘、李爱国、林洁如	12,000	2014-5-13	否
黄晓嵘、李爱国、林洁如	18,000	2014-4-17	否
黄晓嵘、李爱国、林洁如	6,600	2014-3-31	否
黄晓嵘、李爱国、林洁如	1,009.582	2014-10-15	否
黄晓嵘、李爱国	10,000	2014-12-19	否

3 、平波电子关联交易情况

（ 1 ）关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保范围期间	担保范围期间	担保是否已 经履行完毕
			起始日	到期日
李林波、李林 聪、冠誉投资	本公司	3,000	2015/3/31	2016/3/30	否
李林波、李林 聪、平波电子	江西平波	2,500	2015/1/19	2016/1/18	否
李林波、李林 聪、平波电子	江西平波	500	2014/11/20	2015/11/19	否

（ 2 ）关联方应收应付款项

①应收项目

①应收项目
项目名称	年末余额
	账面余额（万元）	坏账准备（万元）
其他应收款：
李林波	134.00	6.70

截至本报告书签署之日，上述应收款项已全部收回，平波电子不存在关联应 收款。

②应付项目

②应付项目
项目名称	2014 年末余额（万元）
其他应付款：
李林松	5.36
东莞市冠誉投资发展有限公司	40.00

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项目名称	2014 年末余额（万元）
合计	45.36

（三）本次交易完成后关联交易情况及规范措施

根据报告期内经营情况预测，本次交易完成后，上市公司将继续与比亚迪股 份的手机部件及组装等业务之间发生必要的经常性关联交易。上市公司与比亚迪 股份将根据证监会、交易所的相关法规、规则及双方《公司章程》及其他内部管 理制度的要求，规范关联交易的决策程序，保证关联交易的公允性，充分保障双 方公司及全体股东的权益。

本次交易完成后，标的公司业际光电、平波电子的原控股股东投资控制的其 他企业的主营业务与上市公司及标的公司不存在上下游关系，不会与上市公司产 生交易。

1、为减少和规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的 合法权益，文开福及其一致行动人曾于 2014 年重大资产重组时出具了《关于规 范与上市公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“在本次重大资产重组完成前，承诺人及其下属全资、控股公司与上市公司 之间不存在业务和资金往来等关联交易；

在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公 司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决 策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务， 配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决 策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市 场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或 收费标准确定交易价格；

（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关 联交易价格确定；

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（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

承诺人作为上市公司的控股股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成 交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面 给予关联方优于市场第三方的利益；

承诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市公司 及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股股东期间持续有 效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上 市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”

2、为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015 年 2 月 12 日，比亚迪股份与其实际控制人王传福出具了《关于规范与上市公司关联交 易的承诺函》。承诺内容如下：

“在本次重大资产重组完成后，除按照重组相关协议约定的以外，承诺人及 其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上 市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决 时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有 关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性； 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市 场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或 收费标准确定交易价格；

（2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易 价格确定；

（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

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承诺人作为上市公司的股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成交易 的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予 关联方优于市场第三方的利益；

承诺人作为上市公司的股东期间，不会利用股东地位损害上市公司及上市公 司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为关联方期间持续有效 且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市 公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”

3、为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015 年 2 月 12 日，黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号出 具了《关于规范与深圳业际光电股份有限公司交易的承诺函》。承诺内容如下：

“在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与标的 公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根 据有关法律、法规、规范性文件及标的公司和上市公司章程的规定履行交易决策 程序，在股东大会对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合标 的公司和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决 策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市场公 开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与标的公司进行交易：

（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或 收费标准确定交易价格；

（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关 联交易价格确定；

（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

承诺人不谋求与标的公司达成交易的优先权利；不谋求标的公司及其下属企 业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；

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承诺人不会通过交易损害标的公司及其股东的合法权益；

承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且黄晓嵘负责标的公司的 日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事 项发生，承诺人承担因此给标的公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”

4、为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015 年 2 月 12 日，李林波、李林松、李林聪和郭仁翠出具了《关于规范与东莞市平 波电子有限公司交易的承诺函》。承诺内容如下：

“在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与目标 公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根 据有关法律、法规、规范性文件及目标公司和上市公司章程的规定履行交易决策 程序，在股东大会对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合目 标公司和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决 策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市场公 开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与目标公司进行交易：

（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或 收费标准确定交易价格；

（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关 联交易价格确定；

（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

承诺人不谋求与目标公司达成交易的优先权利；不谋求目标公司及其下属企 业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；

承诺人不会通过交易损害目标公司及其股东的合法权益；

承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且李林波负责目标公司的 日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事 项发生，承诺人承担因此给目标公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

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承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”

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第十二章 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能， 本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终 止或取消的风险。

（二）标的资产评估增值较大的风险

本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日。本次标的资产的整体评估值为 353,174.38 万 元，标的资产经审计的净资产账面价值合计为 101,884.27 万元，整体交易评估增 值率为 246.64%。

本次交易选用收益法评估结果作为标的资产作价依据。收益法基于一系列假 设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标 的资产近几年业务快速发展，市场前景、管理能力、客户资源、技术优势等方面 的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的 经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估 值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为 352,000 万元，标的资产 经审计的归属母公司净资产账面价值合计为 101,884.27 万元。本次交易完成后公 司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次

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交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公 司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的 风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，公司将利用和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的 互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资 源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来 业绩的影响降到最低程度。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，募 集资金总额为 88,433.3333 万元。配套募集资金将用于支付收购标的公司部分股 权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等税费支 出，以提高本次交易整合绩效。本公司已经聘请了具有保荐资格的国泰君安作为 本次交易的独立财务顾问，但由于募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的 影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额 低于预期的情形，公司将以自有资金、通过债务融资方式、权益融资方式或与交 易对方协商确定的其他方式解决。提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规 范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制 难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司 目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效 应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整 合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一 定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业 务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将 受到一定影响。

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（六）业绩承诺不能达标的风险

根据大正海地人出具的资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值，部 品件公司于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利 润分别不低于 22,570.28 万元、23,728.56 万元及 25,107.82 万元。比亚迪股份确 认并承诺，部品件公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不 低于截至当期期末累积的预测利润数比亚迪股份承诺。业际光电全体股东承诺， 业际光电 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后净利润的预测 值分别不低于 6,700 万元、9,000 万元及 11,600 万元。平波电子全体股东承诺， 平波电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后净利润的预测 值分别不低于 2,500 万元、3,000 万元及 3,500 万元。交易对方确认并承诺，目标 公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期 末累积的预测利润数。

上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前 景，以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，与标的公司历史经 营数据差异较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的 经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内标 的资产实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（七）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批 并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资 者带来一定的风险。

（八）标的公司毛利率变化产生的估值风险

标的公司未来年度毛利率变动对评估值形成一定的影响，部品件公司未来年 度毛利率变动对评估值形成一定的影响，毛利率每增加或降低 1 个百分点，评估

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值约增加或减少 4.44 亿元，评估值增加或减少 19.27%；业际光电未来年度毛利 率变动对评估值形成一定的影响，毛利率每增加或降低 1 个百分点，评估值约增 加或减少 1.70 亿元，评估值增加或减少 7.38%；平波电子毛利率每增加或降低 1 个百分点，评估值约增加或减少 3,104 万元，评估值增加或减少 1.35%。提请投 资者充分关注毛利率变动而引起的标的公司估值变动的风险。

二、交易完成后上市公司的经营风险

（一）下游市场波动的风险

本次交易完成后上市公司主要产品为触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组、 摄像头及配套产品，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑等消费电子产品。 近几年来，在全球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行 业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势。 但是消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受 其影响，消费类电子产品市场需求也会出现波动，如果下游产品市场增长趋势放 缓，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

（二）产品价格水平下降风险

本次交易完成后，上市公司下游主要为手机、平板电脑等电子产品，电子产 品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降， 客户会要求供应商降低价格，并逐级向产业链上游传递。

上市公司具有较强的成本管理能力，以及与上游供应商的良好合作关系。在 产品价格调整过程中，通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同 步，不断改进工艺、提高良率，加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销成本， 持续推进产业链整合、自给部分盖板玻璃、FPC 等原材料等方式，使公司保持了 持续较强的盈利能力。通过本次交易，上市公司获得更多行业资源，实现优势互 补，公司的成本管理能力得到进一步提升

尽管如此，若上市公司主导产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控 能力，将会对盈利产生不利影响。

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（三）技术更新的风险

随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化 及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触摸屏产品 轻、薄化、制造成本更低已成为显著的发展趋势，OGS、On-cell、In-cell 等触控 技术得到突破，全贴合、触显一体化产品逐渐推广，将日益加剧触摸屏行业的竞 争态势。上市公司不断通过产业链整合、自主研发等形式持续推进技术更新，不 断推出新产品。

如果上市公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求，将 使公司在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响。

（四）税收优惠政策不可持续风险

2014 年 4 月，公司子公司江西合力泰被认定为高新技术企业，并于 2014 年 度、2015 年度和 2016 年度适用 15%的所得税率。

2012 年 12 月，标的公司部品件公司被认定为高新技术企业，并于 2012 年 度、2013 年度、2014 年度适用 15%的所得税率。

2012 年 9 月，标的公司业际光电被认定为高新技术企业，并于 2012 年度、 2013 年度、2014 年度适用 15%的所得税率。

2011 年 11 月，标的公司平波电子被认定为高新技术企业，并于 2011 年度、 2012 年度、2013 年度适用 15%的所得税率。2014 年 9 月，平波电子经高新技术 企业复审被认定为高新技术企业，并于 2014 年度、2015 年度和 2016 年度适用 15%的所得税率

若江西合力泰及标的公司享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将 对其盈利水平造成一定的影响。

（五）经营场所租赁不可持续风险

标的公司部品件公司、业际光电、平波电子目前主要的办公和生产场所系租 用，且部分租用房产未取得产权证书，如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆 迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，标的公司可能将面临生

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产中断风险。

（六）核心人员流失风险

人力资源是企业未来发展的核心资源，标的公司的快速发展也得益于企业的 人才培养和对外引进模式。本次交易前，标的公司均拥有稳定的高素质人才队伍， 核心人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳 定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标 的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，重组后的上市公司将面临人才 流失带来的不利影响。

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第十三章 其他重大事项

一、上市公司资金占用及担保情况

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重 组交易对方及其关联人或其他关联人非经营性占用的情形；不存在为实际控制人 及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。

本次交易前，截至 2015 年 3 月 31 日，标的公司部品件公司、平波电子存在 与关联方的应收应付款项。相关交易对方已经出具承诺，保证重组完成后标的公 司的独立性。详见本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易 ” 对关联交易的影响 。

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本 次重组交易对方及其关联人或其他关联人非经营性占用的情形；不存在为实际控 制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据瑞华会计师出具的上市公司合并报表审计报告和上市公司备考合并报 表审阅报告，截至 2015 年 3 月 31 日，本次交易前后，上市公司的负债结构如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	交易前	交易后
资产总额	358,993.71	812,214.48
负债总额	173,704.60	279,408.36
资产负债率	48.39%	34.40%

截至 2015 年 3 月 31 日，公司负债总额为 173,704.60 万元，主要为短期借款、 应付票据、应付账款等，公司债务均为经营活动形成，资产负债率为 48.39%。

本次交易完成后，2014 年 12 月 31 日上市公司负债仍主要由短期借款、应 付票据、应付账款等项目构成，上市公司的资产负债率为 34.40%，较本次交易 前下降 13.99 个百分点。上市公司本次交易前后资产负债率略有下降，整体负债

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结构合理，偿债能力较强。本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大量增加 负债（包括或有负债）的情况。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

（一）2014 年重大资产重组

上市公司于 2014 年向江西合力泰全体股东发行股份购买江西合力泰 100% 股权并募集配套资金，此次收购构成重大资产重组，并已取得中国证监会的批复 核准（证监许可[2014] 274 号），并已实施完毕。由于此次交易已经获得中国证 监会的核准，上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计 计算的范围。

（二）收购台湾捷晖光学科技股份有限公司股权

2014 年 7 月 25 日，上市公司第四届董事会第六次会议审议通过了公司全资 子公司江西合力泰科技有限公司收购台湾捷晖光学科技股份有限公司（以下简称 “台湾捷晖”）100%股权的议案，本次收购的定价为不超过人民币 8,000 万元。台 湾捷晖拥有 UV 压印的微型结构技术、多层堆叠有色的真空镀膜（包括金属及非 金属镀膜）技术、高透光低反射的光学镀膜技术，主要从事智能穿戴、手机的面 板（含塑料、玻璃、蓝宝石玻璃）的研发、设计、后端加工和销售业务，其主要 客户为 HTC、GARMIN，TOMTOM、MITAC 等全球知名的手机和 GPS 智能穿 戴客户。此次交易已履行相应的法定程序并及时披露。

截至本报告书签署日，关于台湾捷晖的审计和评估工作已经完成，上市公 司已支付该次交易的全部对价，台湾捷晖的工商变更登记业也已全部完成。自 2015 年 1 月 1 日起台湾捷晖纳入上市公司合并财务报表。

台湾捷晖与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，但属于相近 业务范围，上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计 算的范围。

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（三）设立产业投资基金

2014 年 10 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了全资 子公司江西合力泰科技有限公司与深圳长润联合资产管理有限公司合作设立产 业基金的议案，同意江西合力泰同深圳长润联合资产管理有限公司签订《深圳合 泰长润智能穿戴一期产业投资企业（有限合伙）之合伙协议》，本次产业基金的 拟募资总额为人民币 10,000 万元,江西合力泰拟出资不超过人民币 3,000 万元。 该投资已履行相应的法定程序并及时披露。此次投资与本次交易无关联，无需纳 入累计计算的范围。

（四）设立泛泰思科技（北京）有限公司

2014 年 11 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了 全资子公司江西合力泰科技有限公司与张瑶合资设立新公司的议案和全资子公 司江西合力泰科技有限公司与石慧等合资设立新公司的议案，全资子公司江西 合力泰为投资主体，与张瑶共同投资设立泛泰思科技（北京）有限公司（暂定名， 最终名称以工商登记为准），经营业务方向为智能硬件互联网孵化平台。注册资 本金为人民币 200 万元，江西合力泰以货币资金方式出资 552 万元，认缴注册资 本 102 万元，占注册资本的 51%；同时，以江西合力泰为投资主体，与石慧等 共同投资设立深圳合力众泰科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为 准），主要经营电子产品、计算机软件的技术开发、销售，国内贸易；经营进出 口业务等。注册资本为人民币 1,000 万元，江西合力泰以货币资金方式出资 300 万元，认缴注册资本 300 万元，占注册资本的 30%。该投资已履行相应的法定 程序并及时披露。此次投资与本次交易无关联，无需纳入累计计算的范围。

（五）收购深圳市深新隆实业有限公司部分股权

2015 年 1 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了 关于公司全资子公司江西合力泰科技有限公司变更募集资金投资项目实施方式 暨收购资产的议案，江西合力泰拟变更触摸屏盖板玻璃项目投资方式，由原自行 投资建设变更为将募集资金中的 1,620 万元用于收购深圳市深新隆实业有限公司

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（以下简称“深新隆”）的部分股权。深新隆主要产品为手机、平板电脑的盖板玻 璃。该投资已履行相应的法定程序并及时披露。

上市公司收购深新隆股权主要为获得其触摸屏盖板玻璃的产能，系 2014 年 重大资产重组募集的配套资金投资项目实施方式的变更，即由自建方式改为收 购。该次重大资产重组以及募集配套资金事项已经中国证监会核准，上市公司在 计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

（六）本次交易前十二个月内相关资产交易情况与本次交易的关系

除以上资产交易和本次资产重组之外，上市公司近 12 个月内未发生其他重 大资产交易。本次交易前 12 个月内公司对其他企业的投资、收购业务，与本次 交易无直接的关系，交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制。

上市公司收购的台湾捷晖与本次交易标的公司属于相近业务范围，同属于触 摸屏、显示屏相关领域，终端客户均为手机、平板电脑、智能穿戴等厂商。在计 算本次交易是否构成重大资产重组时，需要将收购台湾捷晖纳入累计计算的范 围。由于本次交易单独计算已经构成重大资产重组，且收购台湾捷晖事项已全部 完成并及时履行了相关信息披露义务，上述收购并未对本次交易是否构成重大资 产重组产生实质影响。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规 则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董事 会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。

本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际 控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。本 公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继 续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

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（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东 大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限 度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分 运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、 行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

（二）董事与董事会

董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事 会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上 市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实 可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上 市公司之间的关联交易。

（三）监事与监事会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监 事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对 本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权 利，维护上市公司及广大股东的合法权益。

（四）信息披露

本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的 信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制 性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相 关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

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五、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，合力泰股票于 2014 年 11 月 17 日开市停牌。合力泰本次停牌前一交易日收盘价格为 10.21 元/ 股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 10 月 17 日）收盘价格为 9.50 元/股。本次 发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 10 月 20 日至 2014 年 11 月 14 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 7.47%，同 期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为 0.07%，同期中小板综合指数（代 码：399101）累计跌幅为 2.00%，同期深圳证券交易所制造业指数（代码：399233） 累计涨幅为 0.06%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔 除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深圳证 券交易所制造业指数（代码：399233）因素影响后，合力泰股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

六、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的 说明

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 七条规定相关主体包括：

• 1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；

• 2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

• 3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；

• 4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人

员。

根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信 息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

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的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形。

七、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6 个月内买卖上 市公司股票的情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字［2007］128 号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录 —— 第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管 理人员，控股股东、实际控制人文开福先生及其参与本次交易方案讨论的相关人 员，标的公司部品件公司、业际光电、平波电子及其董事、监事和高级管理人员， 交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直 系亲属对在公司股票停牌前 6 个月至重大资产重组报告书公告之日（即 2014 年 5 月 17 日至 2015 年 4 月 3 日）内买卖公司股票情况进行了自查。

本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重 大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，合力泰股票停牌日即 2014 年 11 月 17 日前 6 个月至重大资产重组报告书公告之日，本次重大资产重组的相 关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间不存在违规买卖公司股票的情形。 核查期间相关人员买卖公司股票情况如下：

（一）关于本次交易的第一次董事会决议前自查情况

1、王宜明，股票账户：0124143258，在合力泰董事会就本次交易所涉及事 项首次作出决议前 6 个月二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：

日期	证券代码	证券名称	变更股数	结余股数	变更摘要
2014-05-21	002217	合力泰	300	73,241,427	买入

王宜明，现任合力泰科技股份有限公司董事、副董事长，其于 2014 年 11 月

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26 日知悉合力泰本次重大资产重组相关事宜。王宜明确认其买卖合力泰股票的 交易系投资交易型开放式指数基金（“ETF”）误买入所致，该等买卖行为与合力 泰的本次重大资产重组无关。王宜明买卖合力泰股票未利用内幕消息，亦未接受 任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。

2、冯仁香，股票账户：0158428941，在合力泰董事会就本次交易所涉及事 项首次作出决议前 6 个月二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：

日期	证券代码	证券名称	变更股数	结余股数	变更摘要
2014-09-11	002217	合力泰	3,000	3,000	买入
2014-09-17	002217	合力泰	3,000	6,000	买入
2014-09-18	002217	合力泰	-6,000	0	卖出
2014-09-24	002217	合力泰	5,000	5,000	买入
2014-10-09	002217	合力泰	-5,000	0	卖出
2014-10-14	002217	合力泰	3,000	3,000	买入
2014-10-17	002217	合力泰	3,000	6,000	买入
2014-10-22	002217	合力泰	-6,000	0	卖出

冯仁香，现任本次重大资产重组交易标的公司平波电子的财务总监，其于 2014 年 12 月 30 日知悉合力泰本次非公开发行股份及支付现金购买平波电子 100%股权相关事宜。冯仁香确认其买卖合力泰股票的交易系依据市场公开信息 和个人独立判断进行，该等买卖行为与合力泰的本次重大资产重组无关。冯仁香 买卖合力泰股票未利用内幕消息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议， 不存在任何内幕交易的情况。

（二）关于本次交易第一次董事会决议后至报告书公告前自查情况

1、吴经胜，股票账户：0028573133，在本次交易第一次董事会决议后至报 告书公告前二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：

日期	证券代码	证券名称	变更股数	结余股数	变更摘要
2015-02-17	002217	合力泰	120,000	120,000	买入
2015-03-26	002217	合力泰	-120,000	0	卖出

吴经胜，现任本次重组交易对方比亚迪股份副总裁。根据吴经胜出具的说明，

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其名下证券账户的股票买卖操作系由其配偶杨林所实施；其配偶上述在二级市场 买卖合力泰股票的行为系根据合力泰本次重组预案披露后的相关公告信息和二 级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；其配偶未参与本次重组的 任何会议、讨论、决策，也未直接或间接参与相关工作，未知悉、接触本次重组 预案公告信息之外的其他任何信息，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易 的情形。

2、张凌，股票账户：0117997002，在本次交易第一次董事会决议后至报告 书公告前二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：

日期	证券代码	证券名称	变更股数	结余股数	变更摘要
2015-03-26	002217	合力泰	3,300	3,300	买入
2015-03-27	002217	合力泰	12,000	15,300	买入

张凌系本次重组交易对方李爱国的配偶。根据张凌出具的说明，其上述在二 级市场买卖合力泰股票的行为系根据合力泰本次重组预案披露后的相关公告信 息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；其并未参与本次重 组的任何会议、讨论或决策，也未直接或间接参与相关工作，未知悉、接触本次 重组预案公告信息之外的其他任何信息，不存在利用本次重组内幕信息进行股票 交易的情形。

八、本次交易完成后上市公司利润分配政策

2015 年 2 月 12 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 未来三年股东回报规划（2015-2017 年）的议案》，该议案已经公司股东大会审议 生效。《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》（以下简称“《股东回报规 划》”）主要内容如下：

（一）制订《股东回报规划》的目的

制定《股东回报规划》，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的 利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现 金分红的透明度，正确引导投资者树立理性投资的理念。

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（二）制定《股东回报规划》考虑的因素

《股东回报规划》的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并充 分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。公司着眼于长远和科持续的 发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外 部融资环境等因素的基础上，也充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，进一 步健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，对 广大股东进行合理投资回报。

• （三）公司未来三年（2015-2017 年）具体股东回报规划

1 、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司 股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可 以采用股票股利方式进行利润分配。

2 、发放现金分红、股票股利的条件

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

• （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

• 后利润）为正值；

• （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集

• 资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

• （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

• 超过公司最近一期经审计净资产的 50%；

• （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

• 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

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股票股利分配的条件：

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。

3 、现金分红政策及利润分配期间间隔

在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的 10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。公司总体发展上将处于成长期，发展所需投入资金量较 大，2015-2017 年公司在进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例 最低应达到 20%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4 、利润分配决策机制和审议程序

董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董 事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议 现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利 润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人所持表决权的二分之一以上通过。

5 、利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下

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列事项进行专项说明：

• （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

• （3）相关的决策程序和机制是否完备；

• （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。

6 、利润分配时间

公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后 两个月内完成实施。

（四）《股东回报规划》制订周期及决策机制

公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》及《公司章程》中相关 利润分配政策进行重新审议和披露。公司调整利润分配政策，应当根据行业监管 政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司 董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和社会公众股东的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过 半数通过，独立董事应发表明确独立意见。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众股东参与利润分配政策的制定或 修改提供便利。公司制订、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数 审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。

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九、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继 续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的 进展情况。

（二）股东大会及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东 大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表 决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）本次交易的业绩补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。

本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。鉴于本次交易 中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上 市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以为保障上市公司股东利益。

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1 、关于部品件公司的业绩保障安排及利润补偿安排

根据上市公司和比亚迪签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买 资产协议》内容，本着互惠合作、共赢发展的原则，双方共同确认：

（1）本次收购完成后，比亚迪股份将协助合力泰完成部品件公司现有采购、 销售和人员体系的平稳过度，并继续利用比亚迪内部采购和销售平台给予支持， 共享相关必要的信息；

（2）比亚迪将合力泰作为电子部件领域的核心战略合作方，努力与合力泰 共同推进其电子部件业务的发展，并积极利用自身资源为合力泰创造和提供更多 业务发展机会，对合力泰在电子部件业务领域的开拓也将给予大力支持，实现电 子部件业务的可持续发展。

根据上市公司与比亚迪股份签署的《利润补偿协议》：

（1）根据大正海地人出具的资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测 值，部品件公司于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益 后净利润分别不低于人民币 22,570.28 万元、人民币 23,728.56 万元及人民币 25,107.82 万元。比亚迪股份确认并承诺，部品件公司在补偿期间内对应的截至 当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累积的预测利润数；

（2）若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利 润小于预测利润数，则由比亚迪股份向上市公司进行补偿。

部品件公司业绩承诺及补偿的具体事项请参见“第六章 本次交易合同的主 要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。

2 、关于业际光电和平波电子的业绩补偿安排

业际光电全体股东承诺，业际光电 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除 非经常性损益后净利润数分别不低于 6,700 万元、9,000 万元和 11,600 万元。

平波电子全体股东承诺，平波电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除 非经常性损益后净利润的预测值分别不低于 2,500 万元、3,000 万元及 3,500 万元。

若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小 于预测利润数，则由交易对方全体股东向上市公司进行补偿。

标的资产业绩承诺及补偿的具体事项请参见“第六章 本次交易合同的主要

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内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。

（四）本次发行股份的限售期承诺

1 、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需 进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体 承诺如下：

黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、 贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等 14 位交易对方承诺： 承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内，承 诺人不转让其持有的上市公司股份。

比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等 3 位交易对方承诺承诺人认购的上市公 司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转让其持有的 上市公司股份。

长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认 购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，以该资产认购的 上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内，承诺人不转让 其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用 于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满 12 个月的，以该资产认 购上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转 让其持有的上市公司股份。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2 、发行股份募集配套资金

本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起 12 个月内内不得转让。

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锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（五）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

本次交易全体交易对方均出具承诺：承诺人合法持有标的公司的股权，该等 股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未 设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受 到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保 持上述状况。

标的公司存在将部分资产用于为自身借款提供抵押担保的情形，上述借款均 为标的公司日常经营所需。标的公司不存在为第三方提供担保的情形。

（六）其他保护投资者权益的措施

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。

本次交易完成后，合力泰将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、 董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运 作的公司治理结构。

在本次交易完成后合力泰将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财 务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中 国证监会有关规定，规范上市公司运作。

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第十四章 独立董事及中介机构的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组报告 书的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资 产并募集配套资金的各项条件。

2、本次交易完成后，比亚迪股份将获得公司 5%以上股份，为公司潜在关联 方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系公司与潜在关联方之间的交易， 构成关联交易。

3、本次发行股份购买的目标资产为权属清晰的经营性资产，公司获得目标 资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与控股股东的关联交 易、避免同业竞争，有利于公司及股东的利益。

4、公司本次发行股份购买的目标资产为部品件公司 100%股权、业际光电 100%股权、平波电子 100%股权。交易对方已经合法、完整地持有该等股权，不 存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况。

• 5、本次交易的方案以及公司就本次交易拟签订的相关协议符合《公司法》、

• 《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《发行管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可 操作性，无重大法律政策障碍。

6、公司本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监 会等有关审批事项，已在《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得 批准的风险做出了特别提示。

• 7、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。公司

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该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定本 次交易相关议案的表决程序合法有效。

8、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

• 9、我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。

二、独立财务顾问意见

公司聘请的独立财务顾问国泰君安参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以 及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《合力泰科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核 查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关 法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

3、本次交易已经上市公司第四届董事会关于本次交易的两次董事会会议及 上市公司股东大会审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本 次交易已经取得中国商务部的核准及中国证监会的批复文件。

4、上市公司本次非公开发行股份购买资产的发行定价符合《重组管理办法》、 《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；拟注入资产的价格以具有相关证 券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为准。标的资产评 估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公平、合理，有效地保证了上市 公司本次交易定价的公允性，涉及的盈利预测补偿符合相关规定，实施无障碍。

5、本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和 持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力。

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东 与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立， 符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

• 7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。

• 8、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助

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于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

三、律师法律意见

本公司聘请北京市环球律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市环球律 师事务所出具的法律意见书认为：

1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、本次交易的参与各方，具备进行本次交易的主体资格。

3、本次交易已取得所需的合力泰董事会、股东大会和交易对方的批准，该 等授权和批准合法有效；合力泰并就本次交易涉及的董事会、股东大会批准和独 立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务；本次交易取得了中国商务部的批准、 中国证监会的批准和同意。本次交易取得有关批准、核准和同意后，业际光电需 办理变更为有限责任公司的有关登记手续及，目标公司需办理股权变更的有关登 记手续，合力泰尚需办理本次非公开发行股份的有关登记手续。

4、本次交易组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份及支付现金购 买资产规定的原则和实质性条件，本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行 管理办法》非公开发行股票的规定。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务 的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法 律障碍。

5、合力泰就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务， 合力泰尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十五章 中介机构及经办人员

一、上市公司独立财务顾问

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红 住所：上海市浦东新区商城路 618 号 电话：（010）59312907 传真：（010）59312908 联系人：彭凯、刘爱亮、张扬文

二、上市公司法律顾问

名称：北京市环球律师事务所 负责人：刘劲容

住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层 电话：（010）65846688 传真：（010）65846666 联系人：梁俊杰、李玲

三、审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：顾仁荣 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 电话：（010）88219191 传真：（010）88210558 联系人：王燕、胡乃忠

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四、资产评估机构

名称：北京大正海地人资产评估有限公司

法定代表人：陈冬梅

住所：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼

电话：（010）85868816 传真：（010）85868385 联系人：刘敦国、董璐璐

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第十六章 上市公司及各中介机构声明

公司全体董事、监事及高级管理人员的保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

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（本页无正文，为《全体董事、监事、高级管理人员的声明》之签字盖章页）

全体董事、高管：

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文开福 王宜明 陈贵生
金 波 李德军 郑国清
吴育辉 谢岭 李有臣
全体监事：
王崇德 唐美姣 王令红
合力泰科技股份有限公司
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年 月 日

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独立财务顾问声明

本公司同意合力泰科技股份有限公司在本重组报告书及其摘要中引用本公 司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司保证合力泰科技股份有限公司在 本重组报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经 本公司审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

张扬文

财务顾问项目主办人：

彭 凯 刘爱亮

法定代表人：

杨德红

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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合力泰科技股份有限公司

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律师声明

本所同意合力泰科技股份有限公司在本重组报告书及其摘要中引用本所出 具的法律意见书的相关内容。本所保证合力泰科技股份有限公司在本重组报告书 及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本重组报 告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

梁俊杰 李玲

律师事务所负责人（或授权代表）：

刘劲容

北京市环球律师事务所

年 月 日

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合力泰科技股份有限公司

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审计机构声明

本所同意合力泰科技股份有限公司在本重组报告书及其摘要中引用本所出 具的审计报告及备考报表审阅报告相关内容。本所保证合力泰科技股份有限公司 在本重组报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告及备考报表审阅报告的相 关内容已经本所审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

签字注册会计师：

王燕 胡乃忠

会计师事务所负责人（或授权代表）：

顾仁荣

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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资产评估机构声明

本公司同意合力泰科技股份有限公司在本重组报告书及其摘要中引用本公 司出具的资产评估报告书的相关内容。本公司保证合力泰科技股份有限公司在本 重组报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容已经本公 司审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师：

刘敦国 董璐璐

法定代表人（或授权代表）：

陈冬梅

北京大正海地人资产评估有限公司

年 月 日

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第十七章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• 1、合力泰第四届董事会第十六会议决议和独立董事意见，第四届董事会第

• 十八会议决议和独立董事意见，2014 年年度股东大会决议；

• 2、国泰君安出具的《独立财务顾问报告》；

• 3、环球律师出具的《法律意见书》；

• 4、瑞华会计师出具的部品件公司两年及一期备考财务报表审计报告、业际

• 光电两年及一期财务报表审计报告、平波电子两年及一期财务报表审计报告、上 市公司一年及一期备考财务报表审阅报告；

• 5、大正海地人出具的部品件公司、业际光电、平波电子的资产评估报告及

• 评估说明；

• 6、上海上会会计师事务所有限公司出具的上市公司 2012 年、2013 年审计

• 报告；瑞华会计师出具的上市公司 2014 年审计报告；

• 7、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈

• 利预测补偿协议》；

• 8、本次交易对方的相关承诺函和声明函。

二、备查文件地点

投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。

三、查阅时间

工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/

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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（本页无正文，为《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

文开福

合力泰科技股份有限公司

年 月 日

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