Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 14, 2015

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2015-043

合力泰科技股份有限公司

澄清公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：合力泰科技股份有限公司股票将于2015 年4 月15 日开市起复 牌。

一、传闻情况

近日，《证券市场红周刊》刊登一篇题目为《*ST 合泰巨资收购标的公司疑 点重重》的文章，其他媒体进行了转载。文章对合力泰科技股份有限公司（以下 简称：“公司”）2015 年4 月4 日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》中涉及的标的资产情况提出了质疑，主要涉及标的 资产的关联交易合理性，标的资产的产能产量与采购销售数据等的一致性，披露 的标的资产往来金额与其他上市公司公告数据不一致等事项。

二、澄清说明

经核实，公司针对前述媒体质疑事项说明如下：

（一）深圳市比亚迪电子部品件有限公司事项说明

1 、关联交易情况的说明

2013 年和2014 年，深圳市比亚迪电子部品件有限公司（以下简称“部品件 公司”）与比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪股份”）及其下属公司之间采

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购和销售的关联交易情况如下：

单位：万元

				单位：万
年度	关联采购	占当期采购总 额比重	关联销售	占当期营业收 入比重
2013年	8,889.00	3.53%	57,885.70	18.65%
2014年	18,150.68	4.97%	148,264.22	31.97%

（1）关联采购情况

部品件公司采购的主要原材料或部件包括导光板、TFT、镜片、图像传感器 等电子部件，该等零部件产品市场供应充分，不存在受制于单一供应商的情形。

一般来说，终端客户有指定厂家及型号的，部品件公司依据客户要求进行定 向采购；客户未进行指定的，部品件公司则根据零部件质量、单价、账期等综合 选定供应商。部品件公司关联采购的产品，属于标准化的电子部件，其根据原材 料部件的质量、单价、账期等条件综合评定后选取供应商，均为市场化交易行为， 不存在受上游关联方制约的情形，不会对上游关联方构成重大依赖。

（2）关联销售情况

部品件公司对比亚迪股份及其关联方的关联销售分为两类：

一是由比亚迪股份及其关联方自主决策采购的关联交易，产品主要用于汽车 零部件或车载显示等用途和领域；

二是由比亚迪股份下属的比亚迪电子（国际）有限公司（手机部件及组装供 应商，为一家在香港上市的公司，以下简称“比亚迪电子”）代工的终端品牌商审 查和选定各手机零部件供应商后，由部品件向比亚迪电子直接供货形成的关联交 易。该类关联交易通过比亚迪电子的客户即终端品牌商的审核和选定，且经过公 平磋商，由比亚迪电子在日常及一般业务过程中按照(i)正常或较佳商业条款，或 (ii)不逊于由独立第三方向比亚迪电子提供（按适用情况）的条款而进行；并按 香港上市规则要求履行了该关联交易备案和审批程序。

2013 年和 2014 年，部品件公司由手机品牌商审定供货但体现为关联交易的 销售金额分别约为 9,890.55 万元和 112,017.05 万元，占当期关联销售金额的比重 分别为 17.09%和 75.55%。若扣除该等关联交易的影响，则部品件公司与比亚迪

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及其关联方之间的其他关联销售金额分别为 47,995.15 万元和 36,247.17 万元，占 当期营业收入的比例分别为 15.46%和 7.82%，该等关联销售占比整体呈下降趋 势。

2 、机器设备更新与产能变化情况不一致的说明

截至 2014 年 12 月 31 日，部品件公司主要固定资产为机器设备和电子设备 及其他，其中机器设备账面价值为 19,510.03 万元，电子设备及其他账面价值为 1,037.78 万元。

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	账面净值	成新率
机器设备	61,545.64	19,510.03	31.70%
运输设备	208.84	27.37	13.11%
电子设备及其他	4,294.85	1,037.78	24.16%
合计	66,049.33	20,575.18	31.15%

其中，账面净值在100 万元以上的主要机器设备情况如下：

序号	设备名称	固定原值	净值	成新率
1	自动芯片压贴机	293.72	100.72	34.29%
2	自动芯片压贴机	293.47	121.55	41.42%
3	自动芯片压贴机	293.47	121.55	41.42%
4	自动芯片压贴机	293.47	121.55	41.42%
5	自动芯片压贴机	293.47	121.55	41.42%
6	芯片压贴机	318.62	131.96	41.42%
7	芯片压贴机	318.62	131.96	41.42%
8	膜冲切机	126.03	101.08	80.21%
9	膜冲切机	126.03	101.08	80.21%
10	蚀刻膏高精度丝印机	144.69	116.05	80.21%
11	银浆高精度丝印机	245.34	196.78	80.21%
12	硬对硬贴合机	281.84	261.76	92.87%
13	硬对硬贴合机	281.84	261.76	92.87%
14	硬对硬贴合机	281.85	261.77	92.87%
15	感光银浆光刻机	262.49	256.26	97.62%
16	感光银浆光刻机	262.49	256.26	97.62%

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17	显影清洗机	167.42	163.44	97.63%
18	卷对卷老化机	129.88	126.79	97.62%
19	卷对卷老化机	129.88	126.79	97.62%
20	显影蚀刻脱膜机	318.00	310.45	97.62%
21	银浆高精度丝印机	117.54	114.75	97.62%
22	印刷线路板黑孔机	309.71	123.37	39.83%
23	印刷线路板显影、蚀刻、剥膜机	635.68	273.34	43.00%
24	车间净化工程	460.14	121.88	26.49%
25	一楼TP净化厂房	340.10	119.32	35.08%
26	无尘室隧道式输送烘箱(含收放料装	121.37	117.25	96.61%
	合计	6,847.16	4,261.02	62.23%

截至2014 年12 月31 日，部品件公司全部机器设备的原值为61,545.64 万 元，账面净值为19,510.03 万元。上述账面净值在100 万元以上的主要机器设备 中，主要系近年来根据产品变化需求新采购的新设备，该等设备占部品件整体机 器设备价值的比重处于合理水平，不属于大幅新建产能的情形。该等设备的更新 或替换会改进相关产品的技术指标，进一步提高产品生产的自动化水平并降低生 产线所需人工数量，降低水电等耗费，但并不必然带来产品产能的大幅增加。

报告期内，随着终端用户产品的更新换代以及行业整体工艺技术的升级，终 端客户相应的采购需求会发生变化，部品件公司相关产品的技术指标要求和产品 结构亦做出相应调整，因此部品件公司每年根据计划更新或新建相应的生产线机 器设备，该等设备更新系产品升级或工艺优化的重要举措，有利于高经济价值产 品的生产和销售收入的增长。

3 、水、电等基本能源的消耗变化与主要产品产量变化情况不一致的说明

2013 年和2014 年，部品件公司生产具体耗用能源情况如下：

项目	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	数量	金额（万元）	数量	金额（万元）
电（万度）	5,963.56	4,320.81	6,271.97	4,584.61
水（万吨）	95.00	491.85	125.54	589.64
合计	-	4,812.66	-	5,174.25

2013 年和2014 年，部品件公司主要产品的产量和销量情况如下：

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产品	项目	2014 年度	2013 年度
液晶显示模组	产量	7,075	5,914
	销量	7,088	6,290
摄像头模组	产量	2,809	2,003
	销量	2,459	1,910
柔性线路板	产量	31,953	22,501
	销量	30,212	21,224

报告期内，部品件公司主要产品产量均有不同幅度的增长，但整体的电、水 耗费量略有一定程度下降。上述产品产销量的变化趋势与水电等耗用量变动趋势 并不完全一致，主要系以下原因形成：

（1）主要产品结构的变化和工艺流程的调整影响

液晶显示模组为部品件公司销售收入的主要构成产品，2013 年和2014 年实 现的销售收入分别为190,799.37 万元和363,115.29 万元，占当期主营业务收入 的比重分别为60.37%和76.99%，液晶显示模组产品生产亦成为各期水电耗费的 主要来源。

随着手机、工控机显示和车载显示等终端产品尺寸呈大尺寸趋势，部品件公 司的液晶显示模组亦逐步由单价较低的小尺寸产品向高单价的大尺寸产品转变。 其中全贴合产品为液晶显示模组 2014 年度主要销售构成，产品尺寸主要为 4.0 寸以上。 4.0 寸以上产品的工艺流程相比以前年度的小尺寸产品生产要减少 3-4 段工序，并且大尺寸全贴合产品最后一段工序人工操作比重增大；非贴合产品 2014 年也逐步向大尺寸（ 4.0 寸以上）方向转变，其工艺流程较小尺寸也同样减 少。

因此，在液晶显示模组产品往大尺寸发展背景下，由于工艺流程的同步调整 和优化，单位产量或产值产品的水电等耗费呈现明显下降趋势。

（2）内部能耗控制管理以及产品工艺优化的影响

2014 年，部品件公司继续狠抓各事业部/工厂的节能降耗管理，严格进行内 部产品利润考核，各类产品的水电低效耗费情况得到控制，杜绝了不必要的水电 耗用支出。同时，部品件公司加大对各主要产品生产线设备的更新或挖潜改造以

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降低水电耗费及其他原材料耗费，在提高了生产效率同时亦实现了单位产值能耗 的有效控制。

（3）列入其他科目核算的影响

2014 年电子部品件的液晶显示模组产品存在租用关联方的生产车间进行委 托加工的情形，该等车间所生产产品耗费的水电费等全部计入加工费统一核算。 经确认2014 年列入加工费核算的水电费总金额合计为231 万元。

综上，在产品结构和工艺流程调整、内部能耗管理和工艺优化等多重因素影 响下，部品件公司有效控制了主要产品水电消耗量的增长趋势。

（二）深圳业际光电股份有限公司事项说明

1 、产销量数据的说明

媒体披露：根据重组报告书披露的产销数据，深圳业际光电股份有限公司的 “触摸屏”和“触显一体化模组”的产量分别高达4615 万片和164 万片，均超 过了同期销售量4103 万片和162 万片。其中仅“触摸屏”这一项产品在2014 年的产销差就多达512 万片，这意味着该公司的触摸屏产品在2014 年中新增的 库存积压就多达512 万片。

回复：

业际光电2014 年生产触摸屏产品4,615 万片，实现销售4,103 万片，实现 销售收入113,464 万元；业际光电2014 年度生产触显一体化产品164 万片，实 现销售162 万片，实现销售收入10,026 万元；业际光电2014 年库存商品账面余 额总计为2,890 万元，其中产成品库存约84 万片，账面余额约2,340 万元，以 上财务数据真实准确。

业际光电主要产品产销数据与期末库存数据存在差异的主要原因如下：业际 光电的产量及产能利用率数据是根据产成品入库数量进行统计的。报告期内，业 际光电存在将部分产成品根据客户要求进行二次加工的情形，由于该类产品二次 加工占用了企业的生产资源并再次入库，因此在统计产量及产能利用率时将该类 产品进行加总计算。而在计算产品销量时，该类产品只确认一次销售，因而报告 期内业际光电产品产量和销量数据存在一定差异。

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2 、采购与存货数据的说明

媒体披露：业际光电2014 年和业际光电2013 年向前五名供应商采购总额分 别为32140.76 万元和33799.47 万元，占全部采购总额的比重分别为29.56%和 35.01%，由此不难反算出该公司在这两年中采购总额分别高达10.87 亿元和9.65 亿元。然而同期业际光电的主营业务成本中，包含的材料成本仅分别为7.67 亿 元和8.27 亿元，与这两期采购总额相比分别减少了3 亿余元和1.5 亿余元。与 此同时，该公司的存货账面余额分别为6483.75 万元和10357.95 万元，2014 年 末相比年初还减少了很多。

回复：

报告书第192 页披露的业际光电报告期内前五名客户情况表格中“占比”一 列为单个客户销售收入占营业收入的比例。

报告书第193-194 页披露的业际光电向前五名供应商采购的情况表格中“占 比”一列为单个供应商采购金额占营业成本的比例，而非占采购总额的比例。

（三）东莞市平波电子有限公司事项说明

媒体披露：收购价格高达 2.60 亿元的东莞市平波电子有限公司（以下简称“平 波电子”）采购数据也存在一定的矛盾点。根据收购报告书披露的信息，该公司 在 2013 年向供应商“深圳市新亚电子制程股份有限公司东莞雁田”采购了 978.07 万元产品，并使该供应商位列当年第 5 大供应商之列。

在正常的情况下，平波电子向新亚制程的采购，必然应当对应着新亚制程对 平波电子的销售，而且从两家公司购销交易产品内容来看，都是不需要加工安装 的电子元器件，因此双方的交易确认不应当存在时间差异，也就不应当存在金额 差异。然而事实上，根据新亚制程披露的 2013 年报显示，“东莞市平波电子有限 公司”却以 1107.9 万元的金额位列该公司当年第 5 大客户之位次，这一销售额相 比平波电子的采购额多出了 130 万元。

回复：

本次交易独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)项目人员核查了平波电子与新亚制程 2013 年交易明细单，平波电子 相关采购订单、入库单以及平波电子 2013 年与新亚制程东莞雁田的询证函等资

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料，对平波电子与新亚制程东莞雁田的交易进行了详细的核查。

1 、披露数据存在的差异

根据《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》的披露，平波电子 2013 年向新亚制程采购金额为 978.07 万元（不含税金额）；根据《新亚制程 2013 年年度报告》的披露，新亚制 程向平波电子销售金额为 1107.90 万元（不含税金额），双方披露数据差异为 129.83 万元。

2 、产生数据差异的原因

经核查，上述披露数据差异的产生主要为披露口径差异，主要产生的原因如 下：

（1）平波电子 2013 年向新亚制程东莞雁田采购固定资产（设备）金额 74.36 万元，平波电子对上述交易不做原材料采购入库，而是做为固定资产入账，在统 计供应商采购前五名交易金额时，未将上述采购固定资产（设备）金额作为原材 料供应商采购金额统计，而新亚制程对于上述交易则计入销售收入。

2013 年平波电子向新亚制程采购的固定资产明细情况如下：

资产名称	型号	单 位	入账日 期	金额（元）	用途	使用 状况
高温箱	MCJ-200	台	2013/1 2/29	8,974.36	用于产品做高温实验 测试	在用
岛津紫外可见分 光光度计	UV-2600	台	2013/1 2/29	144,871.80	用于产品的紫外线可 见光分析测试	在用
纸带耐磨实验机	ZZL-7	台	2013/1 2/29	8,119.66	用于产品耐磨实验	在用
盐雾试验机	ZZL-60Y W	台	2013/1 2/29	4,786.32	用于产品做盐雾测试 实验	在用
低温试验机	MCTD-80 L	台	2013/1 2/29	37,435.90	用于产品做低温实验 测试	在用
全自动插拔力试 验机	1220SA	台	2013/1 2/29	55,726.50	用于测试产品的粘接 力	在用

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铅笔硬度仪	MC-852A	台	2013/1 2/29	1,538.46	用于测试产品的表面 硬度	在用
便携式数字静电 测量仪	FMX-003	台	2013/1 2/29	3,589.74	用于测试产品的表面 静电测试	在用
UV紫外线老化试 验机	MCZ-300	台	2013/1 2/29	32,136.75	用于产品的紫外线老 化实验测试	在用
冷热冲击机	CH-120A	台	2013/1 2/29	128,376.06	用于产品做冷热冲击 实验	在用
台式荧光X射线 分析仪	SEA1000S	台	2013/1 2/29	317,094.03	用于产品做荧光X射 线分析	在用
数字照度计	DT-8808	台	2013/1 2/29	940.17	用于产品测试数字照 度	在用
合计				743,589.75

（2）平波电子与新亚制程东莞雁田剩余 55.47 万元交易数据差异为双方入 账时间差异。2012 年 12 月，平波电子向新亚制程东莞雁田采购原材料金额 55.47 万元，作为原材料采购入库，计入 2012 年的采购金额。而新亚制程因尚未收到 平波电子的收入确认单，暂未将上述收入计入 2012 年销售收入，而计入 2013 年销售收入。

经核对，截止 2013 年 12 月 31 日，平波电子向新亚制程采购金额与新亚制 程向平波电子销售金额一致。

3 、核查结论

《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》与《新亚制程 2013 年年度报告》在关于平波电子与 新亚制程在 2013 年交易金额上的数据差异因双方根据《企业会计准则》进行账 务处理差异导致，双方均不存在人为调整的行为。

上述澄清内容及相关数据已经公司独立财务顾问核实。 特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会 二○一五年四月十五日

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