Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 3, 2015

证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2015-038

合力泰科技股份有限公司 四届十八次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

合力泰科技股份有限公司（以下简称：合力泰或公司）四届十八次董事会 会议于 2015 年 4 月 3 日上午 8：30 在深圳市南山区西丽大学城红花岭工业南区 2 区 9 栋 1 楼江西合力泰科技有限公司深圳分公司会议室召开。本次董事会由董 事文开福先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。会议应到董事 9 名，现 场实到董事 9 名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议并一致通过了如下议案：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》

本次交易总体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式购买比亚迪股份有 限公司（以下简称“比亚迪”）持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公司（以下简 称“部品件”）100%股份，黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股权投资基金 合伙企业（有限合伙）（以下简称“今玺投资”）、张家港以诺创业投资企业（有限 合伙）（以下简称“以诺投资”）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“业际壹号”）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“业际贰号”）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“业际叁号”）、深圳市业际伍号股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“业际伍号”）持有的深圳业际光电股份有限公司（以 下简称“业际光电”）100%股份，李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司（以下 简称“冠誉投资”）、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）（以下简称“长颐海德”）、 李林聪持有的东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）100%股份，同 时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金用于本次交

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易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排， 及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。募集 配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会 对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

1 、交易主体

（1）本次发行股份及支付现金购买资产的资产受让方、发行股份购买资产 及募集配套资金的发行人：合力泰科技股份有限公司。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产的资产转让方：黄晓嵘、李爱国、 林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、李林波、李林聪等 9 名自然人（以下 又简称“黄晓嵘等 9 名自然人”）及比亚迪、今玺投资、以诺投资、业际壹号、业 际贰号、业际叁号、业际伍号、冠誉投资、长颐海德（以下又简称“比亚迪等 9 家机构”）。

（3）本次募集配套资金的股份认购对象：符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2 、交易价格

评估机构大正海地人评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值 进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人《资产 评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，各标的公司评估 情况如下：部品件 100%股权的评估值为 230,569.47 万元，业际光电 100%股权 的评估值为 96,189.95 万元，平波电子 100%股权的评估值为 26,414.96 万元。鉴 于评估结果不低于标的资产暂定交易价格，因此本次交易发行股份及支付现金购 买资产协议约定，本次交易部品件公司 100%股权的交易价格为 23 亿元，业际光 电 100%股权的交易价格为 9.6 亿元，平波电子 100%股权的交易价格为 2.6 亿元。。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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3 、发行股票的种类及面值

本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，发行的股票种类为人民币

普通股（A 股），每股的面值为人民币 1.00 元。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4 、股份发行方式、发行对象、认购方式

公司本次发行股份购买资产及募集配套资金，将均以非公开发行股票的方式 进行，发行对象及认购方式如下：

（1）发行股份购买资产

发行对象：黄晓嵘等 9 名自然人以及比亚迪等 9 家机构。 发行股份购买资产的股份全部以资产方式认购。

（2）募集配套资金

发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投 资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

募集配套资金发行的股份全部以现金方式认购。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5 、发行价格

根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产 的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集 配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均 价，即 9.64 元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。募集配套资金发行 股份价格不低于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 8.67

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元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价 结果确定。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相 应调整。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6 、发行数量

本次交易标的资产的交易价格合计为 352,000 万元，其中 86,700 万元的对价 以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数 量为 27,520.7460 万股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非 公开发行股票募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%，且不超过 88,433.3333 万元，对应发行股份的数量不超过 10,199.9231 万股。

具体发行情况如下：

序号	交易对方	拟发行股份数量（股）
1	比亚迪股份	178,941,908
2	黄晓嵘	21,598,008
3	李爱国	19,287,634
4	林洁如	11,153,526
5	今玺投资	6,096,263
6	以诺投资	3,089,462
7	业际壹号	3,642,901
8	业际贰号	3,226,556
9	刘清华	2,262,572
10	杜海滨	1,418,091
11	易鸿芳	1,314,522
12	贺路	653,278
13	业际叁号	540,946

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序号	交易对方	拟发行股份数量（股）
14	业际伍号	405,032
15	李林波	11,397,321
16	冠誉投资	5,420,082
17	长颐海德	4,315,352
18	李林聪	444,006
发行股份购买资产部分合计		275,207,460
配套融资部分		101,999,231
全部合计		377,206,691

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经 计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7 、支付现金

公司以现金方式收购比亚迪持有的部品件 25%的股权，黄晓嵘等 13 人持有 的业际光电 25%的股权、李林波等 4 人持有的平波电子 20%的股权，支付现金 来源于本次重组的配套募集资金。

根据部品件 25%、业际光电 25%、平波电子 20%的股权的预估价值，交易 各方协商确定部品件 25%、业际光电 25%、平波电子 20%的股权的交易价格分 别为 57,500 万元、24,000 万元、5,200 万元。

现金对价款来自于本次配套募集资金。若本次发行股份购买资产实施完毕后 6 个月内，募集配套资金未能实施完毕，则上市公司将以自有资金支付上述股权 对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议。

8 、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333 万元，其中约 86,700 万元拟用

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于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于交易完成后的标的资产整 合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用 等，以提高重组项目整合绩效。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9 、发行股份的锁定期

本次交易完成后，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、 杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等 14 位交易对方认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月 内不得转让；

比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等 3 位交易对方认购的上市公司本次非公 开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

长颐海德截至取得本次交易对价的股份时，如果其用于认购上市公司股份的 标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，以该资产认购的上市公司本次非公 开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月不得转让；截至其取得本次交易 对价的股份时，如果其用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益时间届满 12 个月的，以该资产认购上市公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之 日起 12 个月内不得转让。

本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起十 二个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10 、过渡期损益的归属

标的资产自审计/评估基准日至交割日所产生的盈利由上市公司享有；交易 双方在交割日后 20 个工作日内聘请中介机构对标的资产的期间损益进行审计确 认，如标的资产在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的资产的非 经常性损益），由交易对方按照其所持标的资产的股权比例以现金方式向上市公

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司一次性全额补足。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11 、滚存利润归属

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比

例共同享有。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12 、上市地点

本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票，将在深圳证券交易所 上市交易。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13 、决议有效期

与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自 公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司在决议有效期内取得中国 证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报 告的议案》。

公司本次董事会审议并通过了下列本次交易相关审计报告、审核报告与资产 评估报告：

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）出具的《深 圳市比亚迪电子部品件有限公司备考财务报表审计报告》瑞华专审字[2015] 37020005 号、《深圳业际光电股份有限公司审计报告》瑞华专审字[2015] 37020007 号、《东莞市平波电子有限公司审计报告》瑞华专审字[2015] 37020006 号。

2、瑞华事务所编制瑞华阅字[2015]37020002 号《备考财务报表审阅报告》。

3、瑞华事务所出具的《合力泰科技股份有限公司瑞华审字[2015]37020012 号审计报告。

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• 4、大正海地人出具的大正海地人评报字(2015)第 51B 号、大正海地人评报

• 字(2015)第 52B 号及大正海地人评报字(2015)第 16B 号《资产评估报告》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

大正海地人对本次交易标的资产进行了评估，并出具了大正海地人评报字 (2015)第 51B 号、大正海地人评报字(2015)第 52B 号及大正海地人评报字(2015) 第 16B 号《资产评估报告》。公司董事会认为：

• 1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构为大正海地人，大正海地人具有证券期货相关业务评估 资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，大正海地人及其经办评估 师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响 其提供服务的现实及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

大正海地人为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未 发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值 参考依据。大正海地人采用了资产基础法和收益法分别对标的资产全部股东权益 价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家有 关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资 产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产全部股东权益在评估基准日的 价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基 准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、

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选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金 流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协 商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

5、本次评估结论的合理性

公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法 与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允， 评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的 折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于〈合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《合力泰科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

根据本次重组的最终评估结果，公司再次编制了《合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要等文件。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 （修订）》。

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、 法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。

董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会 及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记

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载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承 担个别及连带责任。

董事会作出《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订）》，并同意将该 说明作为董事会决议的附件予以公告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

六、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的 < 战略合作暨非公开发行 股份及支付现金购买资产协议 > 、 < 非公开发行股票购买资产协议 > 的议案》 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

本议案须提交股东大会审议。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会 二〇一五年四月四日

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