Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 30, 2015

国泰君安证券股份有限公司 关于合力泰科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易

之 持续督导报告书

独立财务顾问

==> picture [242 x 37] intentionally omitted <==

二〇一五年三月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

重要声明

国泰君安作为合力泰 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2014 年度报告，出具了关于本次重大资产重组的持续督导报告书。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据 是合力泰、文开福及其一致行动人以及标的公司等重组相关各方提供的资料，重 组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据 的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述， 并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发 表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导报告书不构成对合力泰的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读合力泰董事会发布的本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、 盈利预测审核报告、法律意见书等文件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

释义

公司、上市公司、合力 泰	指	合力泰科技股份有限公司，由原山东联合化工股份有限公司于 2014年更名而来
标的公司、江西合力泰	指	江西合力泰科技有限公司，原江西合力泰科技股份有限公司
交易标的、标的资产	指	江西合力泰科技股份有限公司100%的股权
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
光大资本	指	光大资本投资有限公司
南昌红土	指	南昌红土创新资本创业投资有限公司
行健投资	指	泰和县行健投资有限公司
易泰投资	指	泰和县易泰投资有限公司
星通投资	指	上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	合力泰向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三 君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、 易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人发行股份购买其持有 的标的资产100%的股权；同时向尹江、星通投资、李铁骥、王 凯、蒋云飞非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不 超过本次交易总金额的25%
交易对方、重组方	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、 光大资本、南昌红土等五家法人
配套融资发行对象	指	尹江、星通投资、李铁骥、王凯
文开福及其一致行动人	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、 唐美姣、行健投资、易泰投资
《重组预案》	指	《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》
《框架协议》	指	上市公司与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产的框架协 议》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

《重组协议》	指	上市公司与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与文开福及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》
补充协议	指	上市公司与本次重组交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充 协议》
《非公开发行股份认购 协议》	指	上市公司与配套融资发行对象签署的《发行股份购买资产之配套 融资非公开发行股份认购协议》
评估基准日	指	2013年6月30日
定价基准日	指	上市公司第三届第十七次董事会会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰君 安	指	国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格
瑞华、会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
君合、律师	指	北京市君合律师事务所
大正海地人、评估机构	指	北京大正海地人资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

正文

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东联合化工股份有限公司向 文开福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]274 号）和 《关于核准文开福及其一致行动人公告山东联合化工股份有限公司收购报告书 并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]275 号）文件核准，上市公司向 文开福等十名自然人以及深创投等五家法人合计发行 66,895.20 万股股份购买其 合法持有的标的公司江西合力泰的 100%股权；上市公司尹江、星通投资、李铁 骥、王凯非公开发行 7,500 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财 务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对合力泰进行了持续督导，并结合 合力泰披露的 2014 年度报告发表持续督导意见。

具体情况如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易情况概述

本次交易的标的资产为江西合力泰 100%股权。本次交易方案为上市公司发 行股份购买上述股权，并募集配套资金，其中：

1、拟向文开福等十名自然人以及深创投等五家法人发行 66,895.20 万股股份 购买其合计持有的标的公司合力泰的 100%股权，发行价格为 4.14 元/股；

2、为提高整合绩效，拟向尹江、星通投资、李铁骥和王凯等发行不超过 9,000 万股股份募集配套资金，发行价格为 4.14 元/股，配套融资总额不超过 3.726 亿 元，未超过本次交易总额的 25%。

本次交易完成后，上市公司将持有江西合力泰 100%的股权，合力泰现有股 东及尹江、星通投资、李铁骥、王凯等投资者将成为上市公司的直接股东。本次 交易中募集配套资金将用于江西合力泰投资建设无缝贴合触显一体化模组和触

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

摸屏盖板玻璃两个募投项目，有利于提高本次重组的整合绩效。

（二）重组标的资产的交付或者过户情况

本次重组标的资产为江西合力泰 100%股权。2014 年 3 月 20 日，江西合力 泰组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称亦相应变更为“江西 ” 合力泰科技有限公司 。2014 年 3 月 20 日，江西合力泰 100%股权转让给上市公 司的工商变更登记手续完成，江西合力泰成为上市公司的全资子公司。

瑞华对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2014 年 3 月 20 日出具 了瑞华验字[2014]第 37020002 号《验资报告》。经瑞华审验，截至 2014 年 3 月 20 日，上市公司已实际收到文开福等十五方以其持有的江西合力泰 100%股权作 价出资缴纳的新增注册资本 66,895.20 万元。

2014 年 3 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行股份认购资产总计发行的 668,952,000 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股 东名册。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 3 月 31 日。

上市公司于 2014 年 3 月 27 日公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》、《国泰君安证券股份有限公司 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务 顾问核查意见》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户 情况的法律意见书》等文件。

（三）配套融资发行情况

1 、配套融资发行结果

2014 年 6 月 27 日，公司向尹江发行 3,000 万股股份、向上海星通生态农业 投资合伙企业（有限合伙）发行 1,500 万股股份、向王凯发行 1,500 万股股份、 向李铁骥发行 1,500 万股股份募集配套资金以提高重组整合绩效，每股面值 1 元，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

发行价格为 4.14 元/股，其因本次发行取得的上市公司股份自新增股份上市首日 起三十六个月内不得以任何方式转让。

2 、募集资金验资和股份登记情况

2014 年 6 月 30 日，瑞华出具了瑞华验字[2014]第 37020004 号《验资报告》。 根据该验资报告，合力泰募集配套资金非公开股票募集资金总额 310,500,000.00 元，扣除与发行有关的费用 31,252,895.20 元，募集资金净额为 279,247,104.80 元，其中，计入公司“增加注册（实收）资本”75,000,000.00 元，计入“资本公积 －股本溢价”204,247,104.80 元。

上市公司已于 2014 年 7 月 3 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料，募集配套资金非公开发行的 7,500 万股 A 股股份已于 2014 年 7 月 3 日分别登记至尹江等 4 名特定投资者名下。募集配套 资金非公开发行股票涉及的新增股份 7,500 万股（有限售条件的流通股）于 2014 年 7 月 11 日在深交所上市。

3 、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

合力泰设立了募集资金专用账户，并于 2014 年 7 月 26 日和国泰君安与中国 农业银行沂源县支行签订了《募集资金三方监管协议》。2014 年 8 月 1 日，上 市公司、国泰君安、江西合力泰及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金 四方监管协议》。同意江西合力泰在中国银行股份有限公司泰和县支行（以下简 称“中行泰和支行）和中国农业银行股份有限公司泰和县支行（以下简称“农行 泰和支行）设立募集资金专项账户。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付， 标的资产江西合力泰已完成相应的工商变更手续。本次重组配套融资已经发行完 毕。合力泰非公开发行股份购买资产暨配套融资新增股份已在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。合力泰已经

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

就发行股份购买资产及配套融资事宜办理注册资本等工商变更登记手续。

二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

（一）协议履行情况

就本次重组，上市公司与文开福等十五方签署了《非公开发行股票购买资产 协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。就本次重组募集配套资金，上市 公司与尹江、星通投资、李铁骥、王凯等签署了《发行股份购买资产之配套融资 非公开发行股份认购协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，目前交易各方已经或正 在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）承诺履行情况

1 、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

重组方及配套融资发行对象承诺：已向上市公司及为本次重大资产重组提供 财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重 组所必需的相关信息和文件，承诺人保证就其为本次重大资产重组所提供相关信 息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 承诺人对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2 、关于资产权属的承诺

重组方承诺：承诺人已经依法对江西合力泰履行出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

承诺人合法持有江西合力泰的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代 持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利， 亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人 保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

承诺人同意江西合力泰其他股东将其所持的江西合力泰股权转让给上市公 司，承诺人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如适用）；

承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让江西合力 泰股权的限制性条款；

承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让江西合力泰股权 的诉讼、仲裁或纠纷。

3 、关于无违法行为的确认函

交易对方中文开福等十名自然人及配套融资发行对象中尹江等三名自然人 承诺：

承诺人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国居民，拥 有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的 合法主体资格；

承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形； 承诺人最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与 经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁； 承诺人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3 年亦 不存在严重的证券市场失信行为。

交易对方中行健投资等五名法人及星通投资承诺：

承诺人为中华人民共和国境内合法存续的企业/法人主体，承诺人系拥有与 上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法 主体资格，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形；

承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；

承诺人最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与 经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；

承诺人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3 年亦 不存在严重的证券市场失信行为。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

4 、关于江西合力泰业绩的承诺

根据联合化工与文开福及其一致行动人签订的《盈利预测补偿协议》，以及 联合化工与本次重组全体交易对方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》，若 标的资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有 的累积净利润合计数小于《资产评估报告》所预测对应的标的资产同期累积预测 净利润合计数的，则由文开福及其一致行动人应以相应股份向上市公司补偿。

5 、关于股份锁定的承诺

文开福及其一致行动人、配套融资发行对象承诺：自承诺人认购的上市公司 本次非公开发行的股票自新增股份上市首日起三十六个月内，承诺人均不转让其 持有的上市公司股份；

深创投、南昌红土、光大资本、张永明承诺：自承诺人认购的上市公司本次 非公开发行的股票自新增股份上市首日起十二个月内，承诺人均不转让其持有的 上市公司股份；

上述锁定期满后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规 定执行。

6 、关于保证上市公司独立性的承诺

文开福及其一致行动人承诺：

（1）保证上市公司资产独立完整

承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用 上市公司资金、资产等不规范情形。

（2）保证上市公司人员独立

保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领 取薪酬；

向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（3）保证上市公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策， 不干预上市公司的资金使用。

（4）保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整 的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规 和公司章程独立行使职权。

（5）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司 具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

7 、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

文开福及其一致行人承诺：在成为上市公司的控股股东后，将从根本上避免 和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：

（1）对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地 位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争 的业务或活动；

（2）承诺人目前并没有直接或间接地从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示 屏及其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚 硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、 硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输相关的业务；

（3）承诺人作为上市公司控股股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业 不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近 的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、 租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他 身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近 的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措 施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；（2）促使竞 争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害上市公司利益的前提 下，放弃与上市公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业 竞争的措施；

（4）凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能 会与上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机 会让予上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与中国境内其 他企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优 先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟在中国境内外出售其与上市公 司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利； 承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独 立第三人提供的条件。

（5）如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而 承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市 公司的控股股东，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在 同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公 司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争 之前将该等竞争性业务托管给上市公司；

（6）对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围， 而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然 是上市公司的控股股东，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业 务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务） 并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；

（7）承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上 市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业 务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺 而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；

（8）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

8 、关于规范与上市公司关联交易的承诺

文开福及其一致行动人承诺：在成为上市公司的控股股东后，将减少和规范 与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益， 具体承诺如下：

（1）在本次重大资产重组完成前，承诺人及其下属全资、控股公司（“关联 方”）与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易；

（2）在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与 上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关 联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交 易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义 务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易 的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

（3）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将 遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标 准确定交易价格；

没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易 价格确定；

既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服 务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

（4）承诺人作为上市公司的控股股东期间，不利用股东地位谋求与上市公 司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作 等方面给予关联方优于市场第三方的利益；

（5）承诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上 市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

（6）承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股股东期间持 续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

（7）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺 人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

9 、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上述与本次重组有关的承诺，目前交易各方 已经或正在按照承诺履行，无违反承诺的行为。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

根据文开福及其一致行动人承诺及大正海地人出具的《资产评估报告》，江 西合力泰 2013 年 7-12 月的预测利润数为人民币 9,880 万元（不扣除非经常性损 益），2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分 别为 17,992.18 万元、24,985.71 万元及 31,975.11 万元。全体交易对方与上市公 司签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议确认，以不低于上述评估报告评估预 测的净利润为前提，本次盈利预测补偿 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度 净利润的预测值分别确定为 17,992.18 万元、24,985.71 万元及 31,975.11 万元。

若标的资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东所有的累积净利润合计数小于《资产评估报告》所预测对应的标的资产同期累 积预测净利润合计数的，则由文开福及其一致行动人应以相应股份向上市公司补 偿。

（二）盈利预测实现情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华专审字〔2013〕第 91110015 号 审计报告审计，江西合力泰 2013 年 1-6 月的净利润为 4,121.60 万元；经瑞华专 审字〔2014〕第 37020027 号审计报告审计，江西合力泰 2013 年度的净利润为 14,365.68 万元； 2013 年 7-12 月，江西合力泰实现的净利润为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

14,365.68-4,121.60=10,244.08 万元，实现了 2013 年 7-12 月的业绩承诺，较文开 福及其一致行动人所承诺的合力泰 2013 年 7-12 月预测净利润 9,880 万元超出 364.08 万元。本次重大资产重组收益法定价标的资产 2013 年度的盈利预测已经 全部实现。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字〔2015〕37020017 号《关于合力泰科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本次重 大资产重组收益法定价标的资产 2014 年度实际实现的扣除非经常性损益的净利 润为 19,758.01 万元，是盈利预测数 17,992.18 万元的 109.81%。本次重大资产重 组收益法定价标的资产 2014 年度的盈利预测已经全部实现。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组之发行股份购买资产部分 已于 2014 年 3 月 31 日实施完毕，标的资产经营正常，2014 年度实现扣除非经 常性损益的净利润超过了盈利预测数据。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司业务发展现状

2014 年，上市公司按照重组方案对公司组织结构进行调整和完善，江西合 力泰已成为上市公司的全资子公司。通过重组方式，江西合力泰纳入上市公司， 一方面有效地整合了公司资源，优化资源配置，增强公司的抗风险能力；另一方 面丰富了产品体系，扩大了市场覆盖面，增强公司的综合竞争力，充分发挥协同 效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。

根据上市公司 2014 年度报告，上市公司主要财务数据如下：总资产 3,210,287,014.62 元，2014 年度营业收入 3,053,437,887.13 元，2014 年度归属于 上市公司股东的净利润 147,224,065.39 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组使上市公司的整体规模和 盈利能力得到了大幅提升，公司产品线进一步丰富，2014 年度上市公司业务发 展良好，持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善。因此本次重组推动了公 司整体业务的可持续发展，有力于上市公司和全体股东的长远利益。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断 完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信 息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重 组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票 价格产生重大影响的信息。

本次发行股份购买资产完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规 章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规 则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存 在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权 益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

六、上市公司重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务 调整以及董事、监事、高级管理人员的更换情况

（一）重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整

2014 年 7 月 25 日，上市公司第四届董事会第六次会议审议通过了公司全资 子公司江西合力泰科技有限公司收购台湾捷晖光学科技股份有限公司 100%股权 的议案，本次收购的定价为不超过人民币 8,000 万元。该投资已履行相应的法定 程序并及时披露。

2014 年 10 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了全资 子公司江西合力泰科技有限公司与深圳长润联合资产管理有限公司合作设立产 业基金的议案，同意江西合力泰同深圳长润联合资产管理有限公司签订《深圳合 泰长润智能穿戴一期产业投资企业（有限合伙）之合伙协议》，本次产业基金的 拟募资总额为人民币 10,000 万元,江西合力泰拟出资不超过人民币 3,000 万元。 该投资已履行相应的法定程序并及时披露。

2014 年 11 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了 全资子公司江西合力泰科技有限公司与张瑶合资设立新公司的议案和全资子公 司江西合力泰科技有限公司与石慧等合资设立新公司的议案，全资子公司江西合 力泰为投资主体，与张瑶共同投资设立泛泰思科技(北京)有限公司（暂定名，最 终名称以工商登记为准），经营业务方向为智能硬件互联网孵化平台。注册资本 金为人民币 200 万元，江西合力泰以货币资金方式出资 552 万元，认缴注册资本 102 万元，占注册资本的 51%；同时，以江西合力泰为投资主体，与石慧等共同 投资设立深圳合力众泰科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），主 要经营电子产品、计算机软件的技术开发、销售，国内贸易；经营进出口业务等。 注册资本为人民币 1,000 万元，江西合力泰以货币资金方式出资 300 万元，认缴 注册资本 300 万元，占注册资本的 30%。该投资已履行相应的法定程序并及时披 露。

除上述投资情况外，上市公司不存在其他重大投资、购买或出售资产、关联 交易、主营业务调整事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

（二）董事、监事、高级管理人员的更换情况

经核查，截至本报告书出具日，上市公司董事、高级管理人员发生较大变动。 截至本持续督导报告书出具日，庞世森、房敬、李峰、刘竹庆、徐波、董华 辞去公司董事职务，增选文开福、陈贵生、金波、郑国清、谢岭、吴育辉为公司 董事；王宜明辞去公司董事长职务，选举文开福为公司董事长、王宜明为公司副 董事长；齐俊祥、崔学宏辞去公司监事职务，增选唐美姣、王令红为公司监事； 庞世森辞去公司总经理职务，房敬辞去公司副总经理职务，李峰辞去公司财务负 责人职务，董宪印辞去副总经理、董事会秘书职务，王宜明辞去公司总裁职务， 聘请文开福为公司总裁，聘请李德军为公司副总裁，聘请陈贵生为公司副总裁、 财务负责人，聘请金波为公司副总裁、董事会秘书。上述董事、高级管理人员变 动均已履行相应程序。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资 产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案 存在差异的其他事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告书》签字盖章）

财务顾问主办人签名：

彭凯刘爱亮

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19