Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 12, 2015

证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2015-019

合力泰科技股份有限公司 四届十六次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：合力泰科技股份有限公司股票将于2015 年2 月13 日开市起复牌。

合力泰科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）四届十六次董事会 会议于2015 年2 月12 日上午9：00 在江西省泰和县合力泰三期综合楼会议室召开， 本次会议通知于2015 年2 月7 日以通讯的方式发出。本次董事会由董事长文开福先生 主持，会议采取举手表决方式进行了表决。会议应到董事9 名，现场实到董事9 名，3 名监事列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过认真审议并表决，形成如下决议

一、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，实现公司的跨越 式发展，结合公司实际情况，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳 市比亚迪电子部品件有限公司（以下简称“部品件公司”）、深圳业际光电股份有限公 司（以下简称“业际光电”）以及东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）（部 品件公司、业际光电、平波电子以下合称“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的 资产”）。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，具体募集配套资金 金额视最终的交易金额而定（以下简称“本次交易”）。募集配套资金主要用于支付本 次交易中的现金对价以及补充上市公司流动资金。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《合力泰科技股份有限公司章程》

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的有关规定，公司对照上市公司发行股份购买资产的条件，经审慎核查后认为公司符 合上市公司发行股份购买资产的各项条件。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

• 二、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中发行股份购买资产的交易对象为比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱 国、林洁如、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企 业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际贰号股 权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权 投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、李林波、 东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）和李林聪（以下 简称“交易对方”）。本次交易完成后，比亚迪股份有限公司持有上市公司的股权比例 将超过5%，成为本公司的潜在关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规 定，本次交易构成公司与关联方之间的重大关联交易。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

三、审议通过了《关于本次交易方案的议案》

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分：

（1）发行股份及支付现金购买资产：公司向交易对方非公开发行股份和支付现金， 购买其所持有的标的资产；（2）采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公 开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，具体募集 配套资金金额视最终的交易金额而定。

本次交易的具体方案

1、标的资产

本次交易的标的资产为部品件公司、业际光电及平波电子100%的股权。 表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

2、发行股票的种类和面值

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本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00

元。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

3、发行方式

本次交易涉及的股份发行方式为非公开发行。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

4、发行对象

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易对方。

募集配套资金非公开发行股票的发行对象依据询价结果确定。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

5、锁定期

本次交易完成后，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜 海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等14 位交易 对方认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让；

比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等3 位交易对方认购的上市公司本次非公开发 行的股票自发行结束之日起12 个月内不得转让。

长颐海德截至取得本次交易对价的股份时，如果其用于认购上市公司股份的标的 资产持续拥有权益时间不足12 个月的，以该资产认购的上市公司本次非公开发行的股 份，自股份发行结束之日起36 个月不得转让；截至其取得本次交易对价的股份时，如 果其用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益时间届满12 个月的，以该资产认 购上市公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。

本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起十二个 月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守 上述约定。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

6、认购方式

交易对方以其所持有的标的公司股权认购合力泰拟发行的股份。 其他特定对象以现金认购。

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表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

7、发行价格及数量

根据《非公开发行股票及支付现金购买资产的框架协议》，向交易对方发行股份数 量的计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易价格/发行价格。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价并考虑公司资本公积转增股本以及现金分红的影响，依此确 定为9.64 元/股。

本次交易标的资产的预估值合计为352,000 万元，其中86,700 万元的对价以现金 方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为 27,520.7460 万股。在具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具《资产评估报告》 后，各方将签署补充协议书，以确定发行股份的具体数量（最终发行的数量以中国证 监会核准的股数为准）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本 次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超 过本次交易总金额的25%，且不超过88,433.3333 万元，对应发行股份的数量不超过 10,199.9231 万股。

发行价格为不低于公司定价基准日（即本次董事会决议公告日）前20 个交易日的 股票交易均价的90%，即8.67 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、 除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

8、上市地点

公司为本次交易发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前本公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

10、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自审计/评估基准日至交割日所产生的盈利由上市公司享有；交易双方在 交割日后20 个工作日内聘请中介机构对标的资产的期间损益进行审计确认，如标的资

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产在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的资产的非经常性损益），由交 易对方按照其所持标的资产的股权比例以现金方式向上市公司一次性全额补足。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

11、有效期

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核 准本次交易方案之日起十二个月止。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

四、审议通过了关于《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件及《合力泰科技股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《合力泰科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》（公告编号：2015-013）刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 供投资 者查阅。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司 认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

（一）本次交易中，公司拟购买的标的公司部品件公司、业际光电及平波电子涉 及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《合力泰 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中 适当披露。

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：

1、合力泰再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

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• 2、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

• 3、合力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 4、中国证监会核准本次交易；

• 5、中国商务部批准本次交易形成的经营者集中。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核 准的时间也存在不确定性。本公司已在《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了相关报批事项的进展情况 和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

（二）本次交易的标的资产为部品件公司、业际光电及平波电子100%的股权，部 品件公司、业际光电及平波电子不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，标 的资产不存在限制或者禁止转让的情形；

（三）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的专利权、 非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保 持独立；

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范及减少不必要 的关联交易。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》

根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认真对照相关规 定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 的规定，具体情况如下：

（一）本次交易完成后，部品件公司、业际光电及平波电子将成为公司的控股子 公司，公司净资产规模增大，盈利能力增强。本次交易将有利于公司提高资产质量， 改善财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方 仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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• （三）上海会计师事务所（特殊普通合伙）对合力泰2013 年度财务报告进行了审

• 计，并出具标准无保留意见的审计报告。

（四）根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，本次发行股份及支付现金购 买的资产为交易对方所持有的部品件公司、业际光电及平波电子100%的股权，上述股 权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，可在约定期 限内办理完毕权属转移手续。

(五) 本次交易系公司为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略而采 取的重要举措，本次交易完成后，公司主营业务收入结构和盈利能力将得以改善和提 升， 能够实现业务结构调整和转型升级，所购买的标的资产与现有主营业务能够产生 显著协同效应。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规 定的议案》

• （一）上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚

• 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （二）上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• （三）上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• （四）上市公司现任董事、高级管理人员最近36 个月内未受到中国证监会的行政

• 处罚，最近12 个月内未受到交易所公开谴责；

• （五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

• 案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• （六）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （七）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

八、审议通过了关于和各交易对方签订附条件生效的《非公开发行股份及支付现 金购买资产框架协议》的议案

为本次交易之目的，公司拟和交易对方签订《非公开发行股份及支付现金购买资 产框架协议》。该协议的生效条件在该协议第14.1 款中进行约定。

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表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

九、审议通过了关于和业际光电股东及平波电子股东签订《盈利预测补偿协议》 的议案

为本次交易之目的，公司拟和业际光电股东及平波电子股东签订《盈利预测补偿 协议》。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易涉及的相关事项的

议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，为保证本次非公开发行股票工作的顺利完 成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及公 司章程的相关规定，本公司董事会提请股东大会批准授权本公司董事会处理本次交易 的有关事宜。具体内容包括：

根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份 及支付现金购买资产并配套融资的具体方案和交易细节；根据审批部门的批准情况和 市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股 份及支付现金购买资产并配套融资的具体相关事宜；修改、修正、补充、补正、递交、 呈报、签收、签署与本次交易有关的法律文件、申报文件等；应审批部门的要求或根 据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整，批准、 签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改； 组织实施与本次交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜； 根据本次交易的实施情况对《合力泰科技股份有限公司章程》中有关股本和注册资本 的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜； 办理本次交易的相关股票在深圳证券交易所上市和锁定相关事宜；聘请本次交易涉及 的中介机构；办理与本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交 易方案之日起十二个月止。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

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本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

十一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司 章程指引》（ 2014 年修订）等有关规定，公司对公司章程利润分配部分进行修订。《章 程修正案》见附件一。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

修订后的公司《章程》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，供投资者 查阅。

此议案尚需提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

十二、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）的议案》

为进一步规范公司利润分配行为，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科 学性，增强公司现金分红的透明度，正确引导投资者树立理性投资理念，公司制订了 《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称本规划）。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

公司独立董事发表了如下独立意见 ：我们经过认真审查后一致认为，公司在保持 自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报, 在综合考虑分析公司盈利 能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境的基础上,制定了连 续、稳定、科学的回报机制与规划，通过采用现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。本次董事会及管理层制定三年股东回报规划，有 利于增强公司现金分红的透明度，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，便 于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立理性投资的理念。因此，我们同意公 司董事会制订的《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》。

本规划具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上 披露的《合力泰科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》。

该议案尚需提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

十三、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，提 请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估、盈利预测审核等工作完成后， 公司将再次召开董事会会议，对上述事项等作出决议，并公告召开临时股东大会的具

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体时间，由临时股东大会审议交易的相关议案。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对 特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十三日

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附件一：

合力泰科技股份有限公司章程修正案

修订前

修订后

第一百五十五条 公司的利润分配政 策为： 公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在 综合考虑分析公司盈利能力、经营发展规划、 股东回报、社会资金成本以及外部融资环境 的基础上，建立持续、稳定及积极的分红政 策，通过采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （一）公司实施现金分红时须同时满足 下列条件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、累计可供分配利润为 正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度或半年度 财务报告出具无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、新建工程、收购资 产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计资产总额的30%，且超过5,000万元人民 币。 （二）公司应保持利润分配政策的连续

第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定 性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发 展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利 益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投 资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的利 润分配方式。公司优先以现金方式分配股利，在确 保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适 应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （三） 公司实施现金分红时应当同时满足以下条 件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外）。

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性与稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

性与稳定性，并符合法律、法规的相关规定； 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司利润分配不得超过公司累计可 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 供分配利润的范围，不得损害公司持续经营 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 能力； 计净资产的 50%； 2、公司每年以现金方式分配的利润应 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 何三个连续年度内，公司以现金方式累计分 计总资产的 30%。 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 （四）现金分红的比例及时间间隔 润的 30%； 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发 3、当年未分配的可分配利润可留待下 展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后 一年度进行分配。董事会在利润分配预案中 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈 应当对留存未分配利润使用计划进行说明， 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 独立董事应当发表独立意见。 红。

（三）在满足上述现金分红条件情况 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满 下，公司将积极采取现金方式分配股利，原 足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会 不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以 可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现 公司进行中期现金分红。 的年均可分配利润的 30%。在公司现金流状况良好 （四）公司可以根据年度的盈利情况及 且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发 现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 生时，公司将尽量提高现金分红的比例。

（四）公司可以根据年度的盈利情况及 且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发 现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 生时，公司将尽量提高现金分红的比例。 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重 在满足现金分红条件下，公司进行利润分配 股本扩张与业绩增长保持同步，可以采取股 时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 票股利的方式分配利润。 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 （五）公司每年利润分配预案由公司管 金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的 理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 现金分红政策： 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定， （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 经董事会审议通过后提交股东大会审议批 排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配 准。独立董事应对利润分配预案发表独立意 中所占比例最低应达到 80%； 见并公开披露。 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

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董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （六）董事会在审议和形成利润分配预 案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决 情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。 （七）股东大会应依法依规对董事会提 出的利润分配预案进行表决。 （八）公司年度盈利但管理层、董事会 未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明，包括未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，并由独立董事对利润分配预 案发表独立意见并公开披露；董事会审议通 过后提交股东大会进行审议，并由董事会向 股东大会做出情况说明。 （九）监事会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督，对董事会制定或修改的 利润分配政策进行审议，并经过半数监事通 过；若公司年度盈利但未提出现金分红预案，

排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配 中所占比例最低应达到20%； （四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根 据具体情形确定。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负 数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年 末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现 金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分 配。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和 净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股 权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预 案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （六）利润分配决策程序和机制 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在 进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预 案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明 确意见。

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监事会应就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。 （十）公司应在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况；说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会的决议要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的 合法权益是否得到充分的维护等。若公司年 度盈利但未提出现金分红预案，董事会应在 年度报告中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划，独 立董事应当就此发表独立意见并公开披露。 （十一）公司应严格执行公司章程确定 的现金分红政策以及固定大会审议批准的现 金分红具体方案。公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，确需调整利润 分配政策和股东回报规划的，调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、公司章程的有关规定；有关调整利润分 配政策的议案，由由独立董事、监事会发表 意见，经董事会审议通过后提交股东大会审 议，且应提供网络投票方式为股东参加股东 大会提供便利，并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 （十二）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司 董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公 司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于 电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分 红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所 持表决权的二分之一以上通过。 若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当 在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿 还其占用的公司资金。 （七）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经 独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应 当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会 提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董 事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通 过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当 对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东 大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社 会股东参与股东大会表决。 （八）利润分配信息披露机制

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公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告 中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情 况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议 的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的 决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和 透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润 分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说 明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划，并由独立董事发表独立意见。”

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