Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 12, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于

合力泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

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签署日期: 二○一五年二月

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绪 言

合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”、“上市公司”）于 2015 年 2 月 12 日召开第四届第十六次董事会会议，审议通过《合力泰科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。受合力泰 董事会委托，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任合力泰 本次重大资产重组行为的独立财务顾问，并就本次重大资产重组出具核查意见。

本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规和文件的有关规定要求， 根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

国泰君安按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的 基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和 公正的评价。

本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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1

声明与承诺

国泰君安作为合力泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假设本次交易各 方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 出具本核查意见，特做如下声明与承诺：

（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发 表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由合力泰、部品件公司、 业际光电、平波电子及交易对方提供。合力泰全体董事及交易对方均已出具承诺， 对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异；

（四）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易预案的文件 进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核 查意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；

（六）有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财 务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此核查意见；

（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵

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2

市场和证券欺诈问题；

（八）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（九）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何 责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价；

（十）本核查意见不构成对合力泰任何投资建议，对于投资者根据本核查意 见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独 立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅 有关文件；

（十一）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备 的法定文件，随《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同 意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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3

目 录

绪 言 ...................................................................................................................................................... 1 声明与承诺 .............................................................................................................................................. 2 目 录 ...................................................................................................................................................... 4 释 义 ...................................................................................................................................................... 6 第一章 本次重组核查意见 .................................................................................................................. 8 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26 号》的 要求 ...................................................................................................................................................... 8 二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ....................... 8 三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 .................................................................................. 9 四、关于合力泰董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载 于董事会决议记录 ............................................................................................................................ 10 五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ................................................. 11 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............................................................ 15 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条、《关于上市公司发行股份购买 资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的要求..................................................... 18 八、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的要求 ..... 18 九、本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ............................................................................ 19 十、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定 ............................................................ 19 十一、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法 律障碍等 ............................................................................................................................................ 20 十二、关于本次交易盈利补偿及填补每股收益的可行性和合理性 ............................................. 20

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十三、关于合力泰董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和 风险事项 ............................................................................................................................................ 26 十四、关于合力泰董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ......... 26 十五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ..................... 26 十六、对合力泰本次重组行为的总体评价 .................................................................................... 27 第二章 独立财务顾问核查意见及内部核查意见 ............................................................................ 29 一、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................................ 29 二、独立财务顾问内部核查意见 .................................................................................................... 29

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释 义

在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、合 力泰	指	合力泰科技股份有限公司
江西合力泰	指	江西合力泰科技有限公司，合力泰全资子公司
比亚迪、比亚迪股份	指	比亚迪股份有限公司，为一家在深圳证券交易所和香港联合交易 所上市的公司
部品件公司、部品件	指	深圳市比亚迪电子部品件有限公司
业际光电	指	深圳业际光电股份有限公司
平波电子	指	东莞市平波电子有限公司
标的资产、目标资产、 交易标的	指	部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权
标的公司、目标公司	指	部品件公司、业际光电和平波电子三家公司
今玺投资	指	深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
以诺投资	指	张家港以诺创业投资企业（有限合伙）
业际壹号	指	深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际贰号	指	深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际叁号	指	深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际伍号	指	深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
冠誉投资	指	东莞市冠誉投资发展有限公司
长颐海德	指	深圳长颐海德投资企业（有限合伙）
交易对方	指	比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有 限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深 圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、 易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、李林波、东莞 市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙） 和李林聪共十八方
本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组		合力泰向比亚迪股份等十八名交易对方发行股份及支付现金购买 其持有的部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权；同时 向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%

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6

文开福及其一致行动 人	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小 利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司和泰和县易泰投资有限公 司
预案、本预案	指	《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》
《框架协议》	指	合力泰与三家标的公司全体股东分别签署的《战略合作暨非公开 发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《非公开发行股票购 买资产的框架协议》
审计基准日、评估基 准日	指	2014年12月31日
定价基准日	指	合力泰第四届第十六次董事会会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《交易规则》	指	《深圳证券交易所交易规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰 君安、本独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格
瑞华、会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
环球所、律师	指	北京市环球律师事务所
大正海地人、评估机 构	指	北京大正海地人资产评估有限公司
报告期	指	2013年度和2014年度
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章 本次重组核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组 规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求

本独立财务顾问认真审阅由合力泰董事会编制的重组预案，该预案已经合力 泰第四届第十六次董事会会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：重大事项 提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交 易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报 批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等。

经核查，本独立财务顾问认为：合力泰董事会编制的重组预案披露的内容符 合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符合 《内容与格式准则第 26 号》的相关要求。

二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求 出具了书面承诺和声明

本次发行股份购买资产的交易对方包括：（1）深圳市比亚迪电子部品件有限 公司股东，为比亚迪股份有限公司；（2）深圳业际光电股份有限公司全体股东， 包括黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市今玺股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有限合伙）、深圳 市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业 （有限合伙）、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际伍号 股权投资合伙企业（有限合伙）；（3）东莞市平波电子有限公司全体股东，包括 李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）、 李林聪。上述交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明： “在本次交易过程中，承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾 问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必 需的相关信息和文件（包括但不限于承诺人及标的公司的相关信息和文件）；

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承诺人保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如果因此给上市公司或投 资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。”

该等承诺和声明已明确记载于重组预案“交易对方承诺”中。

经核查，本独立财务顾问认为：合力泰本次重组的交易对方均已按照《重组 规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于合力泰重 组预案中。

三、关于附条件生效的交易合同合规性核查

合力泰与比亚迪股份于 2015 年 2 月 12 日签署了《战略合作暨非公开发行股 份及支付现金购买资产框架协议》；合力泰与业际光电全体股东于 2015 年 2 月 12 日签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》；合力泰与平波电 子全体股东于 2015 年 2 月 12 日签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框 架协议》。独立财务顾问已对该协议进行核查。

上述协议均已载明本次交易对象拟认购股份的数量区间、定价基准日及发行 价格、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格及定价原则、交割及相关事 项、违约责任等相关条款；以及关于生效条件、过渡期、人员安排和债权债务转 移、盈利预测及补偿、各方承诺等其他主要条款。

上述协议列明的生效条件均为：

“本协议在经双方及其法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后即对 双方有约束力，并在下列条件全部成就后生效：

1、本次交易已依法获得双方内部的适当批准；

2、中国证监会核准本次交易。”

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经核查，本独立财务顾问认为：合力泰与交易对方签署的《战略合作暨非公 开发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《非公开发行股份及支付现金购买 资产框架协议》之生效条件符合《重组规定》第二条的要求，该协议主要条款齐 备。本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍，框架协议并未附带对本次交易 进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于合力泰董事会是否已按照《重组规定》第四条 的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录

合力泰已于 2015 年 2 月 12 日召开第四届第十六次董事会会议，审议通过本 次交易预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于 董事会决议记录中：

“（一）本次交易中，公司拟购买的标的公司部品件公司、业际光电及平波 电子涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已 在《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》中适当披露。

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：

• 1、合力泰再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

• 2、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

• 3、合力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 4、中国证监会核准本次交易；

• 5、中国商务部批准本次交易形成的经营者集中。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准 或核准的时间也存在不确定性。公司已在《合力泰科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了相关报批事项 的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提 示；

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（二）本次交易的标的资产为部品件公司、业际光电及平波电子 100%的股 权，部品件公司、业际光电及平波电子不存在股东出资不实或者影响其合法存续 的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；

（三）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的专利 权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产 权等方面保持独立；

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范及减 少不必要的关联交易。”

综上，本独立财务顾问认为：合力泰董事会已经按照《重组规定》第四条的 要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条 的要求

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为部品件公司 100%股权、业际光电 100%股权、平波 电子 100%股权。部品件公司的主营产品为中小尺寸液晶显示模组、柔性线路板、 摄像头模组；业际光电、平波电子的主营产品为触摸屏、触控显示一体化产品。

标的资产所处的行业均为计算机、通信和其他电子设备制造业中的子行业电 子器件制造业，细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，为国家战略性新 兴产业发展的主要产业，长期以来一直获得国家产业政策的鼓励和支持。

随着移动通信技术、宽带互联网技术、无线互联网技术的发展，世界进入了 全新的“信息时代”。信息内容日益丰富多彩，作为信息产业重要的构成部分， 触摸屏和液晶显示技术在信息技术的发展过程中发挥着重要作用。近年来，在全 球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅

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速，下游应用领域不断拓宽，市场需求非常旺盛。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

合力泰主要从事触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产及销售， 以及浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺等化工产 品的生产、销售及运输业务。

本次交易标的主营触摸屏、中小尺寸液晶模组、FPC、摄像头模组等的研发、 生产和销售，本次交易系合力泰实施产业链整合的重要举措。交易标的均不属于 高能耗、重污染的行业。本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的 规定的情形。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本核查意见出具日，本次交易标的合法拥有其生产经营所需的土地使用 权，符合土地方面相关法律法规的规定.

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，合力泰从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交 易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的 情形。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策， 符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

合力泰最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易前， 上市公司总股本为 107,842.80 万股，其中文开福持有 28.53%，为公司控股股东。 本次交易完成后，按股份发行上限计算，文开福持股比例变为 21.14%，仍为公 司的控股股东和实际控制人。

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额

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超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持 有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，按股份发行上限计算，上市公司总股本为 145,563.4691 万 股，符合股本总额超过 4 亿元、社会公众股比例不低于 10%的上市条件。合力泰 社会公众持股比例仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规 规定的股票上市条件。本次交易实际发行股份数量将依据标的资产价格，由董事 会提请股东大会审议批准后确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

标的资产的交易价格将由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出 具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。经交易各方确认，部品件公司 100% 股权的交易价格协商确定为不高于 23 亿元，业际光电 100%股权的交易价格协商 确定为不高于 9.6 亿元，平波电子 100%股权的交易价格协商确定为不高于 2.6 亿元。经与同行业上市公司及同行业收购案例中标的公司的估值情况进行对比， 本次交易标的公司的市盈率、市净率等估值指标合理，标的资产定价公允。

本次发行股份购买资产的定价基准日为合力泰第四届第十六次董事会会议 决议公告日，发行价格为 9.64 元/股，不低于该定价基准日前 20 个交易日合力泰 股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。交易各方约定本次发行股份 购买资产的发行价格为 9.64 元/股，最终发行价格需经上市公司股东大会批准。

向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格 为 8.67 元/股，发行价格不低于该定价基准日前 20 个交易日合力泰股票交易均价 的 90%，符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关规定。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不

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存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

• 4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产为部品件公司 100%的股权、业际光电 100%的股权、 平波电子 100%的股权。根据《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产 框架协议》、《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》，交易对方依法以 协议转让的方式向合力泰转让标的资产，合力泰以非公开发行的股份及现金作为 交易对价；交易双方于交割日办理目标资产的交割手续；目标资产交割完成后， 合力泰将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不 限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以 及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。

本次交易的全体交易对方分别承诺：承诺人合法持有目标公司的股权，该等 股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未 设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受 到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保 持上述状况。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，部品件公司、业际光电、平波电子将成为上市公司控股子 公司，上市公司将进一步完善和延伸触控显示产业链，提高触控显示及相关产品 的产能，提升盈利能力和提高综合竞争力。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

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本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

合力泰自 2008 年上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》 等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公 司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运 作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步 完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条 各项规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易完成后，部品件公司、业际光电、平波电子将成为上市公司控股子 公司，利于上市公司进一步丰富主业、增强抗风险能力，亦利于上市公司完善及 延伸产业链、提高综合竞争力。

综上，本独立财务顾问认为：通过本次交易部品件公司、业际光电、平波电 子将成为公司的控股子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况， 并增强持续盈利能力。

2 、本次交易不会影响上市公司独立性

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本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的 公司将成为上市公司控股子公司；比亚迪股份成为上市公司持股 5%以上的股东， 为上市公司关联方。根据上市公司预测，本次交易完成后，上市公司将会新增与 比亚迪股份的关联交易。由于合力泰与比亚迪股份均为上市公司，均已建立了完 善的内部治理架构，制定了规范关联交易、同业竞争的相关制度并将严格执行。 本次交易完成后，上市公司与比亚迪股份之间的关联交易将遵循市场化原则，决 策程序严格符合《上市规则》及公司章程的要求。

为了规范重组完成后的上市公司关联交易和同业竞争问题，本次交易标的公 司的控股股东及其一致行动人均出具了保持标的公司独立性的承诺函、避免与标 的公司同业竞争的承诺函及规范与标的公司关联交易的承诺函。

本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不 存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制 人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增上市公司与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独 立性。

3 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意 见审计报告

经核查，本独立财务顾问认为：上海上会会计师事务所有限公司对合力泰 2013 年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条 规定。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在违法行为

根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺函及查阅中国证监会网站 信息，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。

5 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，本次发行股份购买的资产为交 易对方所持有的标的公司 100%的股权，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、 质押、权利担保或其它受限制的情形，可在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

• 6 、本次交易为促进行业整合向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人

• 之外的特定对象发行股份购买资产

本次交易是上市公司执行产业链整合战略的重要举措。本次交易发行股份购 买资产的标的公司部品件公司、业际光电、平波电子所处行业与上市公司相同， 均为触控显示行业。通过本次交易，上市公司触控显示业务的产能及上下游配套 能力大幅提高，营业收入和利润实现跨越式增长，上市公司的综合实力和在行业 内的竞争力将得到有效巩固和提升。本次交易发行股份购买资产的交易对方与上 市公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司为促进行业的整合、转 型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》 第四十三条的相关规定。

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七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四 十五条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金涉及定价等有关问题与解答》的要求

本次交易涉及向比亚迪股份等 18 名交易对方发行股份购买资产，定价基准 日为合力泰 2015 年 2 月 12 日召开的第四届第十六次董事会会议决议公告日。

基于上市公司的经营状况及同行业上市公司估值比较，并兼顾各方利益，上 市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场 参考价，即 9.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。 最终发行价格需经上市公司股东大会批准。

本次交易发行股份募集配套资金的定价基准日为合力泰 2015 年 2 月 12 日召 开的第四届第十六次董事会会议决议公告日。

本次交易发行股份募集配套资金的发行底价为 8.67 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格将在本 次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》 第四十四条、第四十五条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 涉及定价等有关问题与解答》的相关规定。

八、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比 例、用途等问题与解答》的要求

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的总估值为不超过 352,000 万元，上市公司拟向不超过十名其他特定投资者非公开发行股份募集配 套资金不超过 88,433.3333 万元，其中不超过 86,700 万元拟用于支付本次交易的 现金对价，其余配套募集资金拟用于补充上市公司流动资金以提高重组项目整合

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绩效。本次交易募集配套资金占交易总金额的比例为 25.00%，不超过交易总金 额的 25%。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金方案符合《关于并购 重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的要求。

九、本次交易符合《重组规定》第四条的要求

经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本章“四、关于合 力泰董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记 载于董事会决议记录”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条 所列明的各项要求。

十、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定

上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存 在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形；

• 3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行 政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；

• 5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；

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7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形。

十一、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况 是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等

独立财务顾问查阅了标的公司的股权登记信息以及历次增资和股权转让的 工商登记及公证信息。本次交易的全体交易对方分别出具了承诺：承诺人合法持 有目标公司的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他 方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施 扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至 上市公司名下之前始终保持上述状况。

本次交易的标的为股权，不涉及债权、债务的处置事项。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰， 本次交易标的资产过户或转移不存在重大法律障碍，不涉及债权、债务处置。

十二、关于本次交易盈利补偿及填补每股收益的可行 性和合理性

鉴于评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价 依据。根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益现 值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方 应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。预计本次重 大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的 具体措施，负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺。上市公司向控 股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制 权发生变更的，不适用前述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自 主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

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（一）盈利补偿

本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。鉴于本次交易 中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上 市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以为保障上市公司股东利益。

1 、关于部品件公司的业绩保障安排

根据上市公司和比亚迪签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买 资产框架协议》内容，本着互惠合作、共赢发展的原则，双方共同确认：

1、本次收购完成后，比亚迪公司将协助合力泰完成部品件公司现有采购、 销售和人员体系的平稳过度，并继续利用比亚迪内部采购和销售平台给予支持， 共享相关必要的信息；

2、比亚迪将合力泰作为电子部件领域的核心战略合作方，努力与合力泰共 同推进其电子部件业务的发展，并积极利用自身资源为合力泰创造和提供更多业 务发展机会，对合力泰在电子部件业务领域的开拓也将给予大力支持，实现电子 部件业务的可持续发展。

上述战略合作协议细化条款内容将于上市公司关于本次重大资产重组的第 二次董事会召开日前另行拟定和签订。

2 、关于业际光电的业绩补偿安排

根据上市公司与业际光电全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：

1、业际光电全体股东承诺，业际光电 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣 除非经常性损益后净利润数分别不低于 6,700 万元、9,000 万元和 11,600 万元， 本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任 一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润 数。

2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于预测利润数，则由业际光电全体股东向上市公司进行补偿。

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当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额

补偿期内业际光电全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度业际光电 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格

若业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果目标资产 期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全体股东将另行补偿，并 优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若进行补 偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由业际光电全体 股东以现金形式向上市公司补足差额。

在进行补偿时，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、 杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足部 分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。 若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进 行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金 形式补足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 业际光电全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如业际光电全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算业际光电全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后 5 个工作日内通知业际光电全体股东并将其持有的

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该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。业际光电全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，业际光电全体股东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若业际光电全体股东应进行股份补偿但该等 股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成 注销手续。

若业际光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实 际利润数超过业际光电累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的 30%为上限 的现金用于奖励业际光电的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管 理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确定后提 交业际光电董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公 司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在业际光电任职的管理团队成员，上述 奖励应于业际光电减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6 个 月）计算并支付完成。

3 、关于平波电子的业绩补偿安排

根据上市公司与平波电子全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：

1、平波电子全体股东承诺，平波电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣 除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于 2,500 万元、3,000 万元及 3,500 万 元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内 任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利 润数。

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2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于预测利润数，则由平波电子全体股东向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额

补偿期内平波电子全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度平波电子 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格

若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如目标资产期 末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全体股东将另行补偿，并优 先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若平波电子 全体股东进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分 由平波电子全体股东以现金形式向上市公司补足差额。

在进行补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行补偿，不足 部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差 额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德以其所持股份进行补偿， 不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补 足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 平波电子全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如平波电子全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算平波电子全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现

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金数额，并在董事会决议日后 5 个工作日内通知平波电子全体股东并将其持有的 该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。平波电子全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，平波电子全体股东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若平波电子全体股东应进行股份补偿但该等 股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成 注销手续。

若平波电子在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的实际利润数超过平波电子累计预测利润数，则上市公司同意将超过部分的 30% 为上限的现金用于奖励平波电子的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员 （“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由主要补偿责任人确定，并提 交平波电子董事会审核通过，并在盈利预测补偿期间届满后书面报告上市公司， 由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在平波电子任职的管理团队 成员，上述奖励应于平波电子减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间 届满后 6 个月）计算并支付完成。

（二）填补每股收益

本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；根据资产评估 机构的初步预测及交易对方做出的利润补偿承诺，本次交易不会摊薄上市公司当 年每股收益。因此，本次交易不涉及填补每股收益的相关事项及安排。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的盈利补偿及填补每股收益的相关

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安排具有合理性和可行性，有利于保障上市公司股东利益。

十三、关于合力泰董事会编制的重组预案是否已充分 披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

根据《内容与格式准则第 26 号》的规定，合力泰在重组预案的“重大事项 提示”以及“第七章 本次交易的报批事项及风险因素”中对重大不确定性因素 和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为：合力泰已在其编制的重组预案中就本次交易 可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。

十四、关于合力泰董事会编制的预案中是否存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏

经核查，合力泰已按照《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第 26 号》等相关法律法规编制了重组预案。合力泰第四届董事会第十六次会议已 审议通过了该重组预案，合力泰及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同时，本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关工商登记资料 对重组预案相关信息的真实、准确和完整性进行核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次重组预案中不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票 连续停牌前股价波动说明

（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，合力 泰股票于 2014 年 11 月 17 日开始停牌。根据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更

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明细清单》，合力泰股票停牌日即 2014 年 11 月 17 日前六个月期间，本次重大资 产重组的相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间不存在违规买卖上市公司 股票的情形。

（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，合力 泰股票于 2014 年 11 月 17 日开市停牌。合力泰本次停牌前一交易日收盘价格为 10.21 元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 10 月 17 日）收盘价格为 9.50 元/ 股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌 前 20 个交易日内（即 2014 年 10 月 20 日至 2014 年 11 月 14 日期间）公司股票 收盘价格累计涨幅为 7.47%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为 0.07%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为 2.00%，同期深圳证 券交易所制造业指数（代码：399233）累计涨幅为 0.06%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔 除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深圳证 券交易所制造业指数（代码：399233）因素影响后，合力泰股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为：合力泰股票在本次交易连续停牌前，其价格 波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标 准。

十六、对合力泰本次重组行为的总体评价

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调 查和对合力泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等 相关文件进行审慎核查后认为：

合力泰本次交易整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法 律、法规和规范性文件的规定；本次交易完成后，部品件公司、业际光电、平波

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电子将成为上市公司控股子公司，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利 能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于完善及延伸产业链、实现协同 效应、提高综合竞争力；本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允， 不存在损害上市公司股东利益的情形。

综上所述，本次重大资产重组将有利于上市公司增强业务实力、完善和延伸 产业链、提高持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

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第二章 独立财务顾问核查意见及内部核查意见

一、独立财务顾问核查意见

受合力泰委托，国泰君安担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。

本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要 求，通过尽职调查和对《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：

合力泰本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规 和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，资产重组预案等信息 披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情况；

本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公 司股东利益的情形；

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君 安将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问内部核查意见

（一）国泰君安内部审核程序

1 、提出内部核查申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君 安内部核查机构提出内部核查申请并提交相应的申请资料。

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2 、初步审核

针对项目小组递交的申请文件，国泰君安内部核查机构将指派专人负责项目 初步审核工作，根据中国证监会和深证所的有关规定，对申请材料的完整性、合 规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。

3 、专业审核

内部核查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出 具审查意见，以内部核查备忘录的形式反馈给项目小组，项目小组进行相应的文 件修改。

（二）内部核查意见

国泰君安内部核查工作小组成员在仔细审阅了合力泰发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨 论认为：

• 1、同意出具本《独立财务顾问核查意见》并上报深圳证券交易所审核；

• 2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈

• 利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及 全体股东的利益；

• 3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和

• 规范性文件的相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核 查意见》之签字盖章页）

项目协办人： 张扬文 项目主办人： 彭 凯 刘爱亮 内核负责人： 许业荣 投资银行业务负责人： 刘 欣 法定代表人： 万建华 国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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